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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_________________________
表格10-Q
| | | | | |
(标记一) | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2024年3月31日 |
或 |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期_________至 ________
委托文件编号:001-39797
Upstart控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
| | | | | | | | |
特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | 46-4332431 (税务局雇主 识别号码) |
| | | | | | | | | | | | | | |
Upstart控股有限公司 |
特拉华街南段2950号, 套房410 |
圣马特奥, 加利福尼亚94403 |
(主要执行机构地址,包括邮政编码) |
(833) 212-2461 |
(注册人的电话号码,包括区号) |
_________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每节课的题目: | 交易符号 | 在其注册的每个交易所的名称: |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | UPST | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是☒
截至2024年4月30日, 87,878,025注册人已发行普通股的股份。
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| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
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第一部分财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | 7 |
| 简明综合资产负债表 | 7 |
| 简明合并经营报表和全面亏损 | 9 |
| 股东权益简明合并报表 | 10 |
| 现金流量表简明合并报表 | 11 |
| 简明合并财务报表附注 | 13 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 54 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 73 |
第四项。 | 控制和程序 | 77 |
| | |
第二部分:其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 78 |
第1A项。 | 风险因素 | 79 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 144 |
第三项。 | 高级证券违约 | 144 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 144 |
第五项。 | 其他信息 | 145 |
第六项。 | 展品和财务报表附表 | 146 |
签名 | | 147 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的有关我们和我们行业的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语,或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
•我们未来的财务业绩,包括我们对收入、运营费用、确定储备的能力以及实现和保持盈利的能力的预期;
•我们提高人工智能模型的有效性和预测性的能力,以及我们对人工智能模型的改进可以带来更高的支持率和更低的利率的期望;
•我们有能力通过我们的人工智能贷款市场增加贷款额;
•我们有能力成功地维持多元化和有弹性的贷款融资战略,包括贷款伙伴关系、整体贷款销售、承诺资本和其他共同投资 安排和证券化交易;
•我们的资本分配计划,包括对通过资产负债表提供资金贷款的预期,以及现金分配和任何股票回购和其他投资的时间安排;
•我们有能力在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率,同时使我们的贷款合作伙伴和机构投资者能够获得超过其融资成本的足够回报;
•我们有能力成功地打造我们的品牌,保护我们的声誉不受负面宣传的影响;
•我们有能力提高我们的营销策略的有效性,包括我们的直接消费者营销计划;
•我们对宏观经济事件的预期,包括利率和通货膨胀率上升以及货币政策变化;
•我们对upstart助力贷款信用表现的期望;
•2023年银行倒闭的影响,包括银行业的中断,以及对我们的商业和行业的任何相关影响;
•我们对未来增长的预期和管理,包括扩大潜在借款人的数量;
•我们有能力成功地调整我们专有的人工智能模型、产品和服务,并及时向我们的贷款伙伴提供最新信息,以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动;
•遵守适用的地方、州和联邦法律;
•我们遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力,包括对人工智能和机器学习技术的监管;
•我们对监管机构支持我们的人工智能贷款方法的期望;
•我们对战略投资和收购成功的期望,包括整合收购的业务、产品、技术、内部控制和人员;
•我们对新的和不断发展的市场的期望,以及我们进入新市场和推出新产品和服务的能力;
•我们对与第三方关系的期望;
•我们防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃的能力;
•我们偿还贷款和追回拖欠和违约贷款的能力;
•我们成功地与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司竞争的能力;
•我们有能力有效地保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性;
•我们有能力成功地获得和维持公司资金和流动性,以支持持续增长和一般公司用途;
•我们吸引、整合和留住合格员工的能力;
•我们有能力对财务报告和业务保持有效的披露控制和内部控制制度;
•我们有能力有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力;
•我们维护、保护和提高知识产权的能力;
•我们对未决诉讼和监管调查的期望;以及
•我们管理与上市公司相关的增加费用的能力。
我们提醒您,上述列表可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。
前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测。本报告中的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险,不确定性和其他因素的影响,包括标题为“风险因素”在本报告的其他地方。我们敦促读者仔细阅读和考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露,这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外,我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证,前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
我们或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述,以反映本报告日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。不应过度依赖我们的前瞻性陈述,因为我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划,意图或期望。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于我们截至本报告日期所获得的信息,虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础,但这些信息可能有限或不完整,我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性,投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
本协议中使用的“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语统称为Upstart Holdings,Inc.,特拉华州公司及其合并子公司,除非另有说明。
目录表
Upstart控股有限公司
简明综合资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
资产 | | | |
现金 | $ | 368,405 | | | $ | 300,529 | |
受限现金 | 99,382 | | | 138,622 | |
贷款(按公允价值计算)(1) | 1,156,413 | | | 1,080,865 | |
| | | |
财产、设备和软件,净值 | 42,655 | | | 40,555 | |
经营性租赁使用权资产 | 54,694 | | | 51,936 | |
实益权益资产(按公允价值) | 41,012 | | | 62,214 | |
非流通股证券 | 41,250 | | | 41,250 | |
商誉 | 67,062 | | | 67,062 | |
| | | |
其他资产(包括#美元48,897及$46,079分别按2023年12月31日和2024年3月31日的公允价值计算) | 146,227 | | | 144,634 | |
总资产(2) | $ | 2,017,100 | | | $ | 1,927,667 | |
负债与股东权益 | | | |
负债: | | | |
| | | |
应支付给投资者 | $ | 53,580 | | | $ | 59,081 | |
借款 | 1,040,424 | | | 1,005,277 | |
| | | |
应付予证券化票据持有人(按公允价值计算) | 141,416 | | | 129,092 | |
应计费用和其他负债(包括#美元10,510及$14,314分别按2023年12月31日和2024年3月31日的公允价值计算) | 84,051 | | | 62,055 | |
经营租赁负债 | 62,324 | | | 59,364 | |
总负债(2) | 1,381,795 | | | 1,314,869 | |
| | | |
| | | |
股东权益: | | | |
普通股,0.0001票面价值;700,000,000授权股份;86,330,303和87,805,393分别截至2023年12月31日和2024年3月31日已发行和发行股票 | 9 | | | 9 | |
额外实收资本 | 917,872 | | | 959,963 | |
累计赤字 | (282,576) | | | (347,174) | |
| | | |
| | | |
股东权益总额 | 635,305 | | | 612,798 | |
总负债和股东权益 | $ | 2,017,100 | | | $ | 1,927,667 | |
____________
(1)包括$179.11000万美元和300万美元157.3 截至2023年12月31日和2024年3月31日,以公允价值计算的百万笔贷款分别作为合并证券化的抵押品。参考“附注6.公允价值计量“详情请参阅。
(2)下表列出了Upstart Holdings,Inc.合并的与可变利益实体(“VIE”)相关的资产和负债的信息。于2023年12月31日和2024年3月31日。下表中的资产仅可用于偿还合并VIE的义务,并且超出了这些义务。下表中的负债包括债权人无法追索Upstart Holdings,Inc.一般信贷的负债。下表中的资产和负债包括合并VIE的第三方资产和负债,不包括合并中冲销的公司间余额。
目录表
Upstart控股有限公司
简明综合资产负债表(续)
(单位:千,共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
资产 | | | |
现金 | $ | 1,603 | | | $ | 1,361 | |
受限现金 | 23,450 | | | 36,783 | |
贷款(按公允价值计算) | 1,147,423 | | | 1,066,559 | |
| | | |
| | | |
其他资产(包括#美元5,958及$5,950分别按2023年12月31日和2024年3月31日的公允价值计算) | 22,917 | | | 23,196 | |
总资产 | $ | 1,195,393 | | | $ | 1,127,899 | |
| | | |
负债 | | | |
| | | |
应支付给投资者 | $ | 121 | | | $ | 14 | |
借款 | 387,440 | | | 351,525 | |
| | | |
应付予证券化票据持有人(按公允价值计算) | 141,416 | | | 129,092 | |
应计费用和其他负债 | 1,975 | | | 2,782 | |
总负债 | 530,952 | | | 483,413 | |
净资产总额 | $ | 664,441 | | | $ | 644,486 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分.
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2023 | | 2024 |
收入: | | | | | | | | |
手续费收入,净额 | | | | | | $ | 117,141 | | | $ | 138,068 | |
利息收入、利息开支及公平值调整净额: | | | | | | | | |
利息收入(1) | | | | | | 45,315 | | | 51,171 | |
利息支出(1) | | | | | | (7,132) | | | (10,714) | |
公允价值和其他调整(1) | | | | | | (52,397) | | | (50,731) | |
利息收入、利息支出和公允价值调整总额,净额 | | | | | | (14,214) | | | (10,274) | |
总收入 | | | | | | 102,927 | | | 127,794 | |
运营费用: | | | | | | | | |
销售和市场营销 | | | | | | 31,438 | | | 35,150 | |
客户运营 | | | | | | 40,590 | | | 39,408 | |
工程和产品开发 | | | | | | 110,071 | | | 63,091 | |
常规、管理和其他 | | | | | | 52,663 | | | 57,613 | |
总运营费用 | | | | | | 234,762 | | | 195,262 | |
运营亏损 | | | | | | (131,835) | | | (67,468) | |
其他收入,净额 | | | | | | 2,597 | | | 2,884 | |
| | | | | | | | |
所得税前净亏损 | | | | | | (129,238) | | | (64,584) | |
所得税拨备 | | | | | | 16 | | | 14 | |
净亏损 | | | | | | $ | (129,254) | | | $ | (64,598) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
每股净亏损,基本 | | | | | | $ | (1.58) | | | $ | (0.74) | |
稀释后每股净亏损 | | | | | | $ | (1.58) | | | $ | (0.74) | |
用于计算每股净亏损的加权平均发行股数,基本 | | | | | | 81,911,433 | | | 87,030,695 | |
用于计算每股净亏损的加权平均已发行股票数,稀释 | | | | | | 81,911,433 | | | 87,030,695 | |
____________
(1)截至2024年3月31日止三个月的余额包括与合并证券化相关的金额。参考“注2.收入“详情请参阅。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
目录表
Upstart控股有限公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | | | | | 股东权益总额 |
| | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | | | | 81,259,676 | | | $ | 8 | | | $ | 714,871 | | | $ | (42,444) | | | | | | | $ | 672,435 | |
行使股票期权时发行普通股 | | | | 331,093 | | | — | | | 1,537 | | | — | | | | | | | 1,537 | |
在限制股单位结算时发行普通股 | | | | 698,173 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份 | | | | (328) | | | — | | | (5) | | | — | | | | | | | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | | | | — | | | — | | | 76,767 | | | — | | | | | | | 76,767 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
员工购股计划下普通股的发行 | | | | 312,134 | | | — | | | 5,728 | | | — | | | | | | | 5,728 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | (129,254) | | | | | | | (129,254) | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | 82,600,748 | | | $ | 8 | | | $ | 798,898 | | | $ | (171,698) | | | | | | | $ | 627,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2024年3月31日的三个月 | | | | |
| | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | | | |
| | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | | |
截至2023年12月31日的余额 | | | | | 86,330,303 | | | $ | 9 | | | $ | 917,872 | | | $ | (282,576) | | | $ | 635,305 | | | | | |
行使股票期权时发行普通股 | | | | | 351,968 | | | — | | | 1,204 | | | — | | | 1,204 | | | | | |
在限制股单位结算时发行普通股 | | | | | 925,027 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份 | | | | | (38) | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | | | | | — | | | — | | | 36,323 | | | — | | | 36,323 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
员工购股计划下普通股的发行 | | | | | 198,133 | | | — | | | 4,565 | | | — | | | 4,565 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | (64,598) | | | (64,598) | | | | | |
截至2024年3月31日余额 | | | | | 87,805,393 | | | $ | 9 | | | $ | 959,963 | | | $ | (347,174) | | | $ | 612,798 | | | | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
目录表
Upstart控股有限公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | |
| | | 2023 | | 2024 | |
经营活动的现金流 | | | | | | |
净亏损 | | | $ | (129,254) | | | $ | (64,598) | | |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | | | | | | |
贷款公允价值变动 | | | 54,924 | | | 54,017 | | |
服务资产公允价值变化 | | | 5,479 | | | 4,286 | | |
偿还负债公允价值变化 | | | (875) | | | (454) | | |
受益权益资产公允价值变化 | | | — | | | (4,481) | | |
受益利息负债公允价值变化 | | | — | | | 4,973 | | |
其他金融工具的公允价值变动 | | | (482) | | | 1,551 | | |
基于股票的薪酬 | | | 74,109 | | | 35,777 | | |
贷款偿还权收益,净额 | | | (3,613) | | | (2,946) | | |
折旧及摊销 | | | 6,441 | | | 5,632 | | |
| | | | | | |
非现金利息支出 | | | 766 | | | 768 | | |
其他 | | | (974) | | | (2,539) | | |
营业资产和负债的净变化: | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
购买持有待售贷款 | | | (510,003) | | | (796,543) | | |
出售持有待售贷款所得款项 | | | 449,339 | | | 772,690 | | |
持有待售贷款收到的本金付款 | | | 57,949 | | | 52,841 | | |
综合证券化所持贷款的本金支付 | | | — | | | 12,338 | | |
受益利息负债的付款 | | | — | | | (710) | | |
其他资产 | | | 306 | | | (825) | | |
经营租赁负债和使用权资产 | | | 1,216 | | | (202) | | |
| | | | | | |
应支付给投资者 | | | (49,730) | | | 6,893 | | |
应计费用和其他负债 | | | (31,325) | | | (25,846) | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | (75,727) | | | 52,622 | | |
| | | | | | |
投资活动产生的现金流 | | | | | | |
| | | | | | |
为投资而持有的贷款的购买和来源 | | | (46,382) | | | (46,152) | | |
| | | | | | |
为投资而持有的贷款收到的本金付款 | | | 24,422 | | | 27,242 | | |
应收票据的本金支付和剩余凭证的偿还 | | | 1,566 | | | 1,225 | | |
| | | | | | |
购置财产和设备 | | | (1,111) | | | (684) | | |
资本化的软件成本 | | | (4,347) | | | (1,065) | | |
取得实益权益资产 | | | — | | | (16,940) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
受益利息资产的付款 | | | — | | | (1,173) | | |
用于投资活动的现金净额 | | | (25,852) | | | (37,547) | | |
| | | | | | |
融资活动产生的现金流 | | | | | | |
| | | | | | |
借款收益 | | | 60,673 | | | 74,260 | | |
偿还借款 | | | (46,962) | | | (110,175) | | |
目录表
Upstart控股有限公司
简明综合现金流量表(续)
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | |
| | | 2023 | | 2024 | |
证券化票据的本金支付 | | | — | | | (13,564) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
根据员工购股计划发行普通股所得款项 | | | 5,728 | | | 4,565 | | |
行使股票期权所得收益 | | | 1,537 | | | 1,204 | | |
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | | | (5) | | | (1) | | |
| | | | | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | | 20,971 | | | (43,711) | | |
现金和限制性现金的变动 | | | (80,608) | | | (28,636) | | |
现金和限制性现金 | | | | | | |
期初现金和限制性现金 | | | 532,467 | | | 467,787 | | |
期末现金和限制性现金 | | | $ | 451,859 | | | $ | 439,151 | | |
| | | | | | |
现金流量信息的补充披露 | | | | | | |
支付利息的现金 | | | $ | 7,959 | | | $ | 12,463 | | |
支付所得税的现金(已收到),净额 | | | (1,153) | | | 88 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
非现金投资和融资活动的补充披露 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
与贷款出售相关获得的受益利益 | | | $ | — | | | $ | 13,555 | | |
计入应付投资者的受益资产 | | | — | | | 4,400 | | |
资本化股票薪酬费用 | | | 2,658 | | | 546 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
____________
以下按类别列出未经审计简明综合资产负债表中的现金和限制性现金:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
现金 | $ | 368,405 | | | $ | 300,529 | |
受限现金 | 99,382 | | | 138,622 | |
现金总额和限制性现金 | $ | 467,787 | | | $ | 439,151 | |
随附的附注是以下内容的组成部分未经审计的摘要合并财务报表。
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
1. 业务说明和重要会计政策
业务说明
Upstart控股有限公司及其子公司(统称为upstart、本公司、本公司或本公司)将人工智能模型和云应用应用到发起消费信贷的过程中。该公司通过为贷款合作伙伴提供访问专有的、基于云的人工智能贷款市场来帮助发起信贷。随着公司技术的不断改进和更多的贷款合作伙伴采用upstart平台,消费者受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。该公司目前在美国运营,总部设在加利福尼亚州的圣马特奥和俄亥俄州的哥伦布。该公司的财政年度将于12月31日结束。
列报和合并的基础
随附的未经审核简明综合财务报表已按本公司年报10-K表格所载年度综合财务报表的相同基准编制。某些上期数额已酌情重新分类或分列,以符合本期列报此类数额的情况。管理层认为,随附的简明综合财务报表反映了所有调整,这些调整仅包括正常的经常性调整,是公平陈述本公司所列期间的财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所必需的,但不一定表明未来任何年度或中期预期的经营结果。
根据证券交易委员会的规则和条例,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已被省略。因此,本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一起阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的呈报金额。
在随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设,管理层认为这些估计和假设对于理解和评估本公司的报告财务业绩至关重要,这些估计和假设包括:(I)公允价值确定;(Ii)基于股票的薪酬;(Iii)VIE的合并;以及(Iv)商誉减值评估。本公司根据其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能会影响未来期间报告的业务结果。
最近采用的会计公告
在截至2024年3月31日的三个月内,公司没有采用任何新的会计准则。
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近期发布的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露。本次更新中的修订改进了可报告分部的披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。具体而言,新指引要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营决策者的重大分部费用,并按可报告分部披露其他分部项目的金额,并说明其构成。此外,修订加强了中期披露要求,澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况,并为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。此ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效,并允许提前采用。公司目前正在评估对其简明综合财务报表或相关披露的修订的影响,并计划从2024年年报的Form 10-K开始,纳入与其部门相关的任何额外的必要披露。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-08,无形资产--商誉和其他--加密资产(分专题350-60):加密资产的核算和披露。此次更新中的修正案要求持有某些加密资产的实体随后按公允价值计量,公允价值的变化记录在净收入中。此外,各实体还被要求提供有关某些加密资产的持有量的额外披露。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。本公司预计采纳本指引不会对其简明综合财务报表或相关披露产生重大影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(话题740):所得税披露的改进。本次更新中的修订要求实体在有效税率调整中披露特定类别,并提供有关调整项目的补充信息,这些调整项目的影响等于或大于税前收入/损失乘以适用的法定所得税率所计算的金额的5%。此外,各实体必须披露按司法管辖区分列的今年迄今缴纳的所得税金额(扣除收到的退款后的净额)。此ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效,并允许提前采用。公司目前正在评估这些修订对其简明综合财务报表或相关披露的影响,并计划从2025年年报Form 10-K开始纳入与所得税相关的额外必要披露。
2. 收入
手续费收入,净额
该公司按服务类型分列下列期间的手续费收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
手续费收入,净额: | | | | | | | | | |
平台和推荐费,净额 | | | | | | | $ | 77,657 | | | $ | 103,859 | |
服务费和其他费用,净额 | | | | | | | 39,484 | | | 34,209 | |
手续费总收入(净额) | | | | | | | $ | 117,141 | | | $ | 138,068 | |
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平台和推荐费,净额
贷款合作伙伴。本公司与贷款合作伙伴订立合同,以提供进入本公司开发的基于云的人工智能贷款市场(“upstart平台”)的机会,使贷款合作伙伴能够发起无抵押个人和担保汽车贷款。Upstart平台包括一个基于云的应用程序(通过Upstart.com或贷款合作伙伴品牌计划),用于提交贷款申请、核实提交的申请中提供的信息、风险承保(通过一系列专有技术解决方案)、交付电子贷款报价,以及如果报价被借款人接受,则由借款人签署电子贷款文件。贷款伙伴可以指定他们愿意发放的贷款的某些参数。根据这些合同,贷款合作伙伴可以选择使用upstart的转介服务,这使得他们能够通过upstart的营销渠道接触到新的借款人。
发行后,upstart支持的贷款由贷款合作伙伴保留,由本公司根据贷款销售协议购买并立即转售给机构投资者,或由本公司购买并持有。对于贷款伙伴没有保留的贷款,本公司在最低合同持有期结束时向贷款伙伴支付一次性贷款溢价费用,并根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间向贷款伙伴支付每月贷款拖欠费。贷款保费及贷款拖欠费均为应付予客户的对价,客户为本行的贷款合作伙伴,并于简明综合经营报表及全面亏损的简明综合报表中记录为平台及转介费的减收,净额为费用收入净额的一部分。该公司确认了$1.42000万美元,和美元2.2截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内,贷款保费和贷款拖尾费作为平台内的对销收入和转介费的净额分别为百万美元。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司确认了美元4.3百万美元和美元4.2贷款拖尾费负债分别为100万欧元,按公允价值入账,并计入本公司简明综合资产负债表的应计费用及其他负债。请参阅“附注6.公允价值计量关于与往绩费用负债相关的公允价值变化的更多信息。
公司对平台和推荐服务的安排通常包括在需要时向客户提供其中一项或两项服务的义务(随时待命的义务),并在执行此类服务时确认收入。此外,这些服务具有相同的转移模式和期限,当单独或一起提供时,作为代表一系列不同服务的单一组合履行义务入账。
平台和转介服务通常以固定或可变的单位价格提供,该价格基于每个时期向某些贷款伙伴发放的贷款价值的百分比;然而,这些服务的定价也可能基于使用费,以每笔贷款的百分比计算。该公司承诺的性质是随时准备并提供对该平台的持续访问和处理交易。平台费用和推荐费是可变的考虑因素,因为在合同开始时,贷款发放量是未知的。这些费用是在每次发放贷款时确定的。平台和推荐服务的费用通常按日或按月计费和支付。因此,该公司与客户的合同不包括重要的融资部分。
汽车经销商。本公司与汽车经销商订立认购协议,以使用upstart汽车零售软件,这是一个基于云的解决方案,可促进经销商的运营,并使他们能够向消费者提供upstart支持的汽车贷款。订阅协议的合同期限一般为一至六个月每月续订常青树。该公司按月给客户发账单。认购费于合约期内确认为履行责任,并计入平台及推荐费,净额计入简明综合经营报表及全面亏损。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内,该公司确认了非实质性的认购费收入。
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该公司有$19.51000万美元和300万美元18.7截至2023年12月31日和2024年3月31日,计入与客户合同相关的简明综合资产负债表其他资产的应收账款百万美元。应收账款的标准付款期限为30天。公司的坏账准备和坏账费用在所列期间并不重大。
该公司将获得与客户的合同的增量成本资本化,这些合同是与收购贷款合作伙伴有关的支付给员工的某些销售佣金。资本化成本在预期受益期内摊销,根据分析,我们已确定三年.如果摊销期为一年或更短,公司将采用实际权宜方法来支付与客户签订合同的费用。截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司拥有美元2.7百万美元和美元2.4百万合同成本分别在简明合并资产负债表的其他资产中资本化。截至2023年和2024年3月31日的三个月内,公司在简明综合经营报表和全面亏损中摊销了销售和营销的资本化合同成本的微不足道金额。
占总收入10%以上的客户如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | 2023 | | 2024 |
客户A | | | | | | | | | 30% | | 39% |
客户B | | | | | | | | | 18% | | 24% |
客户C | | | | | | | | | 10% | | 11% |
占应收账款10%以上的客户如下:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| | | 2023 | | 2024 |
客户B | | | 11% | | 11% |
客户C | | | 15% | | * |
| | | | | |
*低于10%
服务费和其他费用,净额
本公司还与贷款合作伙伴和机构投资者订立合同,在upstart助力贷款的有效期内提供贷款服务。这些服务在贷款伙伴发起这些贷款时开始,包括收取、处理和核对收到的付款、机构投资者报告和借款人客户支持以及向贷款持有人分配资金。本公司向贷款持有人收取按未偿还本金余额的预定百分比计算的每月服务费。服务费还包括为处理逾期付款和因资金不足而拒绝付款而按每笔交易收取的某些辅助费用。维修费在提供服务期间确认。贷款服务费不在ASC 606的范围内,与客户签订合同的收入,并在ASC 860项下入账,转接和服务.
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本公司向贷款伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。本公司要么在内部进行借款人催收活动,要么外包给第三方催收机构,特别是逾期30天以上或已注销的贷款。本公司有权自行聘用代收公司及决定代收公司的工作范围。作为安排中的委托人,本公司确认在提供服务期间来自代收费用的毛收入。Upstart还收取一定的辅助借款人费用,包括滞纳金和ACH不合格费。代收公司收取的全部费用在发生的期间确认,并报告为客户运营费用的一部分。
除服务费用和其他费用外,净额还包括贷款伙伴保留的贷款或出售给机构投资者的贷款在贷款服务安排下确认的资产和负债的损益。此类收益或损失的确认依据是服务的收益预期高于或低于对公司履行的服务义务的足够补偿。服务费用还包括贷款服务资产和负债的公允价值变动。请参阅“附注6.公允价值计量“关于与服务资产和负债相关的公允价值变动的更多信息。
下表列出了公司简明综合经营报表和全面亏损中服务费和其他费用的净组成部分,作为费用收入的一部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
维修费 | | | | | | | $ | 28,528 | | | $ | 23,242 | |
借款人费用 | | | | | | | 7,737 | | | 7,159 | |
代收代理费 | | | | | | | 3,916 | | | 4,596 | |
其他费用 | | | | | | | 293 | | | 98 | |
服务权净损失和公允价值调整 | | | | | | | (990) | | | (886) | |
总服务费和其他费用,净额 | | | | | | | $ | 39,484 | | | $ | 34,209 | |
利息收入、利息支出和公允价值调整,净额
利息收入、利息费用和公允价值调整净额由利息收入、利息费用和公司正常业务过程中按公允价值持有的金融工具公允价值净变化组成,包括贷款、衍生品、受益权益、应收票据和剩余凭证、跟踪费用负债以及应付证券化票据持有人。
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下表列出了公司简明综合经营报表和全面亏损中呈列的利息收入、利息费用和公允价值调整净额的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
| | | | | | | | | |
利息收入(1) | | | | | | | $ | 45,315 | | | $ | 51,171 | |
利息支出(1) | | | | | | | (7,132) | | | (10,714) | |
公允价值和其他调整 | | | | | | | | | |
贷款未实现损失、贷款冲销和其他公允价值调整净额(1) | | | | | | | (44,544) | | | (29,593) | |
已实现贷款出售损失,净 | | | | | | | (7,853) | | | (7,104) | |
公允价值调整和已实现的受益权益损失 | | | | | | | — | | | (14,034) | |
公允价值和其他调整总额,净额 | | | | | | | (52,397) | | | (50,731) | |
| | | | | | | | | |
利息收入、利息支出和公允价值调整总额,净额 | | | | | | | $ | (14,214) | | | $ | (10,274) | |
__________
(1)包括与合并证券化相关的利息收入、利息费用和贷款未实现损失、贷款冲销和其他公允价值调整,净额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
与合并证券化相关的利息收入、利息支出和公允价值调整净额: | | | | | | | | | |
利息收入 | | | | | | | $ | — | | | $ | 8,624 | |
利息支出 | | | | | | | — | | | (2,760) | |
| | | | | | | | | |
贷款未实现损失、贷款冲销和其他公允价值调整净额 | | | | | | | — | | | (10,651) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息收入、利息支出和公允价值调整总额,净额 | | | | | | | $ | — | | | $ | (4,787) | |
利息收入
利息收入根据与借款人就公司简明综合资产负债表上持有的贷款达成的基础协议的条款确认,并在贷款期限内赚取。
利息收入还包括从未偿还贷款赚取但未收回的应计利息。拖欠超过一年的贷款120天数被归类为非应计状态,与这些贷款相关记录的任何应计利息将在相应期间内转回。公司不记录应计应收利息的信用损失拨备。截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司已录得美元14.21000万美元和300万美元12.5年应计利息收入为4亿美元简明合并资产负债表上的贷款,分别为。
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利息支出
利息开支主要与本公司借入仓库信贷的利息及与综合证券化有关的利息开支有关。利息支出包括已发生但未支付的应计利息。截至2023年12月31日和2024年3月31日,应计利息支出并不重要。利息支出还包括利率上限公允价值的变化。请参阅“附注4.衍生金融工具” 以获取更多信息。
公允价值和其他调整,净额
公允价值及其他调整,净额包括除还本付息资产及负债及利率上限以外的金融工具的公允价值变动。这些调整记录在公司的简明综合经营报表和全面亏损中,包括相关资产和负债价值的已实现和未实现变化。请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。
除公允价值及其他调整外,净额还包括从借款人收到的本公司简明综合资产负债表上先前已注销贷款的金额。这些金额在收到金额的期间确认。从借款人收到的以前注销的贷款的金额为非物质的截至2023年3月31日的三个月,和美元3.3截至2024年3月31日的三个月内为百万美元。
3. 可变利息实体
合并后的VIE
本公司合并本公司拥有可变权益并被确定为主要受益人的VIE。该决定基于本公司是否拥有可变权益(或可变权益组合),该可变权益赋予本公司(A)指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动的权力,以及(B)承担可能对VIE产生重大潜在影响的亏损的义务或获得可能对VIE产生重大利益的权利。在公司参与VIE的整个期间,本公司不断重新评估其是否为VIE的主要受益者。
该公司还决定决策者或服务提供者的费用是否为可变利益。当有关安排不会令本公司蒙受潜在VIE旨在转嫁给其可变权益持有人的损失风险、费用相称、安排在市场上,以及本公司并无任何其他权益(包括直接权益及透过关联方持有的某些间接权益)吸收VIE的潜在变数超过微不足道时,则决策者或服务提供者费用不被视为可变权益。这一决定可能对本公司的合并分析产生重大影响,因为它可能影响法人实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人。当本公司的决策者或服务提供商的费用不是可变权益时,本公司被视为潜在VIE的受托人。
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下表汇总了该公司参与合并VIE的财务资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 资产 | | 负债 | | 净资产 |
合并证券化 | $ | 187,258 | | | $ | 141,420 | | | $ | 45,838 | |
合并仓库实体 | 645,455 | | | 388,681 | | | 256,774 | |
| | | | | |
其他合并VIE | 362,680 | | | 851 | | | 361,829 | |
合并VIE总数 | $ | 1,195,393 | | | $ | 530,952 | | | $ | 664,441 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 资产 | | 负债 | | 净资产 |
合并证券化 | $ | 165,169 | | | $ | 129,096 | | | $ | 36,073 | |
合并仓库实体 | 614,617 | | | 353,210 | | | 261,407 | |
| | | | | |
其他合并VIE | 348,113 | | | 1,107 | | | 347,006 | |
合并VIE总数 | $ | 1,127,899 | | | $ | 483,413 | | | $ | 644,486 | |
合并证券化
2023年7月6日,公司完成了私募证券化证券发行(UPST 2023-2)。作为交易的保留发起人,根据第17章美国联邦法规法典美国证券交易委员会颁布的第246部分,信用风险保留,要求公司在UPST 2023-2中保留至少5%的经济风险。本公司选择以证券化票据和剩余证书相结合的形式持有符合资格的垂直留存权益,以满足风险保留要求。该公司还保留了作为交易一部分发放的剩余证书的剩余部分。公司是抵押品的唯一出资人,抵押品包括#美元。204.7 该公司持有的Upstart驱动贷款的未偿本金余额为百万美元。发行的证券化票据的加权平均票息约为 9.2%,他们的销售收入约为$165.3百万现金收益总额。这些证券化票据的收益和付款在简明综合现金流量表中分类为融资活动。
于UPST 2023-2结束时,本公司厘定服务费为本公司持有之保留权益所产生之可变利息。于证券化交易开始时,本公司持有的保留权益被视为潜在吸收超过微不足道金额的预期亏损或预期回报。作为服务商,公司还有权指导对UPST 2023-2证券化相关实体的经济影响最大的活动,因此,公司确定其为主要受益人,并合并了与UPST 2023-2相关的实体。
合并证券化信托中持有的贷款被分类为持作出售并按公允价值计入贷款,而出售给第三方投资者的票据则在简明合并资产负债表中按公允价值记录为应付证券化票据持有人。参考“附注6.公允价值计量“,以获取有关厘定该等资产及负债公平值的其他资料。作为证券化的一部分发行并由本公司保留的剩余证书的价值已作为合并的一部分对销。
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仓库实体
本公司成立Upstart Loan Trust(“Upstart Loan Trust”)及Upstart Auto Warehouse Trust(“UAWT”),以订立仓库信贷融资,以购买Upstart动力贷款。参考“说明9. 借贷“以获取更多信息。这些实体是特拉华州的法定信托,其结构是破产远程的,第三方银行作为受托人。
其他合并VIE
本公司已成立了一些可变利益实体,目的是持有未抵押或有资格抵押给本公司仓库信贷设施的初创企业贷款。
未整合的VIE
本公司与未合并的VIE的交易包括无担保个人全部贷款的证券化和向VIE出售全部贷款。虽然本公司继续以证券化交易发起人及服务商的身份参与未合并的VIE,但本公司并无于该等实体持有重大经济权益,并已确定其并非该等实体的主要受益人。该公司未合并的VIE包括作为各种证券化交易的发行人和授予人信托成立的实体。
如果可变利益实体没有合并,并且贷款从本公司转移到证券化信托符合销售会计标准,则本公司确认出售贷款的收益或亏损。出售所得款项净额指作为交易一部分而获得的任何资产或产生的任何负债的公平值。该等资产转拨至信托,使该等资产与本公司债权人在法律上隔离,且不可用作履行本公司之责任。这些资产只能用于清偿基础证券化信托的债务。
截至2024年3月31日的三个月内,公司进行了与以下事项相关的清理呼吁 二历史未合并证券化并随后清算相关实体。作为清理呼吁的一部分,该公司作为服务商回购了剩余抵押品并收到了相关实体持有的现金储备金额。清理呼吁对公司的简明综合财务报表没有重大影响。
下表汇总了本公司持有可变权益但不是主要受益人的未合并VIE的资产和负债合计价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 资产 | | 负债 | | 净资产 | | 最大损失敞口 |
证券化和其他 | $ | 445,929 | | | $ | 319,357 | | | $ | 126,572 | | | $ | 20,885 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 资产 | | 负债 | | 净资产 | | 最大损失敞口 |
证券化和其他 | $ | 392,281 | | | $ | 283,346 | | | $ | 108,935 | | | $ | 17,087 | |
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本公司因涉及未合并的VIE而面临的最大亏损风险为在严重的假设情况下将产生的估计亏损,本公司认为这种可能性微乎其微。与未合并VIE中的可变权益相关的资产的账面价值包括#美元14.81000万美元和300万美元13.4 百万份证券化票据和剩余凭证,按公允价值列账,并分别计入截至2023年12月31日和2024年3月31日的简明综合资产负债表上的其他资产。该公司还有美元6.01000万美元和300万美元3.7 作为相关证券化准备金账户持有的百万现金存款,包括在截至2023年12月31日和2024年3月31日的简明综合资产负债表上的其他资产中。
对于证券化交易,如果公司不是风险保留保荐人,而服务是唯一持续参与的形式,则公司只有在由于违反陈述和担保而被要求回购此类贷款且无法收回所有还款的情况下才会蒙受损失,请参阅附注12.承付款和或有事项了解更多信息。
投资者和证券化信托对公司的资产没有直接追索权,证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司及其联属公司持有的权益主要受制于相关无抵押个人整体贷款所产生的信贷及提前还款风险。
4. 衍生金融工具
2023年2月和2023年6月,UAWT和ULT签订了利率上限协议,执行利率为3.0%和3.25%。该等协议是关于承担浮动利率的仓储信贷安排而订立的,详情请参阅“附注9.借款”了解更多信息。利率上限为信贷安排提供保护,使其不受现金流变化的影响,只要该安排的基础利率超过执行利率。UAWT利率上限将于2029年4月到期,ULT利率上限将于2025年6月到期。利率上限协议符合衍生品的定义,并按公允价值报告。请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。
下表显示利率上限的名义金额及公允价值,利率上限在简明综合资产负债表中作为其他资产的一部分列报。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 名义金额 | | 公允价值 | | 名义金额 | | 公允价值 | | |
利率上限 | $ | 299,578 | | | $ | 5,958 | | | $ | 283,838 | | | $ | 5,950 | | | |
| | | | | | | | | |
本公司在收益中确认这些工具的公允价值变动,并将其作为简明综合经营报表的利息支出和全面亏损的一部分进行报告。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内,该公司确认了扣除利率上限后的无形公允价值损益。
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5. 实益利益
本公司已作出资本及其他共同投资安排,根据该等安排,如贷款的信贷表现偏离在出售贷款或发放贷款时所设定的初步预期,本公司有责任向第三方付款或有权从第三方收取款项。这些现金支付受到美元上限的限制,这代表公司的共同投资资本和在特定安排下的最大亏损敞口。截至2023年12月31日及2024年3月31日,公司根据该等安排共同投资的总资本为98.51000万美元和300万美元169.6分别为100万美元。
公司在这些安排中拥有受益权益,这些安排要么符合衍生品的定义,要么符合债务证券的标准。 下表列出了基础贷款组合的未偿还本金余额总额以及受益资产的公允价值(在简明综合资产负债表中作为单独资产项目呈列)以及受益负债(在简明综合资产负债表中的其他负债中呈列)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 | | |
| 未偿还本金余额 | | 公允价值 | | 未偿还本金余额 | | 公允价值 | | |
| | | | | | | | | |
实益权益资产 | $ | 958,870 | | | $ | 41,012 | | | $ | 1,468,186 | | | $ | 62,214 | | | |
实益利息负债 | $ | 769,102 | | | $ | 4,221 | | | $ | 873,191 | | | $ | 8,485 | | | |
公司按公允价值确认受益权益,并将变动报告为公允价值的一部分,并对简明综合经营报表和全面亏损进行其他调整. 下表列出了截至2024年3月31日的三个月内确认的受益权益损失。本公司确认 不是截至2023年3月31日止三个月内的受益利息损益。
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2024年3月31日的三个月 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
公允价值调整和已实现的受益权益损失 | | | | | | | | | $ | (14,034) | |
请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
6. 公允价值计量
下表呈列按公允价值计量并根据公允价值等级分类的资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| | 水平 | 2023 | | 2024 |
资产 | | | | | |
贷款 | | 3 | $ | 1,156,413 | | | $ | 1,080,865 | |
实益权益资产 | | 3 | 41,012 | | | 62,214 | |
还本付息资产 | | 3 | 28,092 | | | 26,753 | |
应收票据和剩余凭证 | | 3 | 14,847 | | | 13,376 | |
利率上限(1) | | 2 | 5,958 | | | 5,950 | |
总资产 | | | $ | 1,246,322 | | | $ | 1,189,158 | |
负债 | | | | | |
应付予证券化票据持有人 | | 3 | $ | 141,416 | | | $ | 129,092 | |
往绩费用负债 | | 3 | 4,251 | | | 4,244 | |
实益利息负债 | | 3 | 4,221 | | | 8,485 | |
还本付息负债 | | 3 | 2,038 | | | 1,585 | |
总负债 | | | $ | 151,926 | | | $ | 143,406 | |
__________
(1)利率上限的公允价值乃根据合约期内估计未来现金流量的现值(包括隐含利率),使用截至估值日期的可观察市场资料厘定。
金融工具根据整体公允价值计量中不可观察到的投入和假设的重要性在公允价值层次中进行分类。在公允价值层次中被归类为第三级的金融工具不要在价格容易观察到的活跃市场进行交易。该公司使用重大的不可观察的投入来衡量这些资产和负债的公允价值。于呈列期间,公允价值层级的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
贷款
根据公司在到期前出售贷款的意图和能力,公司简明综合资产负债表中包含的贷款被分类为持作出售或持作投资。公司不时根据公司意图和能力的变化在分类类别之间转移贷款。合并证券化中持有的贷款包括作为合并证券化抵押品贡献并持有的贷款(UPST 2023-2),并被归类为持作出售。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
下表列出了截至2023年12月31日和2024年3月31日公司简明合并资产负债表中所列贷款类别的公允价值:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
持有待售贷款 | $ | 830,574 | | | $ | 763,314 | |
为投资而持有的贷款 | 146,768 | | | 160,229 | |
以综合证券化方式持有的贷款 | 179,071 | | | 157,322 | |
总计 | $ | 1,156,413 | | | $ | 1,080,865 | |
估值方法论
持有待售贷款和持有待投资贷款采用贴现现金流模型,按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的预付款和历史违约、亏损和收回,以预测未来的损失和贷款的净现金流。净现金流使用市场回报率的估计值进行贴现。这些贷款的公允价值还包括应计利息。
该公司选择了主题810下的测量备选方案,整固,并最大限度地使用可观察输入来估计UPST 2023-2金融资产和负债的公允价值。根据衡量替代方案,公司确定用于确定UPST 2023-2负债价值的输入数据(包括作为该证券化一部分发行的证券化票据和剩余证书)比用于衡量UPST 2023-2金融资产公允价值的输入数据更可观察,后者包括作为抵押品的持供出售贷款。因此,贷款是根据UPST 2023-2证券化票据和剩余凭证的公允价值之和进行计量的,公允价值变化计入简明合并经营报表和全面损失。
重要的投入和假设
下表列出了用于该公司为投资而持有和为出售而持有的贷款的第3级公允价值计量所使用的重大不可观察的投入的量化信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 (1) |
贴现率 | 9.63 | % | | 23.22 | % | | 12.06 | % | | 10.06 | % | | 23.21 | % | | 12.47 | % |
信用风险率 | 0.01 | % | | 93.10 | % | | 17.66 | % | | 0.01 | % | | 93.11 | % | | 17.87 | % |
预付率 | 0.13 | % | | 95.80 | % | | 36.52 | % | | 0.30 | % | | 92.76 | % | | 35.76 | % |
_________
(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
下表提供了有关公司在综合证券化中持有的贷款的第3级公允价值计量中隐含的重大不可观察输入的量化信息,该公允价值是由相关证券化票据和剩余证书的公允价值之和确定的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 (1) |
贴现率 | 6.85% | | 16.00% | | 9.99% | | 6.65 | % | | 15.25 | % | | 9.44 | % |
信用风险率 | 0.61% | | 37.70% | | 15.51% | | 0.61 | % | | 37.70 | % | | 15.50 | % |
预付率 | 6.66% | | 89.84% | | 42.73% | | 6.73 | % | | 89.84 | % | | 42.48 | % |
_________
(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率,现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计,这些金融工具的现金流取决于相关贷款的信用质量。风险溢价部分隐含在贴现率中,以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。
信用风险率-信用风险率是对在金融工具的整个生命周期内不会偿还的净累计本金付款的估计。信用风险率以票据原始本金的百分比表示。估计累计净损失是在票据使用期限内每个月估计发生的净损失的总和,扣除预期收到的平均回收。
预付率-预付率是对在贷款的整个生命周期内将发生的累计本金预付款的估计,作为贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限。
显著经常性第3级公允价值输入敏感度
下表列出了截至2023年12月31日和2024年3月31日持作出售和持作投资贷款的公允价值对估值模型中使用的关键假设不利变化的敏感性:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
持有待售贷款和待投资贷款的公允价值 | $ | 977,342 | | | $ | 923,543 | |
贴现率 | | | |
加息100个基点 | (11,680) | | | (12,620) | |
加息200个基点 | (23,127) | | | (24,951) | |
基础贷款的预期信用损失率 | | | |
10%的不利变化 | (12,453) | | | (12,663) | |
20%的不利变化 | (24,979) | | | (25,239) | |
预期预付率 | | | |
10%的不利变化 | (1,884) | | | (1,645) | |
20%的不利变化 | (3,756) | | | (3,279) | |
| | | |
| | | |
| | | |
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
下表列出了截至2023年12月31日和2024年3月31日合并证券化贷款公允价值对估值模型中使用的关键假设不利变化的敏感性:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
合并证券化持有贷款的公允价值 | $ | 179,071 | | | $ | 157,322 | |
贴现率 | | | |
加息100个基点 | (2,413) | | | (2,042) | |
加息200个基点 | (4,785) | | | (4,053) | |
基础贷款的预期信用损失率 | | | |
10%的不利变化 | (2,669) | | | (2,700) | |
20%的不利变化 | (5,227) | | | (5,285) | |
预期预付率 | | | |
10%的不利变化 | (1,625) | | | (1,556) | |
20%的不利变化 | (3,234) | | | (3,093) | |
第3级公允价值的前滚
下表包括公允价值层次结构中第三级分类的贷款的前滚:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为以下目的持有的贷款- 销售 | | 为投资而持有的贷款 | | 综合证券化持有的贷款 | | 总计 |
2022年12月31日的公允价值 | $ | 882,810 | | | $ | 127,611 | | | $ | — | | | $ | 1,010,421 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
购买贷款(1) | 120,615 | | | 47,201 | | | — | | | 167,816 | |
出售贷款(1) | (67,532) | | | — | | | — | | | (67,532) | |
购买贷款以供即时转售(1) | 389,389 | | | — | | | — | | | 389,389 | |
即时转售贷款(1) | (389,389) | | | — | | | — | | | (389,389) | |
已收到的还款(1) | (61,501) | | | (20,872) | | | — | | | (82,373) | |
在收益中记录的冲销和公允价值变动 | (35,430) | | | (12,731) | | | — | | | (48,161) | |
其他变化 | 520 | | | 1,538 | | | — | | | 2,058 | |
2023年3月31日的公允价值 | $ | 839,482 | | | $ | 142,747 | | | $ | — | | | $ | 982,229 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
_________(1)人民币代表本金余额。
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(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为以下目的持有的贷款- 销售 | | 为投资而持有的贷款 | | 综合证券化持有的贷款 | | 总计 |
2023年12月31日的公允价值 | $ | 830,574 | | | $ | 146,768 | | | $ | 179,071 | | | $ | 1,156,413 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
贷款的购买和产生(1)(2) | 579,086 | | | 46,152 | | | — | | | 625,238 | |
出售贷款(1) | (563,338) | | | — | | | — | | | (563,338) | |
购买贷款以供即时转售(1) | 217,457 | | | — | | | — | | | 217,457 | |
即时转售贷款(1) | (217,457) | | | — | | | — | | | (217,457) | |
已收到的还款(1) | (55,308) | | | (24,775) | | | (12,338) | | | (92,421) | |
在收益中记录的冲销和公允价值变动 | (26,240) | | | (10,261) | | | (9,411) | | | (45,912) | |
其他变化 | (1,460) | | | 2,345 | | | — | | | 885 | |
2024年3月31日的公允价值 | $ | 763,314 | | | $ | 160,229 | | | $ | 157,322 | | | $ | 1,080,865 | |
_________
(1)人民币代表本金余额。
(2) 购买活动包括截至2024年3月31日的三个月内与证券化清理呼吁相关的微不足道的未偿还本金余额。
下表呈列简明综合资产负债表中所有贷款和逾期90天或以上贷款的公允价值总额和未偿还本金总额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款 | | 逾期90天以上的贷款 |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, | | 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 |
未偿还本金余额 | $ | 1,182,577 | | | $ | 1,112,538 | | | $ | 15,310 | | | $ | 12,317 | |
公允价值净值和应计利息调整 | (26,164) | | | (31,673) | | | (12,260) | | | (10,335) | |
公允价值(1) | $ | 1,156,413 | | | $ | 1,080,865 | | | $ | 3,050 | | | $ | 1,982 | |
_________
(1)收入包括美元343.11000万美元和300万美元316.3 截至2023年12月31日和2024年3月31日,按公允价值计算的汽车贷款分别为百万美元,其中美元2.81000万美元和300万美元1.7 截至2023年12月31日和2024年3月31日,百万分别逾期90天或以上。
本公司将非应计项目的贷款放在120逾期几天。与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。本公司注销贷款的时间不得晚于120逾期几天。
与证券化交易有关的资产和负债
截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司持有公允价值总额为美元的应收票据和剩余凭证14.8百万美元和美元13.4分别在本公司简明综合资产负债表的其他资产内。余额包括证券化票据和从证券化交易中保留的剩余证书。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司确认应付证券化票据持有人款项为美元141.4百万美元和美元129.1按公允价值计算分别为百万美元。余额代表第三方投资者发行和拥有的与UPST 2023-2相关的证券化票据的价值。公司保留的UPST 2023-2证券化票据和剩余凭证的价值在合并过程中消除。
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(未经审计)
估值方法论
本公司在估计应收票据和剩余票据的公允价值和应付给证券化票据持有人的公允价值时,优先考虑使用可观察到的投入。当无法观察到这些金融工具的市场活动时,公允价值采用贴现现金流量法确定。这一方法使用了对相关抵押品贷款池的预计现金流的假设,这些假设根据这些证券的特点进行了调整,这反映了公司对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。
重要的投入和假设
下表列出了用于公司与应收票据、剩余票据和应付给证券化票据持有人的第三级公允价值计量有关的重大不可观察输入的量化信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 (1) | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) |
应收票据和剩余凭证 | | | | | | | | | | | |
贴现率 | 9.99 | % | | 23.22 | % | | 12.74 | % | | 10.38 | % | | 23.20 | % | | 13.06 | % |
信用风险率 | 0.48 | % | | 50.69 | % | | 16.32 | % | | 0.48 | % | | 50.69 | % | | 16.27 | % |
预付率 | 6.36 | % | | 89.46 | % | | 43.14 | % | | 6.36 | % | | 89.46 | % | | 43.05 | % |
应付予证券化票据持有人 | | | | | | | | | | | |
贴现率 | 6.85 | % | | 12.30 | % | | 8.48 | % | | 6.65 | % | | 11.16 | % | | 8.17 | % |
信用风险率 | 0.61 | % | | 37.70 | % | | 15.51 | % | | 0.61 | % | | 37.70 | % | | 15.50 | % |
预付率 | 6.66 | % | | 89.84 | % | | 42.73 | % | | 6.73 | % | | 89.84 | % | | 42.48 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
_________(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
重大经常性第三级公允价值输入敏感度
应收票据和剩余凭证
截至2023年12月31日和2024年3月31日,贴现率、信用风险率或预付费率的不利变化不会对应收票据和剩余凭证的公允价值产生重大影响。
应付证券化票据持有人
应付证券化票据持有人款项之公平值对贴现率之不利变动敏感,贴现率指机构投资者投资于具有类似风险及回报特征之金融工具时所需回报率之估计。平均而言,假设贴现率增加100和200个基点,将导致应付证券化票据持有人的公允价值减少$1.9百万美元和美元3.7分别为2023年12月31日和2023年12月31日的1.61000万美元和300万美元3.2 截至2024年3月31日,分别为百万。截至2023年12月31日和2024年3月31日,信用风险率和预期提前还款率的不利变化不会对应付证券化票据持有人的公允价值造成重大影响。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
第3级公允价值的前滚
下表包括与本公司分类为公允价值层级第三级的证券化交易相关的应收票据及剩余凭证及应付证券化票据持有人款项的前滚:
| | | | | | | | | | | | | |
| 应收票据和剩余凭证 | | 应付证券化票据持有人 | | |
| | | | | |
2022年12月31日的公允价值 | $ | 6,181 | | | $ | — | | | |
| | | | | |
还款和结算 | (1,566) | | | — | | | |
在收益中记录的公允价值变动 | 394 | | | — | | | |
2023年3月31日的公允价值 | $ | 5,009 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 应收票据和剩余凭证 | | 应付证券化票据持有人 | | |
| | | | | |
2023年12月31日的公允价值 | $ | 14,847 | | | $ | 141,416 | | | |
| | | | | |
还款和结算 | (1,225) | | | (13,564) | | | |
在收益中记录的公允价值变动 | (246) | | | 1,240 | | | |
2024年3月31日的公允价值 | $ | 13,376 | | | $ | 129,092 | | | |
贷款服务资产和负债
截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司贷款服务资产的公允价值为美元28.11000万美元和300万美元26.8 分别记录在简明综合资产负债表的其他资产中。截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司贷款偿还负债的公允价值为美元2.01000万美元和300万美元1.6 百万分别记录在简明综合资产负债表的其他应计费用和其他负债中。
估价方法
贷款服务资产和负债使用贴现现金流量模型按估计公允价值计量。估值模型中的现金流代表向机构投资者收取的合同服务费与估计的市场服务费之间的差额。由于合同服务费通常基于基础贷款的每月未偿还本金余额,因此模型中的预期现金流包括净损失和预付款项的估计。
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重要输入和假设
下表呈列有关用于本公司第三级贷款服务资产及负债公平值计量的重大不可观察输入数据的量化资料:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) |
贴现率 | 13.00 | % | | 20.00 | % | | 16.89 | % | | 13.00 | % | | 20.00 | % | | 16.90 | % |
信用风险率 | 0.05 | % | | 88.42 | % | | 14.93 | % | | 0.05 | % | | 65.36 | % | | 14.96 | % |
市场服务率 (2)(3) | 0.62 | % | | 3.72 | % | | 0.62 | % | | 0.62 | % | | 3.72 | % | | 0.62 | % |
预付率 | 1.05 | % | | 96.90 | % | | 41.05 | % | | 2.17 | % | | 97.34 | % | | 40.34 | % |
_________(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
(2)不包括将转嫁给第三方服务商的辅助费用。
(3)以占个人贷款和汽车贷款未偿本金余额的百分比表示 0.62%和3.72截至2023年12月31日和2024年3月31日,分别为%。
贴现率-贴现率是公司对维修权市场参与者在投资类似维修权时所要求的回报率的估计。现有贷款的偿还权贴现率进行了调整,以反映货币的时间价值和风险溢价,旨在反映由于这些工具的现金流相关的不确定性,市场参与者将要求的补偿金额。
信用风险率S-信用风险率是公司对一笔贷款在整个生命周期内不会偿还的累计本金净额的估计,以贷款原始本金的百分比表示。关于净累计损失的假设影响贷款的预计余额和预期条件,这些贷款用于预测未来的服务收入。
市场服务率-市场服务率是对市场参与者适当补偿的估计衡量标准,如果需要的话。这一比率以每年未偿还本金余额的固定百分比表示。这一估计考虑了市场上为偿还公司服务协议所规定的未偿还贷款组合所需的利润。
预付率-预付率是公司对一笔贷款在整个生命周期内发生的累计本金预付款的估计,占贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限,这些贷款用于预测未来的服务收入。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
显著经常性第3级公允价值输入敏感度
下表列出了贷款服务资产和负债对关键假设不利变化的公允价值敏感性。贷款服务资产和负债的公允价值对贴现率和预付费利率的不利变化并不敏感,因为此类变化不会分别对截至2023年12月31日和2024年3月31日的公允价值造成重大影响。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
贷款服务资产的公允价值 | $ | 28,092 | | | $ | 26,753 | |
预期市场服务率 | | | |
10%的市场服务费率提高 | (7,475) | | | (7,114) | |
20%的市场服务费率提高 | (14,916) | | | (14,200) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
还本付息负债的公允价值 | $ | 2,038 | | | $ | 1,585 | |
预期市场服务率 | | | |
10%的市场服务费率提高 | 1,100 | | | 847 | |
20%的市场服务费率提高 | 2,235 | | | 1,723 | |
| | | |
| | | |
| | | |
第3级公允价值的前滚
下表呈列本公司分类为公平值层级第三级的贷款服务资产及负债的结转:
| | | | | | | | | | | |
| 贷款服务资产 | | 贷款还本付息负债 |
2022年12月31日的公允价值 | $ | 36,467 | | | $ | 3,968 | |
出售贷款 | 3,662 | | | 49 | |
计入收益的还款及其他公允价值变动 | (5,479) | | | (875) | |
2023年3月31日的公允价值 | $ | 34,650 | | | $ | 3,142 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 贷款服务资产 | | 贷款还本付息负债 |
2023年12月31日的公允价值 | $ | 28,092 | | | $ | 2,038 | |
出售贷款 | 2,947 | | | 1 | |
计入收益的还款及其他公允价值变动 | (4,286) | | | (454) | |
2024年3月31日的公允价值 | $ | 26,753 | | | $ | 1,585 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
目录表
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
实益利益
就某些承诺资本和其他共同投资安排而言,如果受该安排约束的基础贷款的信用表现偏离贷款销售或发放时设定的初始预期,公司有义务向第三方付款,或有权从第三方收取付款,但须遵守美元上限。截至2023年12月31日和2024年3月31日,与该等安排相关的受益权益资产的公允价值为美元41.0百万美元和美元62.2 分别为百万。截至同一日期,受益利息负债的公允价值为美元4.2百万美元和美元8.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
估价方法
受益权益采用贴现现金流模型按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的违约、亏损和收回,以预测未来的亏损和相关贷款的净现金流。净现金流使用反映与这些现金流相关的风险溢价的市场回报率估计值进行贴现。这些模型使用的投入具有内在的判断性,反映了该公司对市场参与者将用来确定公允价值的假设的最佳估计。
重要输入和假设
下表列出了有关公司截至2023年12月31日和2024年3月31日受益权益公允价值计量所使用的重大不可观察输入数据的量化信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) |
实益权益资产 | | | | | | | | | | | |
贴现率 | 7.00 | % | | 14.00 | % | | 13.63 | % | | 7.00 | % | | 14.00 | % | | 13.72 | % |
信用风险利差(2) | (0.85) | % | | (0.85) | % | | (0.85) | % | | (0.84) | % | | 1.30 | % | | 0.79 | % |
| | | | | | | | | | | |
实益利息负债 | | | | | | | | | | | |
贴现率 | 14.00 | % | | 14.00 | % | | 14.00 | % | | 14.00 | % | | 14.00 | % | | 14.00 | % |
信用风险利差(2) | 0.09 | % | | 9.81 | % | | 8.79 | % | | 7.60 | % | | 12.07 | % | | 11.46 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
_________
(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
(3)以截至估值日的累计损失预期与截至贷款发行日期或贷款销售日期的损失预期的百分比表示。正的信用风险利差表明与初始预期相比,截至计量日期估计的额外风险。负信用风险利差表明风险低于最初估计。
贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率,现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计,这些金融工具的现金流取决于相关贷款组合的信贷表现。风险溢价部分隐含在贴现率中,以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。该公司对与迄今已证明的信用表现相关的预期现金流和与未来信用表现相关的预期现金流使用两种不同的贴现率。这些利率的差异反映了不确定性的程度,从而反映了市场参与者在投资这些工具时所要求的风险溢价。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
信用风险利差-实益权益的信用风险率与基础贷款组合的确定方式相同。信用风险率是对基础投资组合扣除平均回收后的累计损失的估计,代表在受益利益的整个生命周期内不会偿还的本金金额。信用风险率利差是指发货日或销售日的预期信用风险率与估值日的估计信用风险率之间的相对差额,以百分比表示。信用风险率利差为正表明截至衡量日期估计的风险比最初预期的额外风险。负信用风险利差表明风险低于最初估计的水平。
下表显示了截至2023年12月31日和2024年3月31日,受益利息资产和负债对估值模型中使用的关键假设的不利变化的敏感度。贴现率的不利变化不会对截至2023年12月31日和2024年3月31日的受益利息负债的公允价值造成实质性影响。
显著经常性第3级公允价值输入敏感度
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
实益权益资产的公允价值 | $ | 41,012 | | | $ | 62,214 | |
贴现率 | | | |
加息100个基点 | (1,240) | | | (1,756) | |
加息200个基点 | (2,431) | | | (3,443) | |
基础贷款的预期信贷利差 | | | |
10%的不利变化 | (9,059) | | | (13,969) | |
20%的不利变化 | (16,743) | | | (27,301) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
实益利息负债的公允价值 | $ | 4,221 | | | $ | 8,485 | |
| | | |
| | | |
| | | |
基础贷款的预期信贷利差 | | | |
10%的不利变化 | 5,606 | | | (5,721) | |
20%的不利变化 | 11,217 | | | (11,320) | |
第3级公允价值的前滚
下表列出了受益资产和负债的结转。截至2023年3月31日止三个月,公司没有持有任何受益权益。
| | | | | | | | | | | |
| 实益权益资产 | | 实益利息负债 |
2023年12月31日的公允价值 | $ | 41,012 | | | $ | 4,221 | |
获得受益权益 | 29,103 | | | — | |
受益利息付款 | — | | | (709) | |
在收益中记录的公允价值变动 | (7,901) | | | 4,973 | |
2024年3月31日的公允价值 | $ | 62,214 | | | $ | 8,485 | |
| | | |
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
往绩费用负债
该公司根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间向某些银行合作伙伴支付每月跟踪费。截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司持有跟踪费用负债为美元4.31000万美元和300万美元4.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
估值方法论
贴现现金流量法用于估计往绩费用负债的公允价值,它使用与基础贷款相同的预计净现金流量。公允估值方法考虑预计预付款及过往违约、亏损及收回,以预测相关贷款的未来亏损及现金流量净额。净现金流使用市场回报率的估计值进行贴现。
重要的投入和假设
下表提供了有关用于公司对往绩费用负债的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均(1) | | 最低要求 | | 极大值 | | 加权平均 (1) |
贴现率 | 9.63 | % | | 23.22 | % | | 12.88 | % | | 10.06 | % | | 23.21 | % | | 13.14 | % |
信用风险率 | 0.01 | % | | 88.42 | % | | 17.61 | % | | 0.01 | % | | 72.76 | % | | 17.75 | % |
预付率 | 1.05 | % | | 94.68 | % | | 39.94 | % | | 1.74 | % | | 95.80 | % | | 39.20 | % |
_________
(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
显著经常性第3级公允价值输入敏感度
往绩费用负债对关键假设的不利变化的公允价值敏感性不会对公司的财务状况或经营结果造成重大影响。
第3级公允价值的前滚
下表包括该公司在公允价值层次结构的第三级中分类的往绩费用负债的前滚:
| | | | | |
| 往绩费用负债 |
2022年12月31日的公允价值 | $ | 4,852 | |
发行 | 318 | |
还款和结算 | (747) | |
在收益中记录的公允价值变动 | 26 | |
2023年3月31日的公允价值 | $ | 4,449 | |
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
| | | | | |
| 往绩费用负债 |
2023年12月31日的公允价值 | $ | 4,251 | |
发行 | 616 | |
还款和结算 | (663) | |
公允价值变化计入收益 | 40 | |
| |
| |
2024年3月31日的公允价值 | $ | 4,244 | |
| |
| |
| |
| |
| |
7. 商誉与无形资产
商誉
截至2024年3月31日止三个月内,美元的善意公允价值没有变化67.1公司精简合并资产负债表上的金额为100万美元。
无形资产
收购的须摊销的无形资产包括发达的技术和客户关系,扣除摊销后记录,并计入简明综合资产负债表的其他资产。 账面总值和净值以及累计摊销情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
发达的技术 | | | $ | 9,400 | | | $ | (8,617) | | | $ | 783 | | | $ | 9,400 | | | $ | (9,400) | | | $ | — | |
客户关系 | | | 13,700 | | | (3,139) | | | 10,561 | | | 13,700 | | | (3,425) | | | 10,275 | |
无形资产总额 | | | $ | 23,100 | | | $ | (11,756) | | | $ | 11,344 | | | $ | 23,100 | | | $ | (12,825) | | | $ | 10,275 | |
摊销费用为$1.1 截至2023年和2024年3月31日的三个月各为百万美元。
截至2024年3月31日,无形资产的预期未来摊销费用如下:
| | | | | |
财政年度: | |
剩余的2024年 | $ | 856 | |
2025 | 1,142 | |
2026 | 1,142 | |
2027 | 1,142 | |
2028 | 1,142 | |
此后 | 4,851 | |
*总计 | $ | 10,275 | |
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
8. 资产负债表组成部分
其他资产
其他资产包括:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| | | |
维修费和其他应收款 | $ | 40,490 | | | $ | 40,624 | |
贷款还本付息资产(按公允价值) | 28,092 | | | 26,753 | |
预付费用 | 17,976 | | | 23,009 | |
其他资产 | 18,589 | | | 18,196 | |
应收票据和剩余凭证(按公允价值) | 14,847 | | | 13,376 | |
无形资产,净额(2) | 11,356 | | | 10,287 | |
存款 | 8,919 | | | 6,439 | |
利率上限(按公允价值计算)(1) | 5,958 | | | 5,950 | |
其他资产总额 | $ | 146,227 | | | $ | 144,634 | |
_________
(1)请参阅“附注4.衍生金融工具“以获取更多信息。
(2)请参阅“说明7. 商誉及无形资产了解更多信息。
维修费和其他应收款是确认为收入但尚未收取的数额,涉及与机构投资者和贷款伙伴签订的维修费和其他协议。
财产、设备和软件,净值
财产、设备和软件,净值如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
内部开发的软件 | $ | 55,008 | | | $ | 56,619 | |
租赁权改进 | 14,281 | | | 14,931 | |
计算机和网络设备 | 6,054 | | | 6,054 | |
家具和固定装置 | 4,761 | | | 4,795 | |
总资产、设备和软件 | 80,104 | | | 82,399 | |
累计折旧和摊销 | (37,449) | | | (41,844) | |
财产、设备和软件合计,净额 | $ | 42,655 | | | $ | 40,555 | |
截至2023年和2024年3月31日的三个月,财产、设备和软件的折旧和摊销费用为美元5.4百万美元,以及$4.6分别为100万美元。资本化的内部开发软件余额,扣除累计摊销后为#美元31.31000万美元和300万美元29.7截至2023年12月31日和2024年3月31日,分别为百万。该公司还确认了内部开发软件的减损费用为美元2.6 由于2023年1月计划,截至2023年3月31日的三个月内增加了100万美元。参考“说明15. 重组费用了解更多信息。有几个不是截至2024年3月31日的三个月内长期资产的减损。
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(未经审计)
应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
应计费用 | $ | 28,099 | | | $ | 24,609 | |
应计工资总额 | 30,161 | | | 10,790 | |
应付帐款 | 12,613 | | | 10,017 | |
实益利息负债(按公允价值) | 4,221 | | | 8,485 | |
| | | |
| | | |
往绩费用负债(按公允价值计算) | 4,251 | | | 4,244 | |
| | | |
| | | |
其他负债 | 2,668 | | | 2,325 | |
贷款偿还负债(按公允价值计算) | 2,038 | | | 1,585 | |
应计费用和其他负债总额 | $ | 84,051 | | | $ | 62,055 | |
9. 借款
下表呈列简明综合资产负债表中所有债务的未偿还本金总额:
| | | | | | | | | | | |
| 借款 |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
| | | |
仓储信贷安排 | $ | 387,425 | | | $ | 351,510 | |
| | | |
可转换优先票据 | 661,250 | | | 661,250 | |
到期付款总额 | 1,048,675 | | | 1,012,760 | |
未摊销债务贴现 | (8,251) | | | (7,483) | |
借款总额 | $ | 1,040,424 | | | $ | 1,005,277 | |
仓储信贷安排
Upstart贷款信托仓库信贷安排
2015年11月,本公司的综合VIE ULT与第三方贷款人(“ULT仓库信贷安排”)签订了循环信贷和担保协议。ULT Warehouse信贷安排的信贷和担保协议于2020年5月全部修订和重述,并不时得到进一步修订。根据循环信贷和担保协议,ULT仓库信贷安排总共提供#美元。250.03亿美元的融资能力,其中175.0承诺的资金为100万美元,75.01.8亿美元尚未承诺。在2025年6月15日或发生加速摊销事件之前,ULT可以借入至多这一能力。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款业绩指标或发生违约事件。所得款项只能用于购买无担保的个人贷款,以及支付与信贷安排相关的费用和开支。ULT仓库信贷工具将于2026年6月15日到期,或在违约事件发生后加速该工具,日期为100未偿还本金的%,连同任何应计和未付利息,成为到期和应付。ULT Warehouse Credit Finance的浮动利率为复合担保隔夜融资利率(SOFR)外加以下利差2.75%至4.13年息%,到期并按月拖欠。该公司还需缴纳每月未使用的费用,费用范围为0.15%至1.00年利率%
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(未经审计)
在未提取的余额上。根据ULT仓库信贷安排,ULT持有的未偿还贷款本金的最高预付款利率为72.5截至2023年12月31日和2024年3月31日的%。
2023年6月,ULT签订了一项利率上限协议,旨在防止因仓库设施的利率风险而导致的现金流变化。请参阅“附注4.衍生金融工具了解与协议相关的更多细节。
NPS仓库信贷工具包含某些财务契约。截至2023年12月31日和2024年3月31日,NPS已遵守NPS仓库信贷融资项下的所有适用契诺。除了由公司担保的NPS对其债权人承担的某些有限义务外,NPS的债权人无权追索公司的一般信贷。公司不对贷方拥有的贷款的信用表现提供担保,贷方拥有的贷款和其他资产无法用于结算公司债权人的债权。
下表包括NPS持有的已抵押作为NPS仓库信贷融资抵押品并计入简明综合资产负债表中按公平价值计算的贷款和受限制现金的总余额:
| | | | | | | | | | | |
| ULT仓库信贷安排 |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
未偿还借款 | $ | 247,942 | | | $ | 247,128 | |
用作抵押品的贷款未偿还本金总额 | 350,396 | | | 351,357 | |
成人购买和持有的贷款的公允价值合计 | 356,109 | | | 351,795 | |
作为抵押品的受限现金质押 | $ | 10,799 | | | $ | 12,650 | |
Upstart汽车仓库信托信贷安排
2021年12月,公司的综合VIE,UAWT,与第三方贷款人(“UAWT仓库信贷安排”)签订了循环信贷和担保协议。UAWT仓库信贷安排的信贷和担保协议于2022年8月全部修订和重述,并不时得到进一步修订。
2023年1月31日,UAWT与现有的第三方贷款人签订了《信贷协议综合修正案》,延长了UAWT可以从其现有的美元中提取资金的最后日期200 百万美元UAWT仓库信贷便利,直至2024年6月初或加速摊销事件。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款绩效指标或发生违约事件。收益仅可用于购买使用Upstart平台产生的有担保汽车贷款,并支付与信贷安排相关的费用和费用。UAWT仓库信贷工具将于2025年6月到期,届时必须偿还所有未偿金额。截至2024年3月31日,UAWT仓库信贷工具的年利率相当于贷方发行的商业票据的加权平均成本(“UAWT基准利率”),加上利差范围为 3.0%至4.0%,而UAWT持有的未偿还贷款本金的信贷安排项下的最高预付率为72.5截至2023年12月31日的百分比62.5截至2024年3月31日的%。此次修正案没有对关键术语进行其他变更。
2023年2月,UAWT签订了一项利率上限协议,旨在防止因仓库设施的利率风险而导致的现金流变化。请参阅“附注4.衍生金融工具了解与协议相关的更多细节。
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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
UAWT仓库信贷机制包含某些金融契约。在截至2024年3月31日的三个月内,UAWT获得了违反UAWT仓库信贷安排下某些契约的豁免,并支付了$15.3在信贷安排的未偿还预付款中,有100万美元。截至2024年3月31日,UAWT仓库信贷安排根据这些豁免运营,并延长至2024年6月14日。截至2023年12月31日和2024年3月31日,UAWT遵守了UAWT仓库信贷机制下的所有适用公约。UAWT的债权人对公司的一般信贷没有追索权,但公司担保的UAWT对其债权人的某些有限义务除外。
下表包括截至2023年12月31日和2024年3月31日,UAWT持有的作为UAWT仓库信贷安排抵押品的总余额,并以公允价值计入简明综合资产负债表中的公允价值贷款和限制性现金。
| | | | | | | | | | | |
| UAWT仓库信贷安排 |
| 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 |
未偿还借款 | $ | 139,483 | | | $ | 104,382 | |
用作抵押品的贷款未偿还本金总额 | 277,576 | | | 245,774 | |
UAWT购买并持有的贷款公允价值合计 | 258,374 | | | 229,779 | |
作为抵押品的受限现金质押 | $ | 446 | | | $ | 400 | |
可转换优先票据
2021年8月20日,该公司发行了美元661.3本金总额为1,000万美元0.25%根据契约(“契约”)于2026年到期的可转换优先票据(“票据”),(包括全数行使初始购买者额外$的选择权86.3根据修订后的1933年证券法第144A条,以私募方式向合格机构买家配售额外票据的本金总额)。是次发售债券所得款项净额为645.5扣除债务发行成本后为100万美元。
该批债券代表本公司的优先无抵押债务,息率为0.25从2022年2月15日开始,每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非较早前根据其条款转换、赎回或购回债券,否则债券将于2026年8月15日到期。
债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金持有3.5056股普通股,相当于初始换股价为1,000美元。285.26每股,如果发生某些事件,可能会进行调整。在到期日之前或在本公司发出赎回通知后可能发生的某些公司事件后,本公司将在某些情况下提高与该公司事件相关或在相关赎回期间选择转换其债券的持有人的转换率。此外,一旦发生构成每个契约的“根本性变化”的公司事件,票据持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分票据,回购价格相当于100票据本金的%,另加应计及未付利息。
债券持有人只可在下列情况下,在紧接2026年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券:
(1)在2021年12月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内),如果普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比;
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(未经审计)
(2)在五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间内,债券的每个交易日每$1,000本金的交易价五连续交易日周期少于 98普通股最近一次报告销售价格的乘积的百分比和每个该交易日的换算率;
(3)如本行赎回任何或全部债券,可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回;或
(四)特定企业事项发生时。
在2026年5月15日或之后,直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止,债券持有人可转换其全部或任何部分债券,而不论上述条件如何。转换后,公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。
公司可能不会在2024年8月20日之前赎回债券。公司可以在2024年8月20日或之后,根据我们的选择权,以现金赎回全部或任何部分债券,如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%,至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日),直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止,赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%,另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息及未偿还利息。
由于转换特征不需要根据ASC 815将债券作为衍生工具进行分拆,因此该公司按面值计入作为单一负债的债券发行,且该等债券并未以显著溢价发行。与债券有关的债务发行成本合共为15.7 百万,包括承销费和第三方发行成本,在合同期限内使用实际利率法摊销为利息费用。公司在所有呈列期间均记录了微不足道的票息支出。该公司还录得美元0.82000万美元,和美元0.8 截至2023年和2024年3月31日止三个月,其他收入中债务发行成本摊销(扣除简明综合经营报表和全面亏损)分别为百万美元。票据的有效利率为 0.7%.
截至2023年12月31日和2024年3月31日,票据的估计公允价值约为美元488.71000万美元和300万美元508.4 分别为百万,代表公允价值层次结构中的第2级估值。估计公允价值是根据票据在场外市场的估计或实际买盘和卖盘确定的。截至2023年12月31日和2024年3月31日,票据的公允价值为美元653.01000万美元和300万美元653.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
有上限的呼叫交易
该公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元与若干金融机构订立私人议定的有上限看涨期权(“有上限看涨期权”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价为1美元。285.26经若干调整后,相当于票据的初始换股价。每个已设置上限的呼叫的初始上限价格为$400.36每股。被封顶的呼叫覆盖,受反稀释调整的影响,2.31.2亿股普通股。若按上限催缴条款衡量的普通股每股市价高于上限催缴的行使价,则封顶催缴预计可减少任何转换票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款,而有关减幅及/或抵销须受上限规限。然而,如果普通股的每股市场价格(根据上限催缴的条款衡量)超过上限催缴的上限价格,则在每种情况下,都将在一定程度上稀释和/或抵消这种潜在的现金支付。
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(未经审计)
普通股每股市场价格超过受限制看涨期权的上限价格。设定上限的看涨期权将于2026年8月15日到期,但需提前进行。
上限催缴被确定为符合权益分类标准的独立金融工具;因此,上限催缴被记录为股东权益内额外实收资本的减少。
下表汇总了截至2024年3月31日所有借款的到期日总额:
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
| |
剩余的2024年 | $ | — | |
2025 | 104,382 | |
2026 | 908,378 | |
2027 | — | |
2028 | — | |
此后 | — | |
总计 | $ | 1,012,760 | |
10. 股东权益
预留供未来发行的普通股
2020年12月,公司修订重述的公司注册证书生效,授权发行700,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在折算后的基础上,为发行而保留的普通股股份如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2023 | | 2024 |
已发行和未偿还的期权 | 12,617,254 | | | 13,525,333 | |
已发行的限制性股票单位 | 5,534,394 | | | 6,293,739 | |
| | | |
根据2020年计划,未来可供发行的股票 | 6,420,703 | | | 7,792,772 | |
根据雇员购股计划可供发行的股份 | 2,896,226 | | | 3,561,383 | |
总计 | 27,468,577 | | | 31,173,227 | |
股份回购计划
2022年2月,董事会授权该公司购买至多美元400.01,000,000股公司普通股。本公司可不时透过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股份,包括使用根据规则10b5-1符合资格的交易计划。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股,公司可以在没有事先通知的情况下随时酌情暂停或终止回购计划。
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(未经审计)
公司在结算日记录股票回购。回购的股份随后退役并恢复到授权但未发行的状态。该公司的股份报废政策是将面值与回购价格之间的超出部分(包括成本和费用)分配给额外的实缴资本。截至2024年3月31日的三个月内,公司没有回购普通股。截至2024年3月31日,美元222.1根据股票回购计划,仍有100万美元可用于未来购买我们的普通股。
股权激励计划
2020年股权激励计划授权向符合条件的参与者授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。
股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项数量 | | 加权平均每股行权价 | | 加权-平均剩余合同寿命(年) | | 集料 固有的 价值 |
2023年12月31日余额 | | 12,617,254 | | | $ | 14.57 | | | 6.1 | | $ | 375,897 | |
| | | | | | | | |
授予的期权 | | 1,267,617 | | | 25.76 | | | | | |
行使的期权 | | (351,968) | | | 3.42 | | | | | |
已取消和被没收的期权 | | (7,570) | | | 12.75 | | | | | |
2024年3月31日余额 | | 13,525,333 | | | 15.91 | | | 6.3 | | 200,870 | |
可行使期权-2024年3月31日 | | 8,895,830 | | | 11.10 | | | 4.9 | | 169,666 | |
期权已归属和预计将归属-2024年3月31日 | | 13,492,091 | | | $ | 15.87 | | | 6.3 | | $ | 200,807 | |
总内在价值计算为基础奖励的行使价与截至2024年3月31日公司股票公允价值之间的差额。截至2023年和2024年3月31日止三个月已行使的期权的总内在价值为美元4.0百万美元和美元9.1分别百万。截至2023年和2024年3月31日止三个月期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元8.00、和$14.06分别为每股。截至2023年和2024年3月31日止三个月归属期权的总公允价值为美元9.52000万美元,和美元7.9分别为100万美元。
截至2024年3月31日,与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬费用总额为美元52.0,预计将在剩余的加权平均期间内确认2.8好几年了。
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限售股单位
公司向员工和非员工授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU在满足基于服务的条件时归属,该条件通常满足 一至四年. 下表总结了截至2024年3月31日三个月的RSU活动:
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
未归属于2023年12月31日 | 5,534,394 | | $ | 34.90 | |
已批准的RSU | 1,847,057 | | 25.90 | |
归属的RSU | (925,027) | | 33.10 | |
已取消并被没收的RSU | (162,685) | | 34.42 | |
2024年3月31日未归属 | 6,293,739 | | $ | 32.53 | |
截至2024年3月31日,与未偿还未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$163.6,预计将在剩余的加权平均期间内确认1.9好几年了。
限制性股票
与2021年4月收购Prodigy Software,Inc.(“Prodigy”)有关,82,201公允价值为$的公司限制性股票10.1向某些Prodigy员工发放了1.8亿美元。于授出时,受限股份须受转让限制及回购选择权所规限,并视乎雇员是否继续受雇于本公司而定。限制性股票受到限制,这些限制按季度失效,两年从收购Prodigy的时候起。截至2023年3月31日,与限制性股票相关的未确认股票薪酬支出总额微不足道。
有几个不是截至2024年3月31日的三个月内未偿还的限制性股票奖励。
基于业绩的限制性股票单位
2023年2月24日,公司董事会薪酬委员会批准取消基于业绩的限制性股票单位奖励(PRSU),该奖励可能和解为687,5002022年2月授予一名高管的公司普通股。
在授予PRSU时,PRSU旨在作为高管至2029年历年的主要薪酬,因此,与授予PRSU相关,高管的现金薪酬仅限于允许高管参与本公司普遍适用的广泛员工福利所需的金额。在作出取消PRSU的决定时,薪酬委员会广泛考虑了PRSU的目的,并确定赠款不再为行政人员提供预定的留用和激励价值。在考虑了各种替代方案和这些方案的利弊,并咨询了外部顾问后,薪酬委员会认为,取消PRSU以换取高管现金薪酬的恢复,符合公司及其股东的最佳利益,其中包括高管的年度基本工资和参与公司2023年高管奖金计划的资格,年度目标奖金机会等于75高管年度基本工资的%。
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(未经审计)
与PRSU相关的薪酬费用是使用直线归属法确认的九在各自派生的服务期内的归属分批。使用蒙特卡洛模拟的加权平均授权日公允价值为#美元。68.76每股。本公司确认受市场归属条件约束的奖励的股票补偿费用,无论这些条件是否达到,如果不符合市场条件,任何此类奖励的股票补偿费用不会冲销。公司将取消赠款视为无对价和剩余未确认的赔偿费用#美元的和解。39.0 与赠款相关的100万美元已加速并由公司记录为截至2023年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损中的工程和产品开发费用的一部分。
有几个不是截至2024年3月31日的三个月内未偿还的PRSU.
2020年员工购股计划
我们的员工股票购买计划(“ESPP”)提供连续的 六个月供货期。发行期定于每年2月15日和8月15日或之后的第一个交易日开始。ESPP允许参与者购买金额为85发行期第一个交易日或行使日我们普通股股票公平市值中较低者的%。截至2024年3月31日的三个月内, 198,133普通股是根据ESPP购买的。
截至2024年3月31日,与ESPP相关的未确认股票薪酬费用总额为 非物质的.
获奖的公允价值
在确定基于股票的奖励的公允价值时,该公司对其授予的期权和ESPP购买权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。用于估计期内授予的期权和ESPP购买权的公允价值的输入数据包括:
普通股公允价值-公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的普通股在授予日的收盘价确定。
预期期限- 预期期限代表公司股票期权和ESPP购买权预计尚未行使的时期。我们根据简化方法估计预期期限,即归属时间和合同到期日的加权平均时间。
波动率-由于该公司的普通股在足够长的时间内没有活跃的交易市场,预期的波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的时期内的平均波动率来估计的。
无风险利率-无风险利率假设是基于授予时有效的美国财政部零息债券,期限与期权的预期期限相对应。
分红-该公司从未对其普通股支付过股息,在可预见的未来也不会对普通股支付股息。因此,该公司使用的预期股息收益率为零.
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(未经审计)
以下假设被用于估计授予的期权的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
预期期限(以年为单位) | | | | | | | 5.3 – 7.0 | | 5.3 – 7.0 |
预期波动率 | | | | | | | 50.96% – 52.89% | | 50.32% – 53.38% |
无风险利率 | | | | | | | 3.45% – 3.45% | | 4.21% – 4.27% |
股息率 | | | | | | | —% | | —% |
以下假设被用来估计ESPP购买权的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
预期期限(以年为单位) | | | | | | | 0.5 | | 0.5 |
预期波动率 | | | | | | | 97.74% | | 96.69% |
无风险利率 | | | | | | | 4.97% | | 5.30% |
股息率 | | | | | | | —% | | —% |
基于股票的薪酬
该公司在其简明综合经营报表以及员工和非员工全面亏损中将股票补偿计入以下费用类别:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | 2023 | | 2024 |
销售和市场营销 | | | | | | | | $ | 3,372 | | | $ | 2,978 | |
客户运营 | | | | | | | | 2,882 | | | 1,963 | |
工程和产品开发 | | | | | | | | 56,660 | | | 19,210 | |
常规、管理和其他 | | | | | | | | 11,195 | | | 11,626 | |
总计 | | | | | | | | $ | 74,109 | | | $ | 35,777 | |
11. 租契
该公司的经营租约在2027年至2029年之间到期,主要用于其在加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布的公司总部,以及在俄亥俄州哥伦布和得克萨斯州奥斯汀的额外办公空间。某些租约有租金减免、不断增加的租金支付条款、租约续期选项和租户津贴。租金支出按不可撤销租赁期的直线基础确认,除非合理地确定将行使续期选择权。
关于公司的租赁协议,代表公司为业主签发了信用证,总金额为#美元。3.4百万美元。信用证以存单作为抵押,存单包括在压缩综合资产负债表上的受限现金中。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
截至2024年3月31日,未来最低租赁付款如下:
| | | | | |
| 经营租约 |
剩余的2024年 | $ | 11,231 | |
2025 | 15,402 | |
2026 | 15,850 | |
2027 | 15,474 | |
2028 | 6,143 | |
此后 | 2,990 | |
未贴现的租赁付款总额 | 67,090 | |
| |
减去:现值调整 | (7,726) | |
经营租赁负债 | $ | 59,364 | |
《公司》做到了不是截至2023年3月31日,我没有任何实质性融资租赁,并且不是截至2024年3月31日的融资租赁。本公司的经营租赁费用包括租金和可变租赁付款。公共区域维护费和停车费等可变租赁费包括在运营费用中。本公司短期租约的租金开支于所述期间并不重要。经营租赁费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
房租费用 | | | | | | | $ | 4,038 | | | $ | 3,542 | |
可变租赁费 | | | | | | | $ | 976 | | | $ | 917 | |
与公司经营租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | | | | $ | 3,665 | | | $ | 3,669 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
| | | | | | | | | |
| | | 3月31日, |
| | | 2024 | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | | | 4.32 | | |
加权平均贴现率 | | | 5.13% | | |
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12. 承付款和或有事项
承付款
根据公司与某些贷款伙伴的贷款协议,公司有贷款购买义务。这些贷款合作伙伴保留通过upstart的平台提供的贷款的所有权三天或根据各自协定的要求,在发起后更长时间(“持有期”)。本公司已承诺在规定的持有期结束时购买贷款。截至2023年12月31日和2024年3月31日,贷款购买承诺总额包括未偿还本金余额1美元。36.61000万美元和300万美元32.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
或有事件
或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,本公司记录或有损失。当公司认为损失不可能但有合理可能性时,公司会披露重大或有事项,并可能自愿提供有关其他或有事项的信息。
本公司不时及目前正参与因正常业务活动而引起的各种诉讼及法律程序,而本公司不能合理地决定其结果。除下文所述的集体诉讼及衍生诉讼外,本公司并不认为本公司目前是任何诉讼的一方,而诉讼的结果会个别或合共对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。截至2023年12月31日,没有记录与法律诉讼有关的或有损失。截至2024年3月31日,与法律诉讼有关的非实质性或有损失被记录下来。
弥偿
在正常业务过程中,公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。此外,本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议,要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。本公司并无被要求根据该等协议提供赔偿,因此,据本公司所知,并无可能对本公司简明综合财务报表造成重大不利影响的索偿。
回购
根据本公司与机构投资者之间的贷款购买和贷款服务协议,以及在证券化和直通证书交易中与投资者达成的协议,本公司在某些情况下可能有义务向该等机构投资者回购贷款。一般来说,这些情况包括发生可核实的身份盗窃、出售的贷款未能满足某些贷款级别陈述和担保的条款(截至发起或销售时)、未能遵守与机构投资者的其他合同条款,或违反适用的联邦、州或当地贷款法律。
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根据这一义务,未来相关付款的最大潜在金额是出售给机构投资者的贷款的未偿还余额,截至2023年12月31日和2024年3月31日,贷款余额为#美元。12,208.11000万美元和300万美元11,487.4分别为100万美元。与公司回购和赔偿义务有关的实际付款无关紧要。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司并无与未来贷款回购义务相关的重大或有负债。这些金额包括在公司简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。
法律
2022年5月13日,加利福尼亚州北区美国地区法院提起了据称的集体诉讼,标题为沃德诉upstart控股公司等人,案件编号5:22-cv-02856-blf(N.D.Cal.)被告指控公司的首席执行官和首席财务官对公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性的陈述或遗漏,其中指控被告违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)节(“交易法”)和根据该法颁布的第10b-5条以及交易法第20(A)节。沃德的诉讼要求未指明的损害赔偿和法律费用。
在2022年5月19日至2022年6月22日之间,二加利福尼亚州北区的美国地区法院还提起了其他相关的集体诉讼,标题为普利茅斯县退休协会诉upstart控股公司等人,案件编号3:22-cv-02973-WHO(N.D.Cal.)张诉upstart等人,案件编号3:22-cv-03668-jd(北达科他州)。2022年7月7日,俄亥俄州南区美国地区法院提起了一起据称相关的集体诉讼,标题为Handelsbanken Fonder AB诉upstart控股公司等人,案件编号2:22-cv-02706-sdm-epd(南俄亥俄州)。张、普利茅斯县和Handelsbanken Fonder诉讼中提到了相同的被告,并提出了与Ward诉讼中的指控类似的指控。
2022年7月11日,张和普利茅斯县诉讼的原告在没有偏见的情况下自愿驳回诉讼。2022年7月12日,在Ward诉讼和Handelsbanken Fonder诉讼中都提出了任命首席原告和首席律师的动议。2022年7月26日,Ward诉讼中的原告提交了自愿驳回其诉讼的通知,2022年7月27日,Handelsbanken Fonder诉讼中的原告提交了自愿驳回其诉讼的通知。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
2022年7月26日,俄亥俄州南区美国地区法院又提起了另一起诉讼,标题为克雷恩诉upstart控股公司等人,案件编号2:22-cv-02935-alm-EPD(S.D.俄亥俄州),起诉公司、公司首席执行官和首席财务官。Crain的诉讼提出了类似于Handelsbanken Fonder诉讼中的指控,并指控被告就公司的业务、运营和前景做出了虚假和/或误导性的陈述或遗漏,违反了《交易法》第10(B)节和根据该法颁布的第10b-5条以及《交易法》第20(A)节。克雷恩的诉讼要求未指明的损害赔偿和法律费用。2022年8月16日,法院任命了克雷恩诉讼的首席原告,并批准了首席律师。2022年12月5日,首席原告提交了一份合并的修订后的起诉书,其中列出了与前一份起诉书相同的被告,以及两名公司高管,以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC及其管理合伙人(也是前upstart董事会成员)。合并后的修改后的申诉提出了与前一申诉相同的索赔,但根据《交易法》第20A条增加了一项索赔。2023年2月24日,upstart被告人提起驳回合并修改诉状的动议。2023年9月29日,法院作出裁定,部分准予和部分驳回upstart被告人的动议。2023年11月7日,upstart被告人提起复议动议,现已充分通报,等待法院判决。2024年2月2日,首席原告Universal-Investment-Gesellschaft MBH以及原告凯西·布鲁克斯和凯文·克莱恩提出动议,要求下令将此事证明为集体诉讼,指定自己为集体代表,并批准他们选择Motley Rice LLC和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP作为共同诉讼律师。该公司认为Crain诉讼中的其余索赔是没有根据的,并打算积极为自己辩护。
2022年7月28日,俄亥俄州南区美国地区法院提起衍生品诉讼,标题为OConnor诉Huber等人,案件编号2:22-cv-02961-eas-kaj(南俄亥俄州)。OConnor的诉讼包括与Crain起诉书中的指控类似的指控,并将公司现任董事会成员及其首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。OConnor的诉讼包括违反交易法第10(B)条及其颁布的规则10b-5、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔。OConnor的诉讼要求未指明的金钱损害赔偿和个别被告的账目。OConnor的诉讼还寻求未指明的公司治理和内部程序修改、惩罚性赔偿和法律费用。
2022年10月7日,俄亥俄州南区美国地区法院提起了第二起衍生品诉讼,标题为Chung诉Huber等人,编号2:22-cv-03620-mhw-cmv(S.D.俄亥俄州)。Chung的诉讼包括类似于OConnor诉讼中的指控,并将公司的每一名现任董事会成员、一名前董事会成员和首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。Chung的诉讼包括违反交易法第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔。钟的诉讼要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。
2022年12月12日,为回应双方的联合动议,法院合并了OConnor和Chung事宜,任命了联席首席律师,并搁置了合并案件,直到相关的克雷恩证券集体诉讼得到解决。
2023年2月3日,特拉华州美国地区法院提起了第三起衍生品诉讼,标题为Hsu诉Girouard等人案,1:23-cv-00132-una(特拉华州)。徐的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控,并将公司的每一名现任董事会成员、一名前董事会成员及其首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。徐的诉讼包括违反交易所法案第14(A)条以及违反受托责任的索赔,并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状以及律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年2月16日,应当事人提交的一项联合规定和拟议命令,法院搁置了徐某的诉讼,直至相关克雷恩证券集体诉讼得到解决。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
2023年3月8日,美国特拉华州地区法院提起了第四起衍生品诉讼,标题为Sornchai等人。V.Girouard等人,1:23-cv-00253-MN(D.Del)。Sornchai的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控,并将公司现任董事会成员、一名前董事会成员、首席财务官和一名公司高管列为被告。该公司被列为名义上的被告。Sornchai的诉讼包括对违反交易法第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、通过挪用重大非公开信息违反受托责任以及不当得利的索赔,并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状以及律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年3月24日,针对各方提交的一项联合规定和拟议命令,法院搁置了索恩猜诉讼,直到相关的克雷恩证券集体诉讼得到解决。
2023年4月5日,特拉华州衡平法院提起了第五起衍生品诉讼,标题为Okhai诉Girouard等人,C.A.编号2023-0401-SG(Del.Ch.)。Okhai的诉讼包括与俄亥俄州未决的合并衍生品案件中的指控类似的指控,并将该公司的现任董事会成员、两名前董事会成员、首席财务官、两名现任或前任公司高管以及Third Point LLC和Third Point Ventures LLC列为被告。Okhai的诉讼包括对违反信托、协助和教唆此类被指控的违规行为和不当得利的索赔,并向个别被告寻求公平和/或禁令救济、恢复原状以及律师费和费用。3023年8月3日,针对奥凯诉讼被告提出的搁置动议,法院搁置了奥凯诉讼,直至相关克雷恩证券集体诉讼的驳回动议得到解决。随着2023年9月29日关于撤销相关克雷恩证券集体诉讼动议的命令的发布,2023年11月16日,为了回应各方提交的联合规定和建议命令,法院搁置了Okhai诉讼,直到2023年9月29日关于撤销相关克雷恩证券集体诉讼动议的复议动议的动议得到决议。
2023年10月13日,特拉华州衡平法院提起了第六起衍生品诉讼,标题为Romanyshyn诉Girouard等人,C.A.No.2023-1029-SG(Del.Ch.)。Romanyshyn的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控,并将现任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC列为被告。Romanyshyn的诉讼包括违反信托的索赔,并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年11月3日,针对当事人提交的一项联合规定和拟议命令,法院搁置了Romanyshyn诉讼,直到有关Okhai派生诉讼的动议得到解决。
2023年10月24日,特拉华州衡平法院提起了第七起衍生品诉讼,标题为Agarwal诉Girouard等人,C.A.No.2023-1075-SG(Del.Ch.)。Agarwal的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控,并将现任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC列为被告。Agarwal的诉讼包括对违反信托的索赔,并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年11月3日,针对当事人提交的一项联合规定和拟议命令,法院搁置了阿加瓦尔诉讼,直到有关奥克海派生诉讼的动议得到解决。
鉴于上述诉讼的不确定性,案件的初步阶段,以及除其他事项外,等级认证和胜诉所必须满足的法律标准,公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
2023年11月17日,我们收到美国证券交易委员会的传票,要求提供有关我们披露的各种文件和信息,包括使用我们的人工智能模型和贷款等。我们正在与美国证券交易委员会合作,无法预测此事的结果。
13. 所得税
该公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的有效税率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | 2023 | | 2024 |
所得税拨备 | | | | | $ | 16 | | | $ | 14 | |
实际税率 | | | | | (0.01) | % | | (0.02) | % |
本公司中期的税项拨备及相应的实际税率乃根据其估计的年度实际税率厘定,该估计年度实际税率经该期间所产生的个别项目的影响而调整。公司在截至2024年3月31日的三个月的实际税率与2023年同期保持相对一致,因为公司继续保持全额估值津贴和当年剩余的州税。实际税率与美国法定税率不同,主要是由于公司递延税项资产的估值免税额,因为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
14. 每股净亏损
每股普通股基本净亏损以相关期间已发行的加权平均普通股为基础。每股摊薄净亏损以相关期间已发行之加权平均普通股为基础,经股份奖励及可换股债务之摊薄效应调整后计算。
对于公司报告净亏损的期间,每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的,因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的,则不会假设发行了潜在摊薄普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | 2023 | | 2024 |
分子: | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | | | | | | | | $ | (129,254) | | | $ | (64,598) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | |
加权平均流通普通股用于计算每股净亏损,基本 | | | | | | | | | 81,911,433 | | | 87,030,695 | |
| | | | | | | | | | | |
用于计算每股净亏损的加权平均流通普通股,稀释后 | | | | | | | | | 81,911,433 | | | 87,030,695 | |
| | | | | | | | | | | |
每股净亏损,基本 | | | | | | | | | $ | (1.58) | | | $ | (0.74) | |
稀释后每股净亏损 | | | | | | | | | $ | (1.58) | | | $ | (0.74) | |
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
(未经审计)
以下证券因其反稀释效应而被排除在所列期间每股稀释净亏损的计算之外。这些金额代表每个季度末未偿还工具的数量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
| | | | | | | | | |
购买普通股的期权 | | | | | | | 13,881,292 | | | 13,525,333 | |
未归属的RSU | | | | | | | 8,222,931 | | | 6,293,739 | |
| | | | | | | | | |
根据ESPP承诺的购买权 | | | | | | | 174,543 | | | 167,621 | |
| | | | | | | | | |
可转债 | | | | | | | 2,318,078 | | | 2,318,078 | |
| | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | 24,596,844 | | | 22,304,771 | |
15. 重组费用
2023年1月31日,公司实施重组计划(《2023年1月计划》)。2023年1月计划旨在降低运营成本、精简运营并使公司恢复盈利。作为2023年1月计划的一部分,该公司裁员约20%,或365并暂停了其小企业贷款产品的开发。
在截至2023年3月31日的三个月内,本公司产生了15.5与2023年1月计划有关的重组费用,主要包括与员工现金补偿、福利和相关税收有关的遣散费。截至2024年3月31日,公司已向受影响的员工支付了所有现金。公司还确认了减值费用#美元。2.6用于之前资本化的内部开发软件成本。除了这些费用外,公司还确认了#美元2.9截至2023年3月31日的三个月,与取消与没收股票奖励相关的先前支出的基于股票的补偿相关的一次性非现金节省1.8亿美元。在截至2024年3月31日的三个月内,本公司发生不是额外的重组费用。
16. 后续事件
本公司已对截至本季度报告10-Q表格提交日期发生的事件进行了评估。根据其评估,除简明综合财务报表及相关附注内所记录或披露的任何项目(包括下文所述)外,本公司已确定不需要确认或披露任何后续事件。
于2024年4月24日,本公司的综合可变利息实体(“ULT”)upstart贷款信托与第三方贷款人订立经修订及重新订立的循环信贷及担保协议,将仓库信贷安排项下总融资能力的未承诺部分由1美元增至1,000美元。75.02000万美元至2000万美元150.01000万美元。协议的所有其他关键条款仍与中所述相同说明9. 借贷.
2024年3月31日之后,公司实施了一系列旨在降低运营成本和精简运营的举措。结果,upstart的劳动力减少了大约10%。关于这些举措,本公司估计将产生约#美元4在截至2024年6月30日的季度中,与遣散费、员工福利和税收相关的费用为2000万美元,预计将实现约美元的运营节约20 每年百万。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素,以及本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分和其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
Upstart将人工智能(AI)模型和云应用应用到消费信贷的承保过程中。我们的人工智能市场将消费者与我们的贷款合作伙伴联系起来。消费者可以通过Upstart.com、我们贷款合作伙伴自己网站上的贷款人品牌产品以及使用我们upstart汽车零售软件的汽车经销商获得upstart支持的贷款。我们使我们的贷款合作伙伴能够为消费者提供非凡的数字优先体验,并创建有价值的信贷产品。随着我们的技术不断改进,以及更多的贷款合作伙伴采用我们的平台,消费者将受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。
我们相信,银行和其他传统贷款机构将继续走在美国消费贷款的前沿。我们认为,随着该行业继续经历广泛的数字化转型,人工智能贷款将变得越来越关键。我们的战略是与银行和信用社合作,为他们提供进入人工智能贷款市场的机会,他们可以根据自己的业务和监管要求,在以自己的品牌发起消费贷款时配置该市场。
通过我们市场发放的贷款由我们的贷款合作伙伴保留,由我们的机构投资者网络购买,或由upstart的资产负债表提供资金。投资者也可以通过我们的直通和证券化计划投资于upstart支持的贷款。
在截至2024年3月31日的三个月内,我们市场上交易的贷款本金总额中,44%由机构投资者购买,29%由我们的贷款合作伙伴保留,27%持有在我们的资产负债表上。我们在资产负债表上保留贷款,以填补投资者需求缺口,帮助发现价格,并在资产负债表上持有用于研发目的的贷款(“研发贷款”),包括测试和评估我们针对这些贷款的人工智能模型。研发贷款主要是我们的汽车再融资和汽车零售贷款产品,向新类别借款人发放的个人贷款产品,以及其他新的贷款产品。研发贷款还不是我们既定的资本市场计划或与机构投资者的其他贷款融资计划的一部分。我们资产负债表上的其余贷款是核心个人贷款,upstart将把这些贷款出售给机构投资者。
为了提高我们市场在商业和宏观经济周期中的贷款融资能力,我们从2023年开始与机构投资者和其他第三方达成多项承诺资本和其他共同投资安排,已向upstart市场提供了大量贷款资金。我们继续为我们的市场扩大贷款融资能力的工作。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
我们的经济模式
Upstart的收入主要是通过使用我们的平台和通过我们的贷款市场向贷款合作伙伴提供借款人推荐服务来换取的。这些服务的费用可以是固定的,也可以根据每单位可变的价格,这取决于合同安排。平台服务导致我们的贷款合作伙伴使用我们的平台发起贷款,转介服务导致借款人从我们的贷款合作伙伴那里获得贷款。出于会计目的,这些费用是合并的,因为它们代表单一的履约义务。对于我们的贷款合作伙伴发起的贷款,我们不向我们平台上的借款人收取任何转介、平台或其他类似费用。
我们还根据贷款有效期内未偿还的本金向贷款持有人(贷款伙伴或机构投资者)收取一笔服务费,用于持续偿还贷款。此外,作为贷款服务的一部分,我们还会收到某些辅助借款人费用,包括滞纳金和ACH失败费。此外,我们从资产负债表上持有的贷款的利息收入中获得收入的一部分。
目前,我们平台上的贷款主要来自Upstart.com。对于这些贷款,我们以借款人购置成本和借款人核实和服务成本的形式产生可变成本。借款人的获取、验证和服务成本与交易量高度相关,交易量在季度基础上波动。我们继续专注于通过我们日益复杂的风险模型和不断发展的渠道组合来提高我们的自动化水平和转换率(定义如下),这有助于随着时间的推移改善我们的贷款单位经济。
信用表现
虽然upstart贷款的信用表现会受到各种宏观经济和其他因素的影响,但我们认为信用表现是衡量我们人工智能模型有效性的最重要指标之一。我们通过比较发起时预期的目标回报与我们的贷款伙伴和机构投资者收到的回报来评估核心个人贷款的信用表现。目标回报是我们贷款定价的关键组成部分,它是使用估计现金流计算的,估计现金流是基于一系列因素计算的,包括信贷损失和提前还款利率。虽然我们的贷款合作伙伴和机构投资者的目标回报因其项目的目标和风险承受能力而异,但总体业绩是根据最初预期回报和upstart贷款的实际资本回报之间的差异来计算的。
贷款是一个周期性行业,我们认为从长期角度看待信贷表现很重要。等额投资于2018年第一季度至2023年第四季度的所有年份的upstart支持的核心个人贷款,目前预计将带来与9.1%的混合目标一致的回报。在更细微的层面上,目前预计2018年至2020年第四季度发放的所有核心个人贷款的季度年限都将达到或超过贷款发放时设定的目标回报。2021年第一季度至2023年第三季度发放的核心个人贷款的季度年限目前预计将低于目标回报率。目前预计,2023年第四季度或更晚发放的核心个人贷款将提供与目标收益率一致的回报。业绩的回升是由多种因素共同推动的,包括承保业务的保守性增加以及宏观经济状况的相对稳定,如UMI所反映的那样。请参阅小节“影响我们业绩的因素--宏观经济环境的影响有关更多详细信息,请参阅“T”。
对于我们资产负债表上持有的核心个人贷款,目标回报率设定与我们机构投资者的目标回报率类似。我们购买核心个人贷款,以应对市场供需的波动,并在贷款到期前定期将这些贷款出售给机构投资者。已证明的信贷表现显著影响这些交易的销售价格,并影响我们的整体财务业绩。
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我们衡量研发贷款的信用表现,这是我们资产负债表上持有的贷款组合的重要组成部分(请参阅第流动性与资本资源--留存贷款组合的构成“),使用类似于我们资产负债表上持有的核心个人贷款的方法。这些贷款的目标回报和实际回报之间的差异预计会更大,因为基本风险模型处于开发周期的早期阶段。这些产品的初始目标回报率也普遍低于可比较的市场基准。这些因素的结合降低了我们资产负债表上研发贷款的价值,这对我们的整体财务业绩产生了负面影响。然而,这是我们产品开发周期中必需的一部分,应该与数据科学和工程等其他产品开发成本一起考虑。这些成本作为产品开发总投资的一部分进行管理。随着我们研发模型的改进,我们预计目标回报和交付回报之间的差异将会缩小,并向市场回报趋同。这将使我们能够为我们的贷款伙伴和机构投资者推出这些产品,届时它们将成为我们核心产品的一部分。
影响我们业绩的因素
对我们的人工智能模型进行持续改进
我们历史上的增长在很大程度上是由我们人工智能模型的改进推动的。随着时间的推移,这些模型受益于机器学习系统特有的飞轮效应:还款数据的积累提高了风险和欺诈预测的准确性,这通常会导致更高的批准率和更低的利率,从而增加交易量,从而增加还款数据的积累。这种良性循环描述了一种重要的机制,我们的业务仅通过模型学习和重新校准就可以实现增长。我们预计将继续在我们的人工智能模型和平台功能的开发上投入大量资金。
除了不断积累用于训练我们的模型的还款数据外,我们还经常通过升级算法和纳入新变量来对模型精度进行离散改进,这两者在历史上都会导致更高的批准率、更具竞争力的贷款提供、更高的自动化程度和更快的增长。作为第二个订单效应,这些改进对我们转换漏斗的影响也使我们能够随着时间的推移解锁以前无利可图的新营销渠道。
我们相信,以这种方式不断改进我们的技术将使我们能够进一步扩大对有信用的借款人的准入并降低利率,这将继续推动我们的增长。如果这些改进的步伐放缓或停止,或者我们发现了以牺牲数量为代价提高准确性的模型升级形式,我们的增长率可能会受到不利影响。
宏观经济环境的影响
在经济低迷时期,我们认为消费贷款总体上会收缩。贷款伙伴和机构投资者通常会要求更高的回报率,这反过来又会增加提供给借款人的利率,导致借款人需求下降。由于贷款伙伴和机构投资者的风险偏好发生变化,宏观经济因素也可能导致贷款市场可用资本的波动。我们预计,在经济上行时,这些动态通常会发生逆转。
机构投资者提供的贷款资金在2022年开始受到限制,一直受到限制,很大程度上是由于对宏观经济环境的担忧。为了应对通胀压力,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率,并可能继续提高利率,导致不同类别的借款人提供更昂贵的贷款。与此同时,宏观经济的不确定性使机构投资者普遍变得更加谨慎,导致他们减少了可用于为upstart贷款提供资金的资金量。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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为了应对这一充满挑战的宏观经济环境,许多贷款人和信贷投资者大幅减少或暂停了对upstart贷款的投资,我们于2023年1月宣布裁员(“2023年1月计划”),导致约20%的员工被解雇。这些举措旨在降低运营成本,精简运营,使upstart未来恢复盈利。 请参阅“说明15. 重组费用了解更多信息。金融市场的进一步混乱可能会损害我们的贷款合作伙伴,并导致进一步的资金紧张,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
为了为我们的业务创造更大的稳定性,从2023年开始,我们与机构投资者和其他提供较长期限贷款资金的第三方达成了几项承诺资本和共同投资安排。我们继续努力扩大我们的贷款融资能力,在过渡期间,我们已经并可能继续利用我们的资产负债表来支持贷款融资。虽然我们的目标仍然是作为一个轻资本的信贷市场运营,但我们将在短期内继续利用我们的资产负债表,评估实施a承诺的资本和共同投资结构。
我们的信贷决策过程考虑了宏观经济状况,如失业率和个人储蓄率,这些都是我们从第三方渠道获得的。为了应对宏观经济变化,并向贷款伙伴提供相关最新信息,我们于2023年引入了新的指标UMI。UMI旨在量化潜在的宏观经济风险水平,具体针对我们的借款人基础,相对于良性的信贷环境。UMI为1.0反映了按这一基准利率计算的贷款损失。我们随后推出了UMI的更新,删除了季节性模式,以更好地描述潜在的宏观经济影响。截至2024年3月31日,UMI约为1.60,这意味着与基线相比,当前宏观经济状况对upstart支持的贷款的偿还性能贡献了约60%的增量风险。
UMI会影响我们市场上提供的贷款利率,从而影响合格的潜在借款人和消费者对贷款的需求。较高的UMI水平导致我们市场上提供的贷款利率较高,进而降低了合格潜在借款人的规模和此类贷款的借款人接受率。通过对UMI的投资,我们专注于在不断变化的宏观经济条件下,在我们的信贷决策过程中更好地分离借款人之间的风险的能力。
我们不断监测当前宏观经济状况对我们的业务、财务状况和经营结果的直接和间接影响。
贷款合作伙伴和市场接受度
贷款合作伙伴在upstart的生态系统中扮演着两个关键角色:为贷款提供资金和获得新客户。传统贷款机构,如银行,由于其庞大的存款基础,往往享有高效的资金来源。随着他们采用我们的技术并为我们市场交易中越来越大的比例提供资金,向借款人提供的报价通常会有所改善,通常会导致我们平台的转换率更高、增长更快。
新的贷款合作伙伴还代表着额外的收购渠道,我们可以通过这些渠道接触和寻找潜在的新借款人,因为这些贷款合作伙伴开发和实施自己的数字和分支机构活动,将流量从他们现有的客户群吸引到我们的平台。我们认为,这一新兴的增长渠道是我们目前在upstart开展的营销收购计划的补充。
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为了在我们的贷款合作伙伴之外提供资金支持,我们已经建立并继续扩大一个广泛的机构投资者网络,可以通过购买二级贷款以及发行直通证书和资产证券化来为upstart支持的贷款提供资金。这种多样化的资本网络有助于将我们对任何一个资金来源的依赖降至最低。然而,贷款合作伙伴参与减少的任何趋势通常都会侵蚀我们平台上报价的整体竞争力,而更广泛的机构投资市场参与upstart支持贷款的资金供应方面的任何下降趋势都将对我们的业务产生不利影响。
我们认为,银行业的中断可能会限制我们吸引新贷款合作伙伴的能力,并可能导致现有贷款合作伙伴减少我们平台上的贷款来源。为了解决最近我们个人贷款的资金紧张问题,upstart利用其资产负债表来支持贷款的短期资金需求,否则这些贷款将被机构投资者购买并持有或证券化。我们已经与机构投资者和其他第三方达成了几项承诺资本和联合投资安排,他们已经并预计将向upstart市场提供大量贷款资金。
我们相信,随着时间的推移,继续专注于改进我们的人工智能模型并展示upstart支持的贷款的强劲表现,将使我们的贷款市场资金来源进一步多样化,并缓解我们贷款资金供应的波动性。
产品拓展与创新
我们相信,将我们不断发展的人工智能技术应用于更多信贷领域存在着重大的增长机会,我们将继续投资于我们产品的研发。我们在2022年为对小额美元贷款感兴趣的借款人推出了新的个人贷款,并在2023年第三季度推出了房屋净值信用额度(HELOC)。我们可能会产生支持新产品发布的费用,并为早期贷款提供资金。新产品的盈利前景不确定,与整合、开发和营销新产品相关的成本可能无法收回,这可能会拖累我们的营收增长和盈利能力。
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关键运营和非GAAP财务指标
我们专注于几个关键的运营和非GAAP财务指标来衡量我们的业务表现,并帮助确定战略方向。以下是我们的关键运营和财务指标:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | 2023 | | 2024 |
交易量(美元) | | | | | | | | | $ | 997,447 | | $ | 1,130,799 |
交易量、贷款数量(1) | | | | | | | | | 84,084 | | 119,380 |
转换率 | | | | | | | | | 8.2% | | 14.0% |
| | | | | | | | | | | |
完全自动化的贷款百分比 | | | | | | | | | 84% | | 90% |
| | | | | | | | | | | |
贡献利润(2) | | | | | | | | | $ | 67,623 | | $ | 81,142 |
贡献保证金(2) | | | | | | | | | 58% | | 59% |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(2) | | | | | | | | | $ | (31,061) | | $ | (20,339) |
调整后EBITDA利润率(2) | | | | | | | | | (30)% | | (16)% |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
调整后净亏损(2) | | | | | | | | | $ | (38,692) | | $ | (27,165) |
调整后每股净亏损: | | | | | | | | | | | |
基本信息(2) | | | | | | | | | $ | (0.47) | | $ | (0.31) |
稀释(2) | | | | | | | | | $ | (0.47) | | $ | (0.31) |
_______
(1)成交量,贷款数量以一为单位显示。
(2)表示非公认会计准则财务指标。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账了解更多信息。
交易量
我们将交易量,美元定义为在本报告所述期间在我们的市场上促成的贷款本金总额(或HELOC的承诺金额)。我们将交易量,贷款数量定义为在本报告所述期间在我们的市场上促成的贷款发起(或为HELOC发放的承诺)的数量。交易量的增加取决于我们的贷款融资计划是否有足够的资金来源。由于资本市场波动和宏观经济状况等因素,可获得的资金减少,通常会导致交易量下降。交易量是由我们人工智能模型和技术的改进推动的,包括我们简化和自动化贷款申请和发起流程的能力。交易量也可以受到借款人接受利率及其对我们平台提供的利率的敏感性的推动。我们相信,这些指标很好地反映了我们作为一个市场的整体规模和覆盖范围。与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,交易量、美元和交易量、贷款数量分别增长了13%和42%。这一增长是由于我们已与机构投资者达成承诺资本和其他贷款融资安排,从而增加了资金可获得性。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
转换率
我们将转换率定义为交易量,即一段时间内的贷款数量除以我们估计为合法的利率查询数量,当借款人在我们的平台上请求贷款时,我们会记录这一数字。我们跟踪这一指标,以了解借款人漏斗效率的提高对我们整体增长的影响。从历史上看,我们的转换率得益于我们技术的改进,这使得我们对风险的评估更加准确,我们的验证过程更加自动化,或者得益于贷款合作伙伴的加入,这使得我们的报价更具竞争力。然而,我们的转化率可能会受到各种内部因素的影响,例如我们收取的发起费金额的变化,或者我们为贷款合作伙伴和机构投资者设定的回报率的变化。外部因素,包括宏观经济状况的变化,也影响我们的转换率。例如,随着美联储提高利率,向借款人收取的upstart贷款的平均利率也会上升,这导致我们的转换率下降。我们能否继续提高转换率,在一定程度上取决于我们在任何给定时期继续改进我们的人工智能模型和全自动贷款的百分比以及营销渠道组合的能力。在截至2024年3月31日的三个月中,我们的转化率从2023年同期的8.2%增加到14%,这主要是由于我们增加了营销努力、新产品计划以及我们平台上重复借款人的比例增加。
完全自动化的贷款百分比
我们贡献利润率和运营效率的一个驱动因素是全自动贷款的百分比,它的定义是在给定时间段内端到端发起的贷款总数(从个人贷款和小额贷款的初始利率请求到最终融资,以及从初始利率请求到汽车贷款贷款协议的签署)除以同期的交易量和贷款数量。在过去的几年里,我们成功地提高了该平台的贷款自动化水平,同时将欺诈率保持在非常低的水平。我们相信,过去几年我们的增长在一定程度上是由我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力推动的。我们预计,全自动贷款比例的增长将在短期内回落。然而,我们贷款额度的扩大可能会导致贷款额度根据贷款额度组合和其他外部因素的不同而波动。在截至2024年3月31日的三个月里,我们全自动化贷款的百分比从2023年同期的84%增加到90%,这主要是由于提高了我们模型的准确性,消除了以前的人工流程,以及我们平台上重复借款人的比例增加。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
贡献利润和贡献边际
为了获得供款利润,我们从手续费收入中减去借款人收购成本以及借款人验证和服务成本。为了计算贡献利润,我们用贡献利润除以收入和手续费净额。
下表提供了缴费利润和缴费边际的计算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
手续费收入,净额 | | | | | | | $ | 117,141 | | | $ | 138,068 | |
借款人收购成本(1) | | | | | | | (19,712) | | | (24,819) | |
借款人验证和服务费用(2) | | | | | | | (29,806) | | | (32,107) | |
--直接费用总额 | | | | | | | (49,518) | | | (56,926) | |
--贡献利润 | | | | | | | $ | 67,623 | | | $ | 81,142 | |
贡献保证金 | | | | | | | 58 | % | | 59 | % |
_______
(1)借款人收购成本包括我们的销售和营销费用,调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本,如我们业务开发和营销团队的工资相关费用,以及其他运营、品牌知名度和营销活动。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。
(2)借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用,以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬,这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。
见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将营业收入与贡献利润进行对账。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损,不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出、折旧和摊销、可转换票据的费用、所得税拨备和重组费用。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。经调整EBITDA及经调整EBITDA保证金包括在赚取相应利息收入过程中产生的公司债务利息开支及仓库信贷安排。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的净亏损进行对账。
调整后净亏损和调整后每股净亏损
我们将调整后净亏损定义为不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出以及与核心业务和持续运营无关的某些项目(如重组费用)的净亏损。调整后每股净亏损的计算方法为调整后每股净亏损除以已发行加权平均普通股。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将净亏损与调整后净亏损和调整后每股净亏损进行对账。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
经营成果的构成部分
手续费收入,净额
平台和推荐费,净额
我们向贷款合作伙伴收取平台费,以换取使用我们的人工智能贷款市场,其中包括收集贷款申请数据、承保信用风险、验证和欺诈检测,以及提供电子贷款报价和相关文件。我们还向贷款合作伙伴收取转介费,以换取来自Upstart.com的借款人转介。转介费用是在贷款开始时按借款人收取的。这些费用是扣除贷款伙伴向upstart收取的任何费用后收取的。Upstart在完成最低持有期后向这些贷款合作伙伴一次性支付贷款溢价费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间,每月向某些贷款伙伴支付贷款拖欠费。
该公司还确认与汽车经销商签订的使用upstart汽车零售软件的合同的费用,该软件是一种基于云的解决方案,可促进经销商的运营,并使他们能够向消费者提供upstart支持的汽车贷款。请参阅“注2.收入“我们的简明综合财务报表的第一部分,本季度报告的表格10-Q的第1项,以了解更多信息。
服务费和其他费用,净额
服务费按未偿还本金的百分比计算,并按月向持有通过我们的市场提供便利的贷款的任何实体收取,以补偿我们在整个贷款期限内开展的活动,包括收取、处理和核对收到的付款、机构投资者报告和借款人客户支持。维修费用在扣除在相关服务权利及义务中确认的任何收益、亏损或公允价值变动后入账,该等权益及义务在我们的简明综合资产负债表中作为资产及负债列账。Upstart目前担任通过upstart市场提供的几乎所有未偿还贷款的贷款服务商。借款人催收逾期超过30天或已注销的贷款,通常会外包给第三方催收机构。Upstart向贷款伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。Upstart还按每笔交易收取一定的辅助费用,包括滞纳金和ACH失败费。
利息收入、利息支出和公允价值调整,净额
利息收入、利息支出和公允价值调整净额由利息收入、利息支出和作为我们持续经营活动一部分的简明综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值净变化组成,不包括还贷资产和负债。除利息收入、利息支出和公允价值调整外,净额还包括出售贷款的实现收益(亏损)。除利息收入、利息支出和公允价值调整外,净额可能会根据我们简明综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值而波动。这一数额历来只占我们总收入的一小部分,我们在管理业务时并没有把重点放在增长这一收入部分上。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括各种广告渠道产生的成本,包括与提供借款人推荐、直接邮寄和数字广告活动的第三方合作的费用,以及与建立整体品牌知名度和体验式营销成本相关的其他费用。销售和营销费用还包括工资和其他与人员相关的成本,包括基于股票的薪酬支出。这些成本在发生的期间内确认。我们预计我们的销售和营销费用占总收入的比例通常会随着时间的推移而波动,随着我们雇佣更多的销售和营销人员,增加我们的营销活动和建立更高的品牌知名度,我们的销售和营销费用可能会增加。
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客户运营
客户运营费用包括工资和其他人员相关费用,包括从事借款人入职、贷款服务、客户支持和其他运营团队的人员的股票补偿费用。这些成本还包括我们在贷款服务、信息验证、欺诈检测和支付处理活动中使用的系统、第三方服务和工具。这些费用在发生期间确认。我们预计,我们的客户运营费用通常会随着我们总收入的百分比而波动,随着我们扩大投资组合,绝对美元可能会增加。
工程和产品开发
工程及产品开发开支主要包括工程及产品开发团队的工资及其他与人员有关的开支,包括以股票为基础的补偿开支,以及该等团队所使用的系统及工具的成本。这些费用在发生期间确认。我们预计,我们的工程和产品开发费用占我们总收入的百分比通常会随着时间的推移而波动,并且随着我们扩大工程和产品开发团队以继续改进我们的人工智能模型并开发新产品和产品增强功能,绝对美元可能会增加。
一般、行政和其他
一般、行政及其他开支主要包括法律及合规、财务及会计、人力资源及设施团队的工资及其他人事相关开支,包括基于股票的薪酬开支,以及物业、设备、软件及无形资产的折旧及摊销、专业服务费、设施及差旅开支。这些费用在发生期间确认。我们预计将扩大我们的一般和行政职能的规模,以支持我们业务的进一步增长。因此,我们预计我们的一般、行政及其他开支将以绝对金额计算增加,但可能会随期间占我们总收入的百分比而波动。
其他收入,净额
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中,其他收入净额主要包括公司在其不受限制的现金余额上赚取的股息收入,以及我们可转换票据的息票利息支出和债务折价摊销。
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经营成果
下表总结了我们的历史简明综合运营报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | 2023 | | 2024 |
收入: | | | | | | | | | |
手续费收入,净额 | | | | | | | $ | 117,141 | | | $ | 138,068 | |
利息收入、利息开支及公平值调整净额: | | | | | | | | | |
利息收入 | | | | | | | 45,315 | | | 51,171 | |
利息支出 | | | | | | | (7,132) | | | (10,714) | |
公允价值和其他调整 | | | | | | | (52,397) | | | (50,731) | |
利息收入、利息支出和公允价值调整,净额 | | | | | | | (14,214) | | | (10,274) | |
总收入 | | | | | | | 102,927 | | | 127,794 | |
运营费用(1): | | | | | | | | | |
销售和市场营销 | | | | | | | 31,438 | | | 35,150 | |
客户运营 | | | | | | | 40,590 | | | 39,408 | |
工程和产品开发 | | | | | | | 110,071 | | | 63,091 | |
常规、管理和其他 | | | | | | | 52,663 | | | 57,613 | |
总运营费用 | | | | | | | 234,762 | | | 195,262 | |
运营亏损 | | | | | | | (131,835) | | | (67,468) | |
其他收入,净额 | | | | | | | 2,597 | | | 2,884 | |
| | | | | | | | | |
所得税前净亏损 | | | | | | | (129,238) | | | (64,584) | |
所得税拨备 | | | | | | | 16 | | | 14 | |
净亏损 | | | | | | | $ | (129,254) | | | $ | (64,598) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2023 | | 2024 | | | | | | |
销售和市场营销 | $ | 3,372 | | | $ | 2,978 | | | | | | | |
客户运营 | 2,882 | | 1,963 | | | | | | |
工程和产品开发 | 56,660 | | 19,210 | | | | | | |
常规、管理和其他 | 11,195 | | 11,626 | | | | | | |
基于股票的薪酬总额 | $ | 74,109 | | | $ | 35,777 | | | | | | | |
收入
手续费收入,净额
下表列出了所示期间我们的费用净收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | | | | | | | | | | | |
平台和推荐费,净额 | | | $ | 77,657 | | | $ | 103,859 | | | $ | 26,202 | | | 34 | % | | | | | | | | | | | | | |
服务费和其他费用,净额 | | | 39,484 | | | 34,209 | | | (5,275) | | | (13) | % | | | | | | | | | | | | | |
手续费总收入(净额) | | | $ | 117,141 | | | $ | 138,068 | | | $ | 20,927 | | | 18 | % | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
截至2024年3月31日的三个月,费用收入与2023年同期相比净增加2,090万美元,增幅18%,其中平台和推荐费收入净增加2,620万美元,服务费净减少530万美元。平台和转介费净增长主要是由于交易量从截至2023年3月31日的三个月的997,447美元增加13%至2024年同期的1,130,799美元,以及我们服务价格的上涨。服务费减少主要是由于服务贷款的未偿还本金减少,以及贷款销售后与贷款服务权相关的净收益减少。
利息收入、利息支出和公允价值调整,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | | | | | | | | | | | |
经营实体(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | | $ | 45,315 | | | $ | 42,547 | | | $ | (2,768) | | | (6) | % | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | (7,132) | | | (7,954) | | | (822) | | | (12) | % | | | | | | | | | | | | | |
公允价值调整净额 | | | (52,397) | | | (40,080) | | | 12,317 | | | 24 | % | | | | | | | | | | | | | |
合并证券化实体: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | | — | | | 8,624 | | | 8,624 | | | 100 | % | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | — | | | (2,760) | | | (2,760) | | | (100) | % | | | | | | | | | | | | | |
公允价值调整净额 | | | — | | | (10,651) | | | (10,651) | | | (100) | % | | | | | | | | | | | | | |
总公司: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | | 45,315 | | | 51,171 | | | 5,856 | | | 13 | % | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | (7,132) | | | (10,714) | | | (3,582) | | | 50 | % | | | | | | | | | | | | | |
公允价值调整净额 | | | (52,397) | | | (50,731) | | | 1,666 | | | (3) | % | | | | | | | | | | | | | |
利息收入、利息支出和公允价值调整净额共计 | | | $ | (14,214) | | | $ | (10,274) | | | $ | 3,940 | | | 28 | % | | | | | | | | | | | | | |
_________
(1)由参与公司持续经营活动的实体确认的余额组成,不包括与UPST 2023-2合并证券化相关的实体。
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,利息收入、利息支出和公允价值调整净增加390万美元,增幅28%。这一增长是由利息收入增加590万美元和不利公允价值调整减少170万美元推动的,但利息支出增加了360万美元,部分抵消了这一增长。利息收入的增加来自综合证券化实体确认的利息收入860万美元,但被经营实体确认的利息收入减少280万美元部分抵消,这与压缩综合资产负债表中不包括综合证券化实体的贷款的未偿还本金的减少一致。不利公允价值调整的减少主要是由于未实现亏损和贷款冲销减少了1500万美元,贷款销售已实现亏损减少了70万美元,但与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月的利益公允价值亏损1400万美元部分抵消了这一减少。这些增长被利息支出增加360万美元部分抵消,其中包括应支付给证券化票据持有人的合并证券化实体确认的280万美元。
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运营费用
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | | | | | | | | |
销售和市场营销 | | | $ | 31,438 | | $ | 35,150 | | $ | 3,712 | | 12 | % | | | | | | | | | | | |
占收入的百分比 | | | 31 | % | | 28 | % | | | | | | | | | | | | | | | |
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,销售和营销费用增加了370万美元,增幅为12%。这一增长主要是由于广告和其他流量获取成本增加了510万美元,但因员工人数减少而被工资和其他人员相关费用减少120万美元以及营销运营费用减少20万美元所抵消。销售和营销费用占总收入的比例从31%下降到28%。
客户运营
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | | | | | | | |
客户运营 | | | $ | 40,590 | | $ | 39,408 | | $ | (1,182) | | (3)% | | | | | | | | | | | |
占收入的百分比 | | | 39 | % | | 31 | % | | | | | | | | | | | | | | | |
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月客户运营费用减少了120万美元,降幅为3%。减少的主要原因是,由于人员编制减少,薪金和其他与人员有关的费用减少670万美元,但服务费用增加430万美元和上期业务应急准备金减少120万美元部分抵消了这一减少额。客户运营费用占总收入的比例从39%下降到31%。
工程和产品开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | | | | | | | |
工程和产品开发 | | | $ | 110,071 | | $ | 63,091 | | $ | (46,980) | | (43)% | | | | | | | | | | | |
占收入的百分比 | | | 107 | % | | 49 | % | | | | | | | | | | | | | | | |
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,工程和产品开发费用减少了4700万美元,降幅为43%。减少的主要原因是工资和其他与人员有关的支出减少4480万美元,原因是与取消上一年度确认的3900万美元未归属PRSU有关的一次性支出和员工人数减少,以及其他工程运营费用减少200万美元。工程和产品开发费用占总收入的比例从107%下降到49%。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
常规、管理和其他
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | | | | | | | |
常规、管理和其他 | | | $ | 52,663 | | $ | 57,613 | | $ | 4,950 | | 9 | % | | | | | | | | | | | |
占收入的百分比 | | | 51 | % | | 45 | % | | | | | | | | | | | | | | | |
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,一般、行政和其他费用增加了500万美元,增幅为9%。增加的主要原因是与其他人事有关的费用增加了300万美元,法律和合规费用增加了370万美元。折旧和摊销费用减少80万美元,办公室租金和其他设施费用减少60万美元,保险费减少40万美元,部分抵消了这一增长。一般、行政和其他费用占总收入的百分比从51%下降到45%。
其他收入,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至3月31日的三个月, | | 变化 | | | |
| | | | | | | | | | | | | 2023 | | 2024 | | $ | | % | | | |
其他收入,净额 | | | | | | | | | | | | | $ | 2,597 | | | $ | 2,884 | | | $ | 287 | | | 11 | % | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,由于杂项其他收入净额增加了30万美元,与2023年同期相比,其他收入净额增加了30万美元,增幅为11%。
非公认会计准则财务指标的对账
为补充我们根据公认会计原则编制和呈报的简明综合财务报表,我们采用非GAAP财务指标,包括贡献利润、贡献毛利、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率以及调整后净亏损和调整后每股净亏损,以向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息,并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信,它们为投资者提供了一个额外的工具,可以用来比较我们多年来的核心财务业绩与其他公司的业绩。
然而,非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的,因为它们没有GAAP规定的标准化含义,也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外,非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同,因此可能无法直接进行比较。因此,非GAAP财务指标应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的简明综合财务报表的补充,而不是替代或替代。
为解决这些限制,我们提供了贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率以及调整后净亏损和调整后每股净亏损分别与运营亏损和净亏损的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一的财务指标,并将贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净亏损和调整后每股净亏损与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。
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(表格金额以千为单位,不包括每股和每股数据和比率,或如注明)
贡献利润和贡献边际
我们使用贡献利润和贡献利润率作为我们整体业绩评估的一部分,包括准备我们的年度运营预算和季度预测,以评估我们业务战略的有效性,并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信,贡献利润和贡献利润率有助于投资者对我们的业务进行年度比较,并有助于评估和了解我们的经营业绩和规模能力。贡献利润和贡献利润率对投资者也很有用,因为我们的管理层使用贡献利润和贡献利润率,结合根据公认会计准则编制的财务指标来评估我们的经营业绩和财务业绩以及我们战略的有效性。
贡献利润和贡献利润率作为一种分析工具有局限性,不应孤立地考虑或替代我们根据公认会计准则报告的结果分析。贡献利润和贡献利润率不是公认会计准则的财务衡量标准,也不意味着盈利能力。即使随着时间的推移,我们的收入超过了可变费用,我们也可能无法实现或保持盈利能力,收入与可变费用的关系并不一定预示着未来的业绩。供款利润和供款利润率并不反映我们所有的可变费用,并涉及到关于哪些成本与贷款额直接相关的判断和自由裁量权。其他列报贡献利润和贡献边际的公司可能会计算不同的贡献利润和贡献利润率,因此,其他公司提出的类似标题的衡量标准可能无法直接与我们的进行比较。
下表列出了运营亏损与贡献利润和贡献利润率之间的对账。我们将营业利润率定义为运营亏损除以手续费收入净额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | 2023 | | 2024 |
手续费收入,净额 | | | | | | | | | $ | 117,141 | | | $ | 138,068 | |
运营亏损 | | | | | | | | | (131,835) | | | (67,468) | |
营业利润率 | | | | | | | | | (113) | % | | (49) | % |
销售和市场营销,扣除借款人收购成本(1) | | | | | | | | | $ | 11,726 | | | $ | 10,331 | |
客户运营,扣除借款人验证和服务成本(2) | | | | | | | | | 10,784 | | | 7,301 | |
工程和产品开发 | | | | | | | | | 110,071 | | | 63,091 | |
常规、管理和其他 | | | | | | | | | 52,663 | | | 57,613 | |
利息收入、利息支出和公允价值调整,净额 | | | | | | | | | 14,214 | | | 10,274 | |
贡献利润 | | | | | | | | | $ | 67,623 | | | $ | 81,142 | |
贡献保证金 | | | | | | | | | 58 | % | | 59 | % |
_________
(1)截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月,借款人收购成本分别为1970万美元和2480万美元。借款人收购成本包括我们的销售和营销费用,调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本,如我们业务开发和营销团队的工资相关费用,以及其他运营、品牌知名度和营销活动。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。
(2)截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月,借款人验证和服务成本分别为2980万美元和3210万美元。借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用,以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬,这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。
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调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们认为,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较,原因如下:
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩,而不考虑折旧和利息支出等项目,这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方法而有很大差异;以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率消除了某些项目的影响,如基于股票的薪酬费用和某些工资税费用、可转换票据费用和重组费用,这些费用可能会掩盖我们业务的基本业绩趋势;以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性,并便于与其他公司进行比较,其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为一种分析工具存在局限性,不应孤立地考虑这些衡量标准,或将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下:
•虽然折旧费用是一项非现金费用,但正在折旧的资产未来可能需要更换,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求;
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括基于股票的薪酬支出和员工股票交易的某些雇主工资税。在可预见的未来,股票薪酬支出一直是我们业务的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分。员工股票交易的雇主工资税相关费用的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素,这些因素与业务运营无关;
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映:(1)我们营运资金需求的变化或现金需求;(2)利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求,这减少了我们可用现金;或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付;以及
•我们在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率中扣除的费用和其他项目(如果有)。
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。下表提供了净亏损和净亏损利润率与调整后EBITDA利润率的对账。我们将净亏损率定义为净亏损除以总收入。
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| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | 2023 | | 2024 |
总收入 | | | | | | | | | $ | 102,927 | | | $ | 127,794 | |
净亏损 | | | | | | | | | (129,254) | | | (64,598) | |
净亏损率 | | | | | | | | | (126) | % | | (51) | % |
调整以排除以下内容: | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1) | | | | | | | | | $ | 75,026 | | | $ | 37,433 | |
折旧及摊销 | | | | | | | | | 6,441 | | | 5,632 | |
重组费用 | | | | | | | | | 15,536 | | | — | |
可转换票据的费用 | | | | | | | | | 1,174 | | | 1,180 | |
| | | | | | | | | | | |
所得税拨备 | | | | | | | | | 16 | | | 14 | |
| | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | | | | | | | | $ | (31,061) | | | $ | (20,339) | |
调整后EBITDA利润率 | | | | | | | | | (30) | % | | (16) | % |
_________
(1)工资税费用包括与员工股票交易有关的雇主工资税相关费用,因为该金额取决于我们的股票价格和我们无法控制的其他因素,与我们的业务运营无关。
调整后净亏损和调整后每股净亏损
我们将调整后净损失定义为净损失,不包括股票补偿费用和某些工资税费用以及重组费用。调整后每股净亏损的计算方法是将调整后每股净亏损除以加权平均已发行普通股。我们相信,调整后净亏损和调整后每股净亏损是投资者评估我们创造盈利能力的有用指标,更容易比较过去和未来期间,并提供我们业绩与其他公司业绩的可比性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | 2023 | | 2024 |
净亏损 | | | | | | | | | $ | (129,254) | | | $ | (64,598) | |
调整以排除以下内容: | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1) | | | | | | | | | 75,026 | | | 37,433 | |
重组费用 | | | | | | | | | 15,536 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
调整后净亏损 | | | | | | | | | $ | (38,692) | | | $ | (27,165) | |
每股净亏损: | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | | | | | $ | (1.58) | | | $ | (0.74) | |
稀释 | | | | | | | | | $ | (1.58) | | | $ | (0.74) | |
调整后每股净亏损: | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | | | | | $ | (0.47) | | | $ | (0.31) | |
稀释 | | | | | | | | | $ | (0.47) | | | $ | (0.31) | |
加权平均已发行普通股: | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | | | | | 81,911,433 | | | 87,030,695 | |
稀释 | | | | | | | | | 81,911,433 | | | 87,030,695 | |
_________
(1)工资税费用包括与员工股票交易有关的雇主工资税相关费用,因为该金额取决于我们的股票价格和我们无法控制的其他因素,与我们的业务运营无关。
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流动性与资本资源
现金的来源和用途
截至2024年3月31日,我们的主要流动性来源是3.005亿美元的现金。截至2024年3月31日,我们还持有500万美元到期超过3个月的存单投资。现金余额的变化通常是营运资金波动以及通过我们的市场促进贷款买卖的时间安排的结果。为了通过我们的贷款市场为某些贷款的购买提供资金,我们依靠我们的仓库信贷工具,通过特殊目的信托基金和公司现金。
我们的可转换优先票据的本金余额为6.613亿美元,利息年利率为0.25%,每半年支付一次,分别在每年的2月15日和8月15日支付一次。除非早前根据其条款转换、赎回或购回债券,否则债券将于2026年8月15日到期。请参阅“说明9. 借贷“在本季度报告的第I部分,请参阅表格10-Q中的第一项,以了解我们备注的进一步详情。
我们的ULT仓库信贷工具将于2026年6月到期,允许我们借入高达250.0美元的资金来购买无担保个人贷款。我们的UAWT仓库信贷工具将于2025年6月到期,允许我们借入高达200.0美元的资金来购买有担保的汽车贷款。截至2024年3月31日,我们已从仓库信贷安排中提取了总计3.515亿美元。请参阅“说明9. 借贷“在第I部分,请参阅本表格10-Q第1项,以了解有关我们的仓储信贷安排的进一步详情。
我们根据2027年至2029年到期的运营租赁协议租赁办公设施。我们与这些租赁协议相关的现金需求为6,710万美元,其中1,510万美元预计将在未来12个月内支付。请参阅“注11.租约“在本季度报告的第一部分,表格10-Q的第1项中,关于我们的经营租赁义务的进一步详细信息。
我们已承诺在所需的持有期结束时从某些贷款合作伙伴购买贷款,持有期通常相当于三个工作日。截至2024年3月31日,贷款购买承诺总额为3250万美元。请参阅“附注12.承付款和或有事项“有关贷款购买责任的详情,请参阅本季度报告表格10-Q的第一部分第1项。
关于我们的承诺资本和其他共同投资安排,我们有义务将一定数额的资本置于与相关贷款的信用表现相关的风险中。截至2024年3月31日,我们共同投资的风险资本金额为1.696亿美元。请参阅“注5.实益权益“以获取更多信息。
截至2024年3月31日,这些承诺资本和其他共同投资安排的潜在价值将随着时间的推移而变现,范围在0至333.1美元之间,具体取决于这些安排下贷款的实际未来表现。这些安排的估计价值为156.2-100万美元,代表共同投资的资本的未贴现价值,并基于标的贷款的实际和预期未来表现。
此外,我们未来12个月承诺资本和其他共同投资安排的现金需求预计为540万美元。
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虽然我们相信我们的手头现金将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求,但我们未来的资本需求将取决于多种因素,包括我们的收入增长、营运资金需求、用于产品开发或市场低迷期间的贷款购买量以及我们的资本支出。我们可决定透过出售股本、股票挂钩或债务证券或其他债务融资安排筹集额外资本。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金,我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资(如有)可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外,倘我们的现金结余及经营产生的现金不足以满足流动资金需求时,我们无法筹集额外资金,则我们的经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, |
| | | 2023 | | 2024 |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | $ | (75,727) | | | $ | 52,622 | |
用于投资活动的现金净额 | | | (25,852) | | | (37,547) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | | 20,971 | | | (43,711) | |
现金和限制性现金的变动 | | | $ | (80,608) | | | $ | (28,636) | |
经营活动现金净额
我们经营活动提供的现金主要来源是我们根据与贷款合作伙伴和机构投资者的合同赚取的费用收入以及我们从资产负债表上持有的贷款获得的利息收入。
我们在经营活动中使用现金的主要用途包括向营销合作伙伴付款、向供应商付款、工资和其他与人员相关的支出、支付设施费用以及其他一般业务支出。
截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额为5260万美元,其中主要包括9660万美元的非现金项目调整、6460万美元的净亏损以及2060万美元的营业资产和负债净变化。非现金调整的增加主要是由于公司资产负债表上持有的金融工具的公允价值变化5990万美元、基于股票的补偿3580万美元以及折旧和摊销560万美元,但被贷款权收益290万美元和其他调整减少250万美元部分抵消。营业资产和负债净变动的增加主要是由于持有待售贷款的本金支付增加了5280万美元,综合证券化贷款的本金支付增加了1230万美元,应付给投资者的金额增加了690万美元,但增加的部分被持有出售贷款的净购买额2390万美元、应计支出减少2580万美元、其他资产减少80万美元和实益利息负债支付减少70万美元所抵消。
投资活动的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金净额为3750万美元,这是由于4620万美元的投资贷款购买和发放,1690万美元的受益利息资产收购,部分抵消了2720万美元的投资贷款本金支付。
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融资活动的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金净额为4370万美元,这是由于偿还了1.102亿美元的借款和支付了1360万美元的证券化票据本金,部分被7430万美元的借款收益、460万美元的ESPP普通股发行收益和120万美元的股票期权收益所抵消。
资产负债表贷款组合构成
截至2024年3月31日,我们在精简合并资产负债表上持有10.809亿美元的贷款。其中394.0-10万美元用于研发目的,主要用于支持我们的汽车贷款产品,以及将我们的无担保个人贷款产品扩展到新的借款人类别。我们还持有5.296亿美元的核心个人贷款,否则机构投资者将立即购买这些贷款,以及综合证券化持有的157.3美元的核心个人贷款。我们将继续利用我们的资本支持研发活动,有时还会在市场资金紧张的时期作为核心个人贷款的资金来源。利用我们的资本作为贷款资金来源的程度和时机将在很大程度上取决于我们市场上相对于合格借款人的需求的资本可用性和我们的业务优先事项。我们计划随着时间的推移,以二次出售或证券化的形式,将我们资产负债表上持有的贷款出售给机构投资者。
表外安排
在正常业务过程中,我们从事的活动没有反映在我们的简明综合资产负债表上,通常被称为表外安排。这些活动涉及与未合并的VIE的交易,包括出售全部贷款以及我们以合同形式提供服务的赞助和共同赞助的证券化交易。我们利用这些交易提供流动性来源,为我们的业务提供资金,并使我们的机构投资者基础多样化。如果我们是证券化交易的保留保荐人,法律要求我们保留在这些证券化中发行的证券至少5%的信用风险。我们在中提供了有关与未合并VIE的交易的更多信息。“说明3. 可变利益实体“在第I部分,本季度报告的表格10-Q的第1项。
关键会计政策和估算
在编制我们的简明综合财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的判断、估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们的关键会计政策载于第二部分第7项“关键会计政策和估算在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中。截至2024年3月31日的三个月,这些政策没有实质性变化。
近期会计公告
参考“注1.业务和重要会计政策说明”在第一部分,本季度报告表格10-Q的第1项介绍了最近通过的会计公告和最近发布的会计公告在适用时尚未采用的情况。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,主要涉及市场贴现率、信用风险和利率的波动。我们直接受到市场风险的影响,因为我们的简明综合资产负债表上持有的贷款和证券、进入证券化市场的机会、机构投资者对通过我们的市场提供便利的贷款的需求,以及我们目前的信贷安排和定期贷款下的资金可用性。我们不能或不能管理市场风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
贴现率风险
贴现率敏感度是指市场贴现率变化可能对未来收益、价值或未来现金流造成损失的风险。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们在精简综合资产负债表上持有的贷款分别面临9.773亿美元和9.235亿美元的市场贴现率风险,不包括以合并证券化方式持有的贷款。这些贷款的公允价值是使用贴现现金流方法估计的,其中贴现率代表市场参与者对所需回报率的估计。我们资产负债表上的贷款贴现率的变化反映了市场上可获得的类似金融工具的预期收益,可能是由市场利率、预期贷款表现和其他因素的变化引起的。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。假设贴现率提高100个基点和200个基点,将导致截至2023年12月31日的贷款公允价值分别减少1,170万美元和2,310万美元,截至2024年3月31日的贷款公允价值分别减少1,260万美元和2,500万美元。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们分别持有合并证券化中持有的1.791亿美元和1.573亿美元贷款,这些贷款以公允价值计入压缩综合资产负债表上的贷款。这些贷款的公允价值由相关证券化票据和作为综合证券化一部分发行的剩余凭证的公允价值之和确定,并使用与相关抵押品贷款池相同的预计现金流量净值。由于本公司保留了合并证券化发行的所有剩余证书,因此作为合并过程的一部分,这些证书的价值将被抵消。假设贴现率提高100个基点和200个基点,将导致截至2023年12月31日综合证券化中持有的贷款的公允价值分别减少240万美元和480万美元,截至2024年3月31日分别减少200万美元和410万美元。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们还分别面临向证券化票据持有人支付1.414亿美元和1.291亿美元的市场贴现率风险。假设贴现率提高100个基点和200个基点,将导致截至2023年12月31日,浓缩综合资产负债表上应付给证券化持有人的公允价值分别减少190万美元和370万美元,截至2024年3月31日,分别减少160万美元和320万美元。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们还面临其他金融工具的市场贴现率风险,分别包括4100万美元和6220万美元的受益利息资产。实益利息资产按公允价值使用贴现现金流量模型估计,该模型考虑了预计的违约、亏损和收回,以预测未来的亏损和相关贷款的净现金流量。我们使用两种不同的贴现率来表示与迄今已证明的信用表现相关的预期现金流和与未来信用表现相关的预期现金流。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。假设贴现率提高100个基点和200个基点,将导致截至2023年12月31日的实益利息资产公允价值分别减少120万美元和240万美元,截至2024年3月31日分别减少180万美元和340万美元。
信用风险
信贷风险是指个别借款人因无力或不愿履行其财务责任而导致本公司简明综合资产负债表上的贷款损失的风险。某些金融工具的表现,包括贷款、实益权益、证券化票据和剩余证书,以及在我们的简明综合资产负债表上支付给证券化票据持有人的表现,取决于我们提供便利的贷款的信用表现。为了管理这一风险,我们通过我们的贷款市场监控借款人的支付表现,并利用我们的人工智能能力以我们认为反映他们信用风险的方式为贷款定价。
该等贷款、实益权益、证券化票据及剩余证书以及应付予证券化票据持有人的公允价值乃根据贴现现金流模型估计,该模型涉及使用重大不可观察的投入及假设。这些工具对信用风险的变化很敏感。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们的精简合并资产负债表上分别持有9.773亿美元和9.235亿美元的贷款,不包括以合并证券化方式持有的贷款。贷款采用固定利率,并按公允价值计入我们的压缩综合资产负债表。截至2023年12月31日,假设信用风险增加10%和20%将导致1,250万美元和2,500万美元的减少,截至2024年3月31日,假设信用风险增加10%和20%将导致贷款公允价值分别减少1,270万美元和2,520万美元。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们分别持有合并证券化中持有的1.791亿美元和1.573亿美元贷款,这些贷款以公允价值计入压缩综合资产负债表上的贷款。这些贷款的公允价值由合并实体发行的相关证券化票据和剩余凭证的公允价值之和确定,并使用与相关抵押品贷款池相同的预计现金流量净值。由于本公司保留了合并证券化发行的所有剩余证书,剩余证书价值作为合并过程的一部分将被剔除。假设信用风险增加100和200个基点,将导致截至2023年12月31日综合证券化持有的贷款的公允价值分别减少270万美元和520万美元,截至2024年3月31日分别减少270万美元和530万美元。
截至2023年12月31日,我们在简明综合资产负债表上持有的实益利息资产和实益利息负债分别为4100万美元和420万美元,截至2024年3月31日,我们还分别面临6220万美元和850万美元的信用风险。假设信用风险利差增加10%和20%,将导致我们简明综合资产负债表上持有的实益利息资产的公允价值分别减少910万美元和1,670万美元,并导致截至2023年12月31日我们简明综合资产负债表上的实益利息负债公允价值分别增加560万美元和1,120万美元。假设信用风险利差增加10%和20%,将导致实益利息资产的公允价值分别减少1,400万美元和2,730万美元,并将导致截至2024年3月31日的实益利息负债公允价值分别增加570万美元和1,130万美元。
交易对手风险
我们面临衍生金融工具、实益权益、仓储设施和第三方托管人带来的风险。这些活动一般涉及与无关联的贷款人或其他个人或实体交换债务,这些个人或实体在此类交易中称为“交易对手”。如果交易对手违约或以其他方式无法履行义务,如果该交易对手无法履行对我们的义务,我们可能会蒙受损失。我们通过只选择我们认为财务实力雄厚的交易对手来管理这种风险,在多个这样的交易对手之间分散风险,并对对任何一个交易对手的依赖程度施加合同限制。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们分别持有4.678亿美元和4.392亿美元,涉及美国各金融机构的现金和限制性现金业务支票账户和计息存款账户。如果这些金融机构违约,如果我们的简明综合资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额,我们就会面临信用风险。我们通过将现金和受限现金放在信誉良好的机构来降低信用风险。
利率风险
利率的提高通常会导致贷款伙伴和机构投资者要求的回报率增加,从而导致借款人需求的下降。更高的利率也与借款人更高的付款义务相对应,这可能会降低个人借款人保持其债务的能力,导致拖欠、违约、客户破产和注销的增加,以及回收的减少,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们预计,在利率下降的环境下,这些结果通常会发生逆转。
利率的上升或下降也可能影响我们在仓储信贷安排上的利率风险敞口。截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们在承担浮动利率的仓库信贷安排下分别面临3.874亿美元和3.515亿美元的利率风险。利率的变化可能会影响我们的借贷成本。我们已经就我们的仓库信贷安排签订了利率上限协议,名义总金额为2.838亿美元。利率上限为信贷安排提供保护,使其不受现金流变化的影响,只要1个月期SOFR超过执行利率。UAWT利率上限将于2029年4月到期,ULT利率上限将于2025年6月到期。参考“注4。 衍生金融工具”了解更多细节。
股权投资风险
我们的非流通股证券面临各种各样的与市场相关的风险,这些风险可能会大幅降低或增加我们投资的账面价值。
我们的非上市股权投资是私人持股公司的股权证券,公允价值不容易确定。吾等选择以成本减去减值(如有)的计量替代方法对每项该等投资进行会计处理,并就同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见价格变动所导致的变动作出调整。要确定一笔有序的交易是针对相同还是类似的投资,需要管理层做出重大判断,而且由于缺乏现成的市场数据,这本身就很复杂。我们考虑各种因素,如投资的权利和偏好的差异,以及这些差异对每项投资的公允价值的影响程度。我们还按季度评估我们的非流通股本证券的减值。我们的减值分析包括对定性和定量因素的评估,包括被投资方的财务指标、市场对被投资方产品或技术的接受度、一般市场状况和流动性考虑。调整和减值在简明综合经营报表中计入其他费用,并在确认该等调整或减值后计入全面亏损。截至2023年12月31日和2024年3月31日,我们的非上市股权证券的账面价值总计4130万美元,这些证券的公允价值不容易确定。
项目4.控制和程序
a.信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序符合1934年证券交易法(修订后)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制程序和程序的设计和运作有效,以提供合理的保证,确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
b.信息披露控制和程序有效性的内在限制
我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
c.财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
项目3.法律程序
有关本公司待决法律程序材料的说明,请参阅“附注12.承付款和或有事项在第一部分中,本季度报告的第1项是关于表格10-Q和风险因素“在第二部分中,本季度报告的表格10-Q的第1A项通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。以下所述的风险和不确定性应与本10-Q表格季度报告中的所有其他信息一起仔细考虑,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的 简明合并财务报表及相关附注,然后决定投资于我们的普通股。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的重大风险包括但不限于与以下相关的风险:
•我们的业务已经并将继续受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。
•如果我们不能保持机构投资者向我们的市场提供多样化和有弹性的贷款资金,我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•如果我们无法继续改进我们的人工智能模型,或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效,我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
•如果我们的人工智能模型不能及时准确地反映经济状况对借款人信用风险的影响,upstart支持的贷款的表现可能会比预期的要差,我们的人工智能模型可能会被认为是无效的。
•如果我们无法通过我们的市场批准大量借款人申请贷款,我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•如果我们现有的贷款合作伙伴停止或限制他们参与我们的市场,或者如果我们无法吸引新的贷款合作伙伴进入我们的市场,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
•我们的经营历史相对有限,这可能会导致风险、不确定性、费用和困难的增加,并使我们难以评估未来的前景。
•如果我们无法管理与upstart宏观指数相关的风险,该指数处于早期研发阶段,且记录未经证实,我们的信誉、声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们发生了净亏损,未来可能无法实现盈利。
•如果我们无法管理与资产负债表上的贷款相关的风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
•我们过去的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的表现。
•我们的季度业绩可能会波动,因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
•我们与机构投资者的贷款融资安排、证券化和仓库信贷设施使我们面临某些风险,如果我们未能成功管理此类风险,可能会导致风险减少
贷款融资资本的供应或要求我们为我们的市场寻求成本更高或效率更低的融资。
•我们最大的三个贷款合作伙伴占我们市场和我们收入的很大一部分贷款来源。
•我们的声誉和品牌对我们的成功很重要,如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌,我们保留现有和吸引新贷款合作伙伴的能力,我们吸引借款人进入我们市场的能力,我们保持多样化和弹性贷款资金的能力,以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。
•我们的业务受到广泛的法律和法规的约束,其中许多正在演变,不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
•如果我们无法管理与我们的贷款服务和催收义务相关的风险,我们的业务,
财务状况和业务结果可能会受到不利影响。
•我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品,因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。
•新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间,导致预期收入和运营结果出现波动或变化。
•我们正在继续推出和开发新的贷款产品和服务,如果这些产品不成功或我们无法管理相关风险,我们的增长前景、业务、财务、状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们依赖与贷款聚合商的战略关系来吸引申请人进入我们的市场,如果我们无法与贷款聚合商保持有效的关系或成功替换他们的服务,我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的商业和行业相关的风险
我们的业务已经并将继续受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。
历史上,总体经济状况的不确定性、波动性和负面趋势为我们的行业创造了艰难的经营环境。许多因素,包括我们无法控制的因素,已经并将继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩,影响我们的贷款合作伙伴和机构投资者向我们市场的资金供应,影响借款人对upstart贷款的需求,以及借款人偿还贷款的能力和意愿。这些因素包括但不限于:利率、通货膨胀、个人储蓄率、财政和货币政策、失业率、银行业中断、消费者信心下降、消费者可自由支配支出减少、住房市场状况、移民政策、天然气价格、能源成本、政府关门、贸易战和退税延迟,以及自然灾害、战争行为、地缘政治冲突、恐怖主义、灾难和流行病等事件。如果这些因素中的任何一个对借款人、贷款合作伙伴或机构投资者造成负面影响,或者如果我们无法减轻与他们相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
近年来,美国经历了历史上最高的通胀水平。作为回应,政府实施了政策干预,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率,并可能继续提高利率。虽然目标是抑制通胀,但这些干预措施可能会产生广泛的宏观经济影响,并可能导致经济低迷、失业率上升或扰乱银行业。
目前的宏观经济环境以及由此产生的不确定性和波动性已经并可能继续对我们的业务和经营结果产生几个影响,其中包括:
•贷款发放量下降;
•减少来自贷款伙伴和机构投资者的贷款资金;
•资本市场流动资金减少;
•申请人对贷款提议的批准率和接受度较低;
•更多地利用我们的资产负债表为upstart支持的贷款提供资金;
•新的贷款伙伴延迟采用我们的人工智能贷款市场;
•Upstart贷款的违约率和违约率上升;
•裁员。
目前的宏观经济环境已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响,因为它影响了机构投资者和贷款伙伴向我们市场提供的资金。有关更多信息,请参阅标题为“-如果我们不能继续从机构投资者向市场提供多元化和有弹性的贷款资金,我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。“和”-如果我们现有的贷款伙伴停止或限制他们参与我们的市场,或者如果我们无法吸引新的贷款伙伴进入我们的市场,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。”.
我们在我们的市场上提供消费贷款,如个人和汽车贷款,许多来到我们市场的消费者信用记录不佳、有限或没有信用记录。从历史上看,这类消费者受到不利宏观经济状况的影响不成比例,未来也可能如此。通货膨胀、更高的利率、福利计划的可获得性、失业、破产、政府干预,如刺激措施、重大医疗费用、离婚或死亡,可能会影响借款人借款或偿还贷款的能力或意愿。最近的宏观经济趋势对借款人借款和还款的能力和意愿产生了负面影响。有关更多信息,请参阅标题为“-如果我们无法通过我们的市场批准大量借款人申请贷款,我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。.”
在经济下行周期中,借款人无法偿还贷款的风险更大。借款人不得优先偿还无担保的个人贷款,而不是以必需品为担保的贷款,例如抵押贷款或汽车贷款。更高的利率往往会导致更高的偿付义务,这可能会降低借款人偿还债务的能力。这些因素导致借款人宣布的拖欠、违约和破产增加,导致更多的冲销和更少的回收,所有这些都已经并可能继续对我们的市场和业务所提供的贷款的信用表现产生实质性的不利影响。例如,预计2021年第一季度至2023年第三季度发放的核心个人贷款的年份相对于贷款发放时设定的目标回报率将表现不佳。当借款人拖欠贷款时,它会增加我们偿还贷款的成本。由于违约率一直高于预期,它已经并可能继续负面影响我们的贷款合作伙伴发起贷款的需求,以及通过我们的市场推动的机构投资者为贷款提供资金的需求。申请人批准或接受贷款提议或贷款发放量的任何持续下降,或借款人违约或违约的任何超出我们预期的增加,都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能保持机构投资者向我们的市场提供多样化和有弹性的贷款资金,我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于从机构投资者向我们的市场寻找和保持多样化和弹性的贷款资金。机构投资者通过购买全部贷款、过关凭证和资产支持证券,为我们的市场提供贷款资金。在截至2024年3月31日的三个月内,在我们市场上促成的贷款本金总额中,44%是由机构投资者购买的。从机构投资者获得贷款资金的能力和能力取决于许多我们无法控制的因素,例如经济和市场状况、利率、资本市场的流动性和监管改革。我们不能肯定现有的资金来源将继续可用,或任何新的资金来源将以商业合理的条件或根本不存在。
由于当前的宏观经济环境,包括利率快速上升、消费者信贷风险增加、经济衰退担忧以及2023年银行倒闭对银行资产负债表造成的压力,我们最近经历了市场资本减少。鉴于近期的宏观经济环境,我们的机构投资者减少了贷款购买量,并要求更低的价格和更高的回报,以弥补更高的资金成本和增加的信贷风险。贷款购买量和销售价格的下降对我们的收入、运营和回报产生了负面影响,并可能继续产生负面影响。来自机构投资者的资金减少,加上贷款申请人的可批准性降低,减少了我们市场上的贷款发放量,这已经并可能继续对我们的收入产生负面影响。投资者对初创企业贷款或由此类贷款担保的证券的需求持续下降,或由于不利的经济条件导致拖欠、违约或损失超出我们预期的任何增加,也可能降低我们未来出售贷款的价格。
为了应对资金紧张,我们已经并预计将继续利用我们的资产负债表为原本将出售给机构投资者的贷款提供资金。使用我们的资产负债表来支持贷款融资转移了资本资源,增加了我们对此类贷款公允价值变化的风险敞口,并且当我们资产负债表上持有的此类贷款违约或我们亏本出售时,我们已经并可能导致损失。此外,我们一直寻求,并将继续寻求承诺的资本和其他共同投资安排。这些安排可能包括提供下行风险保护的条款,但须受某些限制和条件的限制。特别是,我们已同意,如果这些安排下的贷款的信贷表现偏离预期,我们将在一定限度内进行补偿。截至2024年3月31日,根据这些承诺资本和其他共同投资安排,我们的共同投资资本(代表最大亏损敞口)为1.696亿美元。承诺资本和其他共同投资安排通过不利的公允价值调整对我们的财务业绩产生了负面影响,并可能在未来继续这样做。如果现有的承诺资本或其他资本安排不能按商定的条款提供资金,或者我们无法在未来以商业合理的条款或根本不能获得额外的承诺资本或其他资本安排,我们的收入和交易量也可能会下降。此外,如果利率下降,而这些安排的条款在整个经济周期内保持不变,我们最近在高利率环境下达成的资本安排,例如承诺资本和其他共同投资安排,可能会变得更加昂贵。尽管我们作出了努力,但我们可能会继续遇到资金紧张的情况,不能确定我们已经采取的任何措施,如承诺资本或其他共同投资安排,或将采取的任何措施,以解决或减轻资金紧张的影响,是否足够或成功。在资金持续紧张的情况下,我们可能无法维持目前的贷款发放量,而不会招致大幅增加的融资成本、同意对我们不利的条款或进一步依赖我们的资产负债表来支持融资,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
违约或违反财务、业绩或其他契约的事件,或支撑我们资产证券化、债务工具或其他结构性和非结构性交易的某些贷款池表现逊于预期,过去都是有限的,可能会限制我们从机构投资者那里获得资金。例如,2021年至2022年年中包括在我们的资产支持证券化中的贷款相对于发起时的预期目标回报表现不佳,导致我们的几个基于资产的证券化中出现了负面评级机构的行动。我们不能确定投资者对证券化的需求是否以及何时会复苏。
如果我们无法继续改进我们的人工智能模型,或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效,我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们吸引潜在借款人的能力,从而增加我们市场上的贷款来源,在很大程度上取决于我们能否有效地评估借款人的信誉和违约的可能性,并根据评估提供具有竞争力的贷款。我们的整体运营效率和利润率进一步取决于我们在贷款申请过程中保持高度自动化的能力,并在自动化程度上实现渐进式改进。如果我们的人工智能模型由于我们的模型设计或编程或任何其他错误或不准确而无法充分预测借款人的信誉和违约的可能性,并且我们的人工智能模型没有检测到或解释此类错误或不准确,或者我们信用决策过程的任何其他组件失败,我们可能会经历高于预测的贷款损失。上述任何一种情况都可能导致次优定价的贷款或不正确的贷款批准或拒绝,其中任何一种情况都可能导致借款人需求下降并减少贷款发放量。此外,除了借款人需求下降外,upstart贷款的亏损高于预期,可能会进一步损害我们吸引资本进入市场的能力。如果我们的贷款合作伙伴和机构投资者因贷款表现不佳而遭受高于预期的资金成本损失,他们可能会决定限制他们的资金或减少他们提供资金的数量或贷款类型。它还可能阻碍我们增加债务安排或其他融资安排的规模或达成新的融资安排的能力。
我们的人工智能模型还针对和优化贷款过程的其他方面,如借款人获取、欺诈检测、违约时机、贷款堆叠和提前还款时机。我们对这类模式的持续改进使我们能够以低成本和几乎即时的方式促进贷款,在保持贷款业绩的同时获得消费者的高度满意。然而,由于各种原因,我们的人工智能模型的此类应用可能被证明不如我们预期的或过去的预测,包括构建此类模型时的不准确假设或其他错误,对此类模型结果的错误解释,以及未能及时更新模型假设和参数。我们市场上的即时审批程序也可能使我们成为某些借款人的目标,这些借款人打算尽快积累尽可能多的债务,而不考虑偿还的可行性。此外,这类模型可能无法有效地考虑到一些本质上难以预测和我们无法控制的问题,如宏观经济状况、信贷市场波动和利率波动,这些因素往往涉及一些独立和独立的变量和因素之间的复杂相互作用。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的人工智能模型不能及时准确地反映经济状况对借款人信用风险的影响,upstart支持的贷款的表现可能会比预期的要差,我们的人工智能模型可能会被认为是无效的。
通过我们的市场提供便利的贷款的表现在很大程度上取决于我们专有的人工智能模型的有效性,这些模型用于评估借款人的信用状况和违约可能性。我们的人工智能模型在经济低迷或衰退期间没有经过广泛的测试。即使信贷决策考虑了宏观经济状况,也不能保证我们的人工智能模型能够准确预测经济状况不利时期的贷款表现,或对不断变化的经济状况做出快速反应。如果我们的人工智能模型无法准确反映这种经济条件下贷款的信用风险,我们、我们的贷款合作伙伴和机构投资者在此类贷款上的损失将超过预期,这将损害我们的声誉,并侵蚀我们与贷款合作伙伴和机构投资者建立的信任。我们已经并可能继续经历最近一段时间使用我们的人工智能模型发放的贷款的高违约率和不良表现。例如,2021年第一季度至2023年第三季度发放的核心个人贷款的季度年份预计将逊于贷款发放时设定的目标回报。我们资产负债表上贷款的公允价值已经下降,并可能继续下降。如果我们的人工智能模型不能准确和及时地评估宏观经济状况对通过我们的市场提供的贷款的业绩和违约率的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会继续受到不利影响。
如果我们无法通过我们的市场批准大量借款人申请贷款,我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的绝大部分收入来自平台和推荐费,以及通过我们的市场提供便利的贷款的服务费。我们手续费收入的增长在很大程度上取决于我们在市场上增加消费贷款交易量的能力。为了满足更多的消费者对信贷的需求并增加我们市场上的交易量,我们必须从贷款伙伴和机构投资者那里获得足够的资金供应,我们必须推动寻求贷款的潜在借款人的足够需求,并且借款人必须满足我们的模型和贷款伙伴批准的要求。
虽然我们继续提高我们人工智能模型的准确性,我们认为这是我们长期成功的关键,但这种改进可能不会导致更多借款人在我们的平台上获得批准。这些改进使我们在过去和将来可能会重新评估我们的信贷决策过程,包括与某些借款人相关的风险。借款人违约模式的变化和违约借款人数量的增加在过去和未来都会导致在我们平台上获得贷款的借款人减少。同样,我们的贷款合作伙伴在其信用要求或目标回报方面的变化可能会对我们以具有竞争力的条款提供贷款的能力产生负面影响,或者根本就影响到我们市场上的某些借款人。
在当前借贷成本上升和与消费信贷相关的风险的宏观经济环境下,符合条件的借款人池变得越来越少,与过去相比,在我们的市场上收到或接受贷款提议的申请者越来越少。在我们的平台上批准更多的借款人也是有限的,因为我们历史上由于监管原因一直将upstart支持的贷款的最高年利率控制在35.99%以下。此外,在目前利率较高的环境下,贷款条件对借款人变得不那么友好,我们经历了借款人需求的整体下降。这些因素已经并可能继续对我们市场的交易量以及我们的收入产生负面影响。如果我们不能维持或增加我们市场上的交易量,或吸引和留住合格的借款人,我们的增长前景、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果我们现有的贷款合作伙伴停止或限制他们参与我们的市场,或者如果我们无法吸引新的贷款合作伙伴进入我们的市场,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的贷款伙伴在我们的市场中的参与。在截至2024年3月31日的三个月中,我们总收入的86%来自我们从贷款合作伙伴那里获得的平台、推荐和服务费。我们的贷款合作伙伴还通过保留通过我们的市场提供的贷款的很大一部分来向我们的市场提供贷款资金。在截至2024年3月31日的三个月内,在我们的市场上促成的贷款本金总额中,29%由我们的贷款合作伙伴保留。如果我们无法留住现有的贷款伙伴或吸引新的贷款伙伴进入我们的市场,或者如果我们无法维持或增加贷款伙伴保留的贷款份额,我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的贷款合作伙伴可能会出于多种原因暂停、限制或停止参与我们的市场。我们的几个贷款伙伴已经暂停或减少了贷款发放,以限制它们在当前宏观经济环境下对消费贷款的敞口。关于银行业的中断,贷款合作伙伴正在保守地管理其资产负债表,并专注于流动性,所有这些都限制了我们吸引新贷款合作伙伴以及维持或增加我们市场上的贷款来源的能力,而且可能会继续限制我们的能力。如果我们的贷款合作伙伴继续暂停、限制或停止他们的业务,或终止他们与我们的关系,通过我们的市场提供便利的贷款数量将会减少,我们的收入将受到不利影响。此外,新的贷款合作伙伴可能会发现我们的销售和入职过程漫长且不可预测。如果我们无法及时加入我们的贷款合作伙伴,或者如果我们的贷款合作伙伴不愿与我们合作完成入职流程,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们与我们的每个贷款伙伴签订了一份单独的协议。我们与贷款伙伴的协议是非排他性的,可能包含最低手续费金额。我们的贷款合作伙伴可以决定停止与我们合作,当他们的协议需要续签或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系时,要求以成本禁止的方式修改他们的协议条款。此外,他们的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来,或者施加监管压力,限制他们与我们做生意的能力。请参阅标题为“-我们的业务受到广泛的法律和法规的约束,其中许多正在演变,不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果“和”-CFPB有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法,导致该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务的不确定性了解更多信息。此外,我们未来可能会与我们的任何贷款伙伴发生分歧或争端,这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与贷款合作伙伴的协议中,我们就我们遵守贷款合作伙伴的特定政策、适用于我们的贷款合作伙伴的法律法规的某些程序和指南以及我们将提供的服务做出某些陈述、保证和契诺。如果这些陈述和保证在作出时不准确,或者如果我们未能履行契约,我们可能要对由此产生的任何损害负责,包括可能与受影响贷款相关的任何损失,我们继续吸引新贷款合作伙伴的声誉和能力将受到不利影响。此外,我们的贷款合作伙伴可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并,其中任何一项都可能扰乱我们与贷款合作伙伴现有的和未来的关系。如果我们不能维持或增加贷款合作伙伴的数量,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的经营历史相对有限,这可能会导致风险、不确定性、费用和困难的增加,并使我们难以评估未来的前景。
我们成立于2012年,作为一家上市公司已经有有限的几年了。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难,评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们有能力:
•成功缓解高利率、通货膨胀、失业率、个人储蓄率和其他宏观经济因素等经济状况对我们业务的不利影响;
•提高我们人工智能模型的有效性和预测性,包括成功地及时调整我们专有的人工智能模型、产品和服务,以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动;
•保持和增加通过我们的人工智能贷款市场促进的贷款额;
•成功地保持机构投资者为我们的市场提供多样化和弹性的贷款资金;
•吸引新的贷款伙伴进入我们的市场,并保持现有的贷款伙伴关系;
•以具有竞争力的产品和条款成功满足借款人的需求;
•在我们的市场上为借款人提供具有竞争力的利率,同时使我们的贷款合作伙伴和机构投资者能够获得超过其资金成本的足够回报;
•成功打造我们的品牌,保护我们的声誉不受负面宣传的影响;
•提高我们营销策略的有效性;
•继续扩大潜在借款人数量;
•遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境;
•防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃;
•成功地与目前正在或未来可能进入向金融机构提供在线贷款服务或向借款人提供消费金融服务的公司竞争;
•进入新市场,推出新产品和新服务;
•有效保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性;
•成功获得并保持公司资金和流动性,以支持增长和用于一般公司目的;
•吸引、整合和留住合格员工;以及
•有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力。
如果我们不能及时和有效地应对这些风险和困难,以及本报告中其他地方描述的风险和困难。风险因素节,我们的业务和经营结果可能会受到损害。
如果我们无法管理与upstart宏观指数相关的风险,该指数处于早期研发阶段,且记录未经证实,我们的信誉、声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
UMI是我们通过Upstart支持的无担保个人贷款组合(不包括小额美元贷款)的损失或违约来量化宏观经济风险水平的努力。UMI正处于发展的早期阶段,没有悠久的历史或记录。由于这是一项相对较新的举措,UMI尚未得到证实,因此可能无法达到预期的效果。我们打算继续我们的研发工作以改善UMI。鉴于这些努力,我们修改了之前发布的UMI值,包括删除季节性模式,并可能在未来进一步更改或修改当前或过去的UMI值。任何重大变更或修订都可能损害我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和信誉,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外,UMI与upstart支持的无担保个人贷款组合中损失或违约方面的宏观经济风险水平之间的相关性可能并不像我们预期的那样显著或有意义。如果UMI与宏观经济风险水平之间的相关性错位或扭曲,以至于我们的贷款伙伴或机构投资者无法接受,或者UMI未能准确或充分地量化宏观经济风险水平,这种缺乏有意义的相关性可能会导致对UMI的不信任或忽视。这一结果可能会对我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和可信度产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
UMI基于我们对upstart支持的无担保个人贷款组合中的损失的分析,不包括小额美元贷款,并且特定于我们的借款人基础。由于我们借款人基础的构成随着时间的推移而变化,而且UMI是对所有upstart支持的无担保个人贷款(小额美元贷款除外)进行计算的总和,因此UMI可能不是衡量特定贷款子集或借款人群体宏观经济风险水平的最佳指标。UMI并不打算以非upstart贷款的贷款组合或资产的损失来衡量宏观经济风险,这些贷款包括美国人口的其他部分持有的贷款。它的目的不是衡量整体经济的当前状态,也不是为了衡量或预测未来的宏观经济状况、趋势或风险。它也不是为了衡量或预测upstart未来的贷款业绩、经营业绩或股价。投资者、贷款合作伙伴和分析师可能出于这些或其他非预期目的不当使用或依赖UMI,或以其他方式误解或曲解UMI。如果UMI在这些方面被误解或曲解,可能会损害我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和可信度,并削弱我们留住他们并将他们吸引到我们贷款市场的能力。这可能会进一步减少我们的贷款合作伙伴和机构投资者愿意资助的贷款产品的数量或类型。任何未能管理前述风险的行为都可能对我们维持市场多样化和弹性贷款融资的能力造成不利影响,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们发生了净亏损,未来可能无法实现盈利。
在截至2024年3月31日的三个月里,我们发生了6460万美元的净亏损。我们已经并打算继续花费大量资金来开发和改进我们的专有人工智能模型,吸引更多的借款人进入我们的市场,增强我们平台上的功能和整体用户体验,扩大贷款产品供应,并以其他方式继续增长我们的业务,我们可能无法增加足够的收入来抵消这些重大支出。由于一些原因,包括本节所述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、宏观经济状况和其他未知事件,我们已经并预计将在未来招致重大损失。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的速度,都将使我们无法盈利。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法管理与资产负债表上的贷款相关的风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
近年来,我们在资产负债表上持有了更多upstart支持的贷款,未来可能会继续这样做。我们已经使用并可能继续使用我们的资产负债表来支持我们针对新贷款产品和借款人细分市场的研发活动。除了研究和开发活动,我们已经并可能继续利用我们的资产负债表从贷款合作伙伴那里购买贷款,以应对我们市场的供需波动,并在贷款到期前定期将这些贷款出售给机构投资者。在截至2024年3月31日的三个月内,在我们市场上促成的贷款本金总额中,27%是在我们的资产负债表上持有的,不包括以合并证券化方式持有的贷款。截至2024年3月31日,我们的资产负债表上持有923.5美元的贷款,不包括以合并证券化方式持有的贷款。我们在资产负债表上以公允价值持有贷款,并使用贴现现金流方法估计公允价值。市场利率的上升会增加贴现现金流量法下用于确定公允价值的贴现率,从而减少我们资产负债表上持有的贷款的公允价值。目前,我们处于高利率环境中。高利率对我们资产负债表上持有的贷款的公允价值产生了负面影响,未来可能会继续如此。此外,对于这些贷款和任何未来将持有的贷款
在我们的资产负债表上,我们承担借款人违约的信用风险。随着我们在资产负债表上持有更多upstart支持的贷款,我们对不断上升的借款人违约率及其波动性的敞口已经增加,而且可能会继续增加。研发贷款占我们资产负债表上的贷款的很大一部分,通常比核心个人贷款更具风险,更有可能违约。最近,这些贷款的违约率和冲销率高于某些贷款类别的预期,因此,我们不得不对资产负债表上的贷款进行不利的公允价值调整。这些不利的公允价值调整对我们的收入产生了负面影响,如果我们继续经历高于预期的违约率或贷款未能按预期执行,我们将需要在未来进行额外的不利公允价值调整,这将对我们的收入产生负面影响。如果我们以不利的价格出售资产负债表上持有的贷款,如研发贷款,也有可能确认损失。从流动性的角度来看,我们资产负债表上不断增长的贷款额增加了我们的流动性风险。我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条款出售这些贷款,或者任何未来放在我们资产负债表上的贷款。如果我们无法做到这一点,我们满足业务需要和履行义务的能力可能会受到干扰。此外,使用我们的资产负债表转移了财务资源用于其他用途,如改善我们的产品和服务,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们过去的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的表现。
我们过去增长迅速,我们的历史收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。我们之前任何季度或年度的收入都不应被视为我们未来收入或收入增长的任何指标。事实上,与2023年第四季度相比,我们在截至2024年3月31日的三个月中收入下降。我们未来的收入可能会继续下降,原因有很多,可能包括:不利的宏观经济状况、利率变化、贷款市场对资金的需求放缓或减少、资产负债表上的贷款亏本出售、竞争加剧、信贷市场波动、监管成本和挑战增加,以及我们未能抓住增长机会。
我们认为,我们的增长在很大程度上是由我们的人工智能模型和我们对人工智能模型的持续改进推动的。未来对我们人工智能模型的增量改进可能不会带来与过去相同的增长水平。此外,我们认为我们过去的增长在一定程度上是由我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力推动的。我们预计全自动贷款的百分比将持平,并在长期内保持相对稳定。然而,我们提供的贷款超出了无担保个人贷款的范围,如汽车贷款和房屋净值信用额度,可能会导致此类百分比在不同时期波动,具体取决于贷款组合。由于这些因素,我们的收入可能会进一步下降,我们的财务业绩可能会继续受到不利影响。
我们的季度业绩可能会波动,因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的季度运营结果,包括我们的收入、净收益(亏损)和其他关键指标,未来可能会有很大差异,对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此,任何一个季度的业绩都不一定是对未来业绩的准确指示。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于:
•总体经济状况,包括经济放缓、经济衰退、利率变化、通货膨胀、信贷市场收紧和银行业中断;
•我们的借贷成本和获得贷款资金来源的途径;
•我们有能力提高我们人工智能模型的有效性和可预测性,包括对交易量产生负面影响的改进,如降低批准率;
•我们有能力吸引新的贷款伙伴和机构投资者进入我们的市场;
•我们与现有贷款伙伴和机构投资者保持关系的能力;
•我们有能力维持或增加贷款额,并改善贷款组合和贷款来源、贷款伙伴和贷款资金来源的渠道;
•我们有能力与潜在借款人访问我们网站的贷款聚合机构保持有效的关系;
•我们识别和防止欺诈活动的能力以及预防欺诈措施的影响;
•资产负债表内资产和负债公允价值的变化;
•新产品和服务的时机和成功;
•我们的直销和其他营销渠道的有效性;
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间,包括收购和维护现有的贷款合作伙伴和机构投资者,以及吸引借款人进入我们的市场;
•在我们的平台上促成的贷款提前还款的数量和程度;
•网络中断或实际或感知的安全漏洞或事件;
•我们参与诉讼或监管执法努力(或其威胁)或那些对我们行业普遍影响的努力;
•与收购新的贷款伙伴有关的入职程序的持续时间;
•影响我们业务的法律法规的变化;以及
•我们行业竞争动态的变化,包括竞争对手之间的整合或资金雄厚的大型现有公司开发有竞争力的产品。
此外,我们通常会经历upstart贷款的季节性需求,第一季度的需求通常较低。这种季节性放缓主要是由于第四季度假期前后的贷款需求旺盛,以及第一季度借款人的可用现金流普遍增加,包括从退税中获得的现金,这暂时减少了借款需求。我们季度业绩中的这种季节性和其他波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响,并增加其波动性。
我们与机构投资者的贷款融资安排、证券化和仓储信贷安排使我们面临某些风险,如果我们未能成功管理这些风险,可能会导致贷款融资资金供应减少,或要求我们为我们的市场寻求成本更高或效率更低的融资。
我们已经推动了upstart贷款的证券化,并在未来可能会促进更多的证券化,以允许我们的机构投资者、某些贷款合作伙伴和/或我们自己通过资产支持证券市场或其他资本市场产品清算或融资此类贷款。在资产支持证券交易中,我们将贷款池出售并转让给特殊目的实体(SPE)。同样,我们通过将贷款出售给仓储信托特殊目的实体,并利用相关的仓储信贷安排,为资产负债表上的某些贷款提供资金。每个证券化SPE根据契约和信托协议的条款发行票据和/或证书,或者在仓库信贷安排的情况下,仓库信托SPE根据信贷和担保协议向银行借款。特殊目的实体在资产担保证券化交易中发行的证券和仓储特殊目的实体借入的信贷额度均由适用的特殊目的实体拥有的贷款池担保。我们、购买了全部贷款或过关凭证的机构投资者和/或我们的贷款合作伙伴向SPE提供贷款,作为交换,我们将获得代表此类SPE的债务和/或股权的现金和/或证券。
当我们是证券化的唯一保荐人时,根据RR规则,我们必须根据证券化的资产类型,在特定的时间段内保留此类交易中至少5%的信用风险。我们过去有,并可能选择保留在我们发起或协助的资产担保证券化交易中发行的额外证券,如票据或证书。这些证书代表特殊目的实体的剩余权益,从属于票据,因此面临更大的信用风险。2023年,我们担任资产证券化的唯一留存保荐人,其中一次,我们不仅保留了RR法规规定的用于风险保留目的的证券,还保留了额外的剩余股权,使我们面临更大的信用风险。我们保留的证券可能会贬值,包括变得一文不值。未来,我们可能会再次保留作为证券化的一部分发行的证券,而不是风险保留要求。此外,其他事项,例如适用于持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求,或来自其他资产支持证券发行人的日益激烈的竞争,可能会减少机构投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求,从而对我们的业务产生负面影响。此外,遵守某些监管要求,包括《多德-弗兰克法案》、《投资公司法》和所谓的《沃尔克规则》,可能会影响我们能够完成的证券化类型。
如果我们未来不可能或不经济地将贷款证券化,我们可能需要寻求替代融资,为我们的市场提供贷款资金,并履行我们现有的债务义务。这样的资金可能不会以商业上合理的条款获得,或者根本不会。如果这种贷款融资机制的成本高于我们证券化的成本,将对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法获得此类融资,我们的贷款能力以及我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们出售给机构投资者的贷款的还本付息活动产生的服务费用以及对资产证券化和直通证书交易的贡献也是我们收益的重要部分。我们不能保证我们的机构投资者将继续购买贷款或证券(无论是通过全部贷款销售、资产支持证券、直通凭证发行或其他直接或间接购买安排),也不能保证他们将继续通过产生与我们历史上相同的利差和/或费用的交易购买贷款。在截至2024年3月31日的三个月里,我们出售了在较早、较低利率环境下发放的贷款。我们确认了这些销售的损失,这减少了我们的收入。随着我们在资产负债表上持有更多贷款,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,包括收入进一步减少。可能影响机构投资者对upstart贷款需求的因素包括:
•整个贷款销售市场的竞争,我们与贷款发起人竞争,后者可以销售更大的贷款组合,或者销售具有某些机构投资者可能认为比upstart支持的贷款更受某些机构投资者欢迎的贷款,这些贷款构成我们整个贷款销售的组成部分;
•证券化市场的竞争,我们与贷款发起人和其他发行人竞争,后者可以证券化或出售贷款池(此类池可能包括upstart支持的贷款,以混合或其他方式),这些贷款的特征、定价和条款可能被认为比upstart支持的贷款提供的特征、定价和条款更适合某些机构投资者,有助于我们促进基于资产的证券化交易;
•维修费和其他费用可能减少购买贷款池的总体净回报的程度;
•在我们的市场上提供的贷款产品的实际或感知的信用表现;
•经济状况,如高利率、通货膨胀、经济波动等宏观经济因素;
•机构投资者的风险偏好;
•出售贷款组合的贷款等级和期限组合;
•机构投资者部门和公司投资多元化的要求和战略;
•风险状况与我们出售的贷款组合相似的高收益投资机会;
•借款人在基础池内的提前还款行为;
•与维持资产净值、按市值计价以及围绕购入贷款池的类似指标有关的监管或投资做法;以及
•我们的机构投资者能够以他们认为可以接受的条款获得融资和流动性渠道,包括仓库融资和证券化市场,以提供适当的净融资成本回报,以及影响贷款融资投资兴趣的一般经济状况和市场趋势,如利率上升。
关于我们承诺的资本和其他共同投资安排,我们已同意,如果贷款的信贷表现偏离预期,我们将在一定限度内进行补偿。截至2024年3月31日,根据这些承诺资本和其他共同投资安排,我们的共同投资资本(代表最大亏损敞口)为1.696亿美元。请参阅“注5.实益权益了解更多信息。承诺资本和其他共同投资安排可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果现有的承诺资本或其他资本安排没有按照商定的条款提供资金,或者我们无法以商业上合理的条款获得额外的承诺资本或其他资本安排,我们的收入和贷款额也可能会下降。
我们还面临衍生工具、实益权益、仓库设施和第三方托管人带来的风险。这些活动一般涉及与无关联的贷款人或其他个人或实体交换债务,这些个人或实体在此类交易中称为“交易对手”。如果交易对手违约或以其他方式无法履行义务,如果该交易对手无法履行其对我们的义务,我们可能会面临损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们最大的三个贷款合作伙伴占我们市场和我们收入的很大一部分贷款来源。
我们最大的三个贷款合作伙伴在我们的市场上发起了很大一部分贷款。在截至2024年3月31日的三个月中,我们最大的三个贷款合作伙伴总共产生了88%的交易量和贷款数量,占我们总收入的74%。根据我们与贷款伙伴达成的协议,我们没有发起任何贷款的最低承诺。如果我们最大的三个贷款合作伙伴暂停、限制或停止业务,或以其他方式终止与我们的关系,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。截至2024年3月31日,我们的市场上有100多个贷款合作伙伴参与,我们正在继续将我们的贷款合作伙伴关系扩大到新的参与者。如果我们无法继续增加市场上其他贷款合作伙伴的参与,我们将继续依赖少数贷款合作伙伴提供相当大一部分贷款来源和收入,这可能会损害我们的业务。
我们的声誉和品牌对我们的成功很重要,如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌,我们保留现有和吸引新贷款合作伙伴的能力,我们吸引借款人进入我们市场的能力,我们保持多样化和弹性贷款资金的能力,以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。
我们相信,保持强大的品牌和值得信赖的声誉对于我们的成功以及我们吸引借款人进入我们的市场、吸引新的贷款合作伙伴、保持多样化和弹性的贷款资金以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括:对人工智能、我们的行业和我们公司的看法,包括我们人工智能贷款市场的质量和可靠性;我们人工智能模型的准确性;由于我们资产负债表上持有的贷款数量,我们公司作为传统贷款公司的特征;对人工智能具体应用于消费者贷款的看法,以及算法贷款固有的偏见;对利率输出和银行合作模式的看法;与我们合作的汽车经销商的声誉;我们市场的贷款资金;upstart市场的变化;我们有效管理和解决借款人投诉的能力;催收做法;隐私和安全做法;诉讼,如中描述的集体诉讼和股东派生诉讼“合法”下一节“附注12.承付款和或有事项”;监管活动;以及我们平台的整体用户体验。负面宣传或公众对这些因素的负面看法,即使不准确,也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。
例如,消费者权益倡导团体、政界人士以及某些政府和媒体报道都主张政府采取行动,禁止或严格限制银行与我们这样的第三方平台签订合同,向银行客户提供发起协助服务的消费贷款安排。这些安排有时被批评为“租用银行执照”或“租用银行”。此类批评经常出现在发薪日贷款营销人员的背景下,尽管其他运营类似upstart贷款的项目的实体也面临批评。这些团体以及州立法机构现在正在挑战州特许银行将利率输出到其他州的权利,这有时允许州外的银行向消费者收取比州内银行更高的利率。几个州已经提出立法,禁止州外的州特许银行以高于州高利贷上限的利率放贷,至少有一个州已经通过了这样的立法。受到更频繁批评和挑战的高息贷款在许多方面与upstart支持的消费贷款有根本的不同,包括upstart支持的贷款通常利率更低,期限更长,而upstart支持的贷款不续期。特别是,upstart贷款的利率一直是,目前也低于36%的年利率,而许多发薪日或小额美元贷款的利率一直是三位数,受到这样的批评。然而,如果州利率限制低于36%,正在通过立法解决其对银行租赁和利率出口的担忧的州可能会影响我们的市场。如果发生这种情况,我们的州特许贷款合作伙伴可能需要缩减我们市场上的贷款,以符合州法律或终止他们在我们市场的参与,从而导致发放量减少。它还可能对upstart支持的贷款的需求、我们吸引新贷款合作伙伴的能力、我们将贷款资金吸引到我们的市场的能力或减少我们市场的潜在借款人数量产生负面影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
对upstart贷款或其他类似消费贷款或我们提供的消费贷款服务的任何负面宣传或公众看法也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束,并可能受到调查和执法行动的影响。例如,根据FTC持有者规则,汽车经销商的一些不公平或欺骗性行为可以归因于我们作为零售分期付款合同的购买者,该规则允许车辆购买者向零售分期付款合同的持有者提出任何针对经销商的索赔。此外,如果人们对这种做法有足够的负面看法,监管机构可能会决定他们不再支持我们的人工智能贷款市场。我们还可能受到诉讼,包括集体诉讼,或其他挑战,如政府强制执行或仲裁,针对我们的贷款伙伴或我们的贷款伙伴在我们的市场上发起的贷款,我们提供或已经提供的贷款,或我们购买的零售分期付款合同。如果法律或现有法律的解释或执行发生变化,影响到与我们市场上提供的消费贷款类似的消费贷款,或者我们对此类贷款的营销和服务,或者如果我们受到此类诉讼,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
人工智能和相关技术受到公众辩论和更严格的监管审查。消费者金融保护局(CFPB)最近表示,人工智能仍然是该机构监管的热门话题,包括在贷款承销过程中使用复杂的信用评分模型。该机构已经采取了几项措施,以加强对依赖人工智能的金融科技公司的监管审查。2023年4月,联邦贸易委员会、司法部、CFPB和平等就业机会委员会发布了一份关于人工智能的联合声明,表明他们对监督自动化系统的开发和使用以及各自法律法规的执行感兴趣,2023年10月,总裁·拜登签署了一项行政命令,旨在保护消费者免受人工智能造成的损害。美国国会研究服务处于2024年4月3日发布了一份关于人工智能和机器学习在金融服务中使用的报告,指出金融业政策制定者面临着提供有益技术和避免此类技术对消费者造成任何损害的竞争压力。任何负面宣传或公众对人工智能的负面看法都可能对我们的人工智能贷款市场的需求产生负面影响,阻碍我们吸引新贷款伙伴的能力,或者减缓贷款伙伴采用我们的人工智能贷款市场的速度。有时,某些倡导团体声称,包括我们在内的各种公司使用人工智能技术可能会产生非法或不道德的歧视影响。这种说法,无论是否准确,无论是否涉及我们或我们的人工智能贷款市场,都可能损害我们将潜在借款人吸引到我们的市场、留住现有和吸引新的贷款合作伙伴以及实现监管机构对我们业务的接受的能力。
2020年,我们与NAACP法律辩护教育基金(“LDF”)和学生借款人保护中心(“SBPC”)达成了一项协议,由独立第三方公司Relman Colfax LLC(“Relman”)参与对我们的人工智能承保模式进行公平的贷款审查。公平的贷款测试旨在确定我们的人工智能承销模式是否对任何受保护的阶层造成或导致了不同的影响,如果是的话,是否有任何替代的、歧视性较小的做法,而不牺牲模型的预测性。2024年3月,在一系列量化评估和之前的报告之后,Relman发布了一份最终报告,总结了监测期间的发展以及行业公平贷款建议。Relman的最终报告标志着我们与LDF和SBPC达成的协议以及Relman的公平贷款审查。如果出于任何原因,对Relman监督的结论或最终报告的任何发现持负面看法,我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款市场的整体接受和信任可能会受到影响,我们可能会面临更大的监管和诉讼风险。此外,发布我们与LDF和SBPC达成的协议所产生的信息,包括Relman发布的报告,可能会导致我们或我们的贷款合作伙伴受到额外的监管审查。
我们已经接受了关于这个话题的其他政府调查。见标题为“的风险因素”。-我们过去一直如此,未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。公众的负面看法、倡导团体或立法和监管利益集团的行动可能会导致游说和颁布更具限制性的法律和法规,从而总体上影响人工智能技术的使用,将人工智能技术广泛应用于贷款业务,或更具体地应用于我们的应用程序中。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
损害我们声誉的原因也有很多,包括证券分析师或其他人的不准确或不利陈述、我们或我们的贷款合作伙伴未能达到最低服务和质量标准、贷款表现不佳、对借款人信息保护不足、合规失败和索赔,以及员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为,如下所述。如果我们不能保护我们的声誉,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们的业务受到广泛的法律和法规的约束,其中许多正在演变,不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
围绕我们人工智能贷款市场的法律和监管环境相对较新,容易发生变化,可能需要对现有法律法规进行澄清或提供解释性指导。适用于我们业务的法律法规体系复杂,并受到不同解释的影响,在许多情况下,原因是在本已高度监管的消费贷款行业应用人工智能及相关技术方面缺乏针对性。因此,随着我们的市场上提供更多的产品,以及通过司法裁决或监管机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释,此类法律和法规在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展。
新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释,以应对我们的行业和AI及相关技术的出现。最近的金融、政治和其他事件,包括银行业的中断,可能会增加对金融科技公司的监管审查水平。随着我们将业务扩展到新市场,推出新的贷款产品,并继续改进和发展我们的人工智能模式,监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束。这些监管机构可能会拒绝我们的牌照申请或拒绝续签,延迟或阻碍我们的运营能力,向我们收取费用或征收罚款或罚款,对我们的商业行为展开调查或调查,或以其他方式扰乱我们运营人工智能贷款市场的能力,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,2024年2月,CFPB公布了一项针对一家非银行分期付款贷款机构的监管指定程序中的决定和命令,该程序正式确立了CFPB对此类贷款机构的监管机构,原因是该非银行贷款机构给消费者带来了风险。CFPB认为,风险不一定要以违法为基础。如果CFPB决定让我们接受其监管程序,它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。与汽车贷款有关,2023年1月,CFPB和纽约州总检察长对一家汽车贷款机构提起诉讼,批评汽车贷款中利润驱动的模式。随着时间的推移,CFPB随后与几家汽车贷款机构签订了同意令,涉及不公平或欺骗性的费用和服务做法。随着监管机构积极审查汽车贷款空间,我们可能会受到更严格的审查,我们购买和服务的零售分期付款合同。此外,拜登政府最近宣布了一项全政府范围的努力,以消除可能使我们的商业行为受到进一步审查的“垃圾费用”。虽然什么是“垃圾费用”仍然没有定义,但可以被认为是垃圾费用的类别正在不断增加。CFPB召回了某些附属产品和收债人收取的Pay-to-Pay费用,FTC发布了一项关于垃圾费用的最终规则,认为这是不公平和欺骗性的费用。这些努力,再加上2024年2月通过的《纽约州垃圾费用预防法案》,标志着“垃圾费用”倡议的范围可能会继续扩大。如果“垃圾费用”计划扩大到包括与消费贷款产品直接相关的费用,我们可能会受到审查。
此外,CFPB发布了几份可能影响我们商业实践的解释性声明和指导文件,包括但不限于,2023年9月发布的关于在做出信贷决策时依赖复杂算法的公司在《平等信用机会法》(ECOA)下的合规义务的通知,以及2023年秋季关于垃圾费用的声明,以及与美国司法部关于非公民公平贷款的声明。CFPB还发布了一项解释性规则,扩大了各州执行包括ECOA在内的联邦消费金融法要求的权力。州监管机构还加强了对金融科技公司和银行合伙模式的监管审查。例如,马里兰州对一家金融技术公司及其银行合作伙伴在该州境内未经许可放贷提起执法行动,因为该银行合作伙伴没有马里兰州许可证,也没有资格获得此类许可证的豁免。科罗拉多州选择退出允许州外州特许银行向科罗拉多州出口利率的联邦法律。至少还有三个州效仿科罗拉多州,提议立法结束联邦法律允许的州外州特许银行的利率出口。此外,随着各州制定法律,以确定谁是某些贷款的真正贷款人,以监管非银行合作伙伴或限制可以收取和/或收取的利率,对银行合伙安排的审查仍在继续。此外,OCC、FDIC和联邦储备系统理事会发布了联合指导,表明他们打算使用
他们的监管权(即考试),以审查银行与金融科技公司的第三方关系,包括审查可能构成潜在消费者损害风险的第三方业务做法,这可能会影响受机构监管的银行的安全和稳健。这些机构也就这一话题发表了声明。如果机构检查或对我们的任何贷款伙伴发出同意令,此类行动可能涉及对我们的业务做法进行审查,以确定它们是否对这些贷款伙伴的安全和稳健构成风险。
虽然我们一直在积极与联邦政府和监管机构合作,以确保我们的人工智能贷款市场和其他服务符合适用的法律和法规,但我们不能保证我们不会受到任何监管行动的影响。例如,CFPB向upstart发出了不采取行动的信函,其中规定CFPB不会因upstart违反《经济、社会和文化权利公约》而对其采取监督或执法行动。然而,在我们的要求下,在2022年6月,不采取行动的信函被终止,以便我们能够在重大经济变革期间保持我们的模型的准确性和更新。因此,我们不能保证CFPB或任何其他联邦或州监管机构未来不会对我们采取监督或执法行动。
我们也一直受到政府的调查。见标题为“-”的风险因素我们已经是过去了,未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。任何政府调查或调查,无论是否准确或合理,无论是涉及我们还是我们的竞争对手,都可能对我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款市场的整体接受和信任产生负面影响。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
如果我们无法管理与我们的还贷和催收义务相关的风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的还贷和催收努力。在截至2024年3月31日的三个月中,我们27%的收入来自贷款服务费。Upstart贷款的绝大多数没有任何抵押品,没有任何第三方的担保或担保,也没有任何政府机构的担保。因此,如果借款人不愿意或无法偿还,我们代表贷款伙伴和机构投资者收取此类贷款的能力受到限制。如果贷款是由汽车担保的,如果我们不能担保汽车,我们收回贷款的能力仍然可能受到限制。收回贷款的能力在很大程度上取决于借款人持续的财务稳定,因此,收回可能受到许多因素的不利影响,包括但不限于失业、离婚、死亡、疾病、破产或借款人个人情况以外的经济或社会因素。此外,各种联邦和州法律的适用,包括联邦和州破产法和破产法,可能会限制这些贷款可以收回的金额。由于当前的通胀环境、经济衰退的可能性和市场波动,可能会有更高比例的消费者根据破产或债务人救济法寻求保护。联邦、州或其他限制可能会削弱我们收取通过我们的市场促成的贷款的欠款和到期金额的能力,减少通过我们的市场促进的贷款获得的收入,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
2022年第四季度,我们开始为贷款合作伙伴开展第一方催收活动,通过我们的市场为贷款提供便利。我们之前没有开展第一方或内部收集活动的经验,我们不能确定我们是否能够有效地管理与此类活动相关的风险。除了第一方催收活动外,我们还与第三方催收机构合作,为贷款合作伙伴提供贷款服务。如果这些第三方代收机构在我们与他们的协议下没有达到预期的表现,或者如果我们或这些代收机构的行为不专业并以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验,我们的品牌和声誉可能会受到损害,我们吸引潜在借款人进入我们市场的能力可能会受到负面影响。例如,在经济衰退或其他原因导致的拖欠增加期间,我们和催收代理必须积极一致地联系借款人,使拖欠余额保持流动,并最终避免相关贷款被冲销。如果我们或收款代理由于资源限制而无法维持高质量的服务,或根本不能履行服务义务,可能会导致拖欠增加
而贷款的冲销可能会减少应付给我们的费用,导致我们的贷款合作伙伴减少资产负债表上upstart支持的贷款数量,侵蚀人们对我们贷款市场的信任,或者增加我们市场的贷款融资成本。如果我们不能成功应对与我们的托收活动相关的任何前述风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们是大多数通过我们的市场提供便利的贷款的贷款服务机构,包括作为整个贷款销售的一部分出售的贷款,用于资产担保证券化和直通证书交易的贷款,以及与仓库信贷安排相关的质押贷款。还贷是一个高度人工的过程,也是一项受到严格监管的活动。我们的服务活动中的错误,包括收款和注销过程中的错误,或未能履行我们的服务义务,在过去和未来可能会影响我们对所服务贷款的内部和外部报告,对我们的业务和声誉造成不利影响,并使我们对借款人、贷款合作伙伴或机构投资者承担责任。此外,我们根据已偿还贷款的未偿还余额向贷款持有人收取固定百分比的服务费。如果我们不能有效地偿还或收回这类贷款,所产生的成本超过收取的维修费,我们的经营业绩将受到不利影响。此外,管理这些活动的法律和法规可能会发生变化。对于作为法定信托的机构投资者来说,根据美国第三巡回上诉法院的一项裁决,现在存在额外的风险。CFPB最近获得了一项有利的裁决,即当这些信托从事提供金融产品或服务,如追回拖欠债务时,CFPB拥有对这些信托的执行权。总体而言,如果我们不能遵守此类管理服务活动的法律和法规,我们可能会失去一个或多个许可证或授权,受到监管机构的更严格审查,或者成为制裁或诉讼的对象,这可能会对我们履行服务义务或向特定州的借款人提供我们的市场的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然通过我们的贷款市场发放的汽车贷款是由抵押品担保的,但汽车贷款本身就有风险,因为它们往往以难以找到并可能迅速贬值的资产作为担保。对于逾期60天的汽车贷款,我们通常会开始收回程序。我们已经聘请了第三方汽车回收供应商来处理所有回收活动。在收回车辆后,如果借款人未能赎回其车辆或恢复其贷款协议,被收回的车辆将在拍卖中出售,所得款项将用于未偿还的贷款余额和相关费用。如果所得款项不足以支付贷款的未付余额及任何相关开支,而我们又不能在许可的情况下向借款人追讨欠款,则欠款将会被撇除。此外,如果找不到车辆,就不可能收回和出售车辆,未偿还的贷款余额也可能无法收回。大量的拖欠和冲销可能会减少我们收取的费用,导致我们的贷款合作伙伴减少贷款来源,侵蚀对我们贷款市场的信任,并增加我们市场的贷款融资成本。
此外,如果这样的收回卖家不履行与我们签订的协议,或者如果卖家的行为不专业或以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验,我们的品牌和声誉可能会受到损害,我们吸引潜在借款人进入我们市场的能力可能会受到负面影响。我们还可能因收购商的行为而受到监管审查和潜在的诉讼。
我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品,因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。
目前通过我们的市场促成的绝大多数贷款来源都是无担保的个人贷款。尽管无担保个人贷款市场近年来增长迅速,但目前尚不清楚这类市场将继续增长到什么程度,如果有的话。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场,包括宏观经济条件、竞争、监管发展和信贷市场的其他发展。我们的成功在一定程度上将取决于无担保个人贷款市场的持续增长,如果该市场没有进一步增长或增长速度慢于我们的预期,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,贷款合作伙伴和机构投资者可能会发现,与能够向他们提供比我们更广泛的信贷产品的竞争对手合作是可取的。为了保持和扩大我们与现有贷款伙伴和机构投资者的关系,并与机构投资者建立新的贷款伙伴关系和安排,我们能够提供比目前更广泛的产品可能变得重要。我们也容易受到竞争对手故意压低贷款产品价格的影响,即使这种定价做法会导致亏损。竞争对手的这种做法将对通过我们的市场提供便利的贷款的总体需求产生负面影响。
此外,由于这种个人贷款是无担保的,借款人有可能不优先偿还这类贷款,特别是在任何经济下行周期中。如果借款人已经或产生了其他有担保的债务,如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款,借款人可以选择在偿还upstart个人贷款之前偿还此类有担保债务下的债务。此外,借款人可能不会认为通过在线贷款市场发起的upstart支持的贷款与在更传统情况下产生的其他信用义务具有相同的意义,例如来自银行或其他商业金融机构的贷款。上述任何一种情况都可能导致更高的违约率,以及我们的贷款合作伙伴和机构投资者对通过我们的市场提供贷款的需求减少,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们也更容易受到针对无担保个人贷款市场的改变和加强监管以及其他法律和监管行动的风险的影响。监管机构可能会出于各种原因将无担保个人贷款视为高风险,包括借款人由于此类贷款的无担保性质而不会优先偿还这类贷款,或者因为现有法律和法规可能没有充分处理应用于消费贷款的金融技术带来的好处和相应的风险。如果我们无法管理与无担保个人贷款产品相关的风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间,导致预期收入和运营结果出现波动或变化。
我们与新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能很长,差异很大,通常需要大约两到十二个月的时间。因此,不同时期的收入和经营结果可能会有很大不同。潜在贷款合作伙伴在决定实施我们的平台和相关服务时往往持谨慎态度,因为他们使用我们的人工智能模型存在风险管理一致性和监管不确定性,包括与使用此类模型相关的监管、模型治理和公平贷款合规义务。此外,潜在贷款合作伙伴在选择与我们合作之前,会对我们的平台、合规和服务活动进行广泛的尽职审查。此外,我们的人工智能贷款模式的实施通常涉及贷款合作伙伴向新的软件平台转移或改变他们的操作程序,这可能涉及大量的时间和费用来实施。在潜在贷款合作伙伴完成批准支出以及测试和接受我们的申请的内部程序时,也可能出现新贷款合作伙伴入职的延误。因此,我们很难预测新的贷款合作伙伴将在哪个季度开始使用我们的平台,以及我们将收到的费用数额,这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。
我们正在继续推出和开发新的贷款产品和服务,如果这些产品不成功或我们无法管理相关风险,我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经推出了汽车贷款、小额美元贷款和房屋净值信用额度产品,并将继续投资开发这些产品和其他新的贷款产品和服务。新的计划本身就有风险,因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、新的监管要求和新的金融产品和服务,我们以及我们的贷款合作伙伴在某些情况下对这些产品和服务的开发或运营经验有限,甚至没有。
我们不能肯定我们将能够开发、商业营销和实现市场对任何新产品和服务的接受。此外,我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足,或者与这些新产品和服务的实际收入相比,导致过高的支出。这种资源投资也可能需要推迟或推迟,就像我们在2023年1月因不利的宏观经济状况影响我们的业务而决定暂停开发小企业贷款产品时的情况一样。我们也可能难以从贷款合作伙伴或机构投资者那里获得足够的贷款资金,用于新的贷款产品和服务,如果我们无法做到这一点,我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果使用任何新产品和服务的借款人的概况与我们市场上现有贷款产品目前提供的服务的概况不同,我们的人工智能模型可能无法准确评估此类借款人的信用风险,我们可能无法以商业合理的条款为新产品和服务获得贷款资金,或者根本无法获得贷款资金。此外,随着我们的人工智能模型校准到一组潜在的不同数据,处于开发阶段的新产品可能会比更成熟的产品有更高的拖欠或违约水平。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响,而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外,任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务,这将增加我们的成本,并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外,我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力,并将转移我们现有业务的资本和其他资源。如果我们不能有效地管理上述风险,我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的员工、前员工、供应商或服务提供商的不当行为和错误可能损害我们的声誉,并使我们承担重大法律责任。
我们所在的行业,借款人和贷款伙伴的诚信和信心至关重要。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易,包括涉及大笔金额的交易以及涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。因此,我们面临员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误的风险,这可能对我们的业务产生不利影响,包括员工、供应商或服务提供商获取、转换或滥用资金、文档或数据,或在与消费者和借款人互动时未能遵守适用的法律法规或我们的内部政策或协议。识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误并不总是可能的,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。金融服务业员工的欺诈和其他不当行为一直是许多广为人知的案件。我们经历过员工不当行为,未来可能会继续这样做。根据严重程度,我们的员工、供应商或服务提供商的任何非法、不正当或可疑活动或其他不当行为可能会对我们的声誉、财务状况、与贷款合作伙伴和借款人的关系以及我们吸引新贷款合作伙伴或借款人的能力造成严重损害。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,或未能遵守协议,因此应承担民事或刑事责任。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、无法吸引未来的借款人或贷款合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害,这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。
如果我们不在目标市场有效竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
随着新兴技术继续进入市场,消费贷款市场竞争激烈,日益充满活力。随着新技术的引入和新进入者的涌入,未来的竞争可能会持续和加剧,这可能会对我们的运营或业务产生不利影响。
我们无法进行有效竞争可能会导致贷款额减少、在我们的市场上促成的贷款的平均规模减少、费用降低、营销和借款人获取成本增加或upstart市场无法获得或维持更广泛的市场接受度,任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
消费贷款是一个巨大且竞争激烈的市场,我们在不同程度上与所有其他无担保消费信贷来源展开竞争。这可能包括银行、非银行贷款机构(包括以零售为基础的贷款机构)和其他金融技术贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品,我们也与信用卡所代表的便利和无处不在的东西竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营,例如贷款即服务,有不同的资金来源,有不同的成本结构或监管义务,或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功,或更能适应新的监管、经济、技术和其他发展,包括利用新的数据源或信贷模式。我们还可能面临来自银行或公司的竞争,这些银行或公司以前从未在消费贷款市场上竞争过,包括那些能够获得大量与消费者相关的信息的公司,这些信息可能被用来开发自己的信用风险模型。我们现有或潜在的竞争对手可能更擅长开发新产品,因为他们拥有庞大而经验丰富的数据科学和工程团队,能够更快地对新技术做出反应。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源,如财务、技术和营销资源,他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在以下领域面临竞争:合规能力、商业融资条款和资本成本、我们贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、借款人经验、品牌和声誉,以及我们的贷款融资机构投资者基础可用的条款。我们的竞争对手也可能拥有比我们更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多元化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多元化的贷款融资机构投资者基础、更大的通过资产负债表为贷款融资的能力,以及比我们更广泛的产品和服务。此外,我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和商业模式,以便更直接地与我们竞争。我们的竞争能力也将受到我们向贷款合作伙伴提供与竞争对手提供的相应或更广泛的贷款产品套件的能力的影响。此外,现有或潜在的竞争对手,包括金融科技贷款平台和现有或潜在的贷款合作伙伴,也可能相互收购或结成战略联盟,这可能会导致我们的竞争对手能够提供更具竞争力的贷款条件,因为他们可以获得更低成本的资本。我们的竞争对手或潜在竞争对手之间的此类收购或战略联盟也可以使我们的竞争对手更能适应快速变化的监管环境。为了保持竞争力,我们可能需要增加我们的合规支出,否则我们的竞争能力可能会受到不利影响。
我们的行业是由不断的创新驱动的。我们利用人工智能和机器学习,其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们不能预见或充分应对技术发展,我们盈利运营的能力可能会受到影响。不能保证其他公司的研究、数据积累和开发不会产生比我们的人工智能模型更好的人工智能模型或产生比我们开发的产品更好的产品,也不能保证我们开发的任何技术、产品或服务将优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。如果我们无法与此类公司竞争或无法满足我们行业的创新需求,我们技术的使用可能会停滞不前或大幅下降,或者我们的人工智能贷款市场可能无法保持或实现更广泛的市场接受,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的业务主要集中在美国的消费信贷,因此我们的业绩比更多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。
我们的业务主要集中在美国的消费信贷领域。因此,与更加多元化的公司相比,我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如,我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感,如利率上升和货币政策变化。我们也更容易受到针对消费信贷的加强监管以及法律和其他监管行动的风险的影响。我们的业务集中度可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法管理与欺诈活动相关的风险,我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
欺诈在金融服务业很普遍,随着作案者变得更加老练,欺诈行为可能会增加。我们面临与借款人和第三方处理借款人信息相关的欺诈活动的风险,在有限的情况下,我们承保我们的贷款合作伙伴和机构投资者的某些欺诈损失。例如,在2021年第三季度和2022年第一季度,我们经历了欺诈活动的暂时增加。在下行周期的经济中,欺诈率也可能增加。我们过去经历过员工不当行为,并继续面临与我们自己的员工相关的欺诈活动的风险。我们使用几种身份和欺诈检测工具,包括第三方供应商提供的工具和我们专有的人工智能模型,以预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据。如果这些努力不足以准确地发现和防止欺诈,upstart支持的贷款与欺诈相关的损失水平可能会增加,这将降低人们对我们的人工智能贷款市场的信心。欺诈犯罪者也有可能以我们的市场为目标,因为我们的信贷决策过程高度自动化,借款人可以立即获得批准。此外,我们的贷款合作伙伴、机构投资者或我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的贷款支付金额,这可能会侵蚀我们对品牌的信任,并对我们吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者进入我们的市场的能力产生负面影响。
高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外,欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预,这可能会增加我们的成本,也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外,如果欺诈性活动的增加增加了在筛选贷款申请数据时需要人工干预,我们平台上的自动化水平可能会下降,并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员,如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他高技能人员的持续服务。我们的成功还取决于我们为组织的所有领域识别、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。
对技术人才的竞争非常激烈,包括工程和数据分析人员,特别是在我们的一个总部所在的旧金山湾区。虽然我们已经过渡到数字优先的工作模式,允许我们在全国范围内招聘,但我们已经经历了一些困难,预计将继续面临寻找和招聘合格人员的困难,特别是在我们追求增长战略的过程中。我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪金结构及政策的薪酬或弹性水平聘用或保留这些人员。我们定期审查我们的薪酬水平,以确保它们保持竞争力,并在我们认为市场条件允许的时候提高它们。然而,我们可能需要进一步提高现有的薪酬水平,以应对竞争、不断上升的通胀或劳动力短缺,这将增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们与之竞争的许多公司
有经验的员工拥有比我们更多的资源,或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是,候选人在做出就业决定时,特别是在高科技行业,往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的任何股权的价值。我们股票价格最近的大幅波动可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生了不利影响,而且在未来可能会影响到这一能力。
此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。虽然我们正在培训他们的继任者,但我们的服务质量以及我们为贷款合作伙伴、机构投资者和借款人提供服务的能力可能会受到影响,从而对我们的业务产生不利影响。
此外,我们过去曾裁员,未来可能会进一步裁员,以降低运营成本和精简运营。我们这些裁员可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住对我们业务至关重要的人员的能力产生不利影响。由于资源和人员不足,这也可能对我们采取新举措的能力产生负面影响。我们可能无法成功地将受影响员工的职责和义务分配给其余员工。我们也可能无法实现预期的收益和成本节约,并可能遭受意想不到的后果,例如失去机构知识、高于预期的员工流动率以及我们日常运营的重大中断。如果我们无法通过裁员实现预期的运营效率或成本节约,或者如果我们因此经历了重大的不利后果,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理业务的波动,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们过去的增长对我们的管理、流程以及运营、技术和财务资源提出了巨大的要求。近年来的经济逆风导致我们宣布裁员,目的是帮助我们实现一个更具成本效益的组织。我们业务势头的这些波动挑战了我们有效管理增长以及将新员工和技术整合到现有业务中的能力。作为一家企业,我们的成功继续要求我们留住、吸引、培训、激励和管理员工,并进行战略性投资,以完善我们的运营、技术和金融基础设施。另见题为“-我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员,如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响“作为这一努力的一部分,我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划,可能会导致政府机构的错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。我们业务势头的持续波动将使我们在制定和改进我们的运营政策和程序、人工智能模型和技术、披露控制程序、财务报告的内部控制、管理监督、贷款资金以及与借款人、贷款合作伙伴和机构投资者的关系方面面临压力。例如,我们的信息技术和我们的业务的某些方面,如维修活动,已经需要,而且仍然需要容易出错的人工过程,而我们还没有用新技术完全自动化。上述一些因素,如人工流程,已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们存储的安全漏洞和事件危及借款人的机密信息,可能会损害我们的声誉,对我们的运营结果产生不利影响,并使我们承担责任。
我们越来越依赖信息系统、服务和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息,包括借款人和潜在借款人的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是,我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商达成了协议,要求我们共享消费者信息。我们已将业务要素(包括信息技术基础设施要素)外包给第三方,因此,我们管理着许多第三方供应商,这些供应商可能会访问我们的计算机网络和敏感或机密信息。此外,这些第三方中的许多人又可能将其部分责任分包或外包给其他第三方。因此,我们的信息技术系统,包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能,都是庞大和复杂的,有许多入口点和访问点。虽然所有信息技术业务在本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露,但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可获取性和分散性,以及这些系统上存储的大量敏感信息,使这些系统可能容易受到无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、贷款合作伙伴、机构投资者或恶意威胁参与者的疏忽或故意行为都可能利用任何漏洞。虽然我们不断完善我们的安全控制,以应对不断变化的威胁格局,但此类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加,而且是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的复杂而有组织的团体和个人实施的,包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。这些风险可能因地缘政治冲突而加剧。除了提取敏感信息外,此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段,以影响服务可靠性,威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外,移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。此外,我们的Digital First工作环境可能会增加安全漏洞和事故的风险,因为我们有更多的员工通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器,从而减少了对员工监控的物理和社会安全控制。我们公司、我们的贷款合作伙伴和第三方供应商和/或其他业务合作伙伴内部的信息技术系统或其他安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响,并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露,或阻止访问,这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。我们使用人工智能技术可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险,包括安全漏洞和事件的风险。此外,人工智能技术可能被用于某些类型的网络安全攻击,导致安全漏洞和事件的风险增加。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外,许多政府制定了法律,要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高,而且往往会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传,这可能会导致借款人和潜在借款人对我们平台上数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或事件,无论是实际的还是感知的,都会损害我们的声誉和吸引新借款人进入我们市场的能力。
我们还面临与借款人、贷款合作伙伴、机构投资者、供应商和其他第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险,这些第三方是我们与之有业务往来或我们赖以促进或支持我们的业务活动的第三方,包括供应商、支付处理商和由于我们与他们达成的协议而可以访问机密信息的其他方。此外,我们行业中的任何安全损害,无论是实际或感知的,或信息技术系统中断,无论是由于对我们技术环境的攻击或计算机恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、地缘政治冲突或电信或电气故障造成的,都可能中断我们的业务或运营,损害我们的声誉,侵蚀借款人信心,负面影响我们吸引新借款人的能力,或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与其他金融和技术服务公司一样,我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或滥用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象,这些攻击可能会获取机密信息、破坏数据、扰乱或降低服务、破坏系统或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、外泄或其他类似事件。
虽然我们定期监控公司内外的数据流,但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练,我们可能没有意识到我们受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露我们或我们供应商维护的个人信息或其他敏感信息的事件,包括我们自己的专有业务信息和有关借款人、贷款申请人或员工的个人信息等敏感信息,都可能扰乱我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律及国外同等法律法规,使我们面临耗时、分心且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动,要求我们核实数据的正确性,或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务下的责任,包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会增加我们的成本,并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外,吾等或吾等供应商未能或被视为未能遵守吾等对贷款伙伴或其他第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务、实际或察觉的安全违规行为、或任何安全事件或导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的其他事件,可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对吾等的公开声明。并可能导致我们的贷款合作伙伴和其他第三方对我们失去信任,或者我们可能会受到贷款合作伙伴和其他第三方的索赔,称我们违反了与隐私或保密相关的义务,这可能会损害我们的业务和前景。此外,数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施将成功地防止服务中断或安全事件。例如,在2020年4月,我们被告知存在一个软件错误,允许通过upstart网站访问某些消费者的账户,而无需提供此类消费者的密码。因此,这类消费者的某些个人信息,如他们的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社会保障信息),可能会被第三方访问。我们立即部署了软件更新以解决此类漏洞,并进行了内部调查。我们不知道有任何信息因此错误而被泄露。随着我们继续扩展我们平台的特性和功能,并在我们的平台上推出新的贷款产品,我们无法保证未来不会出现类似的漏洞,我们预计将继续投入大量资金,以防范安全漏洞和事件。
我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而,我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供,或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险,或再保险或其他风险缓解措施将充分覆盖任何保险公司,或任何保险公司将以负担得起的费率续保或在未来提供此类保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们专有的人工智能模型在一定程度上依赖于贷款申请人和借款人数据以及其他第三方数据的使用,如果我们失去了使用这些数据的能力,或者如果这些数据包含不准确,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们专有的人工智能模型,这些模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种数据来源,包括从申请者和借款人收集的数据、信用局数据,以及我们通过监控借款人一段时间的支付表现而获得的信用经验。根据我们与贷款合作伙伴达成的协议,我们获得了使用从贷款申请人和借款人那里收集的数据的许可证。CFPB提出了关于“开放银行”以及谁有资格成为信用报告机构的规则,这些规则将赋予消费者某些权利,以决定像我们这样的公司如何使用他们的个人财务数据,并建议对使用此类数据的公司进行额外的限制和要求。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人收集的数据、从信用局收到的数据、作为我们贷款服务活动一部分收集的还款数据、或我们人工智能模型的任何其他数据,或者我们对此类数据的访问受到限制,我们准确评估潜在借款人、检测欺诈和验证申请人数据的能力将受到影响。上述任何一项都可能对我们定价决策的准确性、我们贷款申请过程的自动化程度以及我们市场上促进的贷款额产生负面影响。
我们依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他替代数据源。这些数据是从第三方以电子方式获得的,并在我们的人工智能模型中用于为申请者定价,并在我们的欺诈模型中用于验证申请者报告的信息的准确性。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据,以及我们从第三方收到的关于申请人或借款人的其他信息,可能不准确或可能不准确地反映申请人或借款人的信誉,原因有很多,包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。例如,贷款申请人的信用评分可能不能反映申请人的实际信用,因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据,包括,由于我们在发放后的一段特定时间内使用信用报告,此类报告被视为过时。同样,从申请人的信用报告中提取的数据也可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。尽管已经制定了法规保护措施,如ECOA和公平信用报告法,为消费者提供了对不准确提出异议的权利,尽管我们在我们的专有模型中使用了大量第三方数据源和多种信用因素,这有助于降低这种风险,但这并不能消除个人报告不准确的风险。
此外,尽管我们试图核实某些选定申请者提供的收入、就业和教育信息,但我们不能保证申请者信息的准确性。我们的欺诈模型在一定程度上依赖于我们从许多第三方验证供应商那里获得的数据、从申请者那里收集的数据,以及我们通过监控借款人一段时间的表现而获得的经验。借款人提供的信息可能不完整、不准确或故意不实。申请者也可能歪曲其使用贷款收益的意图。我们不核实或确认申请者关于贷款资金后如何使用贷款收益的任何陈述。如果申请人提供了虚假、误导性或不准确的信息,而我们的欺诈检测流程没有标记该申请,则相应贷款的偿还金额可能会低于预期,在某些情况下会显著低于预期,从而导致贷款合作伙伴或机构投资者蒙受损失。
此外,如果用于训练和改进我们的人工智能模型的任何数据不准确或不可靠,或者对第三方数据的访问受到限制或变得不可用,我们继续改进人工智能模型的能力将受到不利影响。上述任何情况都可能导致贷款定价次优和低效、贷款审批不正确或拒绝,或贷款损失高于预期,进而可能对我们吸引新借款人、贷款合作伙伴和机构投资者进入我们的市场的能力产生不利影响,或增加upstart支持的贷款数量,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对于资产证券化、直通凭证交易、仓库信贷安排和整体贷款销售,我们就转让的贷款作出陈述和担保,如果作出该等陈述和担保时不准确,我们可能会被要求回购适用的贷款。
在我们的资产担保证券化、通行证交易、仓储信贷安排和整体贷款销售安排中,我们就与该等交易相关而出售和转让的upstart支持贷款的特点作出了大量陈述和保证,包括对贷款符合该等安排和机构投资者的资格要求的陈述和保证。如果这些陈述和保证在作出时不准确,并且没有及时治愈或无法治愈,我们可能会被要求回购基础贷款。根据管理我们各种安排或交易的协议,未能回购此类贷款可能构成违约、违约事件或终止事件,并可能要求我们赔偿某些融资方。截至2024年3月31日,因不准确的陈述和担保而回购的upstart贷款不到所有upstart贷款的1%。虽然我们历来只回购了一小部分upstart支持的贷款,但不能保证我们会有足够的现金或其他合格资产在需要时进行此类回购。这种回购的范围可能有限,涉及较小的贷款池,也可能涉及多个贷款池,规模很大。如果我们被要求进行这样的回购,而如果我们没有足够的流动资金来为这类回购提供资金,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,由于违反此类陈述和保证而导致的大量回购可能会对我们作为贷款销售商和服务商的声誉产生不利影响。
借款人可以随时预付贷款而不会受到惩罚,这可能会降低我们的服务费,并阻止我们的贷款合作伙伴和机构投资者投资于通过我们的贷款市场提供便利的贷款。
借款人可以在任何时候决定提前偿还全部或部分剩余本金,而不会受到惩罚。如果贷款剩余未偿还本金的全部或很大一部分是预付的,我们将不会收到维护费,或者我们将收到与此类预付贷款相关的低得多的维护费。提前还款可能有多种原因,包括贷款后利率下降。如果出现大量预付款,我们的维修费金额将会下降,这可能会损害我们的业务和运营结果。我们的人工智能模型旨在预测预付率。然而,如果出现我们的人工智能模型无法准确预测的大量提前还款,我们的贷款合作伙伴和机构投资者瞄准的回报将受到不利影响,我们吸引新贷款合作伙伴和机构投资者的能力也将受到负面影响。
我们的营销努力和品牌推广活动可能不会奏效。
提高对我们人工智能贷款市场的认识对于我们发展业务、吸引新的贷款合作伙伴、增加我们市场上的潜在借款人数量以及吸引机构投资者进入我们的市场的能力非常重要。我们认为,随着消费贷款行业竞争的扩大,品牌认知度的重要性将会增加。然而,由于我们的贷款合作伙伴越来越多地通过他们自己的网站采用我们的贷款合作伙伴品牌版本的我们的人工智能贷款市场,潜在的借款人可能没有意识到他们正在体验我们的人工智能贷款市场,这可能会阻碍我们品牌的认可。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力的有效性以及我们的贷款合作伙伴和潜在借款人在upstart市场上的整体用户体验,这些因素是我们无法控制的。我们使用的营销渠道也可能会变得更加拥挤和饱和,这可能会降低我们营销活动的有效性,并增加借款人获取成本。此外,适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化。例如,互联网搜索引擎可能会修改他们的方法,这可能会对有机排名和付费搜索的借款人数量产生不利影响。搜索引擎还可能实施政策,限制像我们这样的公司宣传其服务和产品的能力,这可能会阻止我们出现在消费者使用某些搜索词时出现在有机排名或付费搜索结果中的有利位置或任何位置。
我们的品牌推广活动可能不会带来更多收入。如果我们不能成功地建立对我们的人工智能贷款市场以及upstart贷款的业绩和可预测性的信任,我们可能会将现有的贷款合作伙伴和机构投资者流失到我们的竞争对手手中,或者无法吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者,这反过来又会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们的营销努力带来了收入的增加,我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本,这可能会导致每个账户的借款人获得成本更高。贷款服务成本的任何增量增加,例如由于营销支出增加而导致的增加,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和运营结果。
我们现在是,将来也可能成为诉讼、索赔、审查、调查、执法行动、法律和行政案件和程序的对象,无论是民事或刑事案件,还是政府机构或私人当事人的诉讼,这些都可能影响我们的运营结果。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及(在某些情况下已经涉及)劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、指控的联邦和州证券和“蓝天”违法行为或其他投资者索赔,以及其他事项。例如,我们是多起证券集体诉讼和其他相关诉讼的被告。请参阅“法律“下一节”附注12.承付款和或有事项“和题为”的风险因素“-我们普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资了解更多信息。
由于我们业务的消费者导向性质和某些法律法规的适用,我们行业的参与者经常在指控违反联邦和州法律法规和消费者侵权行为(包括欺诈)的诉讼中被列为被告。其中许多法律程序都涉及涉嫌违反消费者保护法的行为。此外,我们过去和将来可能会面临与upstart贷款的提供和销售有关的诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件以及诉讼程序。
特别是,涉及银行发起的依赖非银行贷款平台和/或计划管理人提供的与发起相关的服务的贷款计划,可能会受到基于“银行租赁”或“真正贷款人”理论的诉讼和政府执法索赔,特别是在此类计划涉及随后通过贷款市场出售此类贷款或其中的权益的情况下。见标题为“-”的风险因素如果通过我们的市场为一个或多个贷款合作伙伴提供的贷款被成功质疑贷款合作伙伴不是“真正的贷款人”,则此类贷款可能无法执行,但须遵守以下条件
撤销或以其他方式受损,我们或其他计划参与者可能会受到处罚,和/或我们的商业关系可能会受到损害,每一项都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响了解更多信息。此外,由贷款合作伙伴发起的贷款(不受联邦银行法规定的某些州要求的限制),然后将此类贷款出售、转让或以其他方式转让给非银行机构,可能会受到诉讼和政府执法索赔,其依据是,从银行向非银行机构转移贷款不会转移执行合同条款的能力,如利率和手续费,而根据联邦优先购买权原则,只有银行才能从中受益。请参阅标题为“-如果我们的贷款合作伙伴发放的贷款被发现违反了一个或多个州的法律,无论是贷款合作伙伴在发放时还是在销售后,通过我们的市场提供的贷款可能无法执行或以其他方式受到损害,我们或其他计划参与者可能会受到罚款和处罚,和/或我们的商业关系可能会受到影响,其中每一项都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响“和”-我们已经是过去了,未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。如果我们受到此类诉讼或强制执行,则未决或未来法律程序的任何不利结果可能会导致合同损害、高利贷相关索赔、罚款、处罚、禁令、在我们市场上发放的贷款的不可执行性、撤销或其他减值,或可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的其他谴责。即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题,或成功为第三方诉讼或反索赔辩护,我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题,这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在运营Digital First劳动力方面的历史有限,对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。
自从我们在2021年6月宣布推出Digital First工作模式以来,在办公室工作时间更少的远程工作一直是我们大多数员工的主要体验。我们的劳动力目前分布在美国各地,我们预计这种情况将继续下去。我们在以数字为先的劳动力运营方面的历史有限。虽然我们预计这种Digital First模式将对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期的积极影响,但不能保证我们将从这种模式中实现任何预期的业务收益,包括成本节约、运营效率或生产率。
我们的Digital First模式可能会对我们的运营、我们业务计划的执行以及销售和营销工作、我们的公司文化、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产力和留住产生负面的长期影响,或者因为我们过去业务实践的变化而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私和数据安全事件或欺诈性活动的风险增加。此外,我们对与远程员工相关的适用法律和监管要求的理解可能会受到法律或监管方面的挑战,特别是在监管指导因应未来发展而不断演变的情况下。如果我们在遇到上述风险和挑战时不能成功应对,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会评估并可能完善对互补业务和技术的收购或投资,这可能需要大量的管理层关注,消耗我们的财务资源,扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响,并且我们可能无法实现这些收购或投资的预期好处。
我们的成功在一定程度上将取决于我们发展业务的能力。在某些情况下,我们可能决定通过收购或投资互补企业和技术来实现这一目标,而不是通过内部发展。例如,在2021年,我们完成了对Prodigy的收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法成功完成已确定的收购。未来,我们可能会收购资产或业务。我们在收购方面面临的风险包括:
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战;
•利用我国财政资源进行可能无法实现预期效益的收购或投资;
•收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平;
•协调技术、产品开发、销售和营销职能,整合行政系统;
•将被收购公司的借款人过渡到我们的系统;
•保留被收购公司的员工;
•监管风险,包括在现有监管机构中保持良好的地位或获得任何必要的批准,以及接受新的监管机构的监督,对收购的业务进行监督;
•吸引资金;
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战;
•在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要;
•在这类交易中获得的贷款或无形资产或其他资产的潜在冲销,可能对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响;
•被收购公司在收购前的活动责任,包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任;
•承担包含对我们不利的条款的合同义务,要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险;以及
•与被收购公司有关的诉讼、索赔或其他责任。
如果我们未能解决这些风险或在任何未来收购和战略投资中遇到的其他问题,可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益,导致我们承担意外负债并损害我们的业务。未来收购亦可能导致发行股本证券、产生债务、或有负债、摊销开支或撇销商誉,当中任何一项均可能损害我们的财务状况。
我们拥有少数股权且我们不控制的战略投资可能不时具有与我们的目标不一致的经济,业务或法律利益或目标。因此,控股股东、管理层或控制我们投资的公司的其他人士或实体的业务决策或其他作为或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响,导致对我们的诉讼或监管行动,或以其他方式损害我们的声誉和品牌。
我们的业务面临自然灾害和其他灾难性事件的风险,其中许多事件由于气候变化而变得更加严重和频繁,并受到人为问题的干扰。
重大自然灾害或其他灾难性事件,如地震、火灾、飓风、暴风雪或洪水(其中许多因气候变化而变得更加严重和频繁),或因罢工、犯罪、恐怖主义、流行病、传染病、网络攻击、计算机病毒、内部或外部系统故障、电信故障、银行或其他金融机构故障而中断,由于灾难性事件导致的快速过渡到远程工作而导致的停电或网络安全漏洞风险增加,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
气候变化对全球经济,特别是我们的行业的长期影响尚不清楚;然而,我们认识到,无论在哪里开展业务,都存在与气候有关的固有风险。我们的任何一个总部都可能容易受到气候变化的不利影响。我们的一个总部位于旧金山湾区,这是一个容易发生地震活动的地区,已经并可能继续经历与气候有关的事件,而且正在以越来越快的速度发生。例子包括但不限于干旱和缺水、气温升高、野火和空气质量影响以及与野火预防相关的停电。整个加州的干旱强度越来越大,每年都会出现野火危险,这增加了计划停电的可能性。我们在俄亥俄州哥伦布市的另一个总部是一个极端冬季天气(包括暴风雪)风险较高的地区。尽管我们维持灾难应对计划和保险,但此类事件可能会扰乱我们的业务、我们的贷款合作伙伴或第三方供应商的业务,并可能导致我们遭受损失和额外的维护和恢复运营成本。我们可能没有维持足够的业务中断或财产保险来补偿我们潜在的重大损失,包括我们提供金融产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。
此外,战争行为和其他武装冲突、全球贸易中断、旅行限制和禁令、恐怖主义以及其他民事、政治和地缘政治冲突,都可能导致我们的业务中断,并导致关键数据中断、延迟或丢失。如果我们的业务连续性计划证明不充分,并且无法保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难发生后在规定的恢复时间内能够全面运行,则上述任何风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或数据中心受到影响,我们的业务运营可能会受到中断和延迟。此外,如果这些事件影响借款人及时偿还贷款的能力,我们的业务可能会受到负面影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,或者财务报告标准或解释发生变化,我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时,我们的管理层需要作出影响简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他数据点。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。我们认为对理解和评估我们的财务业绩至关重要的重大估计和假设包括:(I)公允价值确定;(Ii)基于股票的薪酬;(Iii)VIE的合并;以及(Iv)商誉和收购无形资产的减值评估。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期,导致我们普通股的交易价格下降。
此外,我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况,并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则或现有准则的变化及其解释的变化,我们可能被要求改变我们的会计政策,改变我们的运营政策,并实施新的或改进现有的系统,以反映新的或修订的财务报告准则,或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响,或者导致我们的收入和营业损益目标出现不利偏离,从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求,以及纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。
我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点已经在过去被发现,并可能在未来被发现。我们不能向您保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以识别或防止未来的重大弱点或缺陷。我们的业务性质是这样的,我们的财务报表涉及许多复杂的会计政策,其中许多涉及重要的判断因素,包括关于可变利息实体合并的确定,关于金融资产和负债(包括贷款、应收票据、支付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的应付款项、服务资产和负债以及拖尾费用负债)的确定,以及对我们财务报表内各种项目的适当分类。有关我们的重要会计政策的更多信息,请参阅我们的简明综合财务报表附注1。这些会计事项本身的复杂性以及我们所涉及的交易的性质和种类要求我们拥有足够的合格会计人员,他们在我们的财务报告过程中具有与我们业务的复杂性相称的适当水平的经验和控制。虽然我们相信我们有足够的内部会计人员和外部资源以及适当的控制来满足我们的业务需求,但我们预计我们业务的增长和发展将对我们的会计资源提出重大的额外需求。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会产生负面影响
对我们普通股交易价格的影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。作为一家上市公司,我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。不能保证我们将对财务报告保持足够的内部控制,以使我们能够识别或避免未来的重大弱点。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响,并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们的一些估计,包括我们在本报告中的关键指标,在衡量方面存在固有的挑战,任何实际或感知的不准确都可能损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
本报告中包括的某些估计和预测,包括我们自己编制的估计和预测,受到重大不确定性的影响,并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。本报告中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。我们不可能提供每个客户想要的或任何给定贷款合作伙伴必然有能力支持的所有贷款产品、条款或功能,我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品、条款或功能。即使我们竞争的市场达到了本报告中预测的规模和增长,我们也可能无法成功地满足这些市场,我们的业务可能会因为各种我们无法控制的原因而无法增长,包括我们行业的竞争。我们定期检查并可能调整我们计算关键指标的流程,以提高其准确性。例如,在2021年第三季度,我们调整了转换率的计算流程,以应对欺诈性申请的增加。由于方法不同,我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同,也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务,或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误,我们的声誉、业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展,包括银行倒闭,可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们定期将超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的国内现金存款存放在受保险银行。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不履约或影响金融机构的其他不利事态发展,或对此类事件的担忧或传言,都可能导致流动性限制。例如,2023年3月10日,硅谷银行破产,被FDIC接管。同样,在2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被破产管理。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利条件影响我们维持余额的金融机构,可能对我们的流动性和财务表现产生不利影响。我们不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国财政部的支持,也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得所需的流动性,或者在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。
与我们的知识产权和平台开发相关的风险
保护我们的知识产权可能很困难,成本也很高,我们可能无法确保对知识产权的保护。
我们运营平台的能力部分取决于我们的专有技术。我们可能无法有效保护我们的专有技术,这将允许竞争对手复制我们的人工智能模型或人工智能贷款市场,并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠版权、商业秘密、专利、商标法和其他权利以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、流程和其他知识产权。虽然我们有两项专利已获颁发,三项专利申请正在申请中,但我们的专利保护有限,我们的专利申请可能不会成功。未经我们同意,第三方可能会尝试进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。对第三方侵犯我们知识产权的索赔可能代价高昂,并且无法保证任何此类努力都会成功。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。
我们的专有技术,包括我们的人工智能模型,可能实际上或可能被指控侵犯第三方知识产权,我们可能面临来自其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功抵御任何此类挑战或获得许可以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功,此类索赔或诉讼可能导致我们支付重大损害赔偿或许可费用,或者在某些情况下,我们可能被要求对我们的业务进行更改以避免此类侵权,这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们也可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用,包括特许权使用费,并修改申请或退还费用,这可能是昂贵的。即使我们在此类纠纷中获胜,任何有关我们知识产权的诉讼都可能耗资巨大且耗时,并转移我们管理层和主要人员对业务运营的注意力。
此外,近年来,个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从我们这样的公司那里获得和解的情况已经变得很常见。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下,针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵,可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外,尽管在某些情况下,第三方可能同意赔偿我们的此类费用,但该赔偿方可能拒绝履行其合同义务或无法履行其合同义务。在其他情况下,我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔,我们可能被要求支付金钱损失,这可能是重大的。
此外,我们的技术可能会变得过时或不足,并且无法保证我们能够成功开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统,以便在其他技术发展时与之竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战,或者如果我们的技术变得过时或不足,我们维护我们的模型和系统、促进贷款或履行贷款服务义务的能力可能会受到不利影响。
人工智能贷款平台的任何重大中断都可能阻止我们处理贷款申请人和提供贷款服务,降低我们人工智能模型的有效性,并导致贷款合作伙伴、机构投资者、申请人或借款人的损失。
如果发生系统中断或其他导致数据丢失或损坏的事件,我们处理贷款申请、服务贷款或以其他方式促进我们市场上的贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务,包括数据中心设施、云存储服务和国家消费者报告机构。我们使用Amazon Web Services或AWS托管我们的人工智能贷款平台,AWS是云基础设施服务提供商。如果我们的AWS服务协议终止,或者出现服务失效、互联网服务提供商连接中断或AWS数据中心损坏,我们可能会遇到平台访问中断以及延迟和额外费用,如果我们必须确保替代云基础设施服务。对于我们人工智能贷款市场中使用的大部分借款人数据,我们从国家消费者报告机构(如TransUnion)获取借款人数据,并依赖他们的服务来处理贷款申请。对我们的技术和基础设施或我们使用第三方服务的任何干扰或中断都可能对我们与贷款合作伙伴和机构投资者的关系以及我们市场的整体用户体验产生不利影响。根据任何此类中断的类型和严重程度,我们可能面临诉讼和监管风险。例如,网络安全事件可能导致消费者数据泄露,从而触发补救措施、通知要求以及诉讼和监管风险。此外,随着我们业务的增长,我们可能需要扩大和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决产能限制、按需升级我们的系统并持续发展我们的技术和基础设施以可靠地支持我们的业务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,如果发生损坏或中断,我们的保险单可能无法充分补偿我们所遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试,我们可能没有足够的能力在发生中断或其他导致数据丢失或损坏的事件时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或发布贷款付款,损害我们的品牌和声誉,转移我们员工的注意力,使我们承担责任,并导致借款人放弃我们的业务,其中任何一个都可能对我们的业务,经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性的软件,如果我们的软件包含未检测到的错误,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致无法准确预测贷款申请人的信誉、未能遵守适用的法律法规、批准次优定价的贷款、向申请人或借款人错误地显示利率、向借款人错误地收取利息或向贷款合作伙伴或机构投资者收取费用、在很长一段时间内未能向申请人展示或正确显示监管披露、未能发现我们平台上的欺诈活动、消费者或贷款合作伙伴的负面体验、延迟推出新功能或增强功能,或者未能保护借款人数据或我们的知识产权。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去客户或贷款合作伙伴、加强监管审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,为纠正发现的任何错误而对我们的软件进行的更新可能会被证明是无效的,从而导致反复出现问题并进一步损害我们的业务。
我们业务流程的某些方面包括开源软件,任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款,这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。
一些开放源码许可证包含要求我们根据我们使用的开放源码软件的类型免费提供源代码,用于我们根据所使用的开放源码软件的类型创建的修改或衍生作品。
我们可能面临第三方的索赔,要求发布或许可此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或人工智能模型),或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有人工智能模型的一部分被确定为受开源许可的约束,或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化,我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分模型,或者改变我们的业务活动,任何这些都可能对我们的业务运营产生负面影响,并可能对我们的知识产权产生负面影响。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分,我们可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。
除了与许可要求相关的风险外,使用开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的员工或承包商使用生成性人工智能技术可能会让我们承担意想不到的责任。
我们的员工和承包商在服务性能方面使用生成性人工智能技术,与许多开发中的技术一样,生成性人工智能带来的风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和使用,从而影响我们的业务。我们面临员工或承包商错误(例如,在工作职能、我们的产品或业务运营中未经授权使用第三方生成性人工智能技术)或与生成性人工智能技术相关的渎职行为的安全威胁。即使我们的员工或承包商授权使用生成性人工智能技术,也可能生成内容,包括软件代码,这些内容在事实上看起来是正确的,但实际上不准确或有缺陷或包含安全漏洞。我们的客户、员工或其他人可能依赖或使用此类事实不正确或有缺陷的内容,从而损害他们的利益,这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。此外,生成性人工智能技术在我们的软件中引入的安全漏洞可能会使我们面临网络安全风险。有关人工智能技术的许可权和侵权责任的问题,特别是生成性人工智能技术的问题,尚未得到主管法律法庭或适用法律或法规的充分解决。在我们的产品和服务以及我们的内部业务运营中使用或采用第三方人工智能技术,包括生成式人工智能技术,可能会导致面临侵犯版权的索赔、其他与知识产权相关的诉讼原因或其他潜在的声誉损害。
虽然我们对我们的人员使用第三方生成性人工智能技术有政策,但我们不能保证所有员工和承包商都会遵守这些政策,我们也不能保证这些政策将保护我们免受与我们采用生成性人工智能技术相关的所有潜在责任。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖与贷款聚合商的战略关系来吸引申请人进入我们的市场,如果我们无法与贷款聚合商保持有效的关系或成功替换他们的服务,我们的业务可能会受到不利影响。
在Upstart.com上申请贷款的相当多的消费者通过贷款聚合网站了解和访问Upstart.com,通常带有从此类贷款聚合网站到我们网站上登陆页面的超链接。虽然我们正在继续扩大我们的直接收购渠道,但我们预计我们将继续在很大程度上依赖与贷款聚合器的关系来维持和发展我们的业务。例如,我们的很大一部分贷款来源是来自Credit Karma的流量,Credit Karma是我们合作的贷款聚合器之一。贷款聚合器,包括Credit Karma,不需要在其网站上显示我们的贷款合作伙伴的报价,也不被禁止与我们的竞争对手合作或将我们的竞争对手添加到他们的平台上。如果未来来自Credit Karma或其他贷款聚合器的流量因任何原因而减少,或者如果贷款聚合器实施会对我们的业务产生不利影响的政策,我们的贷款来源和运营结果将受到不利影响。也不能保证Credit Karma或其他贷款聚合机构将继续以商业合理的条款或根本不与我们合作。我们的竞争对手可能会有效地激励贷款聚合机构偏爱他们的产品或服务,或者减少通过我们的市场提供的贷款额。根据我们与贷款聚合器的协议,贷款聚合器的表现可能不会达到预期,我们可能会与他们发生分歧或纠纷,这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与贷款聚合机构建立并保持有效的战略关系,我们的业务可能会受到不利影响。
这些贷款聚合商还面临着诉讼和监管审查,因为它们在消费者贷款生态系统中的作用,因此,它们的商业模式可能需要根本性的改变,或者在未来可能无法持续。例如,许多州越来越多地要求贷款聚合机构获得贷款经纪人或牵头机构的许可证,使其受到更严格的监管和更严格的业务要求。虽然我们要求贷款整合商就我们的贷款合作伙伴的报价作出某些披露,并限制贷款整合商如何显示此类贷款报价,但贷款整合商可能会在不通知我们的情况下更改甚至删除这些必要的披露,这可能会导致对我们的责任。此外,我们无法控制贷款聚合网站上的任何内容,与此类内容相关联可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。不满意的借款人也可以根据贷款聚合商网站上的内容向我们提出索赔。这类索赔的辩护费用高,耗时长,并可能分散管理层对业务运作的注意力。
我们依赖第三方供应商,如果该等第三方未能充分履行职责或终止与我们的关系,我们的成本可能会增加,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功部分取决于我们与第三方供应商的关系。在某些情况下,第三方供应商是有限的来源之一。例如,我们依赖国家消费者报告机构,如TransUnion,获取我们人工智能模型中使用的大部分数据。此外,我们依赖第三方验证技术和服务,这对我们在平台上保持高水平自动化的能力至关重要。此外,由于我们不是银行,我们不能属于或直接访问ACH支付网络。因此,我们依赖一家或多家可以访问ACH支付网络的银行来处理初创企业贷款的收款。我们的许多供应商协议都可以由任何一方终止,而不会受到惩罚,也不会提前通知。如果我们的任何第三方供应商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议,我们将需要寻找替代供应商,并且可能无法获得类似的条款或在可接受的时间范围内更换此类供应商。我们还依赖供应商提供的其他软件和服务,如通信、分析和内部软件,如果这些软件和服务不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或出现中断,我们的业务可能会受到不利影响。任何该等风险均可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传,包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们将来自第三方的技术融入我们的平台。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权,也不能确定供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见,我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利,或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议,我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们无法从第三方获得必要的技术,我们可能会被迫获取或开发替代技术,这可能需要大量的时间和精力,并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的贷款产品或服务的能力,并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术,我们可能无法提供某些功能作为我们平台和服务的一部分,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们第三方供应商的失败或我们未能遵守法律或法规要求或其他合同要求可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有重要的供应商为我们提供大量服务来支持我们的平台。如果任何第三方供应商未能遵守适用的法律法规或其合同要求,包括未能维护足够的隐私和数据保护及安全系统,我们可能会受到监管执法行动的影响,并遭受可能损害我们业务的经济和声誉损害。此外,我们可能会为解决任何此类服务中断或未能提供合同服务而产生巨额成本,这可能会对我们的业务产生不利影响。
CFPB和监管我们贷款合作伙伴的每一家审慎银行监管机构都发布了指导意见,规定他们监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。作为这些受监管实体的服务提供商,我们必须确保实施了适当的供应商管理计划。如果我们未能实施CFPB满意的供应商管理系统,或者我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求,我们或我们的贷款合作伙伴可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多的监管机构的关注。
CFPB和其他监管机构还发布了监管指导意见,重点是金融机构需要对第三方供应商关系进行更多的尽职调查和持续监测,例如,包括2023年6月关于第三方风险管理的跨部门指导意见。这种指导扩大了管理层参与使用第三方供应商的范围。此外,如果监管机构得出结论认为我们或我们的贷款合作伙伴没有达到对我们的第三方供应商的更高监管标准,我们或我们的贷款合作伙伴可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止的监管命令或其他补救行动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的贷款合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律,无论是在贷款合作伙伴发起或销售时,通过我们的市场促成的贷款可能无法执行或以其他方式受损,我们或我们的贷款合作伙伴或机构投资者可能会受到罚款和罚款,和/或我们的商业关系可能会受到影响,每一项都会对我们的业务和经营结果产生不利影响。.
在建立利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构,如发放费、滞纳金和不充分的资金费用)向借款人收取来自我们市场的贷款时,我们的贷款合作伙伴依赖联邦法律下的某些权力来出口每个贷款合作伙伴所在州的利率要求。此外,我们、我们的证券化工具和我们的机构投资者购买由我们的贷款合作伙伴发起的upstart支持的贷款,依赖于作为贷款的后续持有人继续收取利率和费用结构的能力,并在联邦银行法允许的情况下执行贷款合作伙伴和借款人之间商定的其他合同条款。目前,通过我们的市场提供便利的贷款的最高年利率为35.99%。在一些州,某些upstart支持的贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的借款人发放消费贷款的最高利率。几个州还出台了立法,阻止州特许银行将更高的利率输出到选择退出允许这种做法的联邦法律的州。此外,并非所有州都允许非银行购买者使用upstart支持的贷款的利率结构,和/或与upstart支持的贷款相关的某些费用的金额或结构可能不适用于所有州的非银行购买者。此外,其他州也提出或颁布了对利率和费用的额外限制,例如伊利诺伊州、缅因州和新墨西哥州的法律,将某些贷款的利率上限定为36%。
涉及upstart支持的贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可能会以多种方式提出。我们或我们市场的参与者,包括贷款合作伙伴和机构投资者,可能面临诉讼、政府执法或其他挑战,例如,基于以下指控:我们的贷款合作伙伴没有建立他们所在州允许的贷款条款,或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国,以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者,吾等或吾等的机构投资者可能会面临诉讼、政府强制执行或其他挑战,例如,基于以下索赔:利率和费用在发放时是合法的,在贷款伙伴保留贷款及其权益的任何期间内是合法的,但在出售贷款后,吾等或我们的机构投资者等贷款的其他购买者不被允许根据其签约条款执行贷款,或者尽管某些披露在发放时不需要披露,因为贷款是由银行发起的,但在出售此类贷款后可能需要披露这些信息。
参见《马登诉米德兰基金》一案,载于《联邦判例汇编》第3集,第786卷,第246页(第二巡回法庭)。2015),Cert.拒绝,136摄氏度。2505(2016年6月27日),例如,美国第二巡回上诉法院裁定,违约信用卡债务的非银行购买者不能依靠适用于此类债务发起人的《国家银行法》下的优先购买权标准来抗辩高利贷索赔。Madden案涉及的情况是,消费者信用卡账户下的违约信用延期在违约后被转让给非银行债务购买者,该购买者随后试图收回贷款并继续按合同约定的利率收取利息。债务人提起诉讼,除其他索赔外,声称非银行托收实体收取的利率超过了纽约州高利贷法律允许的此类实体的高利贷利率。第二巡回法院推翻了下级法院的裁决,认为《国家银行法》适用于发行信用卡的银行的优先购买权标准不适用于非银行债务买家,作为对高利贷索赔的抗辩。在第二巡回法院驳回重审请求后,被告寻求美国最高法院的复审。最高法院于2016年6月27日驳回了移审令,因此,第二巡回法院的裁决对第二巡回法院(包括纽约、康涅狄格州和佛蒙特州的所有联邦法院)仍然具有约束力。在发回地方法院考虑其他问题后,双方于2019年解决了这一问题。
第二巡回法院马登裁决的范围和有效性仍有待质疑和澄清。例如,科罗拉多州统一消费者信用代码(UCCC)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解,这两个在线贷款平台的运营与我们有某些共同点,包括发起贷款的贷款合作伙伴和此类贷款的非银行购买者的角色。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控,即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发起的贷款。根据和解协议,银行和非银行买家承诺将向科罗拉多州消费者提供贷款的年利率(APR)限制在36%,并采取其他行动确保银行实际上是真正的贷款人。非银行买家还同意获得并保留科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州,这项和解协议为构成可接受的银行合伙模式创造了一个有用的模式;然而,科罗拉多州选择退出允许州特许银行输出利率的联邦法律,该法律将于2024年7月1日生效,使和解模式岌岌可危。无论如何,和解协议也可能会邀请其他州发起自己的行动,并通过执行来设定自己的监管标准。
此外,2019年6月,私人原告对包括Petersen等在内的多个传统信用卡证券化计划提起集体诉讼。V.Chase Card Funding,LLC等人(第1号:19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding,LLC等人,(第19-03479号(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森,原告寻求对与一家国家银行有关联的某些被告提起集体诉讼,这些被告在该银行发起的证券化交易中充当了特殊目的实体。起诉书称,被告收购、收取和执行银行信用卡应收账款的行为违反了纽约州的民事高利贷法,与在马登一样,被告作为非银行实体,无权享受联邦优先购买州高利贷法的好处。起诉书要求作出判决,宣布应收款不可执行、金钱损害赔偿和其他法律和衡平法补救办法,如收回所有超过高利贷限额的款项。科恩对另一家国家银行的索赔在实质上也是相似的。2020年1月22日,彼得森的治安法官针对被告的驳回动议发布了一份报告和建议。地方法官建议批准驳回原告两项索赔的动议。
(高利贷和不当得利)。2020年9月21日,地方法院接受了裁判官的建议,驳回了所有索赔。地区法院认定,高利贷索赔被《国家银行法》明确优先处理,并引用了OCC最近的规则制定(下文进一步讨论)。[i]在下列条件下允许的贷款的利息[《国家银行法》]不得受贷款的出售、转让或其他转让的影响。除其他事项外,法院听从了OCC的合理裁决,即对大通被告执行纽约的高利贷法律将严重干扰[银行的]行使智能交通运输系统[《国家银行法》]超能力。“科恩一案于2020年9月29日被驳回。科恩和彼得森的原告都向第二巡回法院提出了上诉,但最终撤销了上诉。
如上所述,联邦审慎监管机构也已采取行动,解决马登的决定。2020年5月29日,OCC发布了一项最终规则,澄清当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转移贷款时,转移前允许的利息在转移后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。同样,FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案,宣布贷款利率是在发放贷款时确定的,不会受到后续事件的影响。2020年7月29日,加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州向美国加州北区地区法院提起诉讼,要求禁止执行OCC规则(案件编号20-CV-5200),同样地,在2020年8月20日,加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州和哥伦比亚特区寻求禁止执行FDIC规则(案件编号20-CV-5860),在每个案件中,都与贷款后允许的利率转移有关,理由是OCC和FDIC在公布这些规则时越权了。虽然法院做出了有利于OCC和FDIC的裁决,认为这些机构在颁布其“制定时有效”规则时没有超越其法定权限,但OCC和FDIC规则仍有继续受到挑战或未来通过立法被废除的风险。
我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州UCCC和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况之间存在事实区别。如上所述,马登裁决的有效性也有可能受到质疑,或者马登裁决可以通过联邦法规或立法加以处理。然而,不能保证不会成功地对我们、我们的贷款伙伴或机构投资者提出类似马登的索赔。
自2021年10月起,缅因州更新了《消费者信贷守则》,纳入了法定的“真正贷款人”测试,规定实体是“贷款人”,但须遵守消费者信贷守则的某些要求,条件包括:(I)在贷款中拥有主要的经济利益;(Ii)经纪、安排或协助贷款并有权购买贷款;或(Iii)根据所有情况,似乎是贷款人,并且交易的结构是为了规避某些法定要求。我。斯塔特牧师。§2-702。康涅狄格州和明尼苏达州在2023年将“真正的贷款人”测试写入了他们的法律,该测试同样关注整体情况或谁在贷款中拥有“主要的经济利益”。更多的州也可能制定类似的法定“真正贷款人”测试。法定的“真实贷款人”测试可能会增加某些司法管辖区的真实贷款人诉讼的风险,并影响法院和监管机构在确定真正贷款人时如何应用这些测试。它们还可能导致高利贷和许可风险增加。其他州可能会采取不同的途径来颁布类似的“真正的贷款人”限制,如果不是通过立法途径,受影响的当事方可能很少或根本没有关于新的限制和遵约义务的预先通知。
如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的贷款伙伴、我们的证券化工具和/或此类工具的受托人或机构投资者提出索赔,要求违反国家高利贷法律或费用限制,并且根据适用的州法律,贷款的相关利率或费用是不允许的,我们、我们的贷款伙伴、证券化工具和/或受托人或机构投资者可能面临各种商业和法律后果,包括这些当事人将不会获得预期的总利息,在某些情况下,可能不会获得任何利息或本金,可能持有无效、可撤销、可撤销或以其他方式减值的贷款,或可能受到金钱、强制令或刑事处罚。如果这种影响适用于我们,我们可能会遭受直接的金钱损失,或者对于贷款合作伙伴、证券化受托人或机构投资者来说,我们可能不太适合建立或续签关系;如果这种影响适用于我们的贷款合作伙伴或机构投资者,可能会阻止这些各方使用我们的市场。在我们同意提供赔偿的情况下,我们还可能需要支付损害赔偿金,以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。
如果通过我们的市场为一个或多个贷款合作伙伴提供的贷款受到成功的挑战,即贷款合作伙伴不是“真正的贷款人”,则此类贷款可能无法执行,可能会被撤销或以其他方式减值,我们或其他计划参与者可能会受到惩罚,和/或我们的商业关系可能会受到影响,这每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
Upstart助力贷款源于这样一个事实,即我们的贷款合作伙伴是此类贷款的“真正贷款人”。这种真实的贷款人身份决定了upstart支持的贷款计划的各种细节,而upstart支持的贷款可能涉及最初允许的利率和结构(以及某些费用和费用结构),因为只有当贷款人是银行或信用社时,贷款条款和贷款做法才是允许的,和/或仅当贷款人是银行或信用社时,向借款人提供的披露才是准确和合规的。由于我们的市场促成的贷款是由我们的贷款合作伙伴发起的,因此许多州消费金融监管要求,包括高利贷限制(发起特定贷款的贷款合作伙伴所在州的限制除外)以及州消费者信用法律下的许多许可要求和实质性要求,都被视为不适用,这是基于相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的贷款规定的联邦优先购买权或明确豁免的原则。
最近的某些诉讼和监管执法已经或正在挑战,在涉及银行合作伙伴与非银行贷款平台或项目经理之间的发起和/或服务关系的项目中,将银行合作伙伴描述为“真正的贷款人”。如上所述,科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议,以解决这一真正的贷款人问题,此类和解协议将于2025年结束,或根据科罗拉多州禁止向该州输出利率的法律的变化。具体地说,和解协议规定了一个安全港,表明如果满足某些特定条款和条件,银行就是真正的贷款人。然而,其他州也可以基于这些类型的关系提起诉讼。例如,2020年6月,华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate提起诉讼,称其涉嫌欺骗性地营销利率高于华盛顿特区高利贷上限的高成本贷款。高利贷索赔是基于一项指控,即Elevate是这些贷款的来源,因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得许可,而不是其合作银行。这起案件最终达成和解,Elevate同意只收取最高24%的费率,并退还被收取超过华盛顿特区法律允许的费率的消费者。2021年初,针对在线贷款机构Opportunity Financial,LLC(OppFi)的类似投诉也被提起,声称这些贷款是由它而不是银行发起的,因此这些贷款违反了华盛顿特区的高利贷法。双方于2021年11月就此案达成和解,但OppFi在加州主动提起诉讼,以阻止该州对其执行州法规,并面临类似的指控。同样在2021年4月,马里兰州金融监管专员办公室还在一起民事诉讼中指控,一家州特许银行及其金融科技合伙人参与了一项银行合伙计划,违反了马里兰州的各种许可和信贷法规。此案仍在等待行政裁决。2021年6月,在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法法院,针对在线贷款机构Marlette Funding LLC提起了一项可能的集体诉讼,指控该公司以Best Egg的身份开展业务,是真正的高利贷贷款人,其利率远远高于宾夕法尼亚州允许无证非银行收取的6%的利率,起源于与Cross River Bank的合作(Case
编号21-CV-985)。此外,2022年4月,OppFi在洛杉矶高等法院对加州金融保护和创新部提起诉讼,挑战该部门对OppFi在线平台上发放的贷款适用加州高利贷上限的做法。OppFi辩称,该部门正在对加州居民获得的几笔超过适用于加州小额美元贷款的高利贷上限的贷款实施“真正的贷款人”测试,尽管加州法律中不存在这种测试。虽然OppFi在2023年10月收到了一项有利的决定,驳回了加州的初步禁令动议,但在加利福尼亚州和其他州,政府机构和私人原告仍有可能寻求挑战与我们的商业模式类似的这些类型的关系。
我们注意到,OCC于2020年10月27日发布了一项最终规则,旨在解决涉及国家银行的贷款交易的“真正贷款人”问题。为了与联邦银行法相关的某些目的,包括国家银行有能力从它们放贷的州“输出”与利息相关的要求,如果一家国家银行在贷款协议中被指定为贷款人或为贷款提供资金,该规则将把它视为“真正的贷款人”。然而,这一规定随后遭到了来自七个州的总检察长的挑战,并最终在2021年6月30日被国会根据《国会审查法》废除。FDIC没有发布适用于州特许银行的类似规则,因此不再有明确的联邦标准。
虽然我们已采取措施遵守科罗拉多和解协议中的避风港和其他法律、法规和指南,但我们、贷款合作伙伴、机构投资者、证券化工具和其他类似情况的当事人可能会受到与科罗拉多和解协议类似的挑战,如果是这样的话,我们可能面临罚款和/或upstart支持的贷款可能无效、可撤销或以其他方式受损,从而可能对我们的业务产生不利影响(直接或由于我们与贷款合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。到目前为止,还没有针对我们的正式诉讼或任何针对我们的诉讼的迹象,但不能保证科罗拉多州行政当局或任何其他监管机构不会在未来对我们的市场促成的贷款做出类似于目前行动中的断言。目前还有另外八个州正在或已经提议进行“真正的贷款人”测试,我们、贷款伙伴、机构投资者、证券化工具和其他类似情况的当事人正在或可能受到这些测试的影响。
其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为upstart,而不是我们的贷款合作伙伴,是我们市场上发放的贷款的“真正贷款人”,并且如果因为这个原因(或任何其他原因)贷款被认为受某些州消费金融法的约束和违反,我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域的业务修改或中断)和其他处罚或后果,并且贷款可能全部或部分无效或不可执行,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与贷款合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
与发售票据有关而订立的上限催缴交易的交易对手(定义见下文)为金融机构,吾等须承担一名或多名交易对手可能违约或未能履行或可能行使若干权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去,全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产或其他破产程序,我们将成为这些程序中的无担保债权人,其债权相当于我们在该等交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但通常情况下,如果我们普通股的市场价格或波动性增加,我们的风险敞口就会增加。此外,在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时,交易对手可能无法交付根据上限看涨交易必须交付给我们的普通股或现金的股份,我们可能遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
与我们的监管环境相关的风险
诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求,从而导致费用增加。
在正常的业务过程中,我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告,包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说,这起诉讼是由于消费者对我们市场上提供的产品或服务不满意而引起的;然而,其中一些诉讼也是由其他问题引起的,包括对违反与信用报告、催收和请假相关的法律的索赔。所有此类法律行动本质上都是不可预测的,无论索赔的是非曲直,诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰,并分散了管理层的注意力。此外,某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害,并转移管理层对我们业务运营的注意力,即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利,法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济,以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。
此外,消费金融服务业的一些参与者还受到了可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼、联邦监管执法诉讼,包括与据称的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼,违反州高利贷和贷款法(包括州高利贷和披露法)的诉讼,指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼,以及关于发起、服务和收集消费贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法已导致我们根据相关法律进行大量耗时且昂贵的运营和合规努力,这可能会推迟或排除我们或我们的贷款合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式,进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是,根据州消费者保护法规或几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款,可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。
我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行,我们的消费者诉讼成本可能会增加,我们可能会面临潜在的破坏性集体诉讼,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议,视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,通过我们的运营和合规控制,我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题,并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会很重要,具体取决于问题和受影响的借款人数量,并可能引发诉讼或监管调查,使我们面临额外的风险。
我们受制于或促进遵守各种联邦、州和地方法律,包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。
我们必须代表我们的贷款合作伙伴遵守或促进遵守监管制度,这些制度独立地受到联邦和/或州银行监管机构的监督,包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及整个贷款的买卖和其他相关交易的监管制度。本届总统政府更加关注联邦消费者保护法的执行,特别是与人工智能相关的法律,并在CFPB和OCC等联邦机构任命了面向消费者的监管机构。现任或未来总统政府的监管机构可能会颁布规则制定,并采取执法行动,对我们的业务和我们贷款合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们市场促成的贷款的要求,或实施新的计划和限制,或者可能修改或创建适用于我们(或我们的贷款合作伙伴)的新监管要求,从而影响我们的业务、运营和盈利能力。
某些州的法律一般监管利率和其他费用,并要求披露某些信息。此外,其他联邦和州法律可能适用于在我们的市场上发放、偿还和收取贷款,以及购买和销售全部贷款或资产担保证券化。特别是,我们或我们的贷款伙伴必须遵守的某些法律、法规和规则包括:
•国家贷款法律和法规,要求某些当事人持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案,并对贷款披露和条款、费用和利率、信用歧视、信用报告、服务会员救济、收债、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护以及其他与隐私、信息安全、与数据泄露和资金传输有关的行为提出要求;
•根据该法颁布的《贷款法》和《Z号条例》以及类似的州法律,要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件,要求债权人遵守某些贷款惯例限制,限制债权人施加某些贷款条款的能力,并就信用卡的发放提出披露要求;
•在此基础上颁布的《平等信用机会法》和《条例B》以及类似的州公平贷款法,禁止债权人在禁止的基础上阻止或歧视信用申请人,包括种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人真诚地行使了联邦消费者信用保护法下的任何权利;
•《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条对消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务,包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告中的信息采取不利行动、应对身份盗窃和欺诈风险以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务;
•联邦贸易委员会法第5节,禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法,以及多德-弗兰克法案第1031条,禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法,以及类似的州法律,禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法;
•信贷惯例规则:(I)禁止贷款人使用联邦贸易委员会认为对消费者不公平的某些合同条款;(Ii)要求贷款人告知共同签署义务的消费者,如果主要债务人未能付款,他们可能会承担的责任;以及(Iii)禁止某些滞纳金;
•《公平收债行为法》、《条例F》和类似的国家收债法,规定了第三方收债人在收债方面的行为准则和限制(以及对债权人自己收债的一些限制);
•《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act,简称GLBA)及其颁布的P条例,包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制,在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息,并要求金融机构披露有关与关联和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法,以及保护借款人的个人信息,以及其他国家隐私法律和法规;
•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度;
•军人民事救济法允许军人暂停或推迟某些民事义务,要求债权人在某些情况下将军人贷款利率降至6%,并对军人贷款的执行施加限制,以便军人能够完全专注于军事职责;
•《军事贷款法》要求,向包括军人及其家属在内的“担保借款人”放贷的人,只能提供低于36%的军事年利率(衡量所有信贷成本的具体指标),禁止贷款协议中的仲裁条款,并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法,以及其他要求,违反这些条款可能会导致惩罚,包括废止贷款协议;
•《电子资金转账法》及其颁布的E号条例,规定了关于从消费者银行账户进行资金电子转账的准则和限制,包括禁止债权人要求消费者在预先授权的(经常性的)电子资金转账中偿还信贷协议,以及与这种转账有关的披露和授权要求;
•《电话消费者保护法》及其颁布的条例,对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他交流施加了各种消费者同意要求和其他限制,并提供了旨在保护与这种交流有关的消费者隐私的指导方针;
•2003年《联邦控制非应邀色情和营销法》以及电话营销销售规则和类似的州法律,对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制;
•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律,特别是《统一电子交易法》,授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议,并要求债权人和贷款服务商征得消费者同意,才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露;
•《金融隐私权法案》和类似的州法律颁布,为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私,使其免受政府的审查;
•《银行保密法》和《美国爱国者法》,涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序;
•美国财政部外国资产控制办公室颁布的条例涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行,主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统;
•联邦和州证券法,其中包括经修订的1933年《证券法》,或经修订的《证券法》、《交易法》、《1940年投资顾问法》,或经修订的《国际证券法》和《1940年投资公司法》,或《投资公司法》,根据这些法律通过的规则和条例,以及类似的州法律和条例,它们规范我们如何在贷款融资产品中提供、销售和交易;以及
•其他国家和地方性法规。
我们可能并不总是,也可能不总是遵守这些和其他适用的法律、法规和规则。虽然遵守这些要求对我们来说是一项业务优先事项,但它也是昂贵、耗时的,并限制了我们的运营灵活性。此外,国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费金融服务行业,使我们更难或更昂贵地提供我们的人工智能贷款市场和相关服务,或促进为我们的贷款合作伙伴发放贷款。这些法律也经常会发生变化,可能会严重限制我们的商业模式的运作。此外,监管适用或适用于金融机构的法律法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境变得越来越复杂,在2008年开始的金融危机之后,适用相关法律、法规和政策的监管工作变得更加激烈。此外,各州正在越来越多地引入并在某些情况下通过法律,限制与我们市场上发放的贷款类似的贷款的利率和年利率。例如,伊利诺伊州、缅因州和新墨西哥州制定了法律,将某些贷款的利率上限定为36%。此外,某些州已经提出或颁布立法,将结束州外州特许银行在其州内的利率出口。科罗拉多州是自爱荷华州以来第一个颁布此类立法的州,其他州也提出了类似的立法。此外,在2020年底,加利福尼亚州成立了一个“迷你CFPB”,它可以加强对银行合伙关系的监督,并加强州监管机构的州消费者保护权,以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。还引入了选民公投,并在某些情况下通过了对利率和/或年利率的限制。如果这样的立法或法案被宣传,或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构(如我们的贷款合作伙伴)以某些方式与upstart开展业务,我们的贷款合作伙伴在某些州发起贷款的能力可能会大大降低,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
在适用的情况下,我们寻求遵守国家经纪人、信贷服务机构、小额贷款、金融贷款人、服务、托收、货币转账和类似法规。然而,如果我们被发现不遵守适用的法律,我们可能会失去一个或多个许可证或授权,受到其他州监管机构的更严格审查,面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证,这可能会对我们继续为贷款提供便利、履行我们的服务义务或向特定州的消费者提供我们的市场的能力产生不利影响,这可能会损害我们的业务。此外,不遵守适用于我们业务和运营的法律和监管要求,可能会限制我们收取全部或部分upstart贷款本金或利息的能力。此外,不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、吊销所需许可证、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任,所有这些都会损害我们的业务。
基于互联网的贷款发放过程可能会比基于纸质文件的过程产生更大的风险,而且州法律可能并不总是允许这样做。
我们使用互联网获取申请信息,并向申请人和借款人分发某些法律要求的通知,并获得电子签署的贷款文件,以取代带有实际借款人签名的纸质文件。这些程序可能比纸质贷款发放程序带来更大的风险,包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险,借款人可能对贷款文件的真实性提出质疑的风险,以及尽管有内部控制,电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外,我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果上述任何因素导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行,或削弱我们偿还贷款的能力,标的本票的表现可能会受到不利影响。
对于通过我们的汽车贷款市场发放的汽车贷款,某些州的法律可能不允许电子留置权和所有权转让,这将要求我们使用基于纸面的所有权程序来确保基础抵押品的所有权。虽然这一过程可能有助于减轻与在线过程相关的一些风险,因为它是高度手动的,超出了我们的通常做法,标题规则可能因州而异,但我们可能容易出错,并在遵守适当程序时遇到更大的困难。如果我们不能有效地遵循这些程序,我们可能会限制我们获得与通过我们的汽车贷款市场发放的贷款相关的抵押品的能力。
如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
某些州通过了法律,规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可,包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外,某些州和地方还通过了法律,要求发放消费者债务催收或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可证。尽管我们相信我们已经或正在获得所有必要的许可证,但一些消费金融许可法在我们的人工智能贷款市场和我们进行的相关活动以及我们的贷款合作伙伴中的应用尚不清楚。此外,国家许可要求可能会随着时间的推移而演变,特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各国还维持与资金转移有关的许可要求,某些国家可以广义地将这种许可要求解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果我们或我们的贷款合作伙伴之一被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求,我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果,并且我们的贷款合作伙伴在我们的市场上发起的贷款可能全部或部分无效或无法执行,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
CFPB有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法,导致该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务的不确定性。
CFPB于2011年7月开始运作,拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规,如《贷款真实性法案》和Z法规、ECOA和法规B、《公平信用报告法》和法规V、《电子资金转账法案》和法规E等法规,并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社,并审查我们的某些贷款伙伴。此外,CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者,包括短期小额美元贷款人、非银行按揭发起人和服务商,以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力来防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执行,CFPB维持了一个在线投诉系统,允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉,包括我们市场上提供的贷款产品。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动,CFPB还可以要求我们提供关于我们的组织、业务行为、市场和活动的报告,并定期对我们的业务进行现场检查。
CFPB的未来及其战略和优先事项,包括审查和执行过程中的战略和优先事项,将如何影响我们的业务和未来的运营结果,仍存在不确定性。鉴于CFPB的新董事有了新的审查和执法重点,包括防止算法偏差,这种不确定性增加了。2024年2月,CFPB发布了一项针对一家非银行分期付款贷款机构的监管指定程序的决定和命令,该程序正式确立了CFPB对此类贷款机构的监管机构,原因是该非银行贷款机构给消费者带来了风险。CFPB认为,风险不一定要以违法为基础。如果CFPB决定
为了让我们接受它的监管过程,它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。见标题为“-”的风险因素我们的业务受到广泛的法律和法规的约束,其中许多正在演变,不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果S“,了解更多信息。
此外,关于在评估信用风险时使用替代变量和机器学习的不断变化的观点可能会导致CFPB采取行动,导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务,降低它们的吸引力,并限制我们提供它们的能力。见标题为“-”的风险因素我们的声誉和品牌对我们的成功很重要,如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌,我们保留现有和吸引新的银行合作伙伴的能力,我们吸引借款人进入我们市场的能力,我们保持多样化和弹性贷款资金的能力,以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。以获取更多信息。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。
尽管我们已投入资源加强我们的合规计划,但CFPB(或其他监管机构)未来对我们、我们的贷款合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止我们或我们的贷款合作伙伴使用我们或我们的贷款合作伙伴的服务,这可能会导致声誉损害、贷款合作伙伴、借款人或机构投资者的损失,或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案移交给CFPB的法规,或者通过监督或执法修改过去的监管指导,或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规,我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖替代变量和机器学习的信用风险模型方面尤其如此,这是一个法律领域,其监管指导目前是不确定的,而且仍在不断发展,而且没有关于建立合规的既定监管规范。
现任总统政府已经任命,预计将继续任命CFPB、FTC、OCC和FDIC等联邦机构以消费者为导向的监管机构,预计政府将加大对联邦消费者保护法执行的关注。这些监管机构可能会颁布规则制定,并采取执法行动,对我们的业务和我们贷款合作伙伴的业务产生实质性影响。如果未来的监管或立法限制或禁令影响了我们提供某些产品的能力,或者需要我们对我们的业务做法进行重大改变,并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案,这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB或其他监管机构发布针对我们的同意法令或其他类似命令,这也可能直接或间接影响我们的运营结果。
如果CFPB或其他机构修订或最终确定任何拟议的法规(包括上述法规),或者如果CFPB或其他监管机构制定新法规,更改以前采用的法规,通过监督或执行修改过去的监管指导,或以不同于或严格于先前解释的方式解释现有法规。
我们过去和将来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查。
在我们的正常业务过程中,我们不时收到,并可能在未来收到或受到州和联邦监管机构和机构(如CFPB,FTC,州总检察长,SEC,州金融监管机构和其他州或联邦机构或机构)关于新贵市场的查询或调查,包括为贷方营销贷款,为我们的贷款合作伙伴承保和定价消费贷款,我们的公平贷款合规计划以及许可和注册要求。虽然我们希望解决询问或调查,并与监管机构进行公开对话,但我们不能保证联邦或州监管机构将来不会对我们采取监督或执法行动。由于与CFPB签订的不采取行动函件已于2022年6月终止,我们不再享有不采取行动函件的保障,该函件规定CFPB不会就我们违反ECOA而对我们采取监管或执法行动。我们打算继续与CFPB保持透明的合作关系,这可能涉及分享有关我们的模型和我们业务的其他方面的信息。CFPB也可能在未来对我们采取监管或执法行动。
我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询,包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州,我们预计将继续收到此类查询。任何此类询问或调查都可能涉及大量的时间和费用来分析和回应,可能会转移管理层的注意力和其他资源,使我们无法经营业务,并可能导致公共执法行动或诉讼、罚款、处罚、禁令救济,以及需要获得我们目前不拥有的额外许可证。我们参与任何此类事宜,无论是否与我们无关,即使最终决定对我们有利,也可能对我们的声誉造成重大损害,导致其他机构或诉讼人采取额外的调查和执法行动,并进一步转移管理层对我们业务运营的注意力和资源。正式的执法行动通常是公开的,这会带来声誉风险。即使CFPB没有发现我们违反了任何州或联邦法律,但由于CFPB对upstart展开调查,甚至认为可能会进行此类调查,我们普通股的市场价格可能会下跌。因此,我们收到的任何州或联邦查询引起的法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
对于非银行金融机构,FTC也是主要监管机构,近年来FTC一直关注金融科技公司的做法。根据公开的行动,FTC的主要重点是金融科技公司的营销和披露做法。例如,2018年10月,联邦贸易委员会对学生贷款再融资贷款机构SoFi采取了行动,声称该公司对消费者在贷款期限内通过SoFi再融资实现的平均储蓄做出了明显的虚假陈述。此外,SoFi涉嫌夸大借款人预期储蓄的说法,将某些客户群体排除在分析之外。此外,于2021年7月,联邦贸易委员会就(其中包括)LendingClub对与该产品相关的发起费用的披露是否充分达成和解。此外,FTC最近发布了一份关于数字“黑暗模式”的工作人员报告,这些复杂的设计做法可以欺骗或操纵消费者购买产品或服务或放弃他们的私人信息,其中特别强调了一些金融科技公司的营销和披露做法,FTC声称这些做法具有欺骗性,因为它们使用了黑暗模式。根据此前的执法行动、工作人员报告和FTC官员的声明,我们认为,对金融科技公司营销和披露做法的审查将在不久的将来继续进行。虽然我们维持政策和程序,要求我们的营销和贷款申请以及服务业务符合UDAP标准,但由于内部或外部因素,例如资源分配限制或缺乏供应商合作,我们可能无法成功实现合规。
个人数据的收集、处理、存储、使用和披露可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。
我们从申请者和借款人那里接收、传输和存储大量的个人信息和其他敏感数据,其中可能包括州法律定义的生物识别数据。每个贷款合作伙伴都可以通过该平台提供的每日贷款报告和其他报告工具获取有关其各自借款人和拒绝申请者的信息。对于贷款机构投资者,虽然我们通常限制访问个人信息,但我们确实会与某些机构投资者分享一些借款人的个人信息。有关于隐私以及个人信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和外国法律,包括那些特定于生物特征数据的法律。具体地说,网络安全和数据隐私问题,特别是与个人信息有关的问题,越来越多地受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和条例的制约。例如,GLBA包括对金融机构向非关联第三方披露有关消费者的非公开个人信息的限制,在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息,并要求金融机构披露与关联和非关联实体共享信息方面的某些隐私通知和做法,以及保护个人借款人信息。GLBA的隐私要求由CFPB和联邦贸易委员会执行,根据联邦贸易委员会法案第5条,我们和我们的贷款伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法,或UDAP。例如,联邦贸易委员会和商品期货交易委员会都依赖UDAP/UDAAP原则来加强“黑暗模式”的执行,这种模式的定义各不相同,但被定义为“用于欺骗、引导或操纵用户进行有利可图的在线服务行为的设计特征,但往往对用户有害或违背他们的意图。”
在州一级,2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA)要求覆盖的公司向加州居民提供信息披露,并赋予这些人新的能力,以选择退出我们对其个人信息的某些出售或保留。《反海外腐败法》及其解释的各个方面仍不清楚。此外,加州选民在2020年11月的选举中批准了第24号提案,以创建加州隐私权法案,或CPRA,该法案修改并旨在加强CCPA,并创建了一个州机构加州隐私保护局,以执行隐私法。CPRA修正案创建了与2023年1月1日起消费者数据相关的义务(有一年的回顾),并从2024年3月29日开始执行。在CCPA颁布后,某些州,包括但不限于德克萨斯州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州,已经制定了法律和法规,其他州正在提议制定,这些法律和法规施加了与CCPA类似的义务,或在其他方面涉及重大义务和限制。虽然其中许多法律包括对GLBA涵盖的信息的豁免,因此我们可能免除许多州隐私法规定的所有或大部分义务,但一些州可能没有规定此类豁免,并且此类豁免可能不会完全免除我们遵守州法律的义务。
许多隐私和数据安全法律,如CCPA,适用于生物特征数据。然而,一些州已经通过或正在考虑专门针对生物识别的立法。例如,在伊利诺伊州,生物特征信息隐私法案或BIPA具体管理生物特征信息或生物特征识别符的收集、拥有和披露。与州生物识别隐私法相关的诉讼也相应增加。我们从借款人那里获得的信息是否受明确管理生物特征数据的州法律的约束,取决于这些法律如何定义“生物特征数据”或其他类似的技术术语。
遵守当前和未来的借款人隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。我们不能完全预测CCPA、BIPA或其他隐私和数据安全州法律对我们的业务或运营的影响,但它可能需要我们进一步修改我们的数据基础设施和数据处理实践和政策,并产生额外的成本和支出,以努力继续遵守。此外,任何实际或被认为违反这些法律和法规的行为可能需要我们改变我们的业务实践、数据基础设施或运营结构,解决法律索赔和监管调查和诉讼,并承受罚款和/或对我们业务的其他损害。如果通过新的法律或法规,或者如果修改现有的法律或法规,要求我们改变我们的系统或改变我们的商业惯例或隐私政策,我们也可能受到不利影响。
随着人工智能和机器学习技术监管框架的演变,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变,仍然不确定。例如,2023年4月,美国联邦贸易委员会、美国司法部、平等就业机会委员会和CFPB发布了一份联合声明,讨论人工智能构成的潜在“威胁”,例如导致歧视性结果。此外,CFPB在2022年5月和2023年9月发布了关于ECOA在生成不良行动通知时适用于人工智能和机器学习承保模型的声明。在州和联邦两级也有大量关于人工智能治理和监督的拟议立法。然而,基本公平贷款条例(即《经济、社会和文化权利公约》)的措辞保持不变。因此,美国可能会采用新的法律和法规,或者现有的法律和法规可能会以新的方式解释,这将影响我们市场的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式,包括在公平贷款法方面。此外,遵守这些法律或法规的成本可能会很高,并会增加我们的运营费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们被要求根据《投资公司法》注册,我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
“投资公司法”载有实质性的法律要求,规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。一般来说,“投资公司”是指以投资公司的身份存在的公司,或以“投资证券”的形式持有其总资产(减去现金和政府证券)的40%以上的公司。我们相信我们不是一家投资公司。我们的业务包括开发和运营一个在线贷款市场,为我们的贷款合作伙伴提供技术,包括专有人工智能模型和相关服务,以便贷款合作伙伴可以评估潜在借款人的信用风险并在线提供贷款,我们的收入主要来自基于平台的费用以及向我们的贷款合作伙伴提供的转介服务和贷款服务。我们并不坚持自己是一家投资公司。然而,我们理解,我们资产负债表上的贷款可能被美国证券交易委员会或其员工视为“证券”,进而可能导致美国证券交易委员会将upstart控股有限公司、upstart网络有限公司或其附属公司视为受投资公司法监管的“投资公司”。我们认为,我们从来不是一家投资公司,其中一个原因是,我们主要从事提供基于人工智能的贷款市场的业务,因此可以合理地依赖投资公司身份的豁免。
如果我们不能依赖投资公司地位的豁免,我们可能被视为投资公司,并可能被要求制定繁琐的合规要求,限制我们的活动,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,除其他事项外,我们可能受到投资公司治理要求的限制;在未来借款和与关联公司的交易方面受到限制;在可用的企业融资选择和补偿安排方面受到更多限制。如果我们被认为不遵守《投资公司法》,我们还可能受到各种处罚,包括可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果的行政或司法程序,以及私人诉讼权,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们被要求根据《投资顾问法》注册,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
《投资顾问法》载有实质性的法律要求,对“投资顾问”获准开展业务活动的方式作出规定。我们不认为我们或我们的关联公司需要在SEC或任何州注册为投资顾问,因为我们的业务包括为消费者贷款和贷款融资提供市场,根据适用的联邦或州法律,投资顾问注册和监管不适用。然而,我们的一个附属公司,暴发户网络公司,根据其为一家基金提供咨询的有限活动,已向加利福尼亚州提交了作为豁免报告顾问的通知。
虽然我们认为我们目前的做法并不要求我们或我们的任何其他附属公司或子公司注册或通知文件作为投资顾问,或要求我们扩大有关新贵网络公司的规定。作为我们其他业务的豁免报告顾问,如果监管机构不同意我们对我们业务任何部分的分析,我们或子公司可能需要注册或通知文件作为投资顾问,并遵守适用法律。注册为投资顾问可能会对我们的运营方式和收入产生不利影响。例如,《投资管理法》要求投资顾问以受托人身份为其客户行事。除其他外,这一信托义务要求投资顾问以客户的最佳利益管理客户的投资组合,其建议有合理的依据,向客户充分披露可能影响其行为的任何重大利益冲突,并寻求以最佳方式执行代表客户进行的交易。IAA还限制了公司营销其服务和产品的方式。如果不对我们的业务运营进行重大改变,我们可能难以遵守这些义务,并且无法保证我们能够成功做到这一点。如果我们被认为不遵守适用的投资顾问法规,我们还可能受到各种处罚,包括可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果的行政或司法程序,以及私人诉讼权,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们涉及向我们的市场提供贷款资金的机构投资者的交易被发现违反了《证券法》或类似的州法律,或者我们普遍违反了任何适用法律,我们通过我们的市场获得贷款融资的能力可能会受到重大不利影响,我们可能会受到私人或监管行动的影响。
涉及机构投资者或与收购有关的某些交易可能依赖或曾经依赖于豁免《证券法》D条例或《证券法》第4(A)(2)节规定的登记要求。如果这些交易中的任何一项被发现不符合获得证券法注册豁免所需的要求,或者被发现违反了联邦或州证券法,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。美国证券交易委员会或州证券监管机构可能对我们采取执法行动,或者我们可能因任何违反联邦或州证券法的行为而面临私人诉讼风险,这可能导致民事处罚、禁令和禁止进一步违规的命令,以及交出资金、预判利息、撤销证券销售或民事处罚,其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们被发现总体上违反了州或联邦法律,我们进行未来交易的能力也可能受到限制。举例来说,如果我们根据规则D第506(D)条被取消“不良行为者”资格,我们可能在未来根据规则D失去出售证券的资格。根据规则506(D),如果发行人或某些关联人,包括董事和某些关联公司,受到取消资格事件的影响,包括美国证券交易委员会获得的某些停止和停止令,则发行人是不符合资格的“不良行为者”。如果我们受制于证券法的这一条款或其他“不良行为者”条款,我们可能无法继续出售全部贷款、贷款的零碎利息或资产担保证券,或者我们可能受到与发行产品相关的重大额外费用的影响,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们被要求在美国证券交易委员会或根据国家证券法注册为经纪自营商,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。美国证券交易委员会严格监管允许经纪自营商开展业务活动的方式。我们相信,根据美国证券交易委员会及其工作人员发布的指导意见,我们已经并打算继续以不会导致我们被定性为经纪交易商的方式开展业务。在其他原因中,这是因为我们不认为我们接受的任何薪酬将被视为基于我们任何业务线的任何证券交易。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见,我们可能需要相应地调整我们的业务运营。美国证券交易委员会工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性,或者可能会抑制我们开展业务运营的能力。我们不能保证规范我们经纪自营商地位的法律法规不会改变,也不能保证美国证券交易委员会指引不会改变,对我们的运营产生不利影响。如果我们被视为经纪交易商,我们可能会被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临私人诉讼,并可能被撤销投资者在我们贷款融资产品中所做的某些投资,这也会损害我们的运营。
同样,我们不认为我们出售全部贷款和资产支持证券将使我们在我们开展业务的任何州接受经纪-交易商注册,主要是因为我们不接受我们认为可能被视为基于交易的补偿。然而,如果根据一个州的证券法,我们被视为经纪交易商,我们可能面临民事处罚,或昂贵的注册要求,这可能会对我们的业务产生不利影响。
反洗钱、反恐怖主义融资、反腐败和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。
我们维持一个合规计划,旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规,包括《银行保密法》和《美国爱国者法》,以及由外国资产控制办公室管理的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制,旨在识别、监测、管理和减轻洗钱和恐怖分子融资的风险,并参与涉及受制裁国家、个人和实体的交易。这些控制包括发现和报告可疑交易、进行借款人尽职调查、回应执法部门的要求以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和程序。在2020年期间,我们没有按照要求向适当的监管机构及时提交可疑交易报告。我们纠正了未能提交申请的问题,并增加了额外的资源,以支持我们遵守这些报告要求。我们也要遵守反腐败和反贿赂及类似的法律,例如1977年修订的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规以及美国《旅行法》,禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员及私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利,以影响官方行动、引导业务给任何人、获得或保留业务。我们实施了反腐败政策,以确保遵守这些反腐败和反贿赂法律。我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资以及反腐败法律法规,如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到重大制裁、罚款、惩罚、对贷款合作伙伴或机构投资者的合同责任,以及声誉损害,所有这些都可能损害我们的业务。
我们的证券化受到联邦法律的监管,如果不遵守这些法律,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的贷款证券化和资产支持证券的销售受到联邦法律的监管,银行和其他受监管的金融机构收购和持有资产支持证券,包括我们赞助的资产支持证券,都受到资本和杠杆要求的约束。这些要求的遵守成本很高,可能会减少投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求。例如,在《交易法》下被编纂为RR法规的信用风险自留规则,于2014年由美国证券交易委员会、财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局和住房和城市发展部联合采用。RR法规通常要求资产支持证券的发起人保留不少于证券抵押资产的信用风险的5%,并通常禁止发起人或其关联公司在指定时间内直接或间接对冲或以其他方式出售或转移保留的信用风险,具体取决于证券化资产的类型。这些风险自留规则的某些方面尚未得到重要的单独指导。我们相信,但不能确定,我们已经开展了我们的业务,并将继续开展我们的业务,以这样的方式,我们是符合这些风险自留规则。但是,如果我们未能遵守或不遵守这些规则,可能会对我们的资金来源和业务产生不利影响。
我们还可能面临与遵守《银行控股公司法》第13条有关的监管风险,该条通常被称为“沃尔克规则”,该规则禁止银行实体收购《投资公司法》所指的投资公司实体的所有权权益,或者如果不符合《投资公司法》第3(c)(1)或3(c)(7)条的规定,银行实体将成为投资公司。通常被称为“私人基金”。这意味着,为了使受沃尔克规则监管的银行实体购买我们的关联公司发行的某些资产支持证券,如果这些关联公司希望继续向银行实体出售,则可能需要依赖另一项豁免或例外,以免被视为“投资公司”。目前,这些附属公司通常依赖《投资公司法》第3a-7条,该条规定,将汇集创收资产并发行以这些资产为担保的证券的发行人排除在投资公司的定义之外。但是,如果监管机构或其他第三方发现或声称我们根据规则3a-7(或在适用的情况下,其他豁免或豁免)进行的分析不正确,购买资产支持证券的银行可能会撤销这些销售,这将对我们的业务产生不利影响。我们相信,但不能保证,我们已经开展了我们的业务,并将继续开展我们的业务,使我们适用的银行实体投资者能够遵守沃尔克规则。
与负债有关的风险
我们依赖仓库信贷融资项下的借款为我们的某些业务提供资金,任何无法履行到期义务或无法遵守仓库信贷融资中包含的各种契约或声明的情况都可能损害我们的业务。
我们通过我们的仓库信托特殊目的实体,已订立仓库信贷融资,以部分资助从通过我们的市场发放贷款的若干贷款合作伙伴购买贷款,该信贷融资由所购买的贷款作抵押。
根据我们针对无担保个人贷款的仓库信贷安排(“ULT仓库信贷安排”),我们可以从总计250.0美元的融资能力中借款,其中7,500万美元由贷款人酌情决定,直到2025年6月初和加速摊销事件。任何未偿还本金,连同任何应计和未付利息,都是仓库信托特殊目的实体于2026年6月到期并应支付的。截至2024年3月31日,ULT仓库信贷安排下的借款金额为2.471亿美元,所购贷款的公允价值总额为3.518亿美元,作为抵押品。根据我们的汽车贷款仓库贷款安排(“UAWT仓库信贷安排”),我们可以在2024年6月14日之前借入最多2亿美元,任何未偿还本金,连同任何应计和未支付的利息,都将在确定的摊销日期后12个月由仓库信托特殊目的实体到期并支付。截至2024年3月31日,UAWT仓库信贷安排下的借款金额为1.044亿美元,购买的贷款公允价值总额中的2.298亿美元被质押为抵押品。
我们的仓库信贷融资对适用的仓库信托特殊目的实体施加经营及财务契诺,而在若干违约事件下,适用的贷款人可要求我们的全部或部分未偿还借款即时到期及须予偿还,或终止彼等与我们的相关协议。我们过去和将来可能未能遵守我们仓库信贷融资中的某些经营或财务契约,需要我们的贷款人放弃。如果我们无法在到期时或在违约情况下偿还我们的义务,适用的借款仓库信托特殊目的实体可能必须在不适当的时间或价格清算作为抵押品持有的贷款,或者如果贷款人清算贷款,则该仓库信托将不得不支付原始购买价格超过其销售价格的任何金额。违约事件将对我们从市场购买贷款的能力产生负面影响,并要求我们依赖其他资金来源,这可能会增加我们的成本或在需要时可能无法获得。如果我们无法以优惠条款安排新的或替代融资方法,我们可能不得不限制我们的贷款资金,这可能对我们的贷款合作伙伴发放新贷款的能力或意愿或我们对我们持有的贷款使用杠杆的能力产生不利影响,进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司和资产支持债务评级可能会对我们以有吸引力的利率为我们的市场提供贷款融资的能力产生不利影响,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。
我们的无担保高级公司债务目前没有评级。我们发起或共同发起的资产支持证券目前由有限数量的信用评级机构评级。结构性融资评级反映该等评级机构对我们应收款项信贷表现及应收款项现金流按时支付利息及偿还该等资产支持证券化本金的能力,以及我们偿还应收款项及遵守该等计划项下其他责任(例如在违反贷款层面陈述及保证的情况下回购贷款的责任)的能力的意见。这些评级也反映了评级机构对这些交易中其他服务提供者的意见,如受托人、后备服务商、撇帐贷款购买者等。
我们的资产支持证券过去一直受到降级的影响,未来任何降级或不公布评级可能会提高吸引此类资产支持证券投资所需的利率,从而对我们向贷款伙伴和机构投资者提供流动性或融资的能力产生不利影响。我们缺乏母公司债务评级,以及进一步下调我们的资产支持证券的评级,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们未来可能需要筹集更多资金,包括通过股权、债务或可转换债券融资,以支持业务增长,而这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。
我们可能会继续进行投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新的贷款产品、增强我们的人工智能模式、补充贷款资金、改善我们的运营基础设施、收购补充业务和技术或进行战略投资。因此,我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资,以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金,我们的股东可能会受到稀释。例如,如果我们选择交付普通股来结算票据(定义如下)的转换(不是支付现金而不是交付任何零碎股份),这可能会稀释我们股东的股权持有量。此外,债务融资如果可行,可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们可能会寻求替代交易或无法寻求某些商业机会,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害,我们的业务可能会受到损害。
此外,在2021年8月,我们发行了本金总额为6.613亿美元的2026年到期的0.25%可转换优先票据,或债券(包括行使初始购买者的选择权以额外购买额外本金总额8630万美元的额外债券)。债券持有人可要求本行在到期日前发生重大变动时,以相当于拟购回票据本金额100%的基本变动回购价格,另加应计及未付利息(如有),购入全部或部分债券。此外,于转换债券时,除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份),否则吾等将须就正在转换的债券支付现金。此外,除非提前兑换、赎回或购回债券,否则我们将须在债券到期日以现金支付。然而,我们可能没有足够的可用现金,或在我们被要求回购债券时或在债券到期时能够获得融资,或为正在转换的债券支付现金。此外,我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求回购票据时回购票据,或未能按契约的要求支付日后转换票据时应付的任何现金,将构成契约项下的违约。契约违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他现有或未来债务的协议违约。倘若于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务,吾等可能没有足够资金偿还该等债务及回购债券,或就正在转换的债券或于债券到期日支付现金。
债券契约中的条款可能会阻止或阻止对您有利的业务合并。
如在债券到期日前出现重大变动,债券持有人将有权选择要求本公司购回其全部或部分债券。此外,如债券在到期日之前发生重大变动,如持有人选择以契约所指明的方式转换其票据,我们在某些情况下须提高换算率。此外,该契约将禁止我们进行某些合并或收购,除非(其中包括)尚存实体承担我们在债券下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对您有利。
与税收相关的风险
我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制,这可能会对我们的经营结果产生重大影响。
截至2024年3月31日,已记录估值津贴,仅确认在美国联邦、州和地方税务管辖区更有可能实现的递延税项资产。我们评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期,未使用或未充分利用,这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。
我们还可能会限制我们未来可用于抵消美国联邦和州所得税的应纳税收入的NOL部分。《减税和就业法案》(Tax Cuts and Jobs Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括对NOL的使用和限制的修改。如果日后没有应课税收入,便会影响我们运用非政府组织牌照的能力。此外,根据1986年《国内税收法》第382条(经修订)或该法,经历“所有权变更”的公司在利用其NOL抵消未来应纳税收入的能力方面受到限制。我们的股票所有权的未来变化,包括未来的产品,以及其他可能超出我们控制范围的变化,可能会导致根据第382节的代码额外的所有权变化。我们的NOL也可能受到州和当地法律类似规定的限制。
我们将继续评估未来递延所得税资产的变现能力。未来可能需要对我们的估值备抵进行调整,这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国须根据我们经营所在的联邦、州和地方司法管辖区缴税。适用税法及适用税率因司法权区而异,并受诠释及宏观经济、政治或其他因素影响。例如,美国总统和国会选举的结果可能会导致税法的变化。我们可能会在未来接受联邦、州和地方当局关于收入、就业、销售和其他税务事项的审查。虽然我们定期评估该等审查产生不利结果的可能性及我们的税项拨备是否充足,但无法保证该等拨备充足,以及税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。多个税务机关可能不同意我们采取的税务状况,倘任何该等税务机关成功质疑我们的一项或多项税务状况,结果可能对我们的财务状况产生不利影响。此外,特定财务报表期间的最终应缴税款可能会受到税法突然或不可预见的变化、征税司法管辖区的收入组合和水平变化或现有会计规则或法规变化的影响。例如,2022年8月16日颁布的《2022年通货膨胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后回购股票征收1%的不可扣除消费税,这可能会影响我们的股票回购计划。此外,自2022年1月1日起,《减税和就业法案》要求在美国境内进行的研究和实验支出应在五年内资本化并按比例摊销。在美国境外进行的研究所产生的任何此类支出必须资本化,并在15年内摊销。因此,由于厘定所得税及其他税项的整体拨备需要就复杂交易及计算作出重大判断,因此存在内在不确定性。因此,我们的最终税务责任的波动可能与我们财务报表中记录的金额存在重大差异,并可能对我们作出此类决定期间的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
税务机关可能成功地断言,我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税,并可能成功地向我们施加额外义务,任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
间接税的应用,如销售和使用税,增值税,数字服务税,数字广告税,营业税,总收入税和其他类似的税收平台和金融技术业务是一个复杂和不断发展的问题。许多征收这些税的基本法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。评估适用税务责任需要持续作出重大判断,因此所记录金额为估计并可予调整。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外,有关间接税的拟议或新颁布的法律可能会增加我们的合规责任。我们若未能准备及遵守报告及记录保存责任,可能导致处罚及其他制裁,并可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们已经面临,并可能在未来面临,在美国不同司法管辖区的各种间接税审计。税务机关可能会对我们的计算、报告或征税提出疑问、质疑或不同意,并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税,或汇出额外的税款和利息,并可能征收相关的罚款和费用。尽管我们已在财务报表中为潜在的过往税务负债支付预留了准备金,但一个或多个税务机关的成功主张可能导致大量税务负债超过该等准备金以及罚款和利息,并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于该等及其他因素,所欠税项责任的最终金额可能与我们的财务报表所记录的金额不同,而任何有关差额可能对我们于未来年度改变对税项责任的估计或厘定最终税项结果的经营业绩产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会波动,并可能会受到各种因素的影响而波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失全部或部分投资于我们的普通股。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括:
•整体股市的价格和成交量不时出现波动;
•金融科技股的交易价格和交易量的波动;
•一般经济状况,包括经济放缓、衰退、利率和通货膨胀率上升、信贷市场紧缩和银行业混乱;
•从贷款伙伴和机构投资者获得的贷款资金和流动性减少;
•我们通过市场提供的贷款需求的季度波动;
•其他金融科技公司和为金融机构提供服务的科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化;
•我们或我们的股东出售我们的普通股股份,包括在授予我们的员工的受限制股份单位时用于支付预扣税义务的销售;
•发行我们的普通股,无论是与收购有关还是在转换部分或全部未偿还票据时;
•证券分析师未能保持对我们的覆盖,证券分析师或其他人做出的财务估计或其他声明的变化,或我们未能满足这些估计或投资者的期望;
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化,或者我们未能满足这些预测;
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务;
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动;
•我们的股票交易量或我们的公众持股量的波动;
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查;
•遵守政府政策或法规;
•监管机构发布的任何我们必须遵守的停止令;
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
•市场对我们人工智能模型准确性的看法;
•实际或感知的数据安全漏洞或其他数据安全事件;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释;
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
•关键人员的招聘或离职;以及
•其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、政治动荡、自然灾害、流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。
一般来说,股票市场经历了极端的价格和数量波动,这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格,无论我们的实际经营业绩如何。过去,在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动后,经常会对这些公司提起证券集体诉讼。例如,于2022年5月、2022年6月及2022年7月,我们及我们的若干高级职员因涉嫌就我们的业务、营运及前景作出重大虚假及误导性陈述而涉嫌违反联邦证券法而被起诉。这一诉讼可能会导致大量成本,并转移我们管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。我们将来也可能成为这类诉讼的目标。
我们不能保证我们的股份回购计划将完全完善,或它将提高长期股东价值。股票回购也可能影响我们股票的交易价格,增加我们股票的波动性,减少我们的现金储备。
虽然我们的董事会已经批准了一项没有到期日的股票回购计划,但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的普通股。我们不能保证该计划将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。根据该计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素,包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。该计划可能会影响我们股票的交易价格,增加波动性,并减少我们的现金储备。我们的董事会将定期审查该计划,并可能授权对其条款进行适当的调整。任何暂停或终止这一计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。
有上限的看涨期权交易可能会影响我们普通股的价格。
就发行票据而言,我们与若干金融机构(作为交易对手)订立私下协商的上限认购交易。有上限的认购交易最初涵盖我们最初作为票据基础的普通股的股份数量,但须根据惯例进行调整。上限认购交易旨在抵销潜在摊薄及╱或抵销我们因转换票据而作出超过转换票据本金总额的任何现金付款(视情况而定)。
时不时地,交易对手或其各自的联属公司可在票据到期前,通过订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买卖我们的普通股或我们的其他证券,修改其对冲头寸(并可能在与转换票据有关的任何观察期内或在任何回购票据后进行)。这种行为也可能导致或阻止我们普通股市场价格的上涨或下跌。
某些内部人士拥有重要的投票权,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权变更。
我们的董事、管理人员和持有我们5%以上已发行股本的股东及其附属公司,合计实益拥有我们股本中很大一部分已发行股本。因此,这些股东如果共同行动,就能够影响需要股东批准的事项,包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益,并可能以你不同意的方式投票,这可能不利于你的利益。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更,可能会剥夺我们的股东作为出售的一部分获得普通股溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的交易价格。
我们的股本中有大量有资格公开出售的股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制,可能会压低我们普通股的市场价格。
由于在市场上大量出售我们普通股的股票,我们普通股的市场价格可能会下降,而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。根据我们的投资者权利协议,某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票,以便在美国公开出售。此外,我们可能会提交一份登记声明,登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此,在满足适用的行权期后,因行使已发行股票期权而发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。
出售我们的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌,使您更难出售我们普通股的股票。
我们的普通股不提供与我们持有的贷款直接相关的任何权利。
我们普通股的投资者拥有一种形式的股权,可以根据股票价值的增加或向普通股股东的任何分配来提供回报。然而,投资者不会因我们在资产负债表上持有的贷款或其他资产而获得任何利息或费用。特别是,我们普通股的投资者将不会直接根据借款人对我们持有的贷款所支付的本金或利息获得任何分配。这些贷款与普通股投资者的购买没有任何直接关系。
您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。
本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行612,194,607股经授权但未发行的普通股及与普通股有关的权利,以作为代价,并按本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件发行,不论是否与收购有关。我们已根据2020年股权激励计划预留7,792,772股供发行,在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股,包括我们2020年的股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划,都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。
在发放给我们员工的限制性股票单位(RSU)归属后,如果我们的普通股中有大量股票与任何“卖出到回补”交易一起出售,我们的股票价格可能会波动。
根据美国税法,RSU的就业预扣和汇款义务与其归属相关。为了为与RSU归属相关的预扣和汇款义务提供资金,我们使用“Sell-to-Cover”方法,在归属时,经纪商代表RSU持有人出售市值相当于预扣税款义务的股票,以弥补预扣税款责任,我们随后将出售该等股票的现金收益汇至税务机关。与这种RSU归属相关的预扣税款是基于我们普通股标的股票当时的现值。此类销售不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金。在某种程度上,由于任何归属事件而出售大量股票,这样的销售量可能会导致我们的股票价格波动。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并,除非满足某些条件,即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款,包括以下内容:
•我国董事会分为三类董事,每届任期交错三年,董事只能因事由被免职;
•董事会的空缺和新增席位只能由我们的董事会填补,不能由股东填补;
•只有我们的董事长,我们的首席执行官,我们的总裁,或者我们整个董事会的多数人有权召开股东特别会议;
•某些针对我们或我们的董事、股东、高级管理人员或员工的诉讼只能在特拉华州提起;
•预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交股东年会审议;以及
•本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程中上述反收购条款的任何修订,均须至少获得本公司当时已发行股本的合并投票权的662/3%的批准。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重申的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院(或任何联邦地区法院,对于证券法索赔)作为我们与股东之间的几乎所有争议的专属论坛,这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事,管理人员或员工发生争议的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定,除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭,否则该替代法庭将是(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序,(ii)主张我们的任何董事、股东、管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的诚信义务的索赔的任何诉讼,(iii)根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼,或(iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼,应提交特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则在特拉华州的另一个州法院或特拉华特区的联邦地区法院),在所有案件中,受对争议索赔和不可或缺的当事人具有管辖权的法院管辖;但排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此,州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁,除其他考虑因素外,我们修订和重申的章程还规定,除非我们书面同意选择替代法院,美利坚合众国联邦地区法院是解决任何主张诉讼理由的申诉的唯一和专属论坛,证券法。然而,我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规,而且法院是否会执行这一排他性法院规定存在不确定性。此外,在其他公司的管辖文件中,类似的选择法院规定的可执行性在法律诉讼中受到质疑,法院可能会发现这些类型的规定不适用或不可执行。例如,2018年12月,特拉华州衡平法院裁定,一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉因的投诉的专属论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院于2020年3月推翻了这一决定,但其他法院仍可能发现这些规定不适用或无法执行。
任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益应被视为已通知并同意本规定。这一排他性法院规定可能会限制股东在其选择的司法法院就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的争议提出索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工提起诉讼。这一专属法院规定不适用于根据《交易法》产生的任何诉因或联邦法院或其他法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性法院规定在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用,这可能会损害我们的经营业绩。
如果股票或行业分析师不发布关于我们业务的研究或发布不准确或不利的研究,我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,通常与我们的估计或预期不同。如果我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果一个或多个分析师停止报道我们,或者没有定期发布关于我们的报告,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克全球精选市场》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高,我们可能被要求接受降低的承保范围,产生更高的承保成本,或者只有在获得重大免赔额的情况下才获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性,这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力,但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准,或者我们的努力与监管机构的预期活动不同,因为它们的应用和实践存在歧义,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,以及为我们的股票回购计划提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外,我们现有的公司债务协议的条款以及未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此,如果我们的普通股有资本增值,将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
截至2024年3月31日的三个月内,公司没有回购普通股。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
(C)证券交易计划高级管理人员和董事
本公司部分行政人员或董事可能不时认为,出于个人财务规划原因或因其他原因寻求流动资金或出售本公司普通股股份,分散其投资是可取的。为了实现此类出售,公司的一些高管或董事可能会不时地制定交易计划,以符合公司的内幕交易政策,并旨在满足修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1(C)条的积极防御条件。
在截至2024年3月31日的季度内,公司的以下官员(定义见《交易法》第16 a-1(f)条)均通过了出售公司证券的合同、指示或书面计划,旨在满足《交易法》第10 b5 -1(c)条的肯定性辩护条件:
高级船员的姓名和职称:桑贾伊·达塔, 首席财务官
日期领养: 2024年2月26日
交易安排的持续时间:如果交易安排下的所有交易均已完成,则至2024年11月18日或更早
不时出售的证券总数:最多39,000股票
高级船员的姓名和职称:顾保罗, 首席技术官
日期领养: 2024年2月28日
交易安排的持续时间:如果交易安排下的所有交易均已完成,则至2025年5月31日或更早
不时出售的证券总数:最多670,000股票
高级船员的姓名和职称:斯科特·达林, 首席法务官兼公司秘书
日期领养: 2024年2月29日
交易安排的持续时间:如果交易安排下的所有交易均已完成,则至2025年5月30日或更早
不时出售的证券总数:最多257,877股份,加上在交易安排期限内不同日期发生的限制性股票单位归属时将收到的任何额外股份,扣除归属时为履行税务义务而预扣的股份,加上根据ESPP购买的任何股份
在截至2024年3月31日的季度内,公司以下官员(定义见《交易法》第16 a-1(f)条)终止了旨在满足《交易法》第10 b5 -1(c)条的肯定性辩护条件的公司证券销售合同、指示或书面计划:
高级船员的姓名和职称:斯科特·达林, 首席法务官兼公司秘书
日期终端: 2024年2月27日
交易安排的期限:如交易安排下的所有交易均已完成,则至2024年7月31日或更早
不时出售的证券总数:最多250,821股票
项目6.展品
以下列出的证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交,或通过引用并入本文,每种情况如下所示。
展品索引
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| | | | | | 以引用方式并入 |
展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
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31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
32.1*# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。 | | | | | | | | |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | |
101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
104.0 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | |
—————
*在此提交的文件。
+表示管理合同或补偿计划。
^ 本展览的部分内容(用星号表示)已被排除在外,因为此类信息既不是实质性的,也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
# 本季度报告10-Q表格随附的附件32.1证明不被视为已提交给美国证券交易委员会,也不以引用方式纳入注册人根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件中,无论是在本季度报告(表格10-Q)日期之前还是之后做出,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| Upstart控股有限公司 | |
| (注册人) | |
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日期:2024年5月7日 | 发信人: | /S/戴夫·吉鲁亚德 | |
| | 戴夫·吉鲁亚德 | |
| | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| | (首席行政主任) | |
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日期:2024年5月7日 | 发信人: | /S/桑杰·达塔 | |
| | 桑贾伊·达塔 | |
| | 首席财务官 | |
| | (首席财务官) | |
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