美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 7 日
ALTC 收购公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区） 的注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 身份证号） |
第五大道 640 号
全新
约克，
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
(212)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下 条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框 ：
§ 根据《证券 法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信
§ 根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料
§ 根据 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条规定的启动前通信
§ 根据 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条规定的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
上每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
| 项目 5.07。 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2024 年 5 月 7 日，AltC Acquisition Corp.（“AltC”）举行了股东特别会议（”特别会议”）。在特别会议上， 共持有18,855,198股AltC A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”） 和12,500,000股AltC B类普通股，面值每股0.0001美元（”B 类普通股” 以及 连同A类普通股 “AltC普通股”）（占AltC普通股 已发行股份的72.7％，即特别会议的创纪录日期，即2024年4月5日，即特别会议的创纪录日期）， 代表了商业交易的法定人数。在特别会议上，AltC的股东考虑了以下提案 （向美国 州证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书/同意书征求声明中有更详细的描述了每项提案（”秒”）于 2024 年 4 月 26 日（“委托声明”））：
| 1. | 截至 2023 年 7 月 11 日 的批准 (a) 并通过该协议和计划的提案（”合并协议”），AltC旗下有特拉华州的一家公司AltC Merger Sub, Inc. 和AltC的直接全资子公司 （”合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Oklo Inc.（”俄克拉荷马州”)、 以及 AltC 作为当事方的相关协议，以及 (b) Merger Sub 与俄克拉荷马州的合并，Oklo 作为 AltC 的全资 子公司幸存（”合并”）以及《合并协议》和 AltC 参与的相关协议 所考虑的其他交易（”交易”). |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 31,349,134 | 560 | 5,504 | 不适用 |
| 2. | 关于批准和通过拟议的第二次修订和重述的公司注册证书 的提案（”第二次修订和重述的公司注册证书“）收盘后公司（”收盘后 公司“) 采用委托书附件B所附的表格。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | |||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 |
| 17,823,167 | 12,500,000 | 1,026,335 | 0 | 5,696 | 0 |
| 3. | 根据美国证券交易委员会的要求，在不具约束力的咨询基础上考虑第二修正案 和重述的公司注册证书中的某些治理条款的提案。 |
| a. | 治理提案3A：批准对AltC经修订和重述的公司注册证书 的修正案，以重组AltC的资本，这样（i）在合并生效日期和时间之前 发行和流通的每股A类普通股（”生效时间”）将作为一（1）股 股A类普通股继续流通，面值每股0.0001美元（”收盘后公司A类普通股”），收盘后 公司的，以及（ii）在生效时间前夕发行和流通的每股B类普通股将按一对一的比例重新归类为收盘后公司A类普通股的一（1）股。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 31,346,740 | 1,697 | 6,761 | 不适用 |
| b. | 治理提案3B：批准对AltC经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，以取消（i）B类普通股持有人选举和罢免AltC董事的专有权利，而是要求由亲自到场或由代理人代表并有权对 董事选举进行一般投票的股东通过 的多数票批准 以选出董事收盘后的公司以及 (y) 在未履行股权的 表决权中获得至少多数票的持有人投赞成票收盘后公司有权在董事选举中进行一般投票的股本， 作为一个类别共同投票，以将董事从收盘后公司中免职；以及（ii）股东有权无故罢免 名董事。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 29,320,381 | 2,027,339 | 7,478 | 不适用 |
| c. | 治理提案 3C：批准对AltC经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，要求收盘后公司已发行股本 股中至少有 66 2/ 3% 的投票权持有人获得批准的赞成票，有权就此进行投票，批准对收盘后公司章程的修改，修订 或废除与收盘后公司证书某些部分不一致的任何条款公司注册的。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 26,175,200 | 5,173,755 | 6,243 | 不适用 |
| d. | 治理提案3D：批准对AltC经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，取消收盘后公司的业务合并或类似收购必须获得收盘后公司已发行股本的至少 66 2/ 3% 的投票权的批准权的要求。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 31,347,404 | 1,497 | 6,297 | 不适用 |
| 4. | 一项关于批准和通过Oklo Inc. 2024年股权激励计划的提案，其形式载于委托书 声明附件F，及其重要条款，包括授权根据该计划设立的初始股份储备。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 29,171,848 | 2,176,534 | 6,816 | 不适用 |
| 5. | 一项关于批准和通过Oklo Inc. 2024年员工股票购买计划的提案，其形式载于 附于委托书附件G及其重要条款，包括授权根据该委托书提出的初始股份储备。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 29,376,089 | 1,972,119 | 6,990 | 不适用 |
| 6. | 一项提案，即选举七名董事在收盘后公司董事会 中错开任期，任期直至2024、2025年或2026年 年度 股东大会召开之日（视情况而定），或者在每种情况下直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们 提前辞职、免职或去世。以下是在 特别会议上当选的每位董事的选票列表。 |
| 班级 | 董事 | 对于 | 扣留 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| I | 中将（退役）约翰·詹森 | 31,348,380 | 6,818 | — | 不适用 |
| I | 迈克尔·克莱 | 29,350,697 | 2,004,501 | — | 不适用 |
| II | 山姆·奥特曼 | 29,378,948 | 1,976,250 | — | 不适用 |
| II | 卡罗琳·科克伦 | 31,291,079 | 64,119 | — | 不适用 |
| II | 理查德·W·金兹利 | 31,348,366 | 6,832 | — | 不适用 |
| III | 雅各布·德威特 | 31,348,292 | 6,906 | — | 不适用 |
| III | 克里斯·赖特 | 31,349,215 | 5,983 | — | 不适用 |
| 7. | 为遵守纽约证券交易所 第 312.03 节的适用规定而批准的提案（”纽约证券交易所”)《上市公司手册》，收盘后公司 A类普通股的发行，包括 (a) 批准AltC发行与业务合并相关的20％以上的已发行和流通普通股，以及 (b) 向一个或多个相关 方（定义见纽约证券交易所第312.03条）发行AltC A类普通股（i）《上市公司手册》）与交易有关；（ii）与 收购关联方可能持有 5% 股权的公司有关对与此类收购有关的 的更大利息或应支付的对价。 |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 31,345,644 | 2,017 | 7,537 | 不适用 |
由于批准合并协议的提案 获得批准，因此没有在特别会议上提出在必要时将特别会议延期至 稍后日期的提议。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024年5月7日，AltC和Oklo 发布了一份联合新闻稿，宣布了特别会议和赎回的结果（定义见下文）。 联合新闻稿的副本作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处。
本第 7.01 项 中规定的信息，包括本文所附的证物，仅供提供，不得视为 “已提交” 的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条，也不得以其他方式将 视为 受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入 1933 年《证券法》下的任何文件中，如 修正案或《交易法》，除非此类文件中具体提及的明确规定。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
在本文要求的范围内，本 当前报告第 5.07 项下披露的信息以引用方式纳入本第 8.01 项。
赎回
在 股东对特别会议批准交易提案的投票中，710股A类普通股 的持有人行使了以每股约10.50美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利， 赎回总额约为7,457.80美元（“赎回”）。 的结果是，大约7,457.80美元将从AltC的信托账户中扣除（”信任 账户”）赎回此类股票，在 使赎回生效后，43,099,811股AltC普通股将保持在流通状态。支付赎回款后，约3.06亿美元将留在信托账户中。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
|
展览 |
描述 | |
| 99.1 | 由 AltC Acquisition Corp. 和 Oklo Inc. 于 2024 年 5 月 7 日发布的联合新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据《交易法》的要求 ，注册人已正式要求下述经正式授权的签署人 代表其签署了当前的8-K表报告。
| AltC 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | ||
| 来自： | //杰伊·塔拉金 | |
| 姓名：杰伊·塔拉金 | ||
| 职务：首席财务官 | ||