根据第 424 (b) (3) 条提交
美国证券交易委员会文件编号 333-269363
招股说明书补充文件第 9 号
(截至 2023 年 2 月 3 日的招股说明书)
8,6666,666 股普通股
购买最多17,333,332股普通股的认股权证
高达 17,333,332 股普通股标的认股权证
预先融资的认股权证,用于购买多达8,6666,666股普通股
高达8,6666,666股普通股标的预筹认股权证
Tenax Thareutics, Inc
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本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2023年2月3日经2023年3月31日第1号招股说明书补充文件、2023年4月13日招股说明书补充文件第2号、2023年5月31日第3号招股说明书补充文件、2023年6月13日第4号招股说明书补充文件、2023年7月19日第5号招股说明书补充文件、2023年8月15日第6号招股说明书补充文件、2023 年 11 月 13 日第 7 号招股说明书补充文件和 2023 年 12 月 1 日第 8 号招股说明书补充文件(“招股说明书”),后者构成我们的一部分S-1 表格的注册声明(注册号 333-269363)。本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息,这些信息载于我们于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告,如下所示。
没有招股说明书,本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付,并以提及方式限定,除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存,以备将来参考。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为 “TENX”。2024年1月4日,我们在纳斯达克公布的普通股最后一次收盘价为每股13.99美元。
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投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论,请参阅招股说明书第16页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月5日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 29 日
TENAX 治疗公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
特拉华 |
| 001-34600 |
| 26-2593535 |
(公司成立的州或其他司法管辖区) |
| (委员会档案编号) |
| (国税局雇主识别号) |
格伦伦诺克斯大道 101 号,300 套房
北卡罗来纳州教堂山 27517
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
919-855-2100
(注册人的电话号码,包括区号)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.0001美元 | TENX | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》(17 CFR 230.405)第405条还是1934年《证券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 3.03。对证券持有人权利的重大修改。
在表格8-K第3.03项要求的范围内,第5.03项中列出的信息以引用方式纳入此处。
项目 5.03。公司章程或章程修正案;财政年度变更。
Tenax Therapeutics, Inc.(以下简称 “公司”)向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正证书(“修正证书”),目的是对公司普通股的已发行股票进行反向拆分,比例为每80股已发行普通股(“反向股票拆分”),这样在反向分配之前每80股已发行普通股股票拆分代表反向股票拆分后的一股普通股。在2023年11月30日举行的股东特别会议上,公司股东批准了反向股票拆分,公司董事会于2023年12月8日批准了修正证书,比例为1比80。反向股票拆分于2024年1月2日下午5点生效。
2 |
就在反向股票拆分之前,共有23,862,434股已发行普通股。反向拆分后,约有298,281股已发行股票。反向股票拆分后,每位股东在公司的所有权百分比和比例投票权将保持不变,但因部分权益四舍五入而导致的细微变化和调整除外。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。每位原本有权获得公司普通股一小部分的股东将获得整股普通股。由于修正证书没有减少普通股的法定数量,因此反向股票拆分的效果是使可供发行的普通股数量与已发行和流通的股票数量相比有所增加。反向股票拆分没有改变普通股的面值,普通股持有人的权利和特权不受反向股票拆分的影响,除了因分股四舍五入而对比例投票权产生任何影响外。
反向股票拆分主要是为了帮助公司重新遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)继续进入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的要求。
该公司的过户代理机构Issuer Direct Corporation也担任反向股票拆分的交易代理人。
根据其条款,将对公司所有已发行期权和认股权证下的每股行使价和可发行的股票数量进行相应的调整,根据公司股权激励计划批准和预留发行的股票数量将相应减少。
上述对修正证书的描述并不完整,仅参照修正证书的全文进行了全面限定,修正证书作为本报告附录3.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01。其他活动。
2023年12月29日,公司在本8-K表最新报告第5.03项下发布了有关上述反向股票拆分的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 |
| 描述 |
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3.1 |
| Tenax Therapeutics, Inc. 公司注册证书修订证书 |
99.1 |
| 2023 年 12 月 29 日的新闻稿。 |
104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
3 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 1 月 5 日 | Tenax Thareutics, Inc |
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| 来自: | //克里斯托弗·T·佐丹奴 |
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| 克里斯托弗·乔丹诺 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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