附录 1.1

在 《市场发行协议》

2024 年 5 月 3 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

new 纽约，纽约 10022

女士们 和先生们：

根据特拉华州法律成立的公司 Blue Star Foods Corp.（以下简称 “公司”）确认其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 的含义应与第 4 (m) 节中该术语的定义相同。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本 招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为明确起见，法律不应将商业银行视为 因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 而被法律授权或要求其保持关闭或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府 机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金即可纽约市 商业银行的转账系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“生效 日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正 生效或生效的每个日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405所定义的免费写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净 收益” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的定义相同。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充文件” 是指根据第424（b）条不时编制和提交的与股票相关的每份招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指 S-3 表格上的货架注册声明（文件编号 333-268564），包括证物和财务 报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据第 430B 条被视为 该注册声明的一部分，在每个生效日修订，如果有任何生效后的修正案 生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 158”、“第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 指的是该法中的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“SEC 报告” 的含义应与第 3 (m) 节中该术语的定义相同。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交货时间 ” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。出售 和交割股份。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或以销售代理和/或委托人的身份向经理 发行和出售公司的普通股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），不超过 (a) 股数 或美元金额本次发行所依据的招股说明书补充文件中注册的普通股，(b) 已授权但未发行的普通股数量（减去普通股的数量在行使、转换 或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股（或以其他方式从公司的授权股本中预留），或 (c) 普通股的数量或美元金额，这些普通股的数量或金额将导致公司或股票的发行不符合使用S-3表格 的资格和交易要求，包括注册声明一般指令I.B.6（如果适用） 在 S-3 表格（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管此处 中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票的数量和总销售价格 规定的限制应由公司全权负责，经理对此类合规不承担任何义务 。

(a) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此指定 经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份， 经理同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。 公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将签订一份单独的 协议（均为 “条款协议”），基本上是本协议附件一的形式，与根据本协议第2节在 中的此类出售有关。

(b) 代理 销售。根据条款和条件以及此处规定的陈述和保证，公司 将通过担任销售代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意尽其商业上合理的努力作为公司的销售代理按以下条款出售：

(i) 股票应每天出售，或按照公司与经理的约定，在 (A) 交易日 的任何一天出售，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类出售（“销售 通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第 6 条规定的义务。公司将指定经理每天要出售的股份的最大金额 （受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格 。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的 努力在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第2（b）条出售的 股的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第2（b）条 在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果 经理出于任何原因不出售股份 除未按照正常交易和销售惯例 及适用法律做出商业上合理的努力外， 经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规，以及 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司 根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员不时指定并通知 的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务利用其商业上合理的努力 出售任何股票书面经理。公司或经理在通过电话（通过 电子邮件及时确认）通知本协议另一方后，可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停 或终止不得影响或损害双方在 发出此类通知之前根据本协议出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 该法令第415条中定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有交易市场上出售普通股 股票或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商的交易出售股票，前提是经理 在私下协商交易中的任何销售事先获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分销计划 ” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件 中也有这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 节出售股票而向经理支付的 薪酬应为根据本第 2 (b) 节出售的股票总销售价格 的 3.0% 的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用 ，在这种情况下，公司可以根据条款协议，以 相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。在扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售收取的任何 交易费用后， 应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第 2 (b) 条出售股票的交易日结束后， 经理应在交易市场 交易结束后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明在该 日出售的股票数量、销售总收益和向公司支付的净收益以及公司应支付给经理 的补偿关于此类销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议 ，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约时间） 进行（以及2024年5月28日及之后（或委员会关于缩短证券交易结算周期的 最终规则生效的较晚日期），即第一（1）个交易日，或在进行此类销售之日之后根据《交易法》第15c6-1条可能不时生效的任何较短的 结算周期（br}）（每个，一个 “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存款和存款信托公司（“DTC”）以电子方式转让出售的股票 （前提是经理应在结算 日前至少一个交易日向公司发出书面通知）存款和存款信托公司（“DTC”）向托管系统提款，或通过本协议各方可能共同商定的其他 交付方式提款所有案例均应以良好的可交割形式自由交易、可转让 注册股份。在每个结算日，经理将在当日将相关的净收益资金 存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违约 在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第 7 节规定的权利和义务 ，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的 费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出），由公司违约 引起或与之相关的情况，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约，经理 本应有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在 每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和 保证，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，必要时进行了修改，以将 与截至该日修订的注册声明和招股说明书相关联。管理人有义务利用其商业上合理的 努力代表公司出售股份，均应遵守本协议中公司陈述和保证 的持续准确性、公司履行本协议下义务的情况以及持续满足本协议第 6 节规定的其他 条件。

(ix) 如果 公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权），向普通股 的持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、 财产或期权）交易）（“分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期， 记录日期”），公司特此保证，对于根据记录日期的销售 通知进行的任何股份出售，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日期 为结算日期，公司应承担经理在 记录日交割股票所产生的任何额外费用。

(c) 期限 销售。如果公司希望根据本协议以本协议 第 2 (b) 节（均为 “配售”）以外的方式出售股份，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可出于任何原因全权决定拒绝接受该条款） ，或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则经理和公司将签订条款协议 ，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理 没有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议 的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理 根据任何条款协议购买股票的承诺 应被视为是根据此处包含的公司陈述 和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议 应具体说明管理人根据该协议购买的股份数量、为这些 股票向公司支付的价格、与与经理共同行事 股票的承销商的权利和违约行为的任何条款，以及时间和日期（此处均称为 “交付时间”）和地点 此类股份的交付和支付。此类条款协议还应根据本协议第 6 节具体说明对法律顾问意见、会计师的 信函和高级管理人员证书的任何要求，以及 经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股数 。如果在出售任何股份生效 后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上 根据本协议出售的所有股份、最大金额、(B) 当前有效的 注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时授权的金额中的较小值，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何股份是时候由董事会、其经正式授权的 委员会根据本协议发行和出售了经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下， 公司均不得根据本协议发起或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权的最低价格 发行或出售任何股份，并以书面形式通知经理 。此外，在任何情况下，公司均不得使或允许根据本协议出售的 股票的总发行金额超过最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的 例外条款得到满足，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理其打算出售任何股票 ，以便经理有时间遵守M条例。

3.陈述 和担保。公司在执行时和每次 时向经理陈述并保证以下陈述和担保，或视为根据本协议作出，但注册声明、招股说明书或公司文件中规定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）载于公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的附录 21.1。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权 是指留置权、抵押权、担保、优先拒绝权、优先购买权或其他限制）， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全部发行已付费、不可估税 且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、本协议的有效性或可执行性，(ii) 对以下协议结果的重大不利影响公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 作为一个整体来看，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或 公司文件中规定的内容来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 的 “重大不利影响”），没有 “程序”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼 （包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论已开始还是受到威胁） 已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限 或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，除了 与所需批准有关的 外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当按照 本协议条款交付时，将构成公司根据 条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受以下相关法律的限制 特定绩效的可用性，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴费 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及 完成本协议所设想的交易不会，也不会 (i) 与公司 或任何子公司的公司注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与之相关的事件通知或时效或两者都将成为违约），导致任何留置权的产生 公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或任何财产或任何子公司作为当事方的任何其他谅解（有或没有通知，期限届满或两者兼而有之）的终止、修改、 反稀释或类似调整的权利公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 需要获得所需批准，存在冲突导致或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 除外，例如因为无论是单独还是总体而言，都不可能产生或合理地预计 会导致 重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或注册的协会、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知) 或其他任何类型的实体，包括交易市场) 与执行、交付有关以及公司履行本协议的情况，但以下情况除外：（i）本 协议所要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向交易市场提交股票上市的申请或通知并由交易市场批准 ，以便按所需的时间和方式进行交易，以及（iv）必要的申报 将根据适用的州证券法和金融业监管 管理局有限公司（“FINRA”）的规章制定（统称为 “必填项”）批准”）。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行 ，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司发行的股票 已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制 （仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据 注册声明发行的，股票的发行已由公司根据该法进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到 股后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，并且这些股票将可以在交易市场上自由交易 。

(g) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司 股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划 以及将可行使、可交换或可转换成普通股的证券转换和/或行使向员工发行普通股（“普通 股票等价物”）除外) 截至最近根据该报告提交的定期报告之日尚未缴纳的《交易法》。任何人 均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议 所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的 看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或 可兑换成或授予任何人认购或收购任何 子公司的任何普通股或股本的权利，或合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司现在或可能受其约束 增发普通股或任何子公司的普通股等价物或股本。 股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告中 另有规定外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中规定 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州 证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。股票的发行 和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司 股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册声明。公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备并向 委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据 股票发行和出售法进行注册。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。正如提交的那样， 基本招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息，除非经理 书面同意修改，否则所有实质性方面均应采用在执行 时间之前或重复或视为作出此陈述之前向经理提供的表格。注册声明，在执行时， 每次重复或视为作出这种陈述，以及该法要求提交与任何股份要约或出售 相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何时候，均符合第415 (a) (1) (x) 条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期 。公司符合S-3表格 I.B.1通用指令 I.B.1中规定的交易要求，或S-3表格I.B.6号一般指令（如果适用）中规定的交易要求，即根据本次发行以及本次发行前十二（12）个月内出售的证券的总市值 。

(i) 公司文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相关规则的要求，在向 委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其制作的情况，没有误导性；以及任何其他文件因此归档并以引用方式 纳入注册声明，Base向 委员会提交此类文件时，招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重要方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，而且 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(j) 不符合资格的 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早对股份提出了善意要约（根据规则 164 (h) (2) 的定义），以及 (ii) 截至执行时间，每次都重复或视为作出 陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期）， } 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑到委员会 根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费 写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息冲突的信息，包括任何 公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每份发行人 自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及 所必需的任何重大事实根据发表声明时的情况在其中发表声明，而不是误导性。前述句子 不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合经纪人向公司提供的专门供其使用的书面信息 。根据第433（d）条，公司 必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其下的 规则的要求提交给委员会。公司根据第433（d）或 条提交或必须提交的每份由公司编写、代表公司编写或使用的发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守 法案及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不得准备、使用或参考任何发行人免费 撰写招股说明书。

(l) 与注册声明相关的诉讼程序 。根据该法第 8 (d) 或8 (e) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，根据该法第8A条，公司也不是与 股票发行有关的未决诉讼的标的。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算就 发布有关注册声明的停止令，或委员会已暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册 声明的生效，或打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会 报告。在本文发布之日 之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 注册的证物和文件），包括根据该法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据该法和《交易法》要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件通过此处引用，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 该法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或必要的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在本陈述 提出之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大 不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）交易在正常业务过程中产生的应付账款和应计 费用，与过去一致惯例和 (B) 不要求根据公认会计原则在 公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 未改变其会计方法，(iv) 公司未向 其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何个人）发行任何股权证券除现有公司股票期权计划外，直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或由个人控制或受其共同控制，例如该法第144条中使用和解释的术语 ），并且 (vi) 公司高管 官员或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议所考虑的股票发行外， 在作出此陈述时，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务 状况已经发生或存在或合理预计将发生或存在 状况的事件、责任、事实、情况、事件或发展 或被视为至少一 (1) 个交易日未公开披露的产品在作出此陈述之日之前。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果作出不利的决定，则可以合理地预期或 会造成重大不利影响。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔 的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。委员会尚未发布任何 停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资 和工时，除非不能合理地预计不遵守规定会造成 重大不利影响。

(r) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计会导致重大 不利影响效果。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(u) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的收费所有权和有价所有权，对公司和子公司的业务至关重要，在 中，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(v) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，并以 的金额为公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时将无法续保 ，也无法从类似的保险公司 获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排，用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或向其借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资 或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他员工 福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(y) 萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司遵守经修订的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案中自本协议发布之日起生效的所有适用要求，以及 委员会根据该法发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般授权或 的特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估 日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(z) 某些 费用。除了向经理支付的款项外， 公司或任何子公司没有或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 人支付与本协议所设想的交易有关的经纪人或发现者费用或佣金。对于任何费用 或由他人或代表他人就本协议所设想的交易可能到期的 费用提出的任何索赔，经理没有义务承担任何义务。

(aa) 没有 其他销售代理协议。公司未与 任何代理商或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市， 本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，或据其所知可能产生 效力的行动，公司也没有收到任何关于 委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告所述外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场向 发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告中 所述外，该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守 所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册国 法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权 股权收购、业务合并（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 条款不适用。

(ee) 偿付能力。 根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成目前开展业务的不合理的小额资本 已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑了特定 的资本要求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付 的负债或与之相关的所有款项。公司无意在自本协议发布之日起一年内 承担超出其偿付到期 债务的能力（考虑到应偿还现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算。美国证券交易委员会报告 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或 公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债 （正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）， (y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或 应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书担保用于存放或托收的可转让 票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁 款项的现值。公司和任何子公司 均未违约任何债务。

(ff) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有根据 。

(gg) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向 外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或公司所知的任何代表 行事的人提供的捐款）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败 行为法》的任何条款。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 （i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且（ii）已就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务 报表发表了意见。

(ii) M 条例的合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进出售 或转售任何股票，(ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买任何股票支付任何补偿， } 或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿， 除外第 (ii) 和 (iii) 条，就股份向经理支付的薪酬。

(jj) 美国食品和药物管理局。 关于根据经修订的联邦 食品、药品和化妆品法案及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDCA”）管辖的每种产品（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包装、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “海鲜产品”）， 本公司采集、购买、进口、包装、分销、销售和/或销售此类海鲜产品时遵守 FDCA及类似的所有适用要求与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存 和报告提交相关的法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成的 或据公司所知威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管 程序、指控、投诉或调查），公司或其任何 子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些 (i) 对此提出异议产品的使用、分销、包装的上市前许可、注册或批准销售、 或任何海鲜产品的标签和促销，(ii) 撤回对任何海鲜产品的批准，要求召回、暂停或没收 ，或撤回或命令撤回与任何海鲜产品相关的广告或销售促销材料，(iii) 禁止在本公司或其任何子公司的任何设施生产，(iv) 签署或提议签订同意令 of 对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (v) 以其他方式指控公司违反任何法律、规章或法规 公司或其任何子公司，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。 本公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都是按照 FDA 的 所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、 销售或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，FDA 也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或做法。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施了 并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和 灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法 。(i) 公司和子公司在过去三年中始终遵守 所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司 已制定、遵守并采取了适当的措施为确保遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用有关的 政策和程序而合理设计的步骤披露、处理和分析个人数据（“政策”）； (iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表 提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策为公司当时与其主题有关的 隐私惯例提供准确、充分的通知，并且不包含对公司当时隐私的任何重大遗漏 隐私法要求的做法。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》， 符合 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人 数据”；以及 (iv) 任何其他允许的信息此类自然人或其 或其家人的身份，或允许收集或分析与某人相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性， 违反了任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致对任何隐私 法律或政策的违反。据公司所知，公司和子公司均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何 实际或潜在责任的书面通知，或公司或子公司 实际或潜在的违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他 纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令、 或协议的当事方或根据 任何《隐私法》规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(nn) 外国资产控制办公室 。公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高级职员或雇员，都不是由个人或实体拥有或控制的个人或实体 或实体，即：(i) 受美国财政部外来资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、英国财政部或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），也不（ii）所在地，组织或居住在受制裁 的国家或地区。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用特此考虑的交易收益 ，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进任何个人或实体或与之开展的任何活动或业务，或在任何国家或地区， 在提供此类资金或便利时， 是其标的制裁或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反 制裁个人或实体（包括参与本文所述交易的任何个人或实体，无论是 是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未故意 与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家或地区 进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。除非注册声明、 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，公司高管、董事或据公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何隶属关系。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书 的任何时期（包括根据第172、173条或任何 类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司有以下规定，否则公司不会对基本招股说明书的注册声明或补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修订 在提交之前，向经理提供了 副本供其审查，并且不会提交任何此类提议经理 合理反对的修正或补充。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书 ，并将 以经理批准的形式正确填写招股说明书的任何补充文件，并将根据适用的规定向 委员会提交此类补充文件在第 424 (b) 条规定的期限内执行第 424 (b) 条，并将提供令经理相当满意的证据 如此及时的申报。公司将立即告知经理（i）根据第424（b）条何时向委员会提交招股说明书及其 任何补充文件（如果需要），（ii）在 该法要求与发行或出售招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）交付招股说明书的任何时期股份，注册声明的任何修正均应已提交或生效 （公司根据以下规定提交的任何年度报告除外）《交易法》第13（a）或15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或对招股说明书进行任何补充或要求提供任何其他 信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或 任何反对使用注册声明或机构或威胁的通知的生效为此目的而提起的任何诉讼以及 (v) 公司 收到的有关暂停资格的任何通知在任何司法管辖区或机构 出售的股票，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令 或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或 异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括 在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明并尽其所能努力宣布 此类修正案或新的注册声明生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 后续的 事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时候，任何事件因 而发生，注册声明或招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情况 不具有误导性，在声明中省略陈述所必需的任何重大事实 ，则公司将 (i) 立即通知经理，使注册声明或招股说明书的任何使用均可停止 ，直到这些声明或招股说明书得到修改或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正该声明或 遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知 。在根据该法需要交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 因此发生的任何事件 ，其结果是，经补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实 事实考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者 是否需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案 或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交一份修正案或补充 或新的注册声明，该声明将予以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽最大努力 修订注册声明或新的注册声明尽快宣布生效，以便 避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 向经理提供经理 可能合理要求的数量的任何补充招股说明书。

(d) 收益 报表。公司将尽快向证券持有人和管理人公开发布一份或多份公司及其子公司的收益 报表，该报表将符合该法第11 (a) 条和第158条的规定。 为避免疑问，公司对《交易法》报告要求的遵守应被视为满足 本第 4 (d) 节的要求。

(e) 注册声明的交付 。应经理的要求，公司将免费向经理和经理法律顾问提供注册声明（包括证物）的签署副本，并且，只要 交付招股说明书（包括根据第 172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），该法案可能要求经理或交易商提供尽可能多的招股说明书副本说明书和每位发行人自由写作招股说明书及其任何补充材料，如 经理可能合理要求的那样。公司将支付与 产品有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股票资格 。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区 的法律安排股票的出售资格，并将根据股份分配的要求维持此类资格； 前提是，在任何情况下，公司都没有资格在其目前不具备此资格 的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何将其送达诉讼程序的行动，在任何司法管辖区因发行或出售 股票而产生的除外现在不是这样的问题。

(g) 免费 写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且 经理同意公司的观点，即除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则 公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或 否则构成 “自由写作招股说明书” 的要约 tus”（定义见第405条）必须由公司向委员会提交 或由公司根据第433条保留。经经理或公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将按照 视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它已经遵守并将遵守 （视情况而定），遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 随后的 股权发行。在公司或任何子公司直接或间接出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股 或任何普通股等价物的日期之前的至少两 (2) 个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知在这两（2）个交易日内不适用 ）股份除外），前提是经理人有权免除此项义务，前提是 未遵守上述义务，公司可以根据执行时有效的公司任何员工权益计划、股票所有权 计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在 转换或行使执行时已发行的普通股等价物发行普通股。

(i) 操纵市场 。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在 的行动，或者根据《交易法》或其他规定可能构成或可能导致稳定 或操纵公司任何证券价格的行动 或违反该法、交易法或相关规则和条例的行为，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款《交易法》M条例。

(j) 证书不正确的通知 。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变 或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性证明 。根据本协议开始发行股份后（以及在本协议中持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议开始发行 股票），并且每次 (i) 除通过公司 文件以外的其他方式对注册声明或招股说明书进行修订或补充，(ii) 公司根据10-K表格提交年度报告《交易法》，（iii）公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告 ，（iv）如果经理合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的， 或 (v) 根据条款协议（例如生效日期 或重新开始日期，以及 (i)，(ii) 中提及的每个此类日期，则公司在交付时以委托人身份向经理交付股份，其中包含修改后的财务信息（ 除已提供和未提交的信息外），（iii）、（iv）和（v），“陈述日期”）， 除非经理放弃，否则公司应提供或安排提供立即向经理提供一份在陈述日注明日期并交付的 证书，其形式令经理相当满意，即上次提供给经理的本协议第 6 节所述证书 中包含的陈述在陈述之日是真实和正确的， ，就好像在陈述之日作出（但此类陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关 br}（经该日期的修订和补充），或者代替此类证书的与上述第 6 节中提及的 证书的期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，并对 此类证书交付之日进行了修改。

(l) 撤下 意见；负面保证。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司 应立即向经理和经理提供一份书面法律顾问意见 （“公司法律顾问”），写给经理，注明日期和交付日期，并在该陈述 之日后的五 (5) 个交易日内送达，其形式和内容应令经理合理满意，包括负面保证陈述。除对注册声明或 招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日， 均应免除本第 4 (l) 节中关于提供或促使提供意见（但不包括关于负面保证陈述）的要求， 要求提供本第 4 (l) 节所要求的与陈述日期相关的交付内容，在此日期之内请求 此类交付件应根据本协议交付。

(m) 审计员 放下 “安慰信”。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内， 公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意 的独立会计师立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官立即向 经理提供一份证书，每份证书的日期均在五 (5) 笔交易之内此类陈述的天数，以经理满意的形式表示， 的期限与本第 6 节中提及的信函和证书的期限相同协议但经过修改，使其与注册 声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司在 10-K 表格上提交年度 报告或《交易法》对该报告进行重大修订的 陈述日以外的任何陈述日均免除本条第 4 (m) 款中关于提供或 请求提供 “安慰” 信的要求，除非经理合理地要求提供本节要求的交付物 4 (m) 与陈述日期有关，根据该要求，此类交付品应按此交付。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及在终止本协议中持续超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议重新开始发行 股份），以及 在每个陈述日，公司将进行一次形式和实质内容的尽职调查会议，使包括管理层和会计师代表在内的 经理感到相当满意。公司应及时配合经理或其代理人就本协议 设想的交易提出的任何合理的尽职调查请求或不时进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件，在正常工作时间内接触适当的公司高管 和公司的代理人，以及及时提供或要求公司及其高级管理人员提供此类证书、信件 和意见及其代理人，如经理合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新会话中向经理 偿还经理的律师费，每次更新的最高金额为2,500美元，外加经理为此产生的任何附带费用 。

(o) 交易确认 。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户及其客户的账户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露根据本协议通过经理出售的 股数、向公司支付的净收益以及公司 在相关季度根据本协议出售股票而支付的薪酬；以及，如果 佣金政策或要求的后续变更有必要，则更频繁地通过最新报告披露表格8-K或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，截至适用的 结算日，第 6 节中规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理征集 收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销 陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司每次执行 和交付的条款协议，均应被视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证 在接受之日或截至该日作出的条款 协议以及以下承诺是真实和正确的截至相关股份的结算日，此类陈述和保证将是真实和正确的 对于与此类出售相关的接受或截至交付之时，视情况而定 ，就好像在该日期和当日作出一样（但此类陈述和保证应被视为与注册 声明和经修订和补充的与此类股份相关的招股说明书有关）。

(s) 预订 股票。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，用于从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行 股董事会根据本协议条款批准发行的最大总股数，不附带任何先发权。公司将尽其商业上合理的努力，促使股票在交易市场上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务 。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的 情况），公司将 在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力使股票有资格通过DTC的设施进行清算 和结算。

(v) 使用 的收益。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件 。如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415定义的 “市场” 发行 中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交招股说明书 补充文件，说明该交易的条款、出售的股票数量、价格、经理的薪酬、 以及规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）在规则424要求的时间内。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于本协议 所设想的股份销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外普通股 提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。 任何此类注册声明生效后，本 协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据 表格 S-3 第 12 项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为包括 招股说明书的最终形式，包括其中以引用方式纳入的所有文件此类注册声明生效时的任何此类注册声明 有效。

5。支付 的费用。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支， ，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制 并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和 每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付 （包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、招股说明书、 和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充的副本，在每种情况下，均可合理要求 用于股票的发行和销售；(iii) 股票证书的准备、打印、认证、发行和交付 ，包括任何印章或与股票最初发行和出售相关的转让税； (iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票， （如果适用），以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对要约和 出售股票的任何注册或资格（包括申报费和经理为此向其支付的合理法律顾问费用 注册和资格）；（vii）公司代表或其代表 在向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用；（viii）公司 会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110下的 申请费；（x）合理的费用和开支经理的律师，不超过50,000美元（不包括 第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时支付；以及 (xi) 所有其他费用 和与公司履行本协议义务相关的费用。

6。经理义务的条件 。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 本协议中包含的公司截至执行时间、每份陈述 日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和担保的准确性为前提，(ii) 公司履行其在 和 (iii) 以下附加条件下的义务的情况：

(a) 提交招股说明书补充文件 。第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件 应在本协议和该法规定的期限内按照第 424 (b) 条要求的方式提交；任何其他材料 必须公司根据该法第 433 (d) 条提交的，应在规定的适用 期限内向委员会提交根据第 433 条进行申报；不得发布任何暂停令暂停注册声明或 任何反对使用该声明的通知，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 意见的送达 。公司应要求公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明， 该陈述的日期为截至该日期，并以经理可以接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 交付 官员证书。公司应向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁及首席财务官或会计官签署、日期为 的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册声明、招股说明书、任何 招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案以及本协议 之类的：

(i) 本公司在本协议中 的陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力与 在该日期作出的陈述和保证以及公司遵守了所有协议并满足了应履行的所有条件或 在该日期或之前满足的效果相同；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的 暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表之日起， 对公司 及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非 中规定的或考虑的除外注册声明和招股说明书。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的 封信（可能指先前交给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法案和《交易法》以及 委员会根据该法通过的相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对任何未经审计的 进行了审查} 包含或注册的公司的中期财务信息注册声明和招股说明书和 中的提及为经理满意的形式和实质内容提供了惯常的 “安慰”。

(e) 没有 重大不良事件。自注册声明、招股说明书 和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信函中规定的先前 报告的业绩不应有任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化的发展 对状况（财务或否则）、公司 及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其中的任何修正或补充 ）中规定的或考虑的除外，其影响在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，根据经理的唯一判断，其影响是重要的 和不利的，以至于不切实际或不合理建议按照注册 声明的设想继续发行或交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股说明书（不包括其任何修正案或补充 ）。

(f) 支付 所有费用。公司应在本法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内 支付与股票相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，均应根据 法第456 (b) 条和第457 (r) 条的规定，并在适用的情况下，根据第456 (b) 条更新 “注册费的计算” 表 (1) (ii) 可以在注册声明生效后的修正案中，也可以出现在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA不得对本协议项下条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票 。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的 证据。

(i) 其他 保险。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的 更多信息、证书和文件。

如果 在本协议的规定和规定时未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者 上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上 不能使经理和顾问合理满意 ，则可以在任何和解日期或时间或之前的任何 时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务由经理交付（视情况而定）。此类取消通知应以书面或电话形式发送给 公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求交付的 文件应在本协议 规定的每个日期送交给位于纽约美洲大道 1345 号的经理法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所 的办公室，邮箱：_______。

7。赔偿 和捐款。

(a) 公司赔偿 。公司同意赔偿经理、经理 的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人免受该法、《交易法》或其他联邦 或州成文法律或法规可能受到的任何和所有损失、索赔、 损害或责任的约束，使他们免受损害，根据普通法或其他法律，只要出现此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）来自或基于最初提交的股份注册声明 或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、 任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或 源于或基于遗漏或据称没有在其中陈述必须在其中陈述的重大事实或不必要 在其中作出陈述误导性或源于或基于任何程序、已启动或受到威胁（无论经理是否为该诉讼的目标或当事方），或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、担保、 承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查方面合理产生的任何法律或其他 费用或为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护； 但是，前提是公司不会在任何此类情况下，应承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害 或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述 ， 是根据经理向公司提供的专门用于纳入 的书面信息而在其中作出的。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿 。经理同意向公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高级管理人员以及该法案或《交易法》所指的每位控制公司的人员提供赔偿，使他们免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理向公司提供的与 经理有关的书面信息在上述赔偿中提及的文件中包括在内；但是，前提是 ，在任何情况下都不得经理负责支付超出适用于股票 并根据本协议支付的经纪费的任何金额。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。在受赔方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该 受赔方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其责任 br} 根据上文 (a) 或 (b) 段，除非它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致没收 除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，（ii）在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方承担的任何 义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，以代表 受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应 对受赔方聘请的一个或多个独立律师的费用和开支负责，除非另有规定）见下文）； 但是，前提是此类律师应使受赔方感到合理的满意。尽管赔偿方 选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权 雇用单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表赔偿方，则赔偿方应承担 此类独立律师的合理费用、费用和开支当事方将向这类 律师提出利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受补偿方 方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护 ，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，(iii) 赔偿方不得聘请受赔方合理满意的律师来代表受保方在通知提起此类行动后的合理时间内 或 (iv) 赔偿方应授权受赔方 当事方应聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面 同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的 索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解，妥协或同意包括无条件 免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 捐款。 如果由于任何原因无法获得本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿金或不足以保障 受赔方免受损害，则公司和经理同意承担总损失、索赔、损害赔偿和责任 （包括与调查或辩护相关的法律或其他合理费用）（统称为 “损失”） br}，公司和经理可以按适当的比例缴纳该条款，以反映 获得的相对收益一方面是公司，另一方面是管理人从股票发行中获得的；但是，在 情况下，经理对超过适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额均不承担任何责任。如果前一句所提供的 分配由于任何原因不可用，则公司和经理应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司 的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及 任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益 （扣除费用前），经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的 经纪费。除其他外，应参照 对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对 陈述的遗漏或涉嫌遗漏的重大事实是否与公司或经理提供的信息、双方 的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司 和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本款 (d) 的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。就本第7节而言，控制该法案或《交易法》所指的 经理的每位人以及该经理的每位董事、高级职员、员工和代理人 应与经理拥有相同的缴款权，在该法或 《交易法》的定义范围内控制公司的每个人，签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事公司 应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的规定本 (d) 段的条款和条件。

8。终止。

(a) 公司有权根据下文规定的书面通知随时自行决定终止本协议中与征求股份要约相关的条款，在十 (10) 个工作日之前发出书面通知 事先发出书面通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过经理为公司进行的任何待定销售， ，尽管已终止，公司的义务，包括经理的薪酬，仍将完全有效 ；以及 (ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定，第 13 句第二句 ，即使终止，本协议的第14和第15条仍将保持完全的效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求股份要约相关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定以及 第二句第 13、14 和 15 句的规定尽管终止，仍将完全有效。

(c) 本 协议将保持完全效力和效力，直至本协议根据上文 第 8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止之日为止，前提是任何通过共同协议终止的此类协议在任何情况下均应视为 规定本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节第 13、14 和 15 节第二句应当保持全力和 效果。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止 要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售 应根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 在 管理人根据条款协议购买任何股份的情况下，如果自执行 条款协议之时起，经理应在交付时间 之前立即向公司发出与此类股票相关的口头通知（如果有），则应立即通过电子邮件确认终止管理人根据该等条款 协议承担的义务在此类交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或一般而言，交易市场或证券交易应暂停交易或在该交易所设定有限价格或最低价格 ，(ii) 联邦或纽约州 当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 敌对行动爆发或升级、美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融的影响经理 的唯一判断是，市场使之不切实际或不宜按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正案或补充文件的 ）。

9。陈述 和生存赔偿。无论 经理或公司或第 7 节提及 的任何高管、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查， 或其高级管理人员以及经理根据本协议规定或根据本协议达成的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。 本协议下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到后生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送到公司和经理的地址 ，见本协议签名页。

11。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者和第7节中提及的高级管理人员、 董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。

12。没有 信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理人及其任何关联公司之间的公平交易 另一方可能通过该交易行事，(b) 经理仅作为销售代理和/或委托人参与公司 证券的购买和销售，而不是作为信托人公司的情况，以及 (c) 公司与发行相关的经理 的聘用以及发行前的流程是独立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意 全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供建议 或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理提供了任何性质或尊重的 咨询服务，也不会声称该经理对公司负有与此类交易 或交易前流程相关的机构、信托或类似责任。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。尽管此处有任何相反的规定，但公司与经理之间于 2023 年 6 月 11 日 签订的信函协议以及公司 与经理人之间于 2024 年 4 月 17 日签订的信函协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并由经理根据 的条款执行，前提是如果信函的条款发生冲突协议和本协议，以本 协议的条款为准。

14。修正案； 豁免。除非公司和经理签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

15。适用的 法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律 的管辖和解释。公司和经理：(i) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何 法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、 县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其 可能提出或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地方法院的专属管辖权 任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中的纽约南区。公司和经理双方还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国 州地方法院送达的所有 程序的送达，并同意通过挂号邮件 邮寄至公司地址的公司诉讼程序在各方面均被视为有效的诉讼送达在任何此类诉讼中，向公司提起诉讼 或诉讼以及向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理的地址应被视为在每个 尊重下向经理提供的有效服务流程。如果任何一方提起诉讼 或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

16。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃由本协议、任何条款协议或本 或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件， 的效力与本协议和本协议的签名对应于同一个协议的效力相同。对应方可以通过电子 邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

***************************

18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本， 因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

非常 真的是你的，

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 协议。

通知地址 ：

公园大道 430 号

new 纽约，纽约 10022

注意： 首席执行官

电子邮件： _______

条款协议表格

附件 I

blue 明星食品公司

条款 协议

亲爱的 先生们：

Blue Star Foods Corp.（“公司”）提议，根据此处和2024年5月3日At The Market 发行协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）向经理发行和出售本文附表一中规定的证券 (“购买的股票”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理作为 公司的代理人征集证券购买要约没有特别关系的每个 条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本 条款协议的一部分，与本协议中全面阐述的条款相同。其中规定的每项陈述和保证 均应视为在本条款协议签署之日和交付之日做出，除非 《市场发售协议》第 3 节中提及招股说明书（如其中 定义）的每项陈述和担保均应视为截至本条款协议签署之日与招股说明书有关的陈述和保证 招股说明书，以及截至本条款协议签署之日和之时的陈述和保证与经修订和补充的 招股说明书相关的交付。

现在建议以迄今交付给经理的形式向证券 和交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（如 案所示）。

遵守此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件， 公司同意向经理发行和出售，后者同意按本附表一规定的收购价格在公司购买所购买的 股的数量。

如果 前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议（ ，包括此处以引用方式纳入的市场发行协议的条款）将构成经理与公司之间具有约束力的协议 。

截至上文首次撰写之日已接受 。