附件10.2由Lamb Weston Holdings，Inc.作为借款人，本文提及的贷款人，以及AGWEST农业信贷公司PCA(西北农业信贷服务公司的利息继承人，PCA)作为行政代理、唯一首席安排人和唯一簿记管理人，修订和重述了截至2024年5月3日的信贷协议
目录第I条定义和会计术语......................................................................1 1.01定义术语...................................................................................................................1.02其他释义条文........................................................................................39 1.03会计术语...........................................................................................................401.04 Rounding..........................................................................................................................401.05次/天....................................................................................................................41 1.06有限条件收购.....................................................................................41 1.07利率...................................................................................................................41第二条《承诺和信贷扩展......................................................》42.01定期贷款.....................................................................................................................42 2.02借款、转换和续期贷款...............................................44 2.03[已保留] ........................................................................................................................ 45 2.04 [已保留]........................................................................................................................45 2.05提前还款....................................................................................................................45 2.06[已保留]........................................................................................................................47 2.07偿还贷款.......................................................................................................47 2.08.............................................................................................................................利息48 2.09费用....................................................................................................................49 2.10利息和费用的计算.................................................................................492.11债务.............................................................................................................的证据49 2.12一般付款；行政代理人的退还款项......50 2.13贷款人分担付款...................................................................................51 2.14[已保留]........................................................................................................................52.15违约贷款人.........................................................................................................52第三条税收、收益保护和非法性.......................................................53 3.01 Tax....................................................................................................................53 3.02非法...........................................................................................................................57 3.03无法确定利率..........................................................................................57 3.04增加的成本...............................................................................................................60 3.05损失赔偿................................................................................................61 3.06缓解义务；替换贷款人........................................................62 3.07生存............................................................................................................................62第四条保证.......................................................................................................................62 4.01《担保..................................................................................................................》62 4.02无条件债务.............................................................................................63 4.03恢复..................................................................................................................64 4.04某些额外豁免...........................................................................................64 4.05补救措施..........................................................................................................................64 4.06出资权....................................................................................................64 4.07付款担保；持续担保...........................................................65 4.08 Keepwell...........................................................................................................................65第五条信贷延期的先决条件...............................................65 5.01重述生效日期..............................................................的条件66 5.02所有信用延期...............................................................................的条件68
ii第六条陈述和保证.................................................. 69 6.01组织;权力............................................................................................... 69 6.02授权;可执行性....................................................................... 69 6.03政府批准;没有冲突................................................................... 69 6.04财务状况;无重大不利变化............................................ 70 6.05房产.............................................................................................................. 70 6.06诉讼和环境问题..................................................................... 70 6.07遵守法律............................................................................................. 70 6.08投资公司状态.......................................................................................... 71 6.09税收............................................................................................................................ 71 6.10 ERISA..................................................................................................................... 71 6.11披露.......................................................................................................... 71 6.12偿付能力.................................................................................................................... 71 6.13担保品中的担保权益...................................................................... 71 6.14劳动纠纷............................................................................................................ 72 6.15无默认................................................................................................................... 72 6.16美联储法规........................................................................ 72 6.17外国资产管制处;反腐败法................................................................................... 72 6.18保险............................................................................................................... 73 6.19欧洲经济区金融机构.......................................................................................... 73 6.20所涵盖实体.......................................................................................................... 73第七条承诺................................................................................ 73 7.01财务报表和其他信息................................................ 73 7.02重大事件通知...................................................................................... 75 7.03存在;业务行为............................................................................ 75 7.04义务的支付................................................................................ 76 7.05物业维护................................................................................ 76 7.06书籍和记录;检查权.......................................................... 76 7.07遵守法律.................................................................................. 76 7.08收益的使用.................................................................................................... 76 7.09保险............................................................................................................ 77 7.10子公司担保人;质押;抵押品;进一步保证....................... 77 7.11农业信贷股票和证券.................................................................. 78 7.12关闭后...........................................................................................................79第八条消极公约.............................................................................................79 8.01负债....................................................................................................................79 8.02留置权....................................................................................................................82 8.03根本性变化....................................................................................................85.04投资、贷款、垫款和收购..........................................................868.05资产销售........................................................................................................................88 8.06销售和回租交易..................................................................................90 8.07受限支付.......................................................................................................908.08与关联公司...........................................................................................的交易92 8.09限制性协议...................................................................................................92 8.10特定债务的预付款和对特定债务和组织文件.................................................................的修正94 8.11金融契约.......................................................................................................95 8.12制裁；反腐败法.................................................................................95
第九条违约事件和救济......................................................................96 9.01事件的默认.............................................................................................................96 9.02违约...................................................................................事件的补救措施98 9.03基金申请......................................................................................................99第X条管理代理............................................................................................100 10.01委任及主管当局........................................................................................100 10.02作为贷款人的权利........................................................................................................100 10.03免责条款.................................................................................................101 10.04按管理代理...............................................................................列出的可靠性101 10.05委派职责......................................................................................................102 10.06行政代理..........................................................................辞职102 10.07不依赖行政代理及其他贷款人.....................................103 10.08无其他职责；ETC....................................................................................................103 10.09行政代理可提交申索证明；信贷投标103 10.10抵押品和担保事项................................................................................105 10.11有担保现金管理协议及有担保对冲协议......106 10.12追回错误付款................................................................................106 10.13债权人间协议..............................................................................................第106篇xi杂项..........................................................................................................106 11.01修正案等..........................................................................................................106 11.02通知；有效性；电子通信..................................................108 11.03无豁免；累积补救；执行......................................................11011.04费用；赔偿；损害豁免.......................................................................111 11.05预留款项.......................................................................................................113个11.06继任者和分配的.................................................................................................113 11.07某些信息的处理；保密..................................................118 11.08抵销权..............................................................................................................119 11.09利率限制...............................................................................................119 11.10对应方；整合；有效性...................................................................119 11.11陈述和保证的存续.............................................................120 11.12可分割性....................................................................................................................120 11.13更换贷款人...............................................................................................120 11.14适用法律；管辖权；等...............................................................................121 11.15放弃陪审团审判.....................................................................................................122 11.16无咨询或受托责任...................................................................122 11.17电子执行；电子记录；副本.....................123 11.18美国爱国者法案公告..........................................................................................124 11.19[已保留]......................................................................................................................124 11.20抵押品和担保义务的解除.......................................................125 11.21完整协议..........................................................................................................126 11.22承认和同意欧洲经济区金融机构的自救......126 11.23放弃借款人权利..........................................................................................126 11.24修正案和重述；重申。..........................................................127
IV附表1.01固定利率附表2.01承诺和适用百分比6.01子公司7.12结账后8.01重述生效日期存在的债务8.02重述生效日期存在的留置权8.04重述生效日期存在的投资8.09重述生效日期存在的限制性协议11.02通知11.06的某些地址(E)截至重述生效日期的投票参与者显示A-1格式的贷款通知B格式附注C格式美国税务符合证书D格式符合证书E格式合并协议F转让和假设的格式G-1允许的对等债权人间协议G-2的格式初级优先债权人间协议H投票参与者通知的格式
修订和重述信贷协议本修订和重述的信贷协议于2024年5月3日在作为行政代理的Lamb Weston Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(如在此定义的贷款人)和AGWEST农场信贷公司PCA(西北农业信贷服务的权益继承人，PCA)之间签订。鉴于借款人、担保人、贷款人和作为行政代理人的AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司的利息继承人，PCA)作为行政代理人(经日期为2020年4月20日的特定信贷协议第一修正案修订，日期为2020年9月23日的信贷协议第二修正案修订)，在借款人、不时的担保人、贷款人中是该特定信贷协议的一方(日期为2019年6月28日)，该信用协议的特定第三修正案，日期为2021年8月11日，日期为2023年1月31日的《信贷协议第四修正案》，以及在重述生效日期之前可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)，而借款人打算在重述生效日期，除其他事项外，用新的A-4贷款为A-2贷款再融资；鉴于，作为“条款A-4贷款人”签署并交付本协议签字页的每一贷款人将在此(I)同意本协议的条款，并(Ii)同意提供本协议中所述的条款A-4承诺；鉴于贷款人和其他各方已同意修订和重述现有信贷协议的全部内容，以理解为本协议所述，并且该等各方已同意，截至重述生效日期的未偿还贷款和现有信贷协议(包括赔偿)项下的其他“义务”(包括赔偿)应受本协议管辖，并被视为本协议项下的未偿还债务，目的是本协议的条款应完全取代现有信贷协议的条款。因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约并同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“采购期”是指自材料采购单完成之日起至该采购单完成之日后的第四(4)个完整会计季度的最后一天在内的任何期间。“额外信贷延期修正案”是指对本协议以及其他贷款文件(如适用)的任何修订，这些文件确立了贷款方和行政代理根据第2.01(B)条订立的任何增量定期贷款承诺(除根据本协议提供承诺或贷款的每个贷款人外，不需要任何贷款人的同意)。
2“调整后的长期SOFR汇率”指的是，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)计算的长期SOFR汇率加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整后的期限SOFR汇率永远小于下限，则应将调整后的期限SOFR汇率视为下限。“管理代理”是指AgWest Farm Credit、PCA(西北农场信贷服务公司的利息继承人，PCA)在任何贷款文件下作为管理代理的身份，或任何后续的管理代理。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。“适用百分比”是指就任何贷款人而言，就该贷款人在任何时间的任何类别定期贷款而言，该贷款人当时所持有的该类别定期贷款未偿还本金的百分比(按小数点后九位计算)。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。“适用利率”是指，根据行政代理根据第7.01(C)节收到的最近一份合规证书中所列的综合净杠杆率，每年不时产生以下百分比：关于A期贷款：定价阶梯综合净杠杆率期限SOFR贷款基本利率贷款1≥4.75：1.00 2.600%1.600%2
3(B)关于A-3期限贷款：定价等级综合净杠杆率期限SOFR贷款基本利率贷款1≥4.75：1.00 2.75%1.75%2
4“Arranger”指AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务的利息继承人，PCA)，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。“资产出售”是指根据第8.05(H)节对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。“应占负债”指就根据第8.06(I)节出售及回租交易而产生的任何租赁而言，(I)就产生资本租赁的任何该等租赁而言，其下的资本租赁责任及(Ii)就不产生资本租赁的任何租赁而言，指假若该租赁被视为资本租赁而产生的资本租赁责任的本金金额(假设该租赁的利率相等于以美元计价的定期SOFR贷款适用的利率，而三个月的利息期自该租赁订立之日起计)。“归属本金”指于任何日期，就借款人或任何受限制附属公司订立的任何准许应收账款融资而言，根据该准许应收账款融资向该人士支付或借入的总金额(就任何该等交易而言，为“投资金额”)减去适用的应收账款融资人收到并应用于该等准许应收账款融资项下的投资金额减去的总额。“可用金额”是指在任何时候都等于以下金额的总和：(A)677,000,000美元，外加(B)借款人自2020年6月1日起至最近一个会计季度的最后一天(借款人的财务报表已根据第7.01(A)或(B)节交付)期间(作为一个单一会计期间，但不包括仅发生在抵押品和担保暂停期间的任何会计季度)综合净收入的50%；加上(C)借款人(借款人的附属公司除外)在2020年5月31日之后和该时间之前出售合格股权所获得的现金净收益的100%，只要该收益未被用作根据本条例第八条进行的任何其他交易的基础；加上(D)借款人或受限制附属公司(借款人或其附属公司除外)在2020年5月31日之后但在该时间之前因发行或出售借款人或受限制附属公司的债务而收到的现金收益净额的100%，但在该时间之前，该等债务已转换为合资格股权；加上(E)借款人或任何受限制附属公司在该时间之前(包括在处置任何该等权益时)根据第8.04(Q)条作出的任何投资所收取的现金回报总额；
5(F)借款人及其受限制附属公司在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时的投资的公平市值；减去(G)在上述时间之前(I)根据第8.04(Q)节作出的投资、(Ii)根据第8.07(I)条作出的限制性付款及(Iii)根据第8.10(A)(Ii)节就指定债务所支付的款项的总额。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，在每种情况下，不包括该基准的任何期限，而该基准随后根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除。“AWFC”是指AgWest Farm Credit、PCA及其后继者。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行信贷协议”指由借款人、其他借款方、担保人、贷款方、贷款方以及作为该等贷款方的行政代理人不时修订、修改、延长、重述、修订和重述、替换或补充的、于重述生效日期(包括在本协议生效之日或之前不时修订、修改、延长、重述、修订和重述、替换或补充的)的某些经修订和重新签署的信贷协议。“基本利率”是指，在任何时候，(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%，以及(C)该日生效的一个月的调整后定期SOFR利率加1.00%中的最高者。基本利率的任何变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)条款在调整后期限SOFR利率不可用或无法确定的任何期间内不适用)。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本汇率术语SOFR确定日”具有“术语Sofr汇率”的定义中所给出的含义。“基准”最初指的是调整后的期限SOFR汇率；前提是如果相对于调整后的期限SOFR汇率或任何当时的当前汇率发生了基准转换事件
6基准，则“基准”是指适用于调整后期限SOFR汇率的基准替换或任何当时的基准，只要该基准替换已根据第3.03(B)节取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布组成部分。“基准替换”是指，对于(X)调整后期限SOFR汇率的任何基准转换事件，可以由管理代理确定的下列第一个备选方案，以及(Y)对于所有其他基准，第(B)款：(A)(A)每日简单SOFR汇率和(Ii)相关基准替换调整的总和；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用承诺人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将参照最近的声明或
7在该(C)款中提及的出版物，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“符合基准的变更”是指，关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。
8为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“封锁条例”系指1996年11月22日经修订的理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定，或不时生效的任何类似的封锁或反抵制法律、法规或法规。“董事会”就任何人而言，是指该人(或同等管理机构)的董事会，或经正式授权代表该董事会(或同等管理机构)行事的任何委员会。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人资料”具有第7.01节规定的含义。“借款人权利”是指借款人的所有法定或监管权利，包括披露有效利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组、优先购买权，以及1987年《农业信贷法》(《美国法典》第12编第2199-2202e节)和《农场信贷管理实施条例》[1987年美国联邦法典》第12编第2199-2202e节及《农场信贷管理实施条例》等可能规定的其他权利和特权。“借款”是指由同一类别和类型的同时贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款和固定利率贷款，具有贷款人根据第2.01节规定的相同利息期，并应包括终止日期(该术语在附表1.01中定义)之后的固定利率贷款的任何定价。“营业日”指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的其他日期，涉及以美元计价的债务，如果该日与任何期限SOFR贷款、任何此类期限SOFR贷款的任何资金、支付、结算和付款有关的任何利率设置有关，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，指任何此类日，也是美国政府证券营业日。“资本租赁”是指对不动产或动产的任何租赁，其债务必须根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化。“资本租赁债务”是指根据公认会计原则确定的与资本租赁有关的资本租赁债务的主要组成部分的总和。
9“现金等价物”系指：(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要此类债务有美国的全部信用和信用作担保)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；(B)下列银行发行的商业票据及浮动利率票据或固定利率票据的投资：(A)资本及盈余超过$250,000,000的认可信誉本地商业银行，或(B)S或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1的银行(或其母公司发行的商业票据或浮动利率票据)，或(2)由、或由被S评级为A-1或被穆迪评为P-1或更高评级的任何国内公司担保，且在每种情况下均在收购之日起270天内到期；(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款由任何核准银行的任何本地办事处发出或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；。(D)就上文(A)段所述证券与符合上文(B)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的回购协议；。(E)下列货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；(F)在美国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而进行的其他投资，而借款人或其受限制附属公司经营的业务根据公认会计原则被归类为“现金等价物”；(G)就在美国以外的国家进行的投资而言，是外国债务人在上文(A)至(F)款所述类型和期限的投资，而该投资或债务人(或该等债务人的父母)具有该等条款所述的评级或来自类似外国评级机构的同等评级。“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务以及任何指定的境外子公司担保义务。“现金管理银行”系指与贷款方或任何受限制附属公司订立现金管理协议的行政代理人、任何贷款人或表决参与者(或行政代理人的关联公司、贷款人或表决参与者)(不论此等人士其后不再是行政代理人、贷款人或表决参与者或行政代理、贷款人或表决参与者的关联公司)。
10“氟氯化碳”系指“国内税法”第957(A)条所指的“受管制外国公司”。“CFCHoldco”是指除了一个或多个属于CFCs的外国子公司的股本或债务外，没有其他实质性资产的国内子公司。“法律变更”系指在原定截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为借款人股本投票权的35%以上的实益所有人(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员；或(2)根据证明有任何重大债务的文件，对借款人发生“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，在股份购买协议、合并协议或类似协议的规限下，任何人不得被视为拥有股本的实益拥有权，直至该协议所拟进行的交易完成为止，除非该人有权投票或指示投票表决该等股本。“类别”用于指任何贷款、借款、贷款人或承诺时，(A)指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是重述生效日期后设立的A期贷款、A-3期贷款、A-4期贷款或任何其他类别的贷款；(B)指此类承诺是否是A期贷款承诺、A-3期承诺、A-4期承诺或重述生效日期后确立的任何其他类别的承诺；及(C)指该贷款人是否为A期贷款人、A-3期贷款人，A-4期贷款人或根据重述生效日期后设立的任何类别承诺或贷款设立的任何其他贷款人(视情况而定)。“抵押品”是指根据或据称根据抵押品文件的条款授予行政代理的留置权的所有财产，这些留置权是为了行政代理自身和其他义务持有人的利益而授予的。在任何情况下，“抵押品”都不包括任何被排除在外的财产。“抵押品代理”指适用的抵押品代理(该术语在《债权人间协议》中有定义)。“抵押品文件”是指借款人或任何担保人根据现有信贷协议第5.01节、第7.10节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。“抵押品恢复日期”具有第7.10(D)节规定的含义。
11“抵押品及担保暂停期”指(A)自下列日期起计的任何期间：(A)借款人并未发生违约，且仍在继续；(Ii)借款人已获得任何两(2)家评级机构的投资级评级，及(Iii)借款人的负责人已向行政代理递交证书，说明上述条件已获满足，并要求抵押品及担保暂停期开始生效；及(B)在借款人不再享有至少两(2)家评级机构的投资级评级之日止。“承诺”对每个贷款人来说，是指A期贷款承诺、该贷款人的A-3期承诺或A-4期承诺和/或在该贷款人重述生效日期后确定的任何其他额外类别的承诺。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在合并基础上的数额等于：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时已扣除但不重复的数额：(1)综合利息支出；(2)根据借款人及其受限制附属公司的收入、利润或资本计提的税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营、在此期间支付或应计的消费税、类似税和国外预扣税，包括与该等税有关或因任何税务检查而产生的罚金和利息，(3)折旧和摊销费用以及所有其他非现金费用(包括减值费用)、费用或损失(但(X)要求为任何期间的预期未来现金付款应计准备金或(Y)代表流动资产减记的任何费用除外)，(4)(1)允许在根据1934年《证券交易法》S-X条例编制的备考财务报表中反映的备考成本节约，以及(2)借款人合理预期在接下来的四个会计季度内因下列原因或与以下各项相关而产生的备考成本节约、运营费用削减和协同效应(统称为“成本节约”)的金额(该等成本节约的计算方式如同该等成本节约是在该期间的第一天实现的)：在该期间内完成或预期在12个月内采取的行动(包括正常业务过程以外的允许收购或处置)，前提是(A)此类成本节约是合理可识别、可量化和可事实支持的，(B)在该期间内依据第(Iv)(2)款增加的费用节省总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(计算时并不影响依据第(Iv)(2)款增加的任何款额)；及(C)该等预计节省的费用只可在采取适用行动后的第四个完整财政季度的最后一天或之前的季度，以及在本条第(Iv)款所述的每一情况下，不得根据第(4)款增加的成本节约与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复的程度，
12无论是否通过备考调整或其他方式，在该期间内，(V)非经常性、非常或非常现金费用、开支或亏损，(Vi)与任何获准收购有关的任何或有或延期付款(包括收益付款、竞业禁止付款和咨询费，但不包括持续使用费付款)，(Vii)递延融资费、佣金、手续费和开支(包括与准许应收款融资有关的费用和开支的任何注销或摊销)的注销或摊销金额，(Viii)在该期间因外汇转换调整或掉期合同造成的损失。(9)与停止经营有关的损失(但仅在这种经营不再由借款人或受限制附属公司拥有或经营之后)；(X)收购整合成本及费用，包括与收购有关的现金遣散费；(Xi)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由提供予借款人资本的现金收益或借款人发行股权所得的现金净额支付；(十二)在上述期间内支付予第三者的任何手续费及开支，而该等手续费及开支是因任何经准许的收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改而直接产生及招致的(在每种情况下，包括在原成交日期前完成的任何此类交易，以及任何已进行但未完成的此类交易，及(十三)与重述生效日期发生的交易有关的费用、成本及开支(包括法律费用、专业费用及尽职调查费用及开支)，包括但不限于A-2期贷款的再融资及美国银行信贷协议项下的债务。减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的以下部分，但不重复：(I)非现金信贷、收入或收益，包括在该期间从外汇换算调整或掉期合同中获得的非现金收益(但不包括代表正常过程中应计的任何非现金信贷、收入或收益)，(Ii)任何非常或非常的收入或收益(包括因提前终止掉期合同而收到的金额)，(Iii)任何联邦、州、当地和外国所得税抵免和(4)与非持续经营有关的收入(但只有在这种经营不再由借款人或受限制的子公司拥有或经营之后)。“综合出资负债”是指截至确定之日，借款人及其受限制子公司在综合基础上的未偿还本金数额：(A)借款的所有债务的未偿还本金金额，无论是当期的还是长期的(包括贷款)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务；(B)信用证项下产生的所有债务(包括备用和商业债务)，但仅限于与信用证项下提取的金额有关的未偿还债务；(C)所有资本租赁债务；。(D)已发行或假定为所购资产或服务的递延购买价格的所有债务(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常业务过程中发生的贸易债务除外)，这些债务将按照公认会计准则作为负债出现在资产负债表上；。(E)这些人的所有不符合资格的股权；。(F)对另一人的上述(A)至(E)款所列类型的未偿债务的所有担保；。及(G)任何合伙或合伙的所有上文(A)至(F)条所指类型的债务
13借款人或其任何受限制附属公司因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须承担责任的合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外)，除非债务明确对该人无追索权。“综合利息覆盖比率”指借款人在最近四个会计季度结束时所厘定的(A)综合EBITDA与(B)以现金支付或应付的综合利息开支(及如未计入综合利息开支，则指与准许应收账款融资有关的向任何应收账款融资人出售转让资产的亏损或折价)的比率，全部按公认会计原则按综合基准计算。“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在不重复的基础上，下列各项(根据公认会计原则确定)：(A)与综合融资债务有关的所有利息(包括合成租赁、应收账款证券化方案的利息部分、在计入根据利率互换合约支付或收到的任何款项净额后厘定的期间内(不论在该期间内是否实际支付)应计的表外贷款或类似的表外融资产品)减去(B)(1)该期间内的所有利息收入及(2)在上文(A)段所包括的范围内对递延融资费、佣金、手续费及开支(包括与准许应收账款融资有关的手续费及开支的注销或摊销)的撇销或摊销的数额，及(C)因准许应收账款融资而向任何应收账款融资人出售转让资产的损失或折价。“任何期间的合并净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人在该期间的合并净收入(或亏损)；但不包括在上述净收益中，不得重复：(1)任何并非受限制附属公司的人士的净收益(或亏损)，但(I)在该期间内该等收入实际上已以现金分配给借款人或任何受限制附属公司的范围，及(Ii)在该期间内并未以现金分配给借款人或任何受限制附属公司的现有合营企业的收入，只要在该期间内第(1)(Ii)款所包括的款额不超过该期间综合EBITDA的6.0%，则不在此限；(2)仅因币值波动及根据公认会计原则产生的相关税务影响而产生的损益；(3)任何会计原则变动的累积影响；及(4)在正常业务过程以外处置资产或提前清偿债务的损益。“综合净杠杆率”是指在任何日期，(A)在该日的综合融资负债减去(1)贷款方的无限制现金和现金等价物(双方同意将现金或现金等价物(X)存放在受托人以清偿或消除债务或(Y)为完成收购而产生的债务收益并在完成收购之前托管)的比率，只要相关债务包括在综合融资中，则应被视为不受限制
14债务)和(Ii)在根据任何法律、合同义务或组织文件不被禁止向贷款方分配的范围内，非贷款方的受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物的100%(双方商定，为预付债务或完成收购而分离或以托管方式持有的现金或现金等价物应被视为不受限制的)至(B)截至该日(或，如果该日期不是财务季度的最后一天，在根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束)。“综合担保净杠杆率”是指在任何日期(A)该日的综合资金负债(无担保的综合资金负债除外)的比率，减去(I)贷款方的无限制现金和现金等价物(双方商定，(X)存放在受托人以清偿或消除债务的现金或现金等价物，或(Y)为完成收购而为完成收购而代管并在完成收购或提前偿还债务之前代管的债务收益，应被视为不受限制，只要相关债务包括在综合融资债务中)和(Ii)在根据任何法律、合同义务或组织文件不被禁止向借款方分配的范围内，非贷款方的受限制附属公司的100%无限制现金及现金等价物(双方同意为预付债务或完成收购而分离或持有的现金或现金等价物应被视为不受限制)至(B)截至该日期(或如该日期不是某一财政季度的最后一天，则于该财务报表已根据第7.01(A)或(B)节交付的日期之前的最近一个财政季度的最后一天结束)的连续四个财政季度期间的综合EBITDA)。“合并总资产”是指借款人及其受限子公司在合并基础上的总资产。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“信用延期”指的是借款。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定此时美元计价的银团信贷安排的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
15“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR贷款或固定利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理善意地确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法或自救行动进行的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和每个贷款人。“指定外国子公司担保义务”是指任何规定借款人担保借款人对借款人的一家或多家受限制子公司(非境内子公司)的义务提供担保的协议，该义务由借款人的一名负责人以书面形式指定为“指定外国子公司担保义务”；但借款人不得允许
16构成指定外国附属担保义务的债务担保本金总额超过综合总资产的1,100,000,000美元和15.0%两者中较大者(如借款人在作出该担保之日前根据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表所示或根据其确定)；此外，在借款人的选择下，借款人可将该等受限制附属公司的该等债务指定为本协议项下的“指定外国附属担保义务”，而无需为其另立担保。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何全面制裁的对象(自重新声明生效之日起，即古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。“指定非现金对价”是指借款人或其一家受限制附属公司根据借款人负责人员向行政代理提交的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置所收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意厘定)，减去借款人或受限制附属公司(借款人或受限制附属公司除外)因随后处置该指定非现金对价而收取的现金或现金等价物的金额。“处置”具有第8.05节规定的含义。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(但纯粹为有限制权益而赎回，以及并非因控制权的变更或资产出售而赎回，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务并终止承诺)，或(C)在每种情况下均可转换或可交换为债项或任何其他会构成不受限制的股权的权益，在该股权发行时最后到期日后九十一(91)天之前，但仅限于在该股权发行时最后到期日后九十一(91)天之前满足(A)至(C)条款的那部分股权；但(X)如果此类股权是根据借款人或其任何子公司员工的利益计划发行的，则此类股权不应仅仅因为借款人或其受限子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股权，以及(Y)如果此类股权由借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、管理层成员或顾问(或其各自的关联公司或直系亲属)持有，该等股权不应构成不符合资格的股权，因为根据任何不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
17“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”具有第11.17节中规定的含义。“电子记录”和“电子签名”具有赋予它们的含义。分别由USC第15条第7006条规定，可不时修改。“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、人类健康和安全，或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关。“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的直接或间接引起的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。
18“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《国税法》第412节而言，被视为《国税法》第414节规定的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”的发生，如ERISA第4043条或根据该条发布的关于某项计划的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低资金标准”(如《国税法》第412条或ERISA第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组的任何通知。“欧洲重组”是指Lamb-Weston/Meijer v.o.f.，Lamb Weston Holland B.V.和Lamb Weston Frozen Foods B.V.(将更名)的两个合伙人(Vennoten)之间的合并，据此，Lamb Weston Holland B.V.作为消失的一方，将与Lamb Weston冷冻食品B.V.(将更名为存活方)合并并并入Lamb Weston冷冻食品B.V.(将更名)，作为合法合并的结果，根据通用名称和法律的实施，收购Lamb Weston Holland B.V.的所有资产和负债，该实体已不复存在；和(Ii)Lamb-Weston/Meijer v.o.f.将因法律的实施而终止并不复存在，Lamb Weston冷冻食品公司(将更名)将获得Lamb-Weston/Meijer v.o.f的所有资产和负债的合法所有权，并在每一种情况下，获得Lamb-Weston/Meijer v.o.f之间或之间的任何合并、解散、收购、处置和清算。及其受限制的子公司或其中任何一家。“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。“除外子公司”系指(I)任何非限制性子公司、(Ii)任何外国子公司、(Iii)外国子公司的任何子公司、(Iv)任何CFC Holdco、(V)任何不是全资受限子公司的子公司、(Vi)作为保险公司受监管的任何子公司、(Vii)为SPC融资的任何应收款、(Viii)在最初截止日期之后收购的、被适用法律或收购时存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要这种禁止不是在考虑收购时产生的)。或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，且此类同意、批准、许可或授权在该子公司作出商业上合理的努力以获得此类同意、批准、许可或授权以及(Ix)非营利性子公司之后仍未收到。“除外互换义务”指，就任何担保人而言，如果且仅在以下情况下的任何互换义务：该担保人的全部或部分担保或贷款项下的赠款
19担保人为担保担保而提交的担保文件，由于担保人在担保人的担保或担保人对担保义务的保证、支持或其他协议生效后，因任何原因未能构成《商品交易法》(在第4.08节和其他贷款方对担保人的互换义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，这种互换义务(或其任何担保)在《商品交易法》(或其适用或官方解释)下是违法的或变得非法的。对此类互换义务生效。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的掉期义务部分。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或3.01(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何预扣税。“现有信贷协议”具有本协议序言中规定的含义。“现有合资企业”指的是兰姆韦斯顿/RDO冷冻公司。“农场信贷股权”具有第7.11(A)节规定的含义。“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至最初截止日期的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的国库条例或其官方解释以及根据“国税法”第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方惯例，并执行该法典的这些章节。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为
20联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“收费函件”指(A)借款人与AWFC(西北农场信贷服务的权益继承人，PCA)于2019年5月28日发出的日期为2019年5月28日的某些收费函件，(B)借款人与AWFC(西北农场信贷服务的权益继承人，PCA)之间日期为2022年10月27日的特定收费函件，及(C)重述生效日期的收费函件。“财务官”是指借款人的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人(或行政代理人合理接受的任何其他官员)。“会计季度”是指会计年度的一个会计季度。“会计年度”是指借款人及其子公司的会计年度，该期间应为截至每年5月最后一个星期日的年度期间，可根据第8.03(B)节进行更改。“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。“固定利率”是指，对于任何固定利率贷款和适用的利息期，等于适用利率定价指数的利率，四舍五入到最接近的0.01%。“固定利率贷款”是指以固定利率计息的贷款。“下限”是指年利率等于0.00%的利率。“境外资产出售”具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国追回事件”具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。“外国子公司”是指不是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。“政府当局”系指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、
21监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于巴塞尔银行监管委员会或其任何继承者或类似机构)。“担保”就任何人而言，不重复地指该人以任何方式担保或意在担保任何其他人的债务的任何义务(在正常业务过程中用于存款或托收的可转让票据的背书除外)，包括但不限于任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，(B)垫付或提供资金或其他支持，以支付或购买任何此类债务，或维持营运资金，该等其他人士的偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于维持良好的协议、维持协议或类似的协议或安排)，(C)租赁或购买资产、证券或服务，主要目的是向该等债务持有人作出保证，或(D)以其他方式向该等债务持有人保证或使其免受损失。本合同项下任何担保的金额(在符合其中规定的任何限制的情况下)应被视为等于该担保所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)，或者，如果不能说明或确定，则相当于由担保人真诚确定的与该债务有关的合理预期的最高负债。“担保人”统称为(A)借款人的每家国内子公司(在本合同签字页上被确认为“担保人”)，(B)根据第7.10条或以其他方式作为担保人加入的每一人，及(C)关于(I)任何有担保对冲协议项下的义务、(Ii)任何有担保现金管理协议项下的义务及(Iii)特定贷款方(在第4.01和4.08条生效之前确定)在担保人项下的任何互换义务的借款人(但不是其直接债务人)的任何互换义务。“保证”是指担保人根据第四条的规定，向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。“危险材料”是指任何性质的物质、材料或废物，这些物质、材料或废物可能引起任何环境法规定的责任或受任何环境法监管。“对冲银行”系指与借款方或任何受限制附属公司订立掉期合约的一方，该附属公司为行政代理、贷款人或表决参与者或行政代理、贷款人或表决参与者的关联公司(不论此等人士其后不再是行政代理、贷款人或表决参与者或行政代理、贷款人或表决参与者的任何关联公司)。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。“增量定期贷款”是指根据任何增量定期贷款承诺发放的任何贷款。
22对任何贷款人而言，“增量定期贷款承诺”是指其根据第2.01(B)节将其部分增量定期贷款提供给借款人的义务，本金金额载于适用的“额外信贷延期修正案”。“增额定期贷款贷款人”具有第2.01(B)节规定的含义。“递增定期贷款到期日”是指适用的附加信贷延期修正案中规定的此类递增定期贷款的最终到期日。“负债”是指在任何确定日期对任何人而言，不重复的：(A)借款的所有债务的未偿还本金，无论是当期的还是长期的，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务；(B)信用证(包括备用和商业)和银行承兑汇票项下可提取的最高金额，包括信用证或银行承兑汇票项下提取的金额的未偿还债务；(C)合成租赁、应收账款证券化方案、表外贷款或类似的表外融资产品项下的所有可归属债务和资本租赁债务以及可归属债务；(D)该人根据与其购买的资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外)；(E)作为购买的资产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有债务(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常业务过程中发生的贸易债务除外)，这些债务将作为负债出现在资产负债表上；。(F)该人发行的所有不符合条件的股权；。(G)该人在互换合同下的所有债务净额；。(H)对另一人的上述(A)至(G)款所述类型的未偿债务的所有担保；。(I)上文(A)至(H)款所指明类型的另一人的所有债务，而该等债务是由对该人所拥有或取得的资产的留置权或从该等资产的生产收益中支付的任何留置权(或有或有权利或其他权利)担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该等权利作担保)，而不论该等债务所担保的义务是否已予承担；但如该人并无承担该等债务，则就本条第(I)款而言，该人的债项款额须相等於该等债务持有人的债务款额与该人为该等债务提供保证的资产的公平市值两者中较小者；及(J)任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)段所述类型的债务，而借款人或其任何受限制附属公司因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而须对其负上责任，但如该等债务明确地对该人无追索权，则属例外。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“内部成熟期篮子”具有“允许内部成熟期设施”的定义中规定的含义。“知识产权”系指版权、商标和专利(每一项均具有《担保协议》中规定的含义)。
23“债权人间协议”系指截至2019年6月28日，由美国银行(Bank of America，N.A.)作为信贷协议担保各方(定义如下)的抵押品代理和行政代理、AWFC(西北农业信贷服务公司(Northwest Farm Credit Services，PCA)的利息继承人)作为初始额外第一留置权担保各方(定义为授权代表)的额外第一留置权代理，并经借款人及其其他设保人(定义如其中定义)确认和同意的债权人间协议。根据条款不时补充或以其他方式修改。“付息日期”是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；及(C)就任何固定利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及适用的到期日。“利息期”是指，(X)就每笔固定利率贷款而言，自生效日期(如附表1.01所界定)开始至结束日期(如附表1.01所界定)至结束日期为止的期间；(Y)就每项定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中所选择的日期起计至其后一个月、三个月或六个月为止的期间；但：就定期SOFR贷款的任何利息期而言：(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就SOFR定期贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(Ii)与定期SOFR贷款有关的任何利息期如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日并无相应的日期)，则应于该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过适用的到期日；及(B)就固定利率贷款的任何利息期而言，该贷款须受附表1.01所载的利息期条文规限。双方理解并同意，就A-2期贷款而言，自2024年3月29日开始的利息期限将于2024年5月3日结束。本协议的贷款方和参与方承认并同意，A-2贷款期限为1个月，本应于2024年3月28日结束，签署本协议后，双方同意利息期限推迟一天结束，重新定价发生在2024年3月29日，这导致A-2期限贷款的定价略低。“国税法”系指修订后的1986年国税法。
24在借款人的长期非信用增强型债务至少被穆迪、S和惠誉中的两家评级为BBB-或BAA3的任何时候(如果任何此类评级机构应停止提供此类评级，则应由替代评级机构提供同等评级)，均应存在“投资级评级”。“美国国税局”指美国国税局。“加盟协议”是指子公司根据第7.10节的规定或行政代理认为适合于此目的的任何其他文件，基本上以附件E的形式签署和交付的加盟协议。“最迟到期日”是指在任何时候，本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。“LCA选举”具有第1.06节规定的含义。“LCA测试日期”具有第1.06节中规定的含义。“贷款人”是指A期贷款机构、A-3期贷款机构、A-4期贷款机构和/或增量定期贷款机构，视情况而定。“借贷办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室、分支机构或附属机构，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何附属机构或该人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及任何此等人士，应包括其适用的借贷办事处。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“有限条件收购”指借款人或其一间或多间受限制附属公司进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行，而该等收购的完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件，或借款人或其受限制附属公司如未能如最终收购协议所预期般取得完成收购所需的融资，则须向卖方或目标公司支付与该收购有关的任何费用或开支。“贷款”是指贷款人根据第二条以A期贷款、A-3期贷款、A-4期贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
25“贷款文件”是指本协议、完善证书、每份合并协议、每张票据、抵押品文件、每份附加信用延期修正案、债权人间协议和费用函。“贷款通知”是指关于(A)借入定期贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或固定利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和各担保人。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大收购”是指对借款人或受限制附属公司支付的总代价不低于350,000,000美元的任何个人、财产、企业或资产的收购或一系列相关收购。“重大不利影响”是指(A)借款人及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或贷款当事人根据贷款文件整体履行其义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方所属的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其受限制附属公司本金总额超过250,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一份或多份互换合同有关的债务。就确定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期合约所承担的“债务”，应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该掉期合约时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大受限附属公司”指资产等于或超过综合总资产5%的任何受限附属公司(应收款融资SPC除外)(如借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定)；倘若所有受限附属公司(应收账款融资SPC除外)因上述门槛而不会成为重大受限附属公司的资产总额将超过综合总资产的10%(如借款人根据第7.01(A)或(B)节提供的最新财务报表所示或根据其厘定)，则借款人将指定借款人所选择的该等受限附属公司为重大受限附属公司，以确保不会超过所有受限附属公司(应收账款融资SPC除外)的总门槛。“到期日”指条款A到期日、条款A-3到期日、条款A-4到期日和/或递增定期贷款到期日，视情况而定；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是前一个营业日。“最高允许水平”具有第8.11(A)节规定的含义。
26“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金收益净额”指，就任何资产出售而言，(A)就该资产出售而收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金收益，但仅在收到时扣除(B)就该资产出售向第三方(联属公司除外)支付或应付的所有费用和自付费用的总和，(Ii)为偿还以该等资产作抵押的债项(贷款及以贷款的同等权益或较低基准担保的债项除外)而须支付的所有款项的款额及(Iii)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的款额，以及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金是在该等资产出售发生的年度或下一年度内，并可直接归因于该等资产出售(由财务主任合理及真诚厘定)的款额。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件B的形式。“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款而产生的债务、债务、义务、契诺和责任，以及(B)任何贷款方或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的任何受限制附属公司，在所有情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、到期或将到期的、目前存在的或以后发生的，并包括在根据任何债务救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序(将该人列为该诉讼中的债务人)后应计的利息和费用。不论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“原截止日期”是指2019年6月28日。
27“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和任何贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。“完美证书”是指贷款方根据本协议向行政代理交付的完美证书，截止日期为最初的截止日期。“定期术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”的定义相同。“允许收购”指(I)借款人或受限制附属公司对任何人士的全部或实质所有资产或业务单位的任何收购，及(Ii)任何人士(包括现有合营公司)在收购后将成为受限制附属公司的任何股权收购，只要在第1.06节的规限下，(X)不会发生违约事件并在生效后立即继续或将由此导致违约事件，及(Y)借款人应在紧接该项收购或投资及任何相关交易生效后按形式遵守第8.11条的规定。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未拖欠或正在根据第7.04节提出异议的税款征收的留置权；(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第7.04节提出异议的债务；
28(C)工人补偿、失业保险和其他社会保障或就业法律或条例下的认捐和缴存；(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金或保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中；(E)不构成第9.01(K)节所述违约事件的判决(或与此类判决有关的上诉或担保保证金)的判决留置权；(F)法律规定的地役权、分区限制、许可证、所有权限制、通行权以及借款人或任何附属公司在正常业务过程中招致或授予的不动产上的类似产权负担，但不保证任何重大的金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；(G)业权上的轻微瑕疵不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；和(H)对于任何外国子公司，根据该外国子公司的组织所在管辖区的法律，根据法律强制产生的其他留置权；但“允许的产权负担”一词不应包括为借款获得债务的任何留置权。“允许在成熟期桥梁设施内使用”是指习惯桥梁设施，包括但不限于每种情况下的364天惯常设施，该设施应规定自动将其到期日延长至不早于最晚到期日的日期。“准许内部到期贷款”指(I)在重述生效日期后任何时间未偿还本金总额不超过(A)1,500,000,000美元及(B)最近结束测试期综合EBITDA的100.0%(“内部到期贷款”)的任何债务及(Ii)有关准许内部到期贷款的任何债务。“允许债权人间协议”是指就任何再融资债务(或与其有关的允许再融资债务)而言，(I)拟在债务的同等基础上担保的债权人间协议，实质上采用附件G-1形式的债权人间协议，或行政代理人、该等对等债务当事人的其他持有人和该再融资债务的持有人(或与该债务有关的允许再融资债务的持有人)或抵押品代理人之间实质上可接受的形式和实质内容的债权人间协议，及(Ii)拟以实质上以附件G-2形式的债权人间协议为担保，或行政代理与该再融资债务(或与该债务有关的允许再融资债务)或抵押品代理的持有人之间合理接受的其他形式和实质，在每一种情况下，借款人和行政代理之间可能合理商定的变更。“允许留置权”是指在任何时候，借款人的财产或任何根据第8.02节的条款允许存在的受限制子公司的财产留置权。
29“允许应收账款融资”是指任何一种或多种应收账款融资，在这种融资中：(A)任何贷款方或任何受限制子公司(I)将任何账户(在纽约州有效的《统一商法典》中的定义)、付款无形资产(在纽约州有效的《统一商法典》中的定义)、应收票据或剩余物(连同与此相关的某些财产及其收款权和任何收益，即“转让资产”)转让或出售给不是借款人的子公司或附属公司的任何人(就任何此类交易而言，应收款融资人)，(Ii)向应收款融资人借款，并通过质押此类转让资产来担保借款，和/或(Iii)以其他方式为其收购此类转让资产提供资金，并与此相关，将此类转让资产的权益转让给应收款融资人，或(B)任何贷款方或任何受限制的子公司向应收款融资SPC出售、转让、转让或以其他方式贡献任何转让资产，应收款融资SPC然后(I)将任何此类转让资产(或其中的权益)转让或出售给另一应收款融资人，(Ii)向该等应收款融资人借款，并以该等转让资产的质押作为该等借款的抵押，或。(Iii)以其他方式为其收购该等转让资产提供资金，并在与此有关的情况下，将该等转让资产的权益转让予该等应收款融资人；。但就(A)或(B)条款而言，(A)所有此类融资的归属本金总额在任何时候都不得超过(1)575,000,000美元和(2)综合总资产的8.0%(如借款人根据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表所示或根据其确定的)中的较大者，以及(B)此类融资不得因(1)回购不合格资产以外的任何理由向任何借款方或任何受限子公司(应收账款融资SPC除外)提出任何追索权，(2)与转让资产有关的信贷损失以外的损失或摊薄的赔偿；(3)根据应收款偿债安排不构成债务的任何债务；(4)根据本协议允许的、与应收款融资公司在“背靠背”基础上与应收款融资公司达成的互换相关的任何利率互换或货币互换；或(5)借款人或任何受限制的附属公司真诚地认为在“无追索权”应收款融资中惯用的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证。“准许再融资债务”系指(X)借款人或任何受限制附属公司所发生的债务，而该等债务旨在扩大、替换、退还、再融资、续期或使借款人或任何受限制附属公司的任何债务失效(“再融资”)，包括任何以前发行的准许再融资债务，只要：(1)该等新债务的本金金额不超过(A)正如此再融资的债务本金(该等债务为“再融资债务”)，加上(B)该等再融资债务的任何应计利息及未付利息，加上(C)已缴付的任何合理投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款所规定须缴付的任何罚款或溢价的款额，以及与发行该等新债项及为该等再融资债务再融资有关而招致的任何合理费用、费用及开支；(2)此类允许再融资债务的期限为：发生此类再融资债务时的加权平均到期日不少于适用的再融资债务的剩余加权平均到期日；最后预定到期日等于或晚于再融资债务的最终预定到期日(如果较早，则为最后到期日后91天的日期(根据内部期限篮子产生的债务除外))；
30(3)就该等准许再融资债务(A)在偿付权上明显从属于该等债务的再融资债务(在一项收购中承担或取得且并非在预期中产生的债务除外)而言，该等准许再融资债务的从属程度至少与适用的再融资债务的程度相同，(B)以作为该等债务担保的留置权的留置权作担保，这种许可再融资债务是(1)无担保的，或(2)以至少与适用的再融资债务同等程度从属于担保债务的留置权的留置权担保的，或(C)由与担保债务的留置权同等的留置权担保的，(1)无担保的，或(2)由以担保债务的留置权为担保的留置权担保的，其条件(整体而言)不低于担保再融资债务的留置权适用的条款；(4)借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，不得以借款人或任何不保证再融资债务(连同其改进和补充及与此有关的收益)的资产或财产作担保；(5)就根据第8.01节(F)或(S)条款最初产生的债务而言，管理该等准许再融资债务的协议中所载的违约契诺和违约事件，整体而言对借款人及其受限制的附属公司(由借款人的一名负责人员真诚地决定)并不比本协议的条款有实质上更大的限制，除非借款人与行政代理订立本协议的修正案(该修正案不应要求任何其他贷款人同意)，以便为贷款人的利益加入该等更具限制性的条款；但(A)准许再融资债务不包括借款人的受限制附属公司的债务，而该附属公司并非为借款人或担保人的债务再融资的担保人，及(B)本定义第(2)款不适用于第8.01(D)节下任何债务的再融资。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指符合ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)的任何雇员养老金福利计划。“平台”具有第7.01节规定的含义。“最优惠利率”是指在任何时候等于“华尔街日报”东部版不时刊登的“最优惠利率”的年利率，该利率是美国30家最大商业银行中75%的平均最优惠贷款利率，或在该日没有刊登《华尔街日报》东部版或该利率的情况下，指最后一次刊登在《华尔街日报》东部版的利率。如果《华尔街日报》东方版不再定期公布该利率或同等利率，则“最优惠利率”一词应在任何一天通过参考适用于该商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率来确定，该日期为行政代理以其合理的酌情决定权接受。最优惠利率的任何变化将是自动的，不需要通知任何借款人或任何其他贷款方。
31“形式基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言，在适用的测量期结束之前发生的所有指定交易(以及，除确定违约事件是否已经发生并根据第8.11条继续进行的目的外，在上述计量期的最后一天及在适用的厘定日期或之前)及与此有关的下列交易，应视为在该测试或契诺的适用的计量期的第一天已发生，及(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论为正或负)，(I)如处置的是借款人或其任何附属公司或任何部门或业务线所拥有的借款人的任何附属公司的全部或实质上所有股权，则不包括在内，(2)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括：(B)任何债务的清偿；及(C)借款人或任何附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效的利率厘定的；但与此相关的任何成本节约调整应受“综合EBITDA”定义第(B)(4)款规定的限制。“公共贷款人”具有第7.01节规定的含义。“QFC信用支持”具有第11.19节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“利率定价指数”是指，对于任何固定利率贷款和适用的利息期，AWFC以合理的酌情决定权为期限相当的债务确定的AWFC的资金成本，根据AWFC确定适当贷款定价时通常使用的贷款条款、提前还款选项和其他与贷款结构相关的因素进行调整，并根据附表1.01所述的程序和文件确定。“评级机构”指穆迪、S和惠誉；但如果任何此类机构停止为借款人的长期非信用增强型债务提供评级，则该术语还应包括任何令借款人和行政代理合理满意的替代信用评级机构。“应收账款融资人”的含义与“应收账款融资许可”的定义相同。“应收款融资SPC”是指(1)借款方的全资直接子公司，该子公司除了根据符合下列标准的允许应收款融资对转让资产进行融资外，不从事任何其他活动：(A)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括债务担保(债务本金和利息除外))根据惯例证券化承诺担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)以任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司追索或承担债务(依据习惯证券化承诺除外)或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产(已转让资产除外)受制于
32除依照惯例证券化承诺外，(B)借款人或其任何其他附属公司与借款人或其任何其他附属公司均无任何合同、协议、安排或谅解(根据准许应收款融资文件(包括关于应收账款及相关资产的偿付和应收账款融资特别程序的管理)除外)，其条款对借款人或该附属公司不太有利(由借款人真诚地确定)，以及(C)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩；及(2)符合第(1)款所述所有准则的任何该等附属公司的每名普通合伙人。“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“追回事件”是指借款人或其任何受限制子公司收到因其各自财产或资产的任何被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或赔偿。“再融资”的含义与“准许再融资负债”的定义相同。“再融资债务”是指借款人以现金对价发行的任何债务(可由担保人担保)，其现金净收益(在支付与发行或发行有关的费用和费用后)在收到债务后三个工作日内用于预付定期贷款；但(I)在该时间最后到期日后的第91天前，债项的预定摊销准备每年不得超过其原有本金的5%；。(Ii)管限该等债项的协议所载的失责契诺及失责事件，并不视为整体而言，借款人及其受限制附属公司(由借款人的一名负责人员真诚地厘定)所受的限制较本协议的条款大得多，除非借款人与行政代理就本协议作出修订(该修订不得要求任何其他贷款人同意)，以便为贷款人的利益加入该等更具限制性的条款；(Iii)该等债务不得由非贷款方的借款人的任何附属公司担保；及(Iv)该等债务应为无抵押债务，或根据准许债权人间协议，以与该等债务或该等债务的较低优先基准同等的基准作为抵押。“再融资定期贷款”是指在适用的“信贷附加延期修正案”中被指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；前提是借款人在收到贷款后三个工作日内使用相当于由此获得的现金净额的金额来预付定期贷款。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑结构、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、设施或固定装置。
33“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“清除生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。“信用延期申请”是指贷款通知。“所需贷款人”是指在任何时候承诺额超过50%的贷款人，或在承诺已经终止的情况下，未偿还定期贷款的贷款人；但是，如果经济变化仅影响一项定期贷款，则此类定期贷款的“所需贷款人”应仅计算此类定期贷款的贷款人。任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还定期贷款部分应不包括在内，以便确定所需的贷款人。对于任何需要所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第11.06(E)节规定的关于该事项的投票权。“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。“辞职生效日期”具有第10.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监(或行政代理人合理接受的任何其他高级职员)，以及仅为交付任职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书或任何法律干事(或行政代理人合理接受的任何其他高级职员)，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由任何上述高级职员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“重述生效日期”是指2024年5月3日。“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权而与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“限制性子公司”是指借款人的非限制性子公司以外的子公司。“人民币”是指人民Republic of China的合法货币。“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。
34“制裁(S)”系指由美国政府(包括外国资产管制处)或适用的联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或其他有关政府制裁机构实施或执行的任何国际经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。“担保协议”是指借款人和担保人为行政代理的利益而签署的担保协议，日期为最初的成交日期，该担保协议经不时修订、修改、重述或补充；但在抵押品恢复日期之后的任何时间，“担保协议”均应被视为指根据第7.10节的规定必须就该抵押品恢复日期交付的任何新的担保协议。“高级债券”统称为(I)借款人于2028年5月12日到期的本金总额为4.875的优先债券，(Ii)借款人于2021年11月8日到期的本金总额为4.125%的优先债券，及(Iii)借款人于2021年11月8日到期的本金总额为7亿美元的4.375优先债券。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR调整”是指(A)就一个月的利息期限而言，年利率为0.10%；(B)就三个月的利息期限而言，年利率为0.10%；(C)就六个月的利息期限而言，年利率为0.25%。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“偿付能力”指的是，在持续经营的基础上，贷款方的所有资产(作为整体)的公允价值超过了贷款方的所有可能的负债(作为一个整体)，包括根据本协议将发生的负债。“特定违约事件”是指第9.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件。“指明债务”指(I)次级债务(欠借款人或受限制附属公司的次级债务除外)、(Ii)优先票据、(Iii)根据第8.01(F)节发行的任何债务及(Iv)与上文第(I)至(Iii)款所述债务有关的任何准许再融资债务。“指定借款方”具有第4.08节规定的含义。
35“指定销售”是指处置(A)日常业务过程中的库存和材料，(B)剩余、陈旧或破旧的财产或资产，(C)现金或现金等价物，(D)不受限制的附属公司的股权或债务，(E)在日常业务过程中与收集或妥协有关的应收账款，以及(F)财产，条件是(I)该财产相对于类似重置财产的购买价被交换为信贷，或(Ii)处置所得款项基本上与该处置同时用于类似重置财产的购买价。“指明交易”系指下列任何事项：(I)借款人或任何受限制附属公司对任何人的任何投资(包括任何经准许的收购)，涉及(W)对非受限制附属公司的投资，(X)收购新的受限制附属公司或在合资企业中的权益，(Y)增加借款人及其受限制附属公司对受限制附属公司的综合经济所有权，或(Z)收购产品线或业务单位，(Ii)涉及(X)处置附属公司或合营企业的股权(借款人或附属公司除外)或(Y)处置产品线或业务单位的任何处置，(Iii)产生或偿还任何债务(在每种情况下，循环信贷安排下的正常业务过程中的循环债务除外)，(Iv)就借款人的股权所作的任何有限制付款，(V)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，及(Vi)按备考基准具体规定实施的任何其他交易。借款人或任何受限制附属公司的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付和优先顺序在合同上从属于具有习惯偿付障碍和其他规定的债务的偿付，并且其到期日不早于最后到期日后的91天。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。据理解，现有合资企业(I)于重述生效日期并非附属公司，或(Ii)在(X)借款人取得对现有合资企业的更大控制权及/或所有权及(Y)符合上述测试之前，不得被视为附属公司。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。
36“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“A期贷款人”是指任何有A期贷款承诺或部分A期贷款未偿还金额的个人、根据本协议成为“A期贷款人”的每个其他人及其继承人和受让人。“贷款条款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。“条款A贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(I)节向借款人提供其在条款A中的部分贷款的义务，本金金额在附表2.01中与贷款人名称相对之处。所有贷款人在最初截止日期(在A期限贷款生效之前)有效的A期限贷款承诺本金总额为300,000,000美元。“期限A到期日”是指2026年6月28日。“条款A-2贷款”具有现有信贷协议中规定的含义。“A-3期贷款人”是指任何有A-3期贷款承诺或部分A-3期贷款余额的个人、根据本协议成为“A-3期贷款人”的其他个人及其继承人和受让人。“条款A-3贷款”具有第2.01(A)(Iii)节规定的含义。“A-3期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(Iii)节向借款人提供其A-3期贷款部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有贷款人于2023年1月31日生效的A-3期贷款承诺本金总额(在A-3期贷款生效前)为4.5亿美元。“期限A-3到期日”是指2030年1月31日。“A-4贷款期限”是指任何有A-4贷款承诺或部分A-4贷款余额的个人、根据本协议成为“A-4贷款期限贷款”的其他个人及其继承人和受让人。“A-4期贷款”具有第2.01(A)(Iv)节规定的含义。“A-4期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(Iv)节向借款人提供其A-4期贷款部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有贷款人在重述生效日(在A-4期贷款生效之前)有效的A-4期贷款承诺本金总额为3.25亿美元。“期限A-4到期日”是指2029年5月3日。
37“定期贷款”是指A期贷款、A-3期贷款、A-4期贷款和/或任何增量定期贷款，视情况而定。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR定期利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。“SOFR定期利率”是指，(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则期限SOFR利率将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日；和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前的两个美国政府证券营业日的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则期限SOFR利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“交易”是指(A)贷款方签署、交付和履行本协议，(B)在重述生效日借入A-4定期贷款，以及(C)在重述生效日偿还现有信贷协议项下未偿还的定期贷款。“转让资产”的含义与“允许应收账款融资”的定义相同。“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或固定利率贷款。
38“UCC”系指纽约州不时生效的统一商法典。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“非限制性子公司”指借款人根据第7.10(E)节以书面形式指定的借款人的任何子公司；应理解并同意：(I)术语“非限制性子公司”应包括任何此类指定子公司的所有子公司，以及(Ii)任何非限制性子公司随后可被借款人指定为受限子公司，但须遵守第7.10(E)节的条款。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“投票者”具有第11.06(E)节规定的含义。“投票参与者通知”具有第11.06(E)节规定的含义。对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。为澄清起见，根据其条款可转换为股权的债务不是“有表决权的股票”。“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括最终到期日的付款)乘以(Y)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)。
39“全资受限附属公司”指借款人直接或间接拥有其100%股权(董事合资格股份除外)的任何受限附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
40(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照不时生效的、与借款人于重述生效日期所采用的一致的方式应用的公认会计原则一致地编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。除根据第7.01节交付的财务报表脚注中披露的范围外，借款人应提供适用于其的GAAP重大变更的书面摘要，以及根据第7.01节交付的每个年度和季度合规证书的一致应用。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续以符合GAAP规定的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP有任何与之相关的变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类变化。(C)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，所有财务比率的计算(包括为确定适用比率的目的)均应按形式进行。1.04舍入。根据本协议规定的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
41.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.06有限条件收购。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算与完成有限条件收购有关的交易的任何适用比率或确定其他对本协议的遵守情况时(包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生并继续发生或将由此导致的违约或违约事件，或任何陈述和担保为真实和正确)，确定该比率的日期和确定违约或违约事件是否已经发生、是否持续或将导致违约的日期，以及任何陈述或担保是否真实和正确，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)时，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在该等比率及其他拨备在有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)生效后按形式计量后，如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始时发生的，而该四个财政季度的财务报表已根据第7.01(A)或(B)节于生命周期评估测试日期前交付，则借款人本可在相关的生命周期评估测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等比率及规定应视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括借款人综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件收购而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期或之后且在该有限条件收购(除为了确定是否已根据第8.11条发生违约事件的目的)完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前的任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子将按(1)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成而按备考基准计算，及(2)按备考基准计算，但不影响该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)。1.07的利率。行政代理不保证或接受对本协议各方的责任，并在此承认并同意(为了行政代理的利益)行政代理不对以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征
42替换)将与基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替换在其停止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合变化的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替代利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。第二条承诺和信用展期2.01定期贷款。A期贷款、A-3期贷款和A-4期贷款。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A贷款人在原定成交日各自向借款人发放美元定期贷款(“A期贷款”)，金额与该贷款人的A期贷款承诺相同。A期贷款所偿还的金额不得再借入。A期贷款可以包括基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。A期贷款承诺在A期贷款获得资金后终止。(Ii)[已保留]。(Iii)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各A-3期贷款人于2023年1月31日各自向借款人发放一笔美元定期贷款(“A-3期贷款”)，金额相当于该贷款人的A-3期贷款承诺。A-3期贷款偿还的金额不得再借入。A-3期贷款应包括基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本协议另有规定。A-3期贷款承诺在A-3期贷款获得资金后终止。(Iv)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个A-4期贷款人各自同意在重述生效日期以美元向借款人提供部分定期贷款(“A-4期贷款”)，金额与该贷款人的A-4期贷款承诺相同。A-4期限贷款偿还的金额不得再借入。A-4期贷款应包括基础利率贷款、定期SOFR贷款或固定利率贷款，如本文进一步规定的那样。A-4期贷款承诺在为A-4期贷款提供资金时终止，如果之前未终止，则无论如何不迟于下午5：00终止。在重述生效日期。(B)增量承诺。
43(1)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个合资格受让人在重述生效日期后作出不超过100,000,000美元的递增定期贷款承诺，在每种情况下，受让人均为农场信贷贷款人(在每种情况下，受让人均可包括任何现有贷款人(但未经其同意，该贷款人不得参与任何此类递增定期贷款)，并须获得与向该人转让定期贷款有关的同意(如有)。“增量定期贷款贷款人”)。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺的金额(最低金额为10,000,000美元，最低增量为10,000,000美元，或剩余允许金额，或在每种情况下，由管理机构批准的较小金额)，(Ii)根据此类增量定期贷款承诺借款的增量定期贷款是增加任何现有类别的定期贷款还是增加一类新的定期贷款，以及(Iii)请求此类增量定期贷款承诺生效的日期(除非行政代理另有同意，否则，不少于该通知送达之日起十个工作日内)。(2)贷款方、行政代理人和上述规定需要征得其同意的任何其他人，应签署并向行政代理人提交附加信用延期修正案和行政代理人合理指定的其他文件，以证明递增期限贷款承诺。根据本条款(D)的每项额外信用延期修正案应具体说明适用的增量定期贷款的条款；但：(I)增量定期贷款不得由借款人不担保现有贷款的任何子公司担保，并应在同等基础上由保证当时现有债务的相同抵押品(而不是额外抵押品)担保；(2)(A)任何增量定期贷款的到期日不得早于当时的最新到期日，以及(B)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时未偿还的定期贷款类别的剩余加权平均寿命至到期日；(3)任何增量定期贷款不得与当时未偿还的定期贷款按比例参与任何强制性提前还款；(4)增量定期贷款应具有提供适用的增量定期贷款承诺的贷款人与借款人之间可能商定的利率、可选的预付条款和费用(但构成对现有贷款类别的补充的任何增量定期贷款应具有与适用的现有类别的定期贷款相同的利率、可选的预付条款和费用(预付费用除外))；(5)在符合上述规定的情况下，任何增量定期贷款应按借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的条件和文件办理；但适用于任何此类递增定期贷款的条款(定价、费用、保费、折扣或上文明确允许的条款以及仅适用于当时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)对借款人及其受限制附属公司整体而言，不得比借款人合理确定的适用于当时未履行的承诺和贷款的条款具有更大的限制性(但为当时现有贷款人的利益而修改本协议(不需要任何贷款人同意)以纳入此类更具限制性的条款的范围除外)；以及
44(Vi)除第1.06节的规定外，第2.01(B)节规定的任何增量定期贷款承诺不得生效，除非：(W)不存在违约或违约事件，使该增量定期贷款承诺具有形式上的效力，并由此产生债务和收益的使用；(X)无论是否在该日期进行信贷延期，均满足第5.02节(A)和(B)款中规定的条件(并且，只有在该日期借款时，才需要遵守第(C)款)；(Y)在形式上，借款人应遵守第8.11节的规定，并且(Z)行政代理人应已收到关于行政代理人合理要求事项的文件和法律意见，借款人应遵守第8.11节的规定，以实施该递增定期贷款和由此产生的债务(假设该承诺在该日全部提取)和使用。在任何现有的定期贷款类别增加时，贷款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保该类别的贷款由该类别的贷款人根据每个贷款人各自持有的该类别定期贷款的金额按比例持有。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或固定利率贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日；(Ii)任何基本利率贷款的请求日期；及(Iii)附表1.01所列任何固定利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。每次借入、转换为或延续固定利率贷款，均须按照附表1.01的规定办理。每份贷款通知(请求固定利率贷款的贷款通知除外)应指明(I)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为的贷款的类别和类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。申请固定利率贷款的每份贷款通知应按照附表1.01交付。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的定期SOFR贷款或固定利率贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每个贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应立即通知每个贷款人
45代理人应通知各贷款人上一小节所述任何自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。(或，如果晚于借款人将适用贷款通知交付给行政代理后两小时)，在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求在当时与之有关的当前利息期的最后一天，将以美元计价的任何或所有当时未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过15个。(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。2.03[已保留]. 2.04 [已保留]。2.05提前还款。(A)自愿预付贷款。借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付任何类别的全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前送达行政代理。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前三个工作日，(B)在提前偿还基本利率贷款之日，以及(C)在任何提前偿还固定利率贷款的日期之前的一个工作日；(Ii)任何此类提前偿还的定期SOFR贷款或固定利率贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如少于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；(4)定期贷款的任何预付应按借款人选择的比例进行，每次预付应按借款人的指示使用
46及(V)任何该等通知可以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应预付的贷款类别和类型(S)，如果是预付定期贷款或固定利率贷款，则应指明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付，但须受通知中规定的任何条件(S)的发生的限制。任何定期SOFR贷款或固定利率贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每一笔此类预付款应适用于适用贷款人根据其各自适用的贷款类别所适用的百分比预付的贷款类别。(B)强制预付贷款。(I)资产出售和追回活动。(A)在任何资产出售或一系列资产出售导致该财政年度从所有资产出售中获得的现金净收益总额超过5,000,000美元后，借款人应立即预付总额相当于从所有此类资产出售中获得的超过5,000,000美元的现金净收益总额的100%(100%)的定期贷款(这种预付款将按下文第(2)款所述应用)；然而，只要借款人向行政代理提交证书，表明其打算使用该现金收益净额收购在其业务中使用或有用的资产，或进行本协议允许的收购或其他投资，以及(2)此类再投资或允许收购在365天内完成(或如果借款人或任何受限制的子公司已签订具有约束力的协议，以在该365日期限内进行此类允许收购)，则该现金收益净额不应被要求如此使用。对于如此承诺再投资或用于此类收购的现金收益净额部分，该期限应再延长180天)收到现金收益净额后，双方明确同意，未如此再投资的任何现金收益净额应用于偿还紧随其后的贷款，以及(B)收到的与追回事件有关的现金收益总额超过50,000,000美元，且在收到该等现金收益的365(365)天内(该期限可根据上述(A)(2)款延长)未用于收购用于其业务或用于其业务的固定资产或资本资产，借款人应预付总额相当于此类现金收益的100%(100%)的定期贷款，扣除为获得此类现金收益而产生的所有第三方成本(此类预付款应按下文第(2)款规定使用)；此外，如当时有任何债务(包括再融资债务)未清偿，而该等债务是以同等权益为抵押的，则可按比例将该等现金收益净额(分别以当时未清偿的定期贷款及其他债务的本金额计算)，按本协议规定的程度预付该等债务。(2)强制预付款项的申请。根据第2.05(B)节规定需要支付的所有金额应按比例用于每一类别的定期贷款(以及借款人指示的其剩余本金摊销付款，如果没有该指示，应直接按到期日顺序使用适用定期贷款的剩余本金摊销付款)。
47在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序用于定期SOFR贷款和固定利率贷款。第2.05(B)节规定的所有预付款应遵守第3.05节和附表1.01，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。(3)限制提前还款义务。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)根据外国子公司适用的外国法律，禁止或延迟将外国子公司出售资产的任何或全部现金净收益(每次此类资产出售称为“外国资产出售”)或外国子公司收到的任何追回事件的现金净收益(每次此类追回事件称为“国外回收事件”)汇回借款人，对于在第2.05(B)(I)节规定的时间内受影响的现金收益净额中的任何部分，本协议另有要求的预付款将不被要求，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于该外国子公司适用的当地法律不允许汇回借款人或任何国内子公司(借款人在此同意使用并促使其子公司使用商业上合理的努力来克服或取消任何此类汇回限制)。如果在各自需要预付款项的日期后一年内，根据适用的当地法律，允许汇回任何受影响的现金收益净额，则该汇回应立即实施，并且该汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后的五个工作日)用于(扣除因此而应支付或保留的额外税款和与汇回有关的额外费用后)用于偿还根据第2.05条规定的定期贷款，或(Ii)借款人在与行政代理协商后真诚确定的范围内，将任何境外资产出售的任何或全部现金净收益或归因于外国子公司的任何国外回收事件的现金净收益汇回借款人或任何国内子公司，将对此类现金收益净额产生重大(由借款人合理确定的)不利税收后果(包括通过减少税收属性)，则不需要就在第2.05(B)(I)节规定的时间内受影响的此类现金收益净额的任何金额要求预付款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用于此类现金收益净额的不利税收后果仍然存在(借款人在此同意采取商业上合理的努力来克服或消除任何不利税收后果)，并且如果在要求相应预付款的日期后一年内，任何此类受影响的现金收益净额汇回不再产生重大不利税收后果(由借款人合理确定)，根据第2.05节，汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日)用于偿还本第2.05节规定的债务(扣除因此而应缴纳或保留的额外税款和与汇回有关的额外费用)。2.06[已保留]。2.07偿还贷款。
48(A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2019年9月30日开始)以等额季度分期偿还A期贷款的未偿还本金金额3,750,000美元(该等分期此后可能因根据第2.05节的预付款而进行调整)，A期贷款的未偿还本金余额将于A期贷款到期日到期，除非根据第9.02节的规定提早到期。(B)[已保留]。(C)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2023年6月30日开始，以等额季度分期偿还A-3期贷款的未偿还本金5,625,000美元(该等分期付款此后可根据第2.05节的规定进行调整)，A-3期贷款的未偿还本金余额在A-3期贷款到期日到期，除非根据第9.02节的规定提早偿还。(D)借款人应从2024年9月30日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以等额季度分期偿还A-4期贷款的未偿还本金金额4,062,500美元(此类分期此后可能因根据第2.05节的预付款而进行调整)，A-4期贷款的未偿还本金余额在A-4期贷款到期日到期，除非根据第9.02节的规定提早到期。2.08的利息。(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的调整后定期SOFR利率加上适用利率的总和；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率之和；及(Iii)每笔固定利率贷款须就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的固定利率加适用利率的总和。(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本合同项下的利息应
49在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期和支付。2.09费用。(A)借款人应在书面另行商定的数额和时间内，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(B)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算。所有以最优惠利率和固定利率贷款为基础的(X)基本利率贷款和(Y)固定利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理人的要求，立即、追溯地有义务立即向行政代理人支付(视情况而定)。在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、借款人、借贷人、借款人、借贷人、借款人本款不限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)根据第2.08(B)条或根据第九条所享有的权利。借款人在本款项下的债务在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他债务后仍然有效。2.11债务的证据。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并交付给该贷款人(通过
50行政代理)一份票据，除该等帐目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类别、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。贷款当事人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在行政代理的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何应付贷款人账户的款项到期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可
51假设借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据该假设将到期应付的款额分配给贷款人。对于行政代理人根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地作出上述付款：，则每一贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金将如此分配给该贷款人的款项连同利息偿还予行政代理人，自该款项分配至行政代理人获分配之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款之日，按隔夜利率计算。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到该等贷款总额的一部分付款以及该贷款的应计利息高于本条例规定的其所占比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有这种付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他数额按比例分享，但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不含利息；和
52(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给任何贷款方或任何附属公司的款项除外(适用于本节的规定)。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14[已保留]。2.15违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的该违约贷款人支付任何款项。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
53(Iii)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取根据第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或2.09(B)条须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或任何贷款方的善意酌情决定)要求行政代理人、贷款方或其他适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣减时将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款方，并应在提出书面要求后十天内就该收款方应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
54(Ii)每一贷款人应并在此特此就下列事项分别予以赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出支付：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)，(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款以及(Z)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)欠该贷款人的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。(D)付款证据。借款方或行政代理人在按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局或行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令该借款方或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的(1)或《国税法》以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关要求遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
55(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继承人表格的签署副本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或适用的继承人表格下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格或适用的继任者表格的签署原件；(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继承人表格的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的后续表格、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
56(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在原截止日期之后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不收取利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但条件是在受款人提出要求时，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项时，向受款人偿还已支付给贷款方的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因受款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的罚款、利息或收费除外)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果没有扣除、扣缴或以其他方式征收导致该退款的税款，则收款人的税后净额将处于较差的有利地位，并且
57从未支付过赔偿款项或与这种税有关的额外款项。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何贷款(基本利率贷款除外)或根据任何基准确定或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放此类贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或将基本利率贷款转换为此类贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供一份副本)预付或(如果适用)将所有此类贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该管理机构决定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)，(A)如果此类贷款不受利息期的限制，则立即支付，或(B)如果此类贷款受利息期的限制，在利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，以及(Ii)如果有必要避免此类违法性，则行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据该基准确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息和未付利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率。(A)根据下文第3.03(B)条的规定，如果在任何利息期开始之日或之前(或在不受利息期限制的基准的情况下，在任何营业日)：
58(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，由于任何原因(基准转换事件除外)，不能根据其定义确定任何基准；(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何与任何受利息期或转换或其延续有关的贷款请求有关的原因，拟议贷款的任何被请求的利息期的基准不能充分和公平地反映该贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理发出关于这种确定的通知；或(Iii)被要求的贷款人认为，由于任何原因，对于不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的请求、对该贷款的转换、对该贷款的延续或对该贷款的维持，拟议贷款或未偿还贷款的基准不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则行政代理应立即将此通知借款人和贷款人。行政代理向借款人发出通知后，(1)贷款人发放受利息期限限制的贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款的任何权利，应(在受影响的贷款或受影响的利息期的范围内)暂停，直至行政代理(根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知；(2)贷款人发放或维持不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款(基本利率贷款除外)的任何权利，应(在受影响的贷款范围内)暂停，直至行政代理人(根据第(Iii)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知；(3)借款人可(在受影响的贷款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何待决的借用、转换或延续该等贷款的请求，否则，借款人将当作已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，款额为该请求所指明的款额；(4)任何未偿还的受影响贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款(或如果该等贷款不受利息期的约束，则立即转换)，在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额；及(5)在根据第3.03(A)(I)节就用作基本利率组成部分的任何基准发出的任何此类通知的情况下，除非该通知被撤销，否则不得在确定基本利率贷款时使用该部分。(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：
59(I)更换基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准替换设置为当时的基准之前发生，则(X)如果根据基准替换定义的第(A)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(B)款决定基准更换，则该基准更换将在下午3：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节和(V)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以消除这种不可用
如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准基。(4)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续按当时基准计息的贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出或对其进行参与；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额(视属何情况而定)，以补偿该贷款人(视属何情况而定)招致或减少的额外费用。(B)资本要求。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如果有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议的结果而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有该等法律修改的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和
61该贷款人的控股公司关于资本充足性的保单)，则借款人将不时向该贷款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销证明。贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后十天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。(D)请求的延误。任何贷款人没有或拖延按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人引起的费用增加或减少的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。3.05关于定期SOFR贷款的损失赔偿，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，及时赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支(适用利率或其他利润的任何损失除外)：(A)任何贷款的延续、转换、付款或预付，而该贷款的利息期限不在该贷款的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能(由于贷款人未能发放贷款以外的原因)在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何受利息期规限的贷款；或。(C)借款人根据第11.13条提出要求而将受利息期所规限的贷款转让至利息期最后一天以外的任何贷款；。包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按在确定此类贷款的期限SOFR利率时使用的期限SOFR利率为借款人所作的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该期限SOFR贷款是否实际上是如此提供资金的。
62就固定利率贷款而言，除非借款人、行政代理和贷款人另有约定，否则借款人应根据为根据附表1.01的条款和规定确定相关固定利率而订立的文件的条款和规定，赔偿各贷款人的损失，这些条款和规定应与本合同附表1.01所列的条款和规定基本一致。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意自掏腰包支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的费用和费用。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。第四条保证4.01保证。各担保人在此以主债务人和非担保人的身份，向以下规定的债务的每一贷款人和其他持有人共同和个别保证，严格按照合同条款，在到期时及时足额偿付债务(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速偿还、强制性现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付该债务，而不需要任何要求或任何通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，该债务将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，
63加速，作为强制性现金抵押或其他)根据该等延期或续期的条款。尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。4.02无条件的债务。第4.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(在每种情况下，除或有赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务外，全额支付义务除外)。没有人提出索赔)，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本合同项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全额清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本条第四条支付的款项。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件或与义务有关的其他文件的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或与该等债务有关的其他文件所赋予的任何权利，或免除、减值或交换任何该等债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理该等债务；。(D)给予行政代理人或该等债务的任何其他持有人作为任何该等债务的抵押的任何留置权，不得附加或完善；。或(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。
64 4.03恢复。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则每一担保人在本条第四条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务的其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人因解除或恢复义务而发生的所有合理的、有文件记载的费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。4.04某些额外豁免。各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。4.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和义务的其他持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或防止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。4.06出资权。担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，则该担保人有权从其他担保人那里获得等同于该担保人在该超额款项中的出资份额(定义如下)的数额。任何担保人在第4.06节项下的付款义务应从属于该义务，且在该义务(未提出索赔的或有债务除外)已全额清偿且承诺已终止之前，应服从该义务，且在该等义务已全额偿付且该承诺已终止之前，任何担保人不得对任何其他担保人行使第4.06节项下的任何权利或救济。就本第4.06节而言，(A)“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何担保债务中的应课税额份额；(B)“应课差饷股数”对任何担保人而言，指在偿付保证债务之日(以百分比表示)：(1)其所有资产和财产的公允可售价值总额超过该担保人的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算负债，但不包括该担保人在本协议项下的义务)的数额；(2)贷款方所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过所有债务和负债的数额(包括
65或有、从属、未到期和未清算的负债，但不包括贷款方在本合同项下的义务；但为计算担保人在任何债务付款中的应课税额份额，在任何此类付款之日之后成为担保人的任何担保人应被视为在付款之日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务信息应用于该担保人与该付款有关的情况；(C)“出资份额”对任何担保人而言，指在支付超额款项之日(I)其所有资产和财产的公平现值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)。但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)除超额付款人外，贷款方所有资产和其他财产的公允现值总额超过除超额付款人以外的贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债，但不包括贷款当事人的义务)的金额；但为计算担保人就任何多付款项的分担份额，在任何该等多付款项的日期后成为担保人的任何担保人，须当作在该多付款项的日期当日已是担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人在该多付款项方面的财务资料；和(D)“担保债务”是指担保人根据本条款第四款所担保的义务。本第4.06条不应被视为影响任何担保人根据法律可能对借款人就担保债务的任何付款而享有的代位权、赔偿权、偿还权或分担权。4.07付款保证；继续保证。第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，并应在发生时适用于债务。4.08保持良好状态。在任何一种情况下，任何当时不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的担保人(“指定贷款方”)或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，均对任何互换义务生效，特此共同和各别绝对地，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行其在该互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条款IV项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法无效的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至债务(未提出索赔的或有债务除外)得到全额偿付为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一担保人都打算构成、且应被视为构成为每一特定贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。第五条授信延期的先决条件
66 5.01至重述生效日期的条件。本协议的效力完全取决于以下先决条件的满足或放弃：(A)行政代理(如果是占有性抵押品，则由美国银行，N.A.作为托管机构)收到以下各项，每一项的形式和实质都合理地令行政代理满意：(I)已签署的贷款文件。本协议的签署副本和行政代理合理要求的其他贷款文件，在每一种情况下，均由签约贷款方和每个贷款人的一名负责人妥善签署。(2)担保文件：(A)证明已根据需要提交每个适当管辖区的UCC融资报表，以完善行政代理对抵押品的担保权益；(B)证明所有证明经证明的股权的证明书及证明负债的承付票(在每宗个案中均受债权人间协议规限)及所有承付票(在依据担保协议质押予行政代理人的范围内)，连同其上妥为签立、未注明日期的股份权力或其他转让文书的证据(除非就任何外国附属公司的质押股权而言，行政代理人在其合理酌情决定权下认为不需要该等股份权力)，该等股份权力先前已交付作为受托保管人的美国银行；(C)为完善行政代理人在美国登记和申请贷款各方知识产权所需的担保权益，在行政代理人合理酌情决定下，按照担保协议所要求的形式，正式签署担保权益授予通知书；和(D)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权查询的副本，每个最近日期列出所有有效的融资声明、留置权通知或类似文件，这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及完美证书所要求的或行政代理合理地认为必要或适当的其他查询，这些查询均不会阻碍担保文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(允许的留置权除外)。(Iii)保险证据。证明责任和意外险符合贷款文件规定要求的贷款方的保险单或保险证书复印件，包括但不限于背书
67代表贷款人指定行政代理为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人损失收款人(在危险保险的情况下)。(四)结案证书。证明(其形式和实质为行政代理合理接受)，日期为重述生效日期，并由借款人的负责官员签署，证明应满足第5.02节规定的条件。(V)大律师的意见。(I)借款人和其他贷款方在纽约和特拉华州Jones Day的律师以及(Ii)华盛顿某些贷款方的Carney Badley Spellman律师的有利的书面法律意见(致行政代理和贷款人，截至重述生效日期)，在每种情况下，格式和实质都合理地令行政代理满意。(六)组织文件、决议等。(A)每个借款方的组织文件的副本，经其成立或组织所在的国家或其他司法管辖区的适当政府主管部门(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在重述生效日期时真实和正确；(B)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、在职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、职权和能力，以及该借款方所属的其他贷款文件；以及(C)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并有效存在、良好(在适用的范围内)并有资格从事业务。(B)行政代理应已从借款人收到根据借款人和安排人之间日期为2024年4月17日的特定订约函以及借款人和安排人之间日期为2024年4月17日的特定费用函(“重述生效日期费用函”)而需要支付的所有费用(包括当时到期并拥有并根据本协议要求报销的安排人律师Moore&Van Allen PLLC的费用和支出)。(C)行政代理应已收到令其满意的证据，证明交易已完成(或应基本上与重述生效日期的贷款资金同时完成)。(D)(I)借款人应至少在贷款人重述生效日期前十(10)个工作日以书面形式向借款人和其他贷款方合理地要求提供文件和其他信息，贷款人应合理地确定监管机构就适用的“了解您的客户”和反-
68洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下，至少在重述生效日期前五个工作日和(Ii)重述生效日期前至少五(5)天，借款人如果符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，应在重述生效日期前至少十(10)个工作日向提出书面要求的每个贷款人提交受益所有权证明。(E)行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式和实质证据，证明借款人已与AWFC订立成员协议。(F)行政代理应已收到为防止因签订本协议和贷款文件而导致美国银行信贷协议项下违约或违约事件所必需的同意、修订或豁免(如有)。在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。5.02所有信用延期的条件。每一贷款人履行任何信贷延期请求的义务(仅请求将贷款转换为其他类型贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)须受下列先决条件的约束：(A)第六条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保在该信贷延期之日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确(但在重要性或重大不利影响方面有保留的情况除外，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确)，除非该陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在较早的日期在所有重要方面真实和正确(除非在重大或重大不利影响方面有资格，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)(但本条(A)应适用于(X)仅在第2.01(B)节和适用的附加信用延期修正案规定的范围内根据增量定期贷款进行的任何信贷延期，以及(Y)仅在第1.06节规定的范围内用于完善有限条件收购的任何增量定期贷款)。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约(但本条(B)应适用于(X)仅在第2.01(B)节和适用的额外信贷延期修正案中规定的范围内根据增量定期贷款进行的任何信贷延期，以及(Y)仅在第1.06节规定的范围内用于完成有限条件收购的任何增量定期贷款)。(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
69借款人提交的每一次信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第六条贷款当事人向行政代理人和贷款人陈述和保证：6.01组织；权力。(A)(I)每一贷款方及(Ii)彼此的受限附属公司，但第(Ii)款所述的个别或整体未能合理预期不会导致重大不利影响的情况除外，而该等违约是根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在适用范围内)的；。(B)借款人及其受限附属公司中的每一方均有一切必要的权力及授权以经营其现正进行的业务；及(C)除非未能个别或整体如此行事，否则，由于无法合理预期借款人及其受限制附属公司可能会导致重大不利影响，因此，借款人及其受限制附属公司均有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。附表6.01规定，截至重述生效日期，(I)借款人的所有子公司与借款人的名称和关系的正确和完整的清单，(Ii)每个借款方(借款人除外)的每一类别的真实和完整的清单以及每个子公司的授权股权，其中所有此类已发行股份(在该等概念与此类所有权权益相关的范围内)均为有效发行、未偿还、全额支付和不可评估的，并由附表6.01中确定的人实益拥有和记录在案。以及(Iii)借款人及其各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。6.02授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司、有限责任公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动以及必要时股东行动的正式授权。每一贷款方所属的贷款文件已由该借款方正式签署和交付，构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并受适用的债务人救济法和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。6.03政府批准；无冲突。该等交易(A)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则不需要任何政府主管当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何其他行动，但已取得或作出并具有十足效力及效力的交易除外，亦不会违反适用于借款人或其任何受限制附属公司的任何法律；及(B)不会违反适用于借款人或其任何受限制附属公司的任何法律；(C)在任何契据、协议或其他具约束力的文书下，不会违反或导致失责，但如无法合理地预期会有重大不良影响，则不在此限
借款人或其任何受限制附属公司或其资产(已获得豁免或同意的除外)；及(D)不会对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件及/或其他获准留置权而设定的留置权除外。6.04财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交由独立会计师毕马威会计师事务所呈报的截至2020年5月31日止财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表及收入及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映康尼格拉公司“Lamb Weston”业务截至该日的财务状况、经营成果及现金流。(B)自2023年5月28日以来，并无任何事态发展或事件已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。6.05属性。(A)借款人及其受限制附属公司对其所有不动产及非土地财产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能如此行事并不能合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等财产均不受任何留置权(准许留置权除外)所规限。(B)借款人及其每一间受限制附属公司拥有、拥有法定权利使用或获授权使用、使用或持有知识产权以供在其业务中使用或持有，或以其他方式对其业务而言属必需，但如借款人或其任何受限制附属公司不能合理预期不会产生重大不利影响，且据借款人或其任何受限制附属公司所知，借款人及其受限制附属公司各自的业务运作并不侵犯或违反任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会产生重大不利影响的侵权或违规行为除外。6.06诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响，或(Ii)在最初的成交日期，涉及本协议或交易。(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司均未收到任何关于任何环境责任的任何申索或法律行动的书面或实际通知，或并无知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或受到威胁，及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司(1)并无违反任何环境法，或没有取得、维持或遵守任何许可证，任何环境法或(2)所要求的许可证或其他批准已成为任何环境责任。6.07遵守法律。
71借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。6.08投资公司状态。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。6.09税。借款人及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所需提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚提出异议的税项，而借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留足够的准备金，以符合公认会计准则的要求，或(B)未能按此规定而预期不会导致重大不利影响的税项。6.10 ERISA。在过去五(5)年内并无任何ERISA事件发生，或合理地预期会发生，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件一并发生时，可合理预期会导致重大不良影响。6.11披露。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)或根据本协议整体交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据在交付时被整体视为合理的假设而拟备的。尽管第6.11节有任何规定，但双方承认并同意，任何预测和预测都存在不确定性，这些预测和预测不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。6.12偿付能力。(A)于重述生效日期，紧接重述生效日期交易完成后，贷款方在综合基础上作为整体而言，是并将具有偿债能力。(B)贷款方在综合基础上，将不会(I)拥有与其所从事的业务相关的不合理的小额资本，或(Ii)已产生或相信他们将在实施本协议所述交易后发生超出其到期偿还该等债务能力的债务。6.13抵押品担保权益。
72自最初成交之日起，此后除抵押品和担保暂停期间外的任何时间(并受第7.10(D)节规定的时间限制)，本协议和其他贷款文件的规定对所有抵押品产生合法和有效的留置权，以行政代理为受益人，为义务持有人的利益，并在提交适当的融资报表后，对适用的抵押进行记录，并就任何知识产权向美国专利商标局和美国版权局提交备案，或根据适用法律采取完善所需的其他行动。在贷款文件要求的范围内，此类留置权将构成抵押品的完善和持续留置权，确保可对借款人和/或担保人(如适用)和所有第三方强制执行的义务，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(A)允许留置权，(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)才完善的留置权，但行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有，以及(C)贷款文件不要求完善的担保权益和留置权。对于任何外国子公司发行的股权中的任何担保权益或位于任何非美国司法管辖区的任何其他抵押品的完善或优先权，根据或关于任何非美国司法管辖区的法律不作任何陈述或担保。6.14劳动争议。不存在任何针对借款人或其任何受限制子公司的劳资纠纷、罢工、停工或停工，或据借款人所知，对借款人或其任何受限制子公司构成威胁或影响的劳资纠纷、罢工、停工或停工：(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响的情况；或(Ii)涉及本协议或交易的情况。6.15无缺省。没有违约发生，而且还在继续。6.16《联邦储备条例》。任何信贷延期收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有被用于任何违反FRB任何条例的目的，包括条例T、U和X.6.17 OFAC；反腐败法。任何贷款方或借款方的任何子公司，或据任何贷款方所知，其任何董事、高管、员工或关联公司目前均未受到任何制裁，或违反制裁规定位于、组织或居住在指定司法管辖区。任何授信延期或任何授信延期的收益，均未直接或间接用于向任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供贷款、捐款或提供资金，或以其他方式提供资金，以资助任何在提供资金时受到任何制裁的人，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、安排人或行政代理)违反制裁规定。贷款方及其子公司在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。如果本第6.17节的任何规定因任何适用的阻止法规而是非法、无效或不可执行的，则在此范围内不适用，在这种情况下，本第6.17节的合法性、有效性和可执行性不受其他影响。
73 6.18保险。贷款方及其受限制附属公司的财产由非借款人联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，投保金额为借款人在行使其合理的商业判断(包括使用自我保险计划)时认为适当的免赔额和承保风险。6.19受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。6.20涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。第七条平权契约只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，则本契约项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)应保持未付或未履行：7.01财务报表和其他资料。借款人应向行政代理提交：(A)不迟于借款人每个财政年度结束后90天(或在美国证券交易委员会要求允许的情况下，则不迟于100天)；(1)借款人经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和该财政年度的相关损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(但因债务尚未到期或实际或预期违反财务契约而产生的资格或例外除外)，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在综合基础上在所有重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果；及(Ii)在借款人拥有任何不受限制的附属公司的任何时间，借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表及有关的损益表和现金流量表，均以比较形式列出上一财政年度的相应综合数字，并附有借款人财务主任的证明书，该证明书须述明该等财务报表按照公认会计原则在各重要方面公平地反映借款人及其受限制附属公司的综合财务状况及经营成果(借款人及其受限制附属公司的财务报表除外，不包括不受限制的附属公司)，如在该财政年度结束时及就该财政年度而言。(B)不迟于借款人前三个财政季度的每个财政季度结束后45天(如果美国证券交易委员会要求允许，则不迟于50天)，未经审计的
74借款人及其附属公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的收入和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有这些数字均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均按照公认会计准则公平地列报借款人及其综合附属公司的综合财务状况和经营成果，但须作出正常的年终和审计调整，并须无某些脚注；(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由借款人的财务主管签署的合规证书(I)证明在所涉期间内是否发生了违约并仍在继续，如果违约发生，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第8.11节的规定，以及(Iii)说明自第6.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响(除非行政代理要求签署原件，否则可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；(D)在借款人或其任何附属公司或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他实质性报告、委托书和其他非机密材料的副本公开后(在任何情况下，如无法通过电子或其他方便获取的方式获取)迅速予以提供；(E)此后迅速(无论如何，在30天内，或行政代理人全权酌情决定的较晚日期内)就借款方的姓名、组成管辖权或组织形式的任何变化发出书面通知；及(F)在提出任何要求后，行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人)可合理要求的有关借款人或任何附属公司的营运、商业事务及财务状况的其他资料，包括但不限于根据《爱国者法》和《实益所有权条例》(但只要借款人通知行政代理人该等资料被扣留及理由)，如提供该等资料会违反保密协议或导致丧失律师与委托人之间的特权或与该等资料有关的律师工作成果，则无须提供该等资料。根据第7.01(A)、7.01(B)或7.01(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：在行政代理要求借款人交付此类文件的纸质副本时，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。
75借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许所有标记为“公共的”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和安排人有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。7.02重大事件通知。借款人应在获得实际信息后(无论如何，在五个工作日内)向行政代理提交书面通知，告知借款人的任何负责人：(A)任何违约的发生；(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，可合理地预期会导致重大不利影响；(C)任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；(D)抵押品任何实质性部分发生任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以取得抵押品或其中任何实质性部分的权益；及(E)导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。7.03存在；业务行为。
76借款人将，并将促使其每一受限制子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以保持、维持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)其业务开展所必需的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，除非在每种情况下，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第8.03和(B)节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域(及其附属、补充或合理相关的领域)经营和开展业务。7.04偿还债务。借款人将偿还或清偿所有重大债务及所有其他重大债务及债务，包括重大税项(如适用，须受特定宽限期规限)，否则借款人将于拖欠或违约(如适用，须受指定宽限期规限)前，偿还或清偿所有重大债务及所有其他重大债务及义务(如适用)，除非(A)借款人或该受限制附属公司正真诚地通过适当程序对其有效性或金额提出质疑，而借款人或该受限制附属公司已就此在其账面上预留足够的准备金，以符合公认会计准则的规定，或(B)未能付款并不合理地预期会导致重大不利影响。7.05物业的维护。除个别或整体不会造成重大不利影响外，借款人将及将促使其各受限制附属公司保存及保养所有对其业务运作有重大影响的物业材料，但普通损耗除外。7.06书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整的记账；(Ii)允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其帐簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理的事先通知下，按合理的时间和频率并由借款人承担费用；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内不得进行多于一次的检查。尽管第7.06节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。7.07遵守法律。借款人将并将促使其每一受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律(包括但不限于ERISA和环境法)，除非无法合理预期不遵守会导致重大不利影响的情况。7.08收益的使用。
77(A)A期贷款在原定结算日用于偿还原定结算日未偿还定期贷款本金300,000,000美元，(B)A-3期贷款用于支付日常营运资金需求、资本支出、获准收购和其他一般业务用途，(C)A-4期贷款将用于为A-2期贷款再融资，并为持续营运资金需求、资本支出、允许收购和其他一般业务用途提供资金。任何信用延期收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反FRB任何规定的目的，包括T、U和X.7.09保险规定。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司向财务稳健和信誉良好的承运人提供保险，保险金额为借款人在行使其合理商业判断(包括使用自我保险计划)时认为适当的风险(包括火灾和其他正常投保危险和运输途中损失、业务中断和一般责任)和其他风险。借款人应行政代理人的要求，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。除非在抵押品和担保暂停期间(并且符合第7.10(D)节规定的时间段)，否则借款人应向行政代理交付背书(X)对借款人和担保人的所有有形个人财产和资产的所有“一切险”有形损害保险单和业务中断保险单，(Y)指定行政代理贷款人损失收款人的所有一般责任和其他责任保单，以及(Y)指定行政代理为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保单。7.10附属担保人；质押；抵押品；进一步担保。(A)除在抵押品和担保暂停期间外，在任何人(被排除的子公司除外)成为重大受限附属公司或任何作为被排除子公司的重大受限子公司不再是被排除的子公司后三十(30)天内(或行政代理可能商定的较后日期)，借款人应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一家此类子公司向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，该子公司同意作为担保人受本协议的条款和规定的约束，以及抵押品文件，该合并协议应附有适当的公司决议。行政代理人合理要求的、形式和实质上令行政代理人合理满意的其他公司文件和法律意见。(B)除非在抵押品和担保暂停期间(且须遵守下文第(D)款规定的期限)，否则借款人将促使，并将促使每名担保人促使所有现有的和新获得的财产(除外财产除外)始终处于优先地位(受上文第(A)款和第(D)款所述期限的限制)，为了行政代理的利益，为了行政代理人的利益，完善留置权，以保证按照抵押品文件的条款和条件所要求的义务，在任何情况下均受允许留置权的限制。(C)在不限制前述规定的情况下，除非在抵押品及担保暂停期间(且须受下述(D)款所规定的时间规限)，否则借款人将并将促使各附属公司签立并交付或安排签立及交付该等文件、协议及文书予行政代理，并将采取或促使采取法律规定或现行信贷协议第5.01条所规定的其他行动或交付的进一步行动(包括提交及记录融资报表及其他文件，以及现行信贷协议第5.01节所要求的其他行动或交付)。
78行政代理可不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。(D)如抵押品及担保暂停期终止，则在任何贷款文件中已授予或看来已授予的所有留置权须自动和立即恢复，而贷款各方应：在此类抵押品和担保中止终止后的30天内(或在行政代理可能同意的较长期限内)(“抵押品恢复日期”)，行政代理应采取一切合理要求的行动，建立担保，并通过优先留置权(在任何情况下均受允许留置权的约束)向行政代理提供优先留置权(在任何情况下均受允许留置权的约束)，以使行政代理对贷款方的所有资产(除外财产除外)承担义务(并完善此类担保权益)，行政代理因此被授权签订与任何抵押品恢复日期相关的任何新的抵押品文件。(E)尽管第7.10节有相反的规定，但只要没有违约发生，且违约仍在继续或将导致违约，且借款人已在形式上证明(在重新指定生效后)遵守第8.11节规定的财务契诺，借款人可不时指定或更改其任何附属公司的受限附属公司或非受限附属公司的地位。任何附属公司在原终止日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人或其附属公司(视乎适用而定)投资的借款人真诚厘定的公平市价。7.11农场信贷股权和证券。(A)只要(I)任何农场信贷贷款人是本条例下的贷款人，并且(Ii)该农场信贷贷款人已通知借款人，由于该农场信贷贷款人根据本条例作出的贷款，其有资格直接从该农场信贷贷款人或其关联公司收取赞助分派，则借款人可按该农场信贷贷款人按照该农场信贷贷款人的附例及资本计划(每一项均可不时修订)所规定的数额及时间收购该农场信贷贷款人的股权，但借款人根据本句规定须在该农场信贷贷款人购买的与该农场信贷贷款人作出的贷款有关的最高股本金额，不得超过该等附例及资本计划在最初成交日期所规定的最高款额(或如适用，则在该农场信贷贷款人根据本协议以转让方式成为贷款人时，但以借款人已同意该农场信贷贷款人成为贷款人的范围为限)。借款人确认已收到(I)每家农场信贷贷款人最近的年度报告、(Ii)每家此类农场信贷贷款人给潜在股东的通知(或适用的通知文件)和(Iii)每家此类农场信贷贷款人的章程和资本计划(以及，如适用，任何相关贷款或会员申请)的副本，该副本描述了借款人在每家此类农场信贷贷款人与其赞助贷款(“农场信贷股权”)相关的所有股权的性质，以及资本化要求，并同意受合同条款的约束。(B)本协议每一方承认，每一相关农场信贷贷款人的章程和资本计划(每一项均可不时修订)应管辖(I)双方关于农场信贷股权和任何赞助退款的权利和义务，或
79因此或由于借款人对该农场信贷贷款人的赞助而进行的其他分派，(Ii)借款人从该农场信贷贷款人获得赞助分配的资格(以农场信贷股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有的话)。每个农场信贷贷款人保留在非赞助的基础上转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权。(C)本协议各方承认，根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，每个农场信贷贷款人对借款人现在可能拥有或今后在该农场信贷贷款人中获得的所有农场信贷权益拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，农场信贷股权不应构成对其任何其他持有人所欠债务的担保。在任何贷款文件对农场信贷股权或相关农场信贷贷款人为借款人账户应计的赞助(在每种情况下包括其收益)产生留置权的范围内，此类留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。除发生违约事件时，相关农场信贷贷款人可自行决定将任何赞助分配或权益报废的现金部分用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的款项，而不论该等款项目前是否已到期及应付，任何农场信贷权益或任何应计赞助不得抵销该等债务。借款人承认，与此类申请相关的任何相应的所得税或资本利得税责任由借款人独自承担。任何农场信贷贷款人在借款人或任何其他贷款方违约或任何其他违约时，或在任何其他时间，无论是为了申请偿还债务或其他原因，都没有义务注销其农场信贷股权。7.12收盘后。在附表规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)采取一切必要行动，以满足附表7.12(可根据本协议更新)所述的各项要求。第八条负契约只要任何贷款人在本契约项下承担任何贷款或本契约项下的其他债务(未提出索赔的或有债务除外)，则应保持未付或未清偿：8.01债务。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)贷款文件中的债务和其他义务；(B)重述生效日期时存在的、附表8.01所列的债务以及与此相关的允许再融资债务；
80(C)借款人对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但借款方对不是贷款方的受限制附属公司所欠的任何债务，应以行政代理合理满意的条件从属于债务；(D)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买金钱负债)，包括资本租赁债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债项，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债项，以及就任何前述项目而容许的任何再融资债项；但在重述生效日期后，因依赖本条款(D)而产生的债务本金总额不得超过(I)7000,000,000美元和(Ii)综合总资产的10.0%(如借款人在发生债务之日前依据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表所示或根据其确定的)在任何未偿还的时间；(E)与任何允许的应收账款融资有关的债务；(F)(I)借款人及其受限制的附属公司的债务；但(X)在紧接该项债务产生之前及之后，在(A)该项债务已获担保的范围内，备考综合有担保净杠杆率不得超过3.50至1.00，及(B)该项债务为无担保的，借款人应按形式遵守第8.11节所载的财务契诺，(Y)除就任何获准于到期安排内进行的财务契约外，该项债务的到期日不得早于当时的最后到期日(截至该项债务发生之日)后91天；及(Z)该等债项(A)并不载有任何财务赡养契诺，或(B)该债项所载的任何财务赡养契诺(I)在最后到期日前并不适用，或(Ii)作为整体而言并不适用，对借款人及其受限制的子公司(由借款人的一名负责官员真诚地确定)的限制比第8.11节中规定的限制要大得多，除非借款人与行政代理对本协议进行了修订(该修订不需要任何其他贷款人的同意)，以便为贷款人的利益增加此类更具限制性的财务维持契约，以及(Ii)允许对前述债务进行再融资；但在根据本条(F)重述生效日期后，借款人的非贷款方受限制附属公司在任何时间发生的未偿还债务本金总额，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$15,000,000和(Y)100.0%中的较大者；(G)在某人依据准许收购成为受限制附属公司时所存在的债务(但该人并非因该人成为受限制附属公司而招致的，或并非由于预期或预期该人成为受限制附属公司而招致的)，只要借款人在该项准许收购生效后，立即按形式遵守第8.11节所列的财务契诺，并就前述事项作出任何准许再融资负债；。(H)与掉期合约有关的负债；。只要该等互换合约是(或曾经是)为减轻与利率、外汇汇率或商品价格波动有关的风险而订立的，而非以投机为目的：(I)借款人的受限制附属公司在重述生效日期后所招致的债务，而该等附属公司并非贷款方，而该债务总额在任何一年的未偿还本金总额。
81一次性不得超过(I)905,000,000美元和(Ii)综合总资产的12.5%(如借款人在发生之日前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定的)中的较大者；(J)在第8.05节允许的任何允许的收购或出售或处置中，构成债务、赔偿和竞业禁止义务或关于购买价格的调整(包括收益和其他或有递延付款)；(K)在正常业务过程中，与工伤索赔、财产伤亡或责任保险、供应安排中的收付义务、自我保险义务、履约、投标和保证保函、竣工担保及类似安排有关的债务；。(L)因银行或其他金融机构兑现借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不经意开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这些债务得到及时偿还；。(M)借款人及其受限制附属公司在重述生效日期后所招致的其他债务，本金以(I)875,000,000美元及(Ii)综合总资产的12.5%(如借款人在产生债务之日前依据第7.01(A)或(B)节交付或按照该等财务报表厘定)的较大者为准；。(N)优先票据及与此有关的任何准许再融资债务；。(O)借款人及其受限制附属公司的雇员在正常业务过程中招致的代表递延补偿的负债；。(P)在正常业务过程中因现金汇集安排及现金管理而招致的债务，以及在每一情况下与现金管理及存款账户有关的净额结算服务及类似安排，但仅限于就任何该等安排而言，受该等安排规限的存款总额相等于或超过受该等安排规限的透支或类似债务的总额；。(Q)债务，包括在正常业务过程中因筹措保险费而欠保险公司和保险经纪人的未付保险费；。(R)本第8.01节允许的其他债务担保和本条款允许的其他义务的保证；。(S)1,500,000,000美元，外加(1)2,000,000欧元，(2)根据美国银行信贷协议第2.01(D)节提供资金的任何“增量等值债务”、“增量循环承诺”、“增量定期贷款承诺”和/或“循环承诺增加”(这些术语在美国银行信贷协议中定义为在重述生效日期生效)在重述生效日期生效而没有放弃任何要求的本金金额(以及任何允许进行再融资的债务)
82)和(3)根据《美国银行信贷协议》和《美国银行信贷协议》定义的《有担保对冲协议》和《有担保现金管理协议》项下的任何债务；(T)在发生时以本金总额计量的递增等值债务，不得超过当时剩余的递增金额；(U)任何再融资债务证券和与上述债务有关的任何允许再融资债务；(V)三方担保协议项下的债务(担保第三方供应商的债务)在任何时候的未偿本金总额不得超过(I)375,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的25.0%(以较大者为准)；(W)受限制的子公司之间根据荷兰民法典第2：403条发布的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)产生的任何债务，以及根据《荷兰民法典》第2：404节产生的与此类声明有关的任何剩余债务；以及(X)因(建立)荷兰企业所得税的财政统一或仅在位于荷兰的限制性子公司之间征收荷兰增值税而产生的任何债务。利息的应计、增值的增加、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优惠的增加或摊销、以及仅由于任何债务的适用金额的波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第8.01节而言将不被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的日期为该日的综合资产负债表上所显示的本金。本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于有担保债务或优先于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。此外，为了确定是否符合本第8.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合本第8.01条所允许的一种或多种债务类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定：以符合第8.01节的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生；但本协议项下所有未清偿的债务在任何时候均应视为根据本第8.01节(A)款发生的。8.02留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
83(A)为担保债务而依据任何贷款文件设定的留置权；(B)允许的产权负担；(C)对借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期存在并列于附表8.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换、加入及所得收益除外，如属任何受限制附属公司，则为该受限制附属公司在收购后所拥有的同类型财产，并与设立该原有留置权时的设想一致)；及(Ii)该留置权只担保其在重述生效日期所担保的债务及与该等债务有关的任何准许再融资债务；。(D)任何农场信贷贷款人在其农场信贷权益中的法定留置权；。(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第8.01(D)条所准许的债务；(Ii)除准许再融资债务外，该等担保权益及其担保债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生；(Iii)除准许再融资债务外，该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产及其融资的成本；及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；(F)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在原结算日后成为受限制附属公司之前成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，。(Ii)该留置权不适用于借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换、加入及所得收益除外)，而就任何已收购的受限制附属公司而言，(三)该留置权只担保其在收购之日或该人成为受限制附属公司之日所担保的债务，并允许对其债务进行再融资；(G)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中根据经营租契租赁的土地或非土地财产的留置权，以租赁交易开始时设定的出租人为受益人，保证借款人或其任何受限制附属公司在该租约下或就该租约承担的义务，并只延伸至或涵盖受该租约规限的财产及其改善；(H)根据1985年《食品安全法》或类似的州法律，将这些农产品出售给借款人或其受限制的附属公司时，卖方或其债权人的留置权；(I)关于借款人或其受限制的附属公司出租或托付的财产的保护性统一商业法典档案；
84(J)对不受限制的子公司的股权的留置权；(K)对应收款融资特别程序或应收款融资人的留置权，但仅限于任何此类留置权与根据此类交易实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产有关的范围内；(L)对第8.01(F)(I)(X)(A)、(T)和(U)节允许的债务担保抵押品的留置权；但此种留置权须受允许的债权人间协议的约束；(M)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销、撤销、退款或退款的权利；(N)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的对借款人及其受限制子公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保这些货物的未付购买价格和相关费用；(O)对海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(P)仅对与第8.04节允许的投资有关的任何现金保证金留置权；(Q)与合资实体的股权有关的第三方合资伙伴的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利；。(R)在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、转租或对所涉财产的再许可和留置权，这些租约、许可证、再租赁或再许可和留置权均不(I)对借款人或任何受限制的附属公司的整体业务造成任何实质性影响，或(Ii)担保任何债务；(S)因借款人或本协议允许的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；。(T)对在正常业务过程中发生但非为投机目的而产生的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权；。(U)作为合同抵销权或质押权的留置权：(1)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关的；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务的；或(3)与在正常业务过程中与任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关的；
85(V)对借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的留置权；。(W)由协议组成的留置权，以在本协议所允许的处置中处置任何财产，但以该等留置权的设立之日为限；。(X)对保单及其所得收益的留置权，以保证保单保费的融资；。(Y)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；。(Z)对根据本条例允许进行的任何售卖和回租交易以及与此有关的一般无形资产的留置权；。(Aa)对借款人和受限制附属公司的资产的其他留置权，确保借款人和受限制附属公司的其他债务的本金总额不超过综合总资产的875,000,000美元和12.5%(如借款人在设立之日之前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定的较大者)；。(Bb)对非贷款方的受限制附属公司的资产的留置权，以保证第8.01(I)条允许的债务；(Cc)为掉期合同提供担保的留置权，净金额不超过50,000,000美元；(D)第8.01节(S)允许的为债务提供担保的留置权，只要为该等债务提供担保的留置权受债权人间协议的约束；及(Ee)根据荷兰银行家协会(荷兰Vereniging van Banken)任何成员的一般条款和条件(Alemene Voorwaarden)产生的留置权，或根据任何该等银行的任何其他一般条件或与其订立的任何合同安排产生的实质相同的留置权。为确定是否符合本第8.02条的规定，如果留置权全部或部分符合本第8.02条所允许的一种或多种留置权类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定，以符合第8.02节的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该留置权(或其任何部分)所担保的该等留置权或责任的金额和类型包括在上述条款之一中，且该留置权将被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)发生。8.03根本性变化。(A)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时和紧接给予
86任何违约不应发生并继续：(1)借款人的任何受限制附属公司可在借款方为尚存实体的交易中并入贷款方；(2)在尚存实体是或成为担保人的交易中，任何担保人可并入或与任何人合并；但除非第8.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及紧接合并前不是受限制附属公司的个人，(Iii)任何非担保人的受限制附属公司可(X)清算或解散，如果借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，或(Y)与任何其他人(贷款方除外)合并或合并，但(1)受限制的附属公司是尚存的人，及(2)任何涉及在紧接合并前并非受限制附属公司的人的合并或合并，除非亦获第8.04节准许，否则不得予以批准；(Iv)借款人或任何受限制附属公司可就准许收购与任何其他人士合并，但须符合以下条件：(X)如借款人是该项交易的一方，则借款人为持续或尚存的法团，及(Y)如担保人为该交易的一方，则该担保人为尚存的人；(V)受限制附属公司可进行欧洲重组及(Vi)第8.05节下的任何准许出售或处置可根据合并、合并、清盘或解散而完成。(B)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司(I)在任何实质性程度上从事借款人及其附属、补充或合理相关的附属、补充或合理相关的业务以外的业务，或(Ii)改变其会计年度，使其在原结算日生效的基础上，或就在原结算日之后收购或形成的受限制附属公司而言，从该实体成为受限制附属公司之日起生效；但(X)任何受限制附属公司可更改其财政年度以符合借款人的财政年度，及(Y)经行政代理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，借款人及其受限制附属公司可将其财政年度更改至12月31日结束，只要行政代理提出要求，借款人应与行政代理签订本协议修正案(该修正案不应要求任何其他贷款人同意)，以确保该财政年度的变化不会对贷款人或借款人在本协议下的权利产生实质性的不利影响，并根据该财政年度和财政期间的变化适当地更新本协议的条款。为免生疑问，本第8.03节的任何规定均不得禁止交易的完成或欧洲的重组。8.04投资、贷款、垫款和收购。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、作出或允许存在任何投资(包括以担保方式)或对任何其他人的任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)现金和现金等价物投资；
87(B)在重述生效之日仍存在的、附表8.04所述的、不增加其数额的投资以及附表6.01所反映的投资；(C)在存款机构开立的营运存款账户和其他正常的现金管理；(D)因第8.05(H)或(I)节所允许的处置而收到的投资；(E)在正常业务过程中出售或使用的存货和其他资产的购买；(F)(I)任何贷款方对任何贷款方的投资；(Ii)任何非借款方的受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的投资；及(Iii)任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的投资；但在依据本条第(Iii)款重述生效日期后作出的投资本金总额，不得超过1,225,000,000元与综合资产总额的17.5%(按借款人在作出该等财务报表的日期前依据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表所示或按照该等财务报表厘定)中较大者；。(G)在通常业务运作中向雇员提供的贷款及垫款总额不超过1,000万元；。(H)第8.01(H)节准许以互换合约形式进行的投资；。(I)保证投标、投标、公用事业、卖方、租赁、许可证、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的保证金的保证金；(J)任何应收款融资SPC、借款人或任何受限制子公司在应收款融资SPC中的投资，以及借款人或应收款融资SPC的受限制子公司或应收款融资SPC向借款人或与此相关的受限制子公司进行的适用允许应收款融资所允许的贷款；(K)农场信贷股权及农场信贷贷款人或其投资服务或计划的任何其他股票或证券，或对农场信贷贷款人或其投资服务或计划的投资；(L)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及从陷入财务困境的账户债务人或与客户或供应商的其他纠纷中获得清偿或部分清偿的投资，以及包括在正常业务过程中按惯例向供应商和服务提供者预付款的投资；(M)第8.01节允许的债务担保和本条款允许的其他义务；(N)对预付费用、水电费和工人补偿、履约和其他类似存款的投资，每项投资都是在正常业务过程中达成的；
88(O)根据与他人的联合营销安排对知识产权进行许可、再许可或贡献的投资；(P)以以下方式进行的投资：(1)借款人的合格股权或(2)借款人发行股权的现金收益，只要此类投资在股权发行后90天内完成(但此类现金收益不得计入可用金额)；(Q)在重述生效日期后作出的额外投资，总额不得超过12.25亿美元和综合总资产的17.5%(如借款人在作出该等投资日期前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或按照该等财务报表厘定)中较大者；。(R)交易及准许的收购；(S)其他投资，只要在紧接作出任何该等投资后，按预计基准计算，综合净杠杆率不超过4.50至1.00；(T)在没有任何持续违约事件的情况下，借款人在形式上遵守第8.11节中规定的契诺(如果适用，每个都根据第1.06节)，从可用金额中进行的投资；(U)在抵押品和担保暂停期间进行的投资；以及(V)与欧洲重组相关的投资。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(对于以现金或现金等价物形式进行的任何投资，其价值在作出投资时按其公平市场价值(由借款人善意合理地确定))，不对该投资随后的增减进行调整，减去就任何投资所偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何现金金额，构成担保的任何投资的金额应按照“担保”的定义确定。本第8.04节允许的对贷款方以外的任何人的任何投资，可通过对非贷款方的受限子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。为确定是否符合第8.04节的规定，如果一项投资全部或部分符合第8.04节所允许的一种或多种投资类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定以符合第8.04节的任何方式对该投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类投资的金额和类型(或其任何部分)包括在上述条款之一中，且此类投资将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生。8.05资产销售。
89借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何受限制子公司的任何股权，涉及的总代价超过5,000,000美元(任何此类交易称为“处置”)，但以下情况除外：(A)任何特定销售；(B)资产处置；(I)借款人和担保人之间的资产处置；以及(Ii)不是任何贷款方或另一受限制子公司担保人的任何受限制子公司的资产处置；(C)该人将转让的资产出售给应收款融资特别程序，然后出售给应收款融资人；。(D)第8.06节允许的销售和回租交易；。(E)第8.02、8.03(除第8.03(A)(Iv)节以外)、8.04和8.07节分别允许的处置、设定留置权、进行投资、完成基本变更和支付限制性付款；。(F)在构成处分的范围内，根据其条款解除任何互换合同；。(G)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的不动产转让给已谴责该等财产的有关政府主管当局或机构(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将遭受意外事故的财产转让予该财产的有关保险人，作为保险和解的一部分；。(H)其他处置；。但如任何该等产权处置或一系列有关产权处置所涉及的资产或财产的公平总市值超过$10,000,000(I)在作出该等产权处置时并无失责事件发生及仍在持续，(Ii)该项处置至少以公平市价(由借款人真诚厘定)及(Iii)借款人或适用的受限制附属公司就该项处置而收取的代价须至少包括75%的现金及现金等价物(有一项理解，即就本条第(Iii)款而言，下列各项须被视为现金及现金等价物)：(X)与任何资产或受该项处置的受限制附属公司有关的任何负债(明确从属于该等责任的负债除外)，但借款人及其受限制附属公司根据该等处置而获免除的任何负债，(Y)借款人或适用的受限制附属公司在收到后180天内出售以换取现金及现金等价物的任何票据或证券，及。(Z)所有此等处置的指定非现金代价，在任何未清偿时间合共不超过$50,000,000(不对其作出任何撇账或撇账)；。(I)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可，以及知识产权的放弃或失效，即，在借款人或其受限子公司的合理商业判断下，不再用于或不再用于开展各自业务的知识产权；(J)出售(I)根据本协议允许的收购或其他投资获得的非核心资产，以及(Ii)与本协议允许的收购或本协议允许的其他投资有关的非核心资产的销售
90批准任何适用的反垄断机构或其他政府机构完成此类允许的收购或其他投资；以及(K)与欧洲重组有关的处置。8.06销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地订立任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的，除非(I)借款人或任何受限制附属公司收购该资产后180天内完成的任何该等交易，以及(Ii)涉及公平市价总额不超过(X)200,000,000美元及(Y)综合总资产3.0%(见借款人于作出该等交易日期前根据第7.01(A)或(B)节呈交的最新财务报表或根据该等财务报表厘定)的资产的其他交易。8.07限制支付。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接支付任何限制性付款，但下列情况除外：(A)仅以合格股权支付的受限制付款；(B)借款人的任何受限制子公司向任何贷款方(直接或间接通过子公司)支付的限制性付款，以及(如果是子公司支付的股息或其他分配)按比例(或从借款人的角度来看更有利的基础上)向拥有该子公司适用类别股权的其他人支付；(C)就应收款融资特别提款权而言，在根据适用法律可为其提供净收益或其他资产的范围内，向其所有人进行有限制的付款；(D)借款人或任何受限制附属公司可在任何该等人士去世、永久伤残、退休或终止雇用时，赎回或回购借款人或其任何附属公司(或其遗产、配偶或前配偶)的高级人员、雇员及董事(或其遗产、配偶或前配偶)根据任何股票期权计划、奖励计划、补偿计划或其他利益计划而作出的股权或其他基于股票的奖励，只要：(I)没有违约事件发生并且仍在继续，以及(Ii)借款人在任何财政年度根据本条(D)用于实施有限制付款的现金总额不超过(Y)(A)50,000,000美元和(B)综合总资产的1.0%(如借款人在作出财务报表之日前依据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表所示或按照其确定)的总和加上(Z)现金净收益借款人或任何受限制附属公司的任何“关键人”人寿保险单，未被用于回购的，根据本第8.07(D)条规定的赎回或付款；(E)根据任何股票期权计划、奖励计划、补偿计划或其他福利计划回购股权或其他以股票为基础的奖励，而该等奖励在行使任何该等奖励时发生或被视为发生，但以该等奖励的行使价格或适用于该奖励的扣缴税款的一部分为限；
91(F)在构成限制性付款的范围内，借款人及其附属公司可订立并完成第8.04节明确允许的交易；(G)借款人可购买因股票分红、拆分、合并或企业合并而产生的其股权的零碎股份(但此种交易不得以规避这一限制为目的)；(H)借款人及其受限制的附属公司可作出限制性付款以完成交易；(I)任何非受限制附属公司贷款方的受限制附属公司向任何其他受限制附属公司支付的限制性付款，以及如由附属公司支付股息或其他分派，则按比例(或从借款人的角度看是更有利的基础)向拥有该受限制附属公司适用类别股权的其他人士支付；(J)借款人及其受限制附属公司可从可用金额中作出其他受限制付款，但条件是：(I)违约事件不会发生及/或持续，或因违约而直接或间接导致，且(Ii)借款人遵守第8.11节所述的财务契诺；(K)借款人及其受限制附属公司可使用借款人实质上同时出售股权(不符合资格的股权除外)的收益作出其他受限制付款；但该等收益不得计入可用金额内；(L)借款人及其受限制附属公司可在重述生效日期后支付其他限制性付款，本金总额不得超过综合总资产的(X)$700,000,000和(Y)10.0%(如借款人在作出该等财务报表日期前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其厘定的较大者)，只要在紧接重述生效日期后并无违约事件发生及/或继续发生或直接或间接导致违约事件；(M)借款人及其受限制附属公司可作出其他受限制付款，只要在作出付款时及在按形式予以实施后，(I)违约事件不会发生及/或持续，或因违约事件而直接或间接导致，及(Ii)综合净杠杆率小于或等于4.25至1.00；(N)借款人及其受限制附属公司可在抵押品及担保暂停期内作出其他受限制付款，只要违约事件不会发生及/或不会因违约事件而持续或直接或间接导致；及(O)与欧洲重组有关的受限制付款。尽管本协议有任何相反规定，但第8.07节的上述规定并不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是该等付款在声明或发出通知之日应符合第8.07节的规定(不言而喻，此类限制性付款应被视为已在声明或通知之日支付)。
92 8.08与关联公司的交易。除非本协议明确允许，否则借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司与任何关联公司直接或间接进行任何交易(借款人和/或一个或多个受限子公司之间不涉及任何其他关联公司的(X)交易，以及(Y)在借款人善意的判断下，其条款对借款人及其受限子公司不太有利的交易除外)，这些交易可合理预期在与非关联公司的可比交易中获得)；但上述条文并不禁止：(A)借款人及其附属公司的高级人员及董事在正常业务运作中的雇用、补偿、弥偿、补偿及遣散费安排，或借款人董事会所批准的安排；(B)纯粹因借款人或受限制附属公司控制借款人而与借款人的任何联属公司(非受限制附属公司除外)进行的交易；(C)纯粹因为借款人或任何受限制附属公司的董事会成员是董事、高级职员或雇员而与作为联营公司的任何人进行的普通课程交易；(D)借款人董事会多数公正成员批准的交易；(E)第8.07节允许的限制付款；(F)允许的应收款融资；(G)在暂停抵押品和担保期间订立的交易；以及(H)欧洲重组计划中的交易。8.09限制性协议。(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(包括组织文件)，该义务在任何实质性方面阻碍或限制任何此等人士的能力：(I)就任何受限制子公司而言，就其股权或就其利润中的任何其他权益或参与或以其利润衡量的任何其他权益向任何贷款方支付股息或作出任何其他分配；(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他债务；(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款；(Iv)出售、将其任何财产或资产租赁或转让给任何贷款方，或(V)在任何国内子公司的情况下，根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当担保人，但(就上文第(I)-(V)款所述任何事项而言)根据或由于(A)本协议和其他贷款文件或美国银行信贷协议及其相关贷款文件而存在的此类产权负担或限制除外，(B)适用法律，(C)管限依据第8.01(D)节产生的债务的任何文件或票据；(D)第8.01节所允许的非贷款方附属公司的负债，只要借款人已确定该等限制不会对借款人造成重大损害
93贷款方(作为整体)履行本协议项下义务的能力；(E)借款人及其子公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，此类限制仅涉及此类知识产权)；(F)与出售子公司或待出售资产有关的协议中包含的习惯限制和条件；但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，并根据本协议允许出售；(G)任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的资产；(H)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(I)与任何允许的应收款融资有关的签定文件中包含的习惯限制；(J)本协议允许的任何留置权或管辖任何此类留置权的任何文件或文书；但该等限制只关乎受该等留置权规限的一项或多於一项资产；。(K)任何与任何受限制附属公司的资产或业务有关的契约协议、文书或其他安排，而该协议、文书或其他安排在收购该附属公司的准许收购完成前已存在；。(L)适用于第8.04节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，并仅适用于该合资企业和/或其中的股权；(M)关于公司间债务的从属条款中所载的限制；(N)在重述生效日期存在并列于附表8.09的任何协议；(O)管限高级债券的契据上的限制，在重述生效日期生效时有效，或载于在原成交日期后发出的任何管理其他债务的协议内，只要不比管限高级债券的契据所适用的条款在重述生效日期时有实质上更大的限制(由借款人真诚决定)即可；。(P)在任何人成为附属公司时适用的限制，只要该限制适用于该人及其附属公司，并且不是为该人成为附属公司而订立的；。(Q)在抵押品及担保暂停期间订立的限制；。(R)美国银行信贷协议及其相关贷款文件中的限制；(S)上述任何协议的替换、续订、修订和再融资，只要该等替换、续订、修订和再融资不比被替换、续订、修订或再融资的协议的条款具有实质性的限制性；及(T)对作为一个整体的非实质性资产的限制，但条件是，根据借款人的善意判断，该等条件不会对任何贷款方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。(B)借款人将不会，也不会允许任何担保人订立、承担或受制于任何协议，该协议禁止或以其他方式限制对其财产或资产设立或承担任何留置权，以根据贷款文件(无论是现在拥有的或以后获得的)担保债务，或要求为此类债务提供担保，但下列情况除外：(I)根据本协议和其他贷款文件或《美国银行信贷协议》及其相关贷款文件；(Ii)根据适用法律，(Iii)依据管理依据第8.01(D)节产生的债务的任何文件或文书；但就第8.01(D)节而言，其中所载的任何该等限制只关乎与该等资产有关而建造或取得的资产(及其任何附加物、产品或收益)、(Iv)与出售附属公司或待出售的资产有关的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或资产，并根据本协议准许出售；(V)任何与本协议所准许的有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于担保该等债务的资产；(Vi)租约及其他合约中限制转让的惯常条款；(Vii)根据与该等债务有关的文件
94任何允许的应收款融资(但仅限于对其他产权负担的相关禁止与根据这种允许的应收款融资实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产有关的范围)，(8)关于任何允许留置权的任何文件或文书中的限制；但其中包含的任何此类限制仅涉及受允许留置权、(Ix)软件和其他知识产权许可的资产，借款人或子公司根据该许可许可是相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人(在这种情况下，任何禁止或限制仅涉及适用许可的资产)，(X)适用于8.04节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，并仅适用于该合资企业和/或其中的股权，(Xi)在重述生效日期存在并列于附表8.09的任何协议，(十二)在重述生效日期有效的约束高级票据的契约中的限制，或载于在原结算日之后发行的任何管理其他债务的协议中所载的限制，只要不比根据管限优先票据的契约适用的条款在重述生效日期有效的限制(借款人真诚地决定)为限，(Xiii)在任何抵押品和担保暂停期内订立的限制，(Xiv)根据美国银行信贷协议及相关贷款文件而订立的限制；(Xv)上述任何协议的替换、续订、修订和再融资，只要该等替换、续订、修订和再融资的限制性不比被替换、续订、修订或再融资的协议的条款有实质性的限制，以及(Xvi)对作为一个整体的非实质性资产的限制，前提是该等条件不会对任何贷款方履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。8.10具体债务的预付款以及对具体债务和组织文件的修正。(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司选择性地进行任何预付款、回购、赎回、失败或以其他方式报废或以其他方式按价值收购任何指定债务本金(统称“预付款”)，但以下情况除外：(I)以符合资格股权或准许再融资债务的收益或以换取收益的方式预付款项(但该等收益或债务减少不得增加可用额)；(Ii)借款人及其受限制附属公司可从可用金额中预付其他款项，但条件是：(X)借款人未发生违约事件，且违约事件不会因违约事件继续发生或直接或间接导致，且(Y)借款人遵守第8.11节所述的财务契诺；(Iii)借款人及其受限制附属公司可支付第8.07节(L)所允许的其他预付款，以代替第8.07节(L)(就决定根据第8.07节所准许的受限制付款的数额而言，应构成对该拨备的使用)，只要违约事件不会发生，且不会因此而继续发生，或直接或间接导致违约；(Iv)借款人及其受限制附属公司可支付其他预付款，只要紧接在第8.07节(L)规定生效后，(I)不会发生违约事件，且不会因此而继续或直接或间接导致
(Ii)综合净杠杆率小于或等于4.25至1.00；及(V)借款人及其受限制附属公司可在抵押品及担保暂停期内预付其他款项，只要并无违约事件发生及持续或直接或间接导致该等情况发生。(B)除非在抵押品和担保暂停期间，否则借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司修改或修改(I)优先票据或其任何组织文件，在任何一种情况下，其修改或修改的方式将被视为对贷款人构成重大不利，或(Ii)任何其他指定债务，其方式将导致这种债务，其条款在发行时是不允许的，根据第8.01节的规定，这种债务是根据第8.01节发行的。(C)借款人将不允许(I)美国银行信贷协议项下循环贷款承诺的未偿还总额加上(Ii)美国银行信贷协议项下定期贷款的未偿还总额少于75,000,000美元，除非该美国银行信贷协议已同时全部终止(但不包括(A)根据该美国银行信贷协议签发的任何信用证，但即使终止仍获准继续未偿还的条款)。8.11金融契约。(A)综合净杠杆率。借款人不得允许借款人在任何财政季度末(从重述生效日期后的第一个完整财政季度结束时开始)的综合净杠杆率大于(I)在抵押品和担保暂停期间的任何财政季度末，3.50至1.00和(Ii)在任何其他期间的任何财政季度末，适用的比率如下(每个，A“最高允许水平”)：财政季度结束：在重述生效日期之后、在2027年11月结束的财政季度的最后一天5.00至1.00之前、在2027年11月结束的财政季度的最后一天4.75至1.00之前的最高允许水平；但上述最高允许水平应被视为相对于在收购期间结束的任何财政季度增加了0.50倍。(B)综合利息覆盖率。借款人不得允许借款人在任何财政季度末(自重述生效日期后的第一个完整财政季度结束时开始)的综合利息覆盖率低于2.75%至1.00。8.12制裁；反腐败法。
96贷款方不会直接或间接使用任何贷款或任何信贷延期的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供信贷延期收益，以资助与任何人或在任何指定司法管辖区的任何业务活动，但在每种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，或以任何其他将导致任何人(包括任何贷款人、安排人或行政代理)违反制裁的方式提供资金。贷款方不得以任何违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的方式使用任何信贷延期的收益。如果第8.12节的任何规定因任何适用的阻止法规而是非法、无效或不可执行的，则在此范围内不适用，在这种情况下，第8.12节的合法性、有效性和可执行性不受其他方面的影响。第九条违约事件和救济9.01违约事件。下列任何情况均构成“违约事件”：(A)不支付本金。借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都应不支付；(B)不支付其他金额。借款人应不支付本协议项下任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额(第9.01(A)节所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五个工作日内继续无法补救；(C)陈述和保证。任何贷款方或其代表在本协议或任何贷款文件中或在本协议项下的任何修订或修改或豁免中，或在依据本协议或任何贷款文件或根据本协议或任何贷款文件的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是虚假或不正确的；(D)不遵守特定的契诺。任何借款方不得遵守或履行第7.02(A)条、第7.03条(关于借款人的存在)、第7.08条或第VIII条中包含的任何约定、条件或协议；(E)其他不遵守。任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(构成本第九条另一节规定的违约的契约、条件或协议除外)，且不遵守
97应在行政代理通知后30天内继续不受补救；(F)拖欠款项。借款人或任何受限制附属公司不得就任何(I)重大债务(美国银行信贷协议项下的债务除外)或(Ii)美国银行信贷协议项下的债务(不论其未偿还本金金额)在产生重大债务的文书或协议或美国银行信贷协议(视何者适用而定)所规定的宽限期(如有)后到期及支付任何本金或利息(不论金额多少)而支付任何本金或利息；(G)交叉违约。(I)物质上的债务。任何事件或条件(但以下情况除外)：(1)因处置受该留置权约束的资产而到期的任何必要的债务预付，只要本协议允许，或(2)为为一项合并或收购的全部或部分代价融资而产生的任何债务的任何必要回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)，但条件是(X)该等回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)完全是由于该等合并或收购未能完成，(Y)该等债务已按照其条款回购、偿还或赎回，及(Z)信贷展期所得款项并未用于作出该等偿还、回购或赎回)，以致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许(不论是否发出通知)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；(Ii)美国银行信贷协议项下的债务。发生任何事件或条件，导致美国银行信贷协议下的任何债务(或其任何获准再融资)在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知)美国银行信贷协议下任何债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致美国银行信贷协议下的任何债务(或其获准再融资)在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或作废；(H)非自愿诉讼等。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法，对任何借款方或任何重大限制性子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重大限制性子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须连续60天不被驳回地继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
98(I)自愿法律程序等任何贷款方或任何重大限制性附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起第9.01(H)节所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或此类重大限制性附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。(J)无力偿还债务。借款人或任何受限制的附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；(K)判决。应针对借款人或任何受重大限制的附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过250,000,000美元(以保险或其他有信誉的弥偿人所不包括的范围为限)的判决，且该等判决应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何物质资产以强制执行任何该等判决；(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；(M)控制变更。应发生控制权变更；(N)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于该断言采取行动或不采取行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效，或根据其条款不再具有约束力和可执行性)；或(O)除由于抵押品和担保中止期间的发生外，任何抵押品文件据称就任何重大抵押品设定的任何担保权益和留置权应停止完全有效，或应停止将据称根据该抵押品文件(包括对其项下所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权)产生并授予行政代理人的留置权、权利、权力和特权给予行政代理人(允许的留置权和本协议或该抵押品文件中另有明确规定的除外)。或由借款人或任何其他贷款方断言不是有效的、完善的、优先的(许可留置权和本协议或该抵押品文件另有明确规定的除外)抵押品的担保权益或留置权，其公平市场价值超过50,000,000美元。9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
99(A)宣布每一贷款人承诺终止贷款，并据此终止这种承诺和义务；。(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；(C)指示抵押品代理人按照《债权人间协定》，代表其本人和贷款人行使担保当事人根据抵押品文件可获得的一切权利和补救办法(见各抵押品文件中所界定的)；和(D)以自身名义行使出借人、出借人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；但在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定以及《债权人间协定》的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的数额)的债务部分；第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他数额(本金和利息除外)的债务部分(包括向各贷款人支付的律师费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的费用；第三，按比例支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付第三条所述的各自金额；第四，(A)偿付构成贷款未付本金的那部分债务；(B)偿付根据任何有担保对冲协议当时欠下的债务；以及(C)按比例在贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付根据任何有担保现金管理协议当时所欠的债务；以及最后，在向借款人或法律另有规定的所有债务(尚未提出索赔的或有债务除外)全部偿付后的余额(如有)。
100对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产收到的款项支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。抵押品代理人因债务而收到的任何款项，应由抵押品代理人按照《债权人间协定》的规定予以使用。第十条行政代理人的任命和职权。每一贷款人在此不可撤销地指定AWFC代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.06条明确规定外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和xi条款(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。贷款人授权行政代理与应收账款融资人就准许应收账款融资订立任何准许债权人间协议及一项或多项债权人间协议。10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。
101 10.03免责条文。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；以及(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非贷款方或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。这个
102行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。10.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，除在特定违约事件发生期间外，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司或农场信贷贷款人。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，在特定违约事件发生期间以外的任何时间(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。
103(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，将由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定就应继续有效，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。10.08无其他职责；等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列的账簿管理人、安排人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份适用者除外。10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。
104在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预或其他方式：(A)就贷款的全部本金和利息以及贷款文件项下产生的所有其他欠款和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09和11.04节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个购置车辆进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响所需贷款人对行动的限制
本协议第11.01节中包含的105个出借人)，(Iii)行政代理应被授权由出借人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个出借人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，原因是将债务转让给信贷投标，所有这些都不需要任何出借人或收购工具采取任何进一步行动，及(Iv)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所投标的债务信贷金额或其他原因)未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。10.10抵押品和担保事项。在不限制10.09款规定的情况下，每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)根据其选择和酌情决定权，在不违反第11.20款的前提下，不可撤销地授权行政代理人(A)在(I)全额偿付(A)或有赔偿义务、税额总额、费用偿还或收益保护义务后，解除根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权。(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的资产；(Iii)根据第11.01条批准的；(Iv)当该财产受第8.02(E)条允许的留置权约束时(仅在行政代理对该资产的留置权违反管辖该留置权的文件的条款的范围内)，以及，在与延期有关的范围内，在抵押品和担保中止期间，根据第8.02节(L)或第8.02节(F)或(V)项对此类留置权进行续展或更换；(B)将根据第8.02(E)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于次要地位；及(C)解除任何担保人在担保下的义务；(I)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，(Ii)如果该人在抵押品和担保暂停期间根据第7.10(E)或(Iii)条被指定为不受限制的附属公司。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.10节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
106 10.11有担保现金管理协议及有担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第9.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉任何诉讼或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修改、放弃或修改)。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。10.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币以同日资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。10.13债权人间协议。本协议的每一出借方在此确认并重申行政代理就债权人间协议及其正式签署的补充、修改、修正、重述或延期签署、交付和代表其行事的不可撤销的权力。各贷款人同意受《债权人间协议》的条款和条款约束。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，任何贷款人都无权单独执行债权人间协议，并同意债权人间协议下贷款人的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据协议条款为贷款人的利益行使。本协议和其他贷款文件均以债权人间协议为准。如果本协议或任何其他贷款文件与债权人间协议有任何冲突，则以债权人间协议为准。Xi其他11.01条修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由
107被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)，并得到行政代理的确认，而每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但是，(A)任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，不得延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；(Iii)在不违反第3.03(B)条的前提下，未经每一有权获得贷款的贷款人的书面同意，降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除第11.01条倒数第二个但书第(I)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只须征得所需贷款人的同意，方可(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修订本协议下的任何财务契约(或其中所用的任何定义的词语)，即使该项修订的效果会降低任何贷款的利率或降低本协议下须支付的任何费用；。(Iv)更改第9.03节，以改变按比例分担的付款比例，而不须经受影响的每一贷款人书面同意；。[保留区]；(Vi)未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义；(Vii)除非与第8.05节所允许的交易有关，或在抵押品和担保暂停期间，否则未经其债务以该等抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未经每一贷款人同意而免除借款人的责任，或者，除非与第8.02节或第8.05节允许的交易有关，否则在未经其义务受担保的每一贷款人书面同意的情况下免除借款人的全部或几乎所有担保价值，但根据第10.10节允许免除的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；或
108(Ix)未经每一贷款人同意放弃第5.01节中规定的任何条件；和(B)除非行政代理也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；此外，即使本协议有任何相反规定，(I)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(Ii)每个贷款人有权在其认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，和(3)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力；此外，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议以及任何贷款方签署的任何担保、担保文件和相关文件，以(A)纠正任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，(B)遵守当地法律或当地律师的意见，或(C)使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，只要(X)在每种情况下，此类修改，修改或补充并不直接影响行政代理或任何贷款人的任何权利，以及(Y)关于上述(A)条款，所需贷款人不得在修改后五(5)个工作日内提出书面反对，前提是行政代理和借款人可以根据第3.03(B)节的规定修改协议和其他贷款文件。对于任何需要每个贷款人、每个受此影响的直接和不利影响的贷款人或其他指定贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第11.06(E)节规定的有关该事项的投票权。任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，或减少或延长欠该贷款人的任何本金，或(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除以下(B)款所规定者外)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式，并须以专人或通宵速递、挂号或传真方式送达，而根据本条例明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，应以适用的电话号码发出，详情如下：(I)如向任何贷款方或行政代理人发出，则应寄往附表11.02为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
109(Ii)如果向任何其他贷款人或任何投票参与者发出通知，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和表决参与者发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或表决参与者发出的通知，前提是该贷款人或表决参与者(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、任何投票参与者或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、
110责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于代理方的恶意、严重疏忽或故意不当行为或代理方实质性违反其在本协议项下的义务所致；但是，在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因该人依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但如该等损失、费用、开支或负债由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因行政代理人或该贷款人或关联方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的当局
111当事人或其中任何一方应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和程序应根据第9.02节专门由行政代理提起和维持，以使所有出借人受益；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人和担保人应共同和分别支付(A)行政代理及其关联公司发生的所有合理且有文件记载的费用(如果是法律费用和支出，仅限于行政代理的一名主要外部律师的合理费用、收费和支出，如果合理必要或适当，在与本协议和其他贷款文件或任何修订的辛迪加有关的范围内，每个相关司法管辖区的一名当地律师)。(B)行政代理或任何贷款人所招致的一切合理的自掏腰包开支(就法律费用及开支而言，仅限于为所有该等人士支付一名主要外部大律师的费用、收费及支出(仅在利益冲突的情况下，为每个有关司法管辖区的所有该等人士额外增加一名大律师)，并在合理需要或适当的情况下，在每个有关司法管辖区内增加一名本地大律师(仅在利益冲突的情况下，另有一名冲突律师)在以下范围内执行或保护其权利：(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利；或(2)与所发放的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)贷款当事人的赔偿。借款人和担保人应共同和分别赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(在法律费用和开支的情况下，仅限于一名主要外部律师为所有此等人士作为整体的费用、收费和支出)的损害(仅在发生利益冲突的情况下，每个相关司法管辖区内所有此等人士的一名额外律师)，以及在合理需要或适当情况下，每个相关司法管辖区内的一名当地律师(仅在利益冲突的情况下，增加一名当地律师))，或因(A)签立、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或据此(包括但不限于，但不限于，被赔偿人对使用电子产品执行的任何通信的依赖
112签署或以电子记录的形式)，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(B)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(C)在贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、之上、之下或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提起的，也不论在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或单独疏忽引起或产生，无论是否由INDEMNITEE造成或产生；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，或该受弥偿人实质上违反其根据本协议或根据该受弥偿人的任何其他贷款文件所承担的义务，或(Y)因任何调查而引致的，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿，不涉及借款人或任何其他贷款方的作为或不作为的诉讼或程序，且仅因受赔方之间的争议而引起的诉讼或程序(除非争议的一方当事人是以代理人、安排人、簿记管理人或其他代理机构的身份行事，在这种情况下，只有该当事人除外)。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如贷款各方因任何理由未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何一项的任何关联方支付本条(A)或(B)款规定他们须支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人就该未付款项(包括就该贷款人声称的申索而定的任何该等未付款项)的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，根据贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，在他们之间分别支付此类付款，条件是，未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)以其身份或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何贷款交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)提出任何索赔。对于因非预期接受者使用与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任
113或拟进行的交易，但因受赔人的恶意、严重疏忽或故意行为不当或实质性违反受赔人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害除外，该义务由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项，应在书面(合理详细)索偿要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。如果任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在适用法律允许的范围内及在该追回范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率(以美元计算)。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务(借款人的权利或义务除外，除非是第8.03条允许的交易，8.04和8.05)未经行政代理事先书面同意，出借人和任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第(F)款的限制(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他权利或义务均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人
114份文件(包括其全部或部分承付款和当时欠它的贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低限额。(A)如果转让贷款人的全部剩余承付款和当时欠它的相关贷款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于1,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但如果贷款人将贷款转让给其一家或多家关联公司，则不需要征得这种同意。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款和承诺以及与此有关的权利和义务的比例部分的转让，但本条第(2)款不禁止任何贷款人以非按比例方式转让其关于未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；(3)必需同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)，除非(1)指定的违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到第11.02条规定的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；和(B)在以下方面的转让必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理地扣留或推迟)：(1)任何无资金的定期增量贷款承诺，如果转让给的人不是贷款人，且对受转让的适用贷款、贷款人的关联公司或关于该贷款人的核准基金有承诺，或(2)任何条款
115向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人士提供贷款。(四)分配和假设。每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其连同3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)一并交付行政代理；但行政代理可在任何转让的情况下自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约贷款人提供资金的按比例贷款，适用受让人和受让人在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第3.01节(受其要求的约束，包括第3.01(E)节)、第3.04节、第3.05节和第11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，但不符合
116为本协定的目的，应视为该贷款人按照本节第(D)款的规定出售对此种权利和义务的参与。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、或为其提供主要利益的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01(A)节中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求，应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但任何贷款人都没有义务披露以下所有或任何部分
117参与者登记册(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他债务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为证明此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)投票参与者。尽管第11.06节有任何相反规定，任何农场信贷贷款机构如(I)在最初的截止日期当日或之后从作为农场信贷贷款机构的任何贷款机构购买了至少10,000,000美元的参与，(Ii)通过基本上以附件H的形式向借款人和行政代理发出的书面通知(“投票参与者通知”)，由销售贷款人指定为有权获得本协议项下投票权参与者(如此指定的任何农场信贷贷款人称为“投票权参与者”)，以及(Iii)获得借款人和行政代理的事先书面同意(仅在该投票权参与者根据第11.06(B)节的转让而成为贷款人的范围和情况下才需要此类同意)，应理解并同意，在将任何参与权出售给现有的投票权参与者时不需要该同意；但除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为已同意任何此类出售参与权)，借款人有权按美元对美元投票(出售贷款人的投票权应相应减少)，就任何要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项，或以其他方式就任何拟议的行动进行投票，以代替出售贷款人的投票，如同该投票参与者是贷款人一样；然而，如果该投票参与者在任何时间未能在被要求时为其参与的任何部分提供资金，并且该失败的通知已由销售贷款人交付给管理代理，则在其参与所需的所有资金都已筹措完毕且该资金的通知已由销售贷款人交付给管理代理之前，该投票参与者无权根据第(E)款的条款行使其投票权，并且该销售贷款人的投票权不得因该参与投票的金额而相应减少。尽管有上述规定，自重述生效日期起，在附表11.06(E)中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人均应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经借款人和行政代理事先书面同意。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(A)陈述投票参与者的全名，以及行政调查问卷中规定的受让人的所有联系信息，(B)陈述所购买的参与的金额，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。出售贷款人和投票参与者应在三个工作日内通知行政代理和借款人此类参与的终止、减少或增加，并应行政代理的要求及时更新或确认附表11.06(E)所列信息或与任何投票参与者通知相关的信息没有变化(为免生疑问，任何投票参与者的投票权应在该投票参与者的参与权益减少时适当减少)。借款人和行政代理应有权最终依赖表明自己或其参与者为农场信贷贷款人的贷款人提供的信息，而无需对其进行核实，也可以最终依赖附表中所列的信息
118 11.06(E)与任何投票参与者通知一起交付或根据本条款(E)以其他方式提供的，且除非并直至卖方贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与金额、参与者的联系方式或根据本条款(E)提供给借款人或行政代理人的任何其他信息没有变化。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者(除非以其他方式遵守本第11.06(E)条的条款出售参与)。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。11.07某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)符合以下协议的规定：(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务或根据第2.01(B)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易将根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，或(Iii)任何顾问、保险人、再保险公司和其他信用支持提供者，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何借款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反本节或本节(F)款或(Y)款提及的协议对行政代理人可用，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源(接收者不知道该来源违反了与借款人或任何子公司的保密义务)获得的贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理、安排人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或贷款人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外(收到的任何此类信息除外
119来自受款人已知违反与借款方或任何附属公司的保密义务的来源)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间对任何贷款方的贷方信用或账户所欠的其他义务，以及该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联公司的债务，而不同于持有该存款的分支机构或办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。
120本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未得到满足(或有赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均未提出索赔)，此类陈述和担保应继续有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费(如果有)；(B)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项
121受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；(D)此类转让与适用法律没有冲突；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意；但该贷款人未能执行和交付转让和承担不应损害解除该贷款人的效力，并且根据第11.13条强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款在该贷款人未执行转让和承担的情况下仍应有效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。11.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，除非是在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院，以及上述任何法院的任何上诉法院以外的任何法庭，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或任何其他方式强制执行
122法律规定的。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并(代表其自身及其关联方)同意：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、在其认为适当的范围内担任会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是并一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或
123任何其他人士及(B)行政代理、安排人或任何贷款人均无责任就拟进行的交易向贷款方或其各自的任何关联公司披露任何义务，但在本协议及其他贷款文件中明文规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，且行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自的关联公司披露任何此等权益。每一贷款方特此同意，它不会要求行政代理、安排人或贷款人及其各自的关联公司中的任何人在与本协议所拟进行的任何交易的任何方面对其负有受托责任或类似责任。11.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。
124每一贷款方和每一贷款方在此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。11.18《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以符合适用的美国《了解您的客户》和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)的适用要求。11.19关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
125(B)如在本第11.19节中使用的，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)条定义并根据其解释)。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。11.20解除抵押品和担保义务。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，应借款人就贷款文件允许的任何出售、处置或允许的应收款融资提出的请求，行政代理应(无需通知任何贷款人，或不经任何贷款人投票或同意)采取合理所需的行动，解除其在出售或处置(或出售、转让或出资给任何允许的应收款融资，包括但不限于与应收款融资人订立的习惯债权人间协议)中的抵押品的担保权益。并于出售或处置任何人士的任何贷款文件下解除任何担保(以及解除对该人士资产的任何留置权，解除该人士作为贷款文件一方的所有贷款文件，以及解除该人士在贷款文件下产生的任何其他义务)，根据每宗个案的贷款文件完成该等出售或处置，但向另一贷款方出售或处置除外。(B)即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，在(1)抵押品及担保暂停期仍在继续或(2)(A)构成债务的所有应累算本金及利息已全数以现金支付时，(B)构成债务的所有当时到期及应付的费用、开支及其他款额(无人申索的或有债务除外)应以现金支付，及(C)该等承诺期已届满或已全部终止，行政代理对抵押品的留置权自动解除，行政代理应由借款人承担费用，采取合理必要的行动，证明其在所有抵押品上的担保权益已解除，并解除任何贷款文件下的任何担保。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但应借款人的请求，(X)对于本协议第8.01(D)节允许的任何债务(仅限于根据本协议第8.02(E)条允许的任何相关留置权的持有人以书面形式要求的范围)，行政代理应(无需通知任何贷款人，或经任何贷款人表决或同意)采取合理所需的行动，解除其在受该留置权限制的任何抵押品中的担保权益，(Y)在根据本条款第7.10(E)节将任何受限子公司指定为非受限子公司后，解除任何该指定非受限子公司的任何贷款文件下的担保，并解除该指定非受限子公司授予的任何留置权，并解除该指定非受限子公司在所有贷款文件中的所有义务，并免除该指定非受限子公司在贷款文件下产生的所有义务，以及(Z)就第8.02(F)节允许的任何留置权，行政代理应解除其对受该等留置权限制的任何资产的留置权
126在第8.02(F)节允许的范围内，行政代理人对此类资产的留置权违反了管理此类留置权的文件的明示条款。11.21整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。11.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在受影响的金融机构是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，在任何贷款文件下产生的作为受影响的金融机构的任何贷款人的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。11.23放弃借款人权利。每一贷款方承认并同意，在1971年《农场信贷法》的规定范围内，包括《美国法典》第12编第2199至2202E条，以及《实施农场信贷管理条例》，《美国联邦判例汇编》第12编，第617.7000节及其后。(统称为《农业信贷法》)适用于该借款方或本协议拟进行的交易，该借款方在此不可撤销地放弃所有借款人权利，包括借款人披露有效利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组和优先购买权的所有法定或监管权利。每一贷款方承认并同意，第11.23条规定的对借款人权利的放弃是在贷款方咨询了其选择的法律顾问并由其选择的律师代表与本协议的谈判以及第11.23条规定的该贷款方的放弃之后，自愿作出的。每一贷款方承认其在第11.23节中对借款人权利的放弃是基于其认识到这种放弃对于促使商业银行和其他非农业信贷系统机构参与本协议所设想的信贷扩展并向该贷款方提供信贷扩展具有重要意义。
127第11.23节中的任何规定，或向任何贷款方交付《农业信贷法》项下的任何权利摘要或任何通知，均不得被视为或被解释为表明任何贷款方、行政代理或任何贷款人的决定或协议，即《农业信贷法》或其项下的任何权利适用于或将适用于任何贷款方或本协议预期进行的交易。贷款当事人的意图是，第11.23节所载的对借款人权利的放弃符合并满足《联邦法规》第12编617.7010(C)项的所有要求。11.24修正案和重述；重申..本协议是对现有信贷协议的修订、重述和替代，本协议的条款将全部取代现有信贷协议的条款，在重述生效日期及之后，在与之相关的任何贷款文件或其他文件或文书中对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议及其条款；但(1)根据贷款文件授予的担保权益和留置权应继续保持不变，以保证、担保、支持和以其他方式受益于借款人和其他贷款当事人在经本协议修订的现有信贷协议项下的义务，本协议和每一其他贷款文件以及上述每一项应继续按照其条款充分有效，除非经本协议或本协议明确修订，且本协议双方特此批准、重申并确认其条款完全有效且未被本协议更改；(2)同意并理解本协议不构成对本协议的更新、满足、除本协议明确修改外，对现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的支付或再借款，也不作为放弃任何贷款文件下任何贷款人的任何权利、权力或补救措施。[签名页面如下]
兰姆·韦斯顿控股公司经修订和重述的信贷协议，兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员于上述日期起正式签署。兰姆韦斯顿控股公司，作为借款人：/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯名称：高级副总裁，国税兰姆韦斯顿公司作为担保人：/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯标题：副总裁兰姆·韦斯顿销售公司，担保人：S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯职务：副总裁兰姆韦斯顿/中西部公司，担保人：S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯职务：副总裁兰姆韦斯顿，有限责任公司，担保人：S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯标题：总裁副
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述信贷协议AGWEST SPARE Credit，PCA(作为西北农场信贷服务公司(PCA)的利息继承人)，作为行政代理，作为现有信贷协议下的贷款人和A-4期限贷款人：/S/艾琳·尼韦顿姓名：埃林·尼韦顿标题：总裁副
兰姆·韦斯顿控股公司修改和重述信贷协议美国AGCREDIT，FLCA作为现有信贷协议下的投票权参与者：/S/凯莉·伯内特姓名：凯莉·伯内特标题：总裁副
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述信贷协议农业信贷服务公司作为现有信贷协议下的投票参与者/S/埃里克·伯恩姓名：埃里克·伯恩标题：总裁资本市场副总裁
兰姆·韦斯顿控股公司修订和重述信贷协议AgFirst，FCB，作为现有信贷协议下的投票权参与者：/S/布兰登·韦林姓名：布兰登·沃林职位：资本市场副总裁
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述了现有信贷协议下的投票参与者农业银行FCB：/S/布莱克·纳尔逊姓名：布雷克·纳尔逊职位：贷款官员
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述信贷协议资本农业信贷，作为现有信贷协议下的投票权参与者：/S/艾米·德拉兹宁姓名：艾米·德拉兹宁标题：副总裁
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述信贷协议农业信贷东，作为现有信贷协议下的投票参与者：/S/埃里克·W·波尔曼姓名：埃里克·W·波尔曼标题：副总裁
兰姆·韦斯顿控股公司修订和重述信贷协议美国农业信贷服务公司，作为现有信贷协议下的投票参与者：/S/达斯汀·奥斯瓦尔德姓名：达斯汀·奥斯瓦尔德标题：管理董事-资本市场
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述信贷协议绿石农场信贷服务公司，作为现有信贷协议下的投票参与者：/S/查克城堡名称：查克城堡标题：资本市场副总裁
兰姆·韦斯顿控股公司修订并重述信贷协议Horizon Farm Credit，ACA本身和/或Horizon Farm Credit的被提名人，FLCA作为现有信贷协议下的投票权参与者：/S/Joshua L.LaRock姓名：Joshua L.LaRock标题：管理董事-资本市场
兰姆·韦斯顿控股公司修订和重述信贷协议美国中部农业信贷，作为现有信贷协议下的投票权参与者：/S/塔巴塔·汉密尔顿姓名：塔巴塔·汉密尔顿标题：资本市场副总裁
兰姆·韦斯顿控股公司修改和重述信贷协议德克萨斯州农业信贷银行，作为现有信贷协议下的投票参与者：/S/娜塔莉·米勒姓名：娜塔莉·米勒职位：投资组合经理
兰姆·韦斯顿控股公司修订和重述信贷协议弗雷斯诺·马德拉联邦土地银行协会，作为现有信贷协议下的投票权参与者：/S/丹·基金斯姓名：丹·基金斯
兰姆·韦斯顿控股公司修改并重述了现有信贷协议下的投票参与者CoBank，FCB：/S/约翰·特拉维克姓名：约翰·特拉维克标题：副总裁
附表2.01承诺和适用百分比期限A贷款人期限A贷款承诺截至2019年6月28日A贷款适用百分比A贷款(作为西北农场信贷服务的利息继承人，PCA)$300,000,000.00 100.0000000000%总计$300,000,000.00 100.0000000000%期限A-3贷款期限A-3贷款承诺截至2023年1月31日A-3期限贷款的适用百分比截至2023年1月31日AgWest农场信贷，PCA(作为西北农场信贷服务的利息继承人，PCA)A-4期限贷款适用百分比截至重述生效日期A-4期限贷款适用百分比(作为西北农场信贷服务的利息继承人)$350,000,000.00 100.000000000%总计$325,000,000.00 100.0000000000%