图表10.1 已发布的Custip编号：51326 UAH 6循环A-2承诺CUIP编号：51326 UAJ 2循环B-2承诺CUIP编号：51326 UAK 9欧洲定期贷款CUIP编号：51326 UAL 7 修订和恢复的信贷协议 日期截至2024年5月3日 在LAMB WESTON HOLDINGS，Inc.中， 作为公司，LAMB-WESTON/MEIJER v.o.f.， 作为欧洲借款人， 公司的某些子公司，作为担保人，美国银行，不适用， 作为美国银行行政代理人，不适用， GOLDMAN SACHS Bank USA、COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.、纽约分行JP摩根证券交易所和ING Capital LLC担任联席首席发行人、联席账簿管理人 和联合辛迪加代理 美国银行协会PNC资本市场有限责任公司、花旗集团全球市场有限公司 荷兰银行资本美国有限责任公司和CRÉdit AGRICOLE企业和投资银行 作为联合文档代理
目录第I条定义和会计术语......................................................................2 1.01定义的术语。...................................................................................................................2 1.02其他解释规定。...........................................................................................47 1.03会计术语。............................................................................................................48 1.04舍入。..........................................................................................................................一天49次1.05次。...................................................................................................................49 1.06信用证金额。.................................................................................................491.07的利率。....................................................................................................................49 1.08汇率；等值货币。...........................................................................50 1.09额外的替代货币。...................................................................................50 1.10货币兑换。.........................................................................................................51 1.11有限条件收购。.......................................................................................52 1.12荷兰语。....................................................................................................................53第二条《承诺和信贷扩展......................................................》54 2.01循环贷款和定期贷款。...................................................................................54 2.02贷款的借款、转换和续期。...................................................57 2.03信用证。...............................................................................................................59 2.04周转额度贷款。............................................................................................................69 2.05提前还款。.....................................................................................................................71 2.06终止或减少循环承付款项。..................................................73 2.07偿还贷款。........................................................................................................利息73 2.08。.............................................................................................................................74 2.09费用。..................................................................................................................................74 2.10利息和费用的计算。....................................................................................75 2.11债务证据。.............................................................................................................76 2.12一般付款；行政代理人的追回。.................................................76 2.13贷款人分担付款。.....................................................................................78 2.14现金抵押品。.................................................................................................................79个2.15个违约贷款人。..........................................................................................................80 2.16借款人代理。...............................................................................................................82 2.17非公共贷款机构。.........................................................................................................83第三条税收、收益保护和非法性.......................................................83 3.01税。................................................................................................................................83 3.02违法。...........................................................................................................................87 3.03无法厘定利率。............................................................................................87 3.04成本增加；SOFR定期贷款准备金。...........................................................91 3.05赔偿损失。.................................................................................................92 3.06缓解义务；更换贷款人。............................................................93 3.07生存。............................................................................................................................93第四条保证.......................................................................................................................93 4.01担保书。...................................................................................................................93 4.02无条件的债务。...............................................................................................94 4.03复职。...................................................................................................................95 4.04某些额外豁免。.............................................................................................95 4.05补救措施。..........................................................................................................................95
II 4.06贡献权。..................................................................................................... 95 4.07付款保证;持续保证。................................................................ 96 4.08 Keepwell。 .......................................................................................................................... 96第五条信用延期之前的条件...................................... 97 5.01重述生效日期的条件。 ................................................................. 97 5.02所有信贷延期的条件。................................................................................. 98第六条陈述和保证................................................................. 99 6.01组织;权力。....................................................................................................... 99 6.02授权;可执行性。 .......................................................................................... 99 6.03政府批准;没有冲突。........................................................................ 100 6.04财务状况;无重大不利变化。....................................................... 100 6.05房产。....................................................................................................................... 100 6.06诉讼和环境问题。........................................................................... 100 6.07遵守法律。.................................................................................................. 101 6.08投资公司状态。.......................................................................................... 101 6.09税收。.............................................................................................................................. 101 6.10 ERISA。 ............................................................................................................................ 101 6.11披露。...................................................................................................................... 101 6.12偿付能力.......................................................................................................................... 102 6.13担保品的担保权益。....................................................................................... 102 6.14劳动纠纷。............................................................................................................... 102 6.15无违约。...................................................................................................................... 102 6.16美联储法规。.......................................................................................... 102 6.17外国资产管制处;反腐败法。....................................................................................... 102 6.18保险。........................................................................................................................ 103 6.19欧洲经济区金融机构。............................................................................................. 103 6.20所涵盖实体。............................................................................................................. 103第七条附属公约..................................................................... 103 7.01财务报表和其他信息。................................................................. 103 7.02重大事件通知............................................................................... 105 7.03存在;业务行为。..................................................................................... 106 7.04义务的支付。................................................................................................. 106 7.05财产维护。 .............................................................................................106 7.06图书和记录；检阅权。..........................................................................106 7.07遵守法律。..................................................................................................107 7.08使用收益。.............................................................................................................107 7.09保险。........................................................................................................................107 7.10附属担保人；质押；抵押品；进一步担保。..107 7.11农场信贷股权和证券。.................................................................................108 7.12收盘后。...................................................................................................................第109条第八条消极公约...........................................................................................109 8.01负债。...................................................................................................................留置权110 8.02。..............................................................................................................................113 8.03个根本性变化。....................................................................................................116 8.04投资、贷款、垫款和收购。...........................................................117 8.05资产销售。.....................................................................................................................119 8.06销售和回租交易。...................................................................................120
III 8.07限制付款。....................................................................................................... 120 8.08与关联公司的交易。........................................................................................... 122 8.09限制性协议。.................................................................................................. 123 8.10指定债务的预付款以及指定债务和组织文件的修改。................................................................... 124 8.11金融货币。....................................................................................................... 125 8.12制裁;反腐败法。.................................................................................. 126第九条违约事件和补救........................................................ 126 9.01违约事件。........................................................................................................... 126 9.02违约事件后的补救措施。.................................................................................. 129 9.03资金的运用。..................................................................................................... 129第十条行政代理................................................................................... 130 10.01任命和权力。........................................................................................... 130 10.02作为收件箱的权利。.......................................................................................................... 131 10.03无罪条款。.................................................................................................. 131 10.04行政代理人的信赖。................................................................................. 132 10.05职责下放。...................................................................................................... 132 10.06行政代理人的辞职。............................................................................ 132 10.07不依赖行政代理人和其他贷方。.......................................... 134 10.08没有其他职责;等.............................................................................................. 134 10.09行政代理人可以提交索赔证明;信用招标。................................. 134 10.10抵押品和担保事项。.................................................................................... 136 10.11有担保现金管理协议和有担保对冲协议。................... 136 10.12收回错误付款。.................................................................................. 137第十一条其他....................................................................................................... 137 11.01修正案等................................................................................................. 137 11.02通知;有效性;电子通信。..................................................... 139 11.03无豁免;累积补救措施;执行。.......................................................... 141 11.04费用;赔偿;损害豁免。.......................................................................... 142 11.05付款预留。....................................................................................................... 144 11.06继任者和分配。................................................................................................. 144 11.07某些信息的处理;保密。........................................................ 150 11.08抵消权。 .............................................................................................................. 151 11.09利率限制。.................................................................................................151 11.10一体化；有效性。..............................................................................................152 11.11申述和保证的存续。..................................................................152 11.12可分割性。....................................................................................................................152 11.13更换贷款人。................................................................................................152 11.14适用法律；司法管辖权等..................................................................................153 11.15放弃陪审团审判。.......................................................................................................154 11.16不承担咨询或受托责任。......................................................................154 11.17电子执行；电子记录；对应物。...............................................155 11.18《美国爱国者法案公告》。...........................................................................................156 11.19判定货币。........................................................................................................156 11.20解除抵押品和担保义务。............................................................156 11.21整个协议。...........................................................................................................157 11.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。.157 11.23关于任何受支持的QFC的确认。....................................................158
四11.24放弃借款人权利。............................................................................................159 11.25 ERISA的某些事项。..................................................................................................159 11.26欧洲借款人。.................................................................................................160 11.27欧洲借款人代表。..............................................................................161 11.28放弃主权豁免。.....................................................................................161 11.29修正案和重述；重申。................................................................161
附表1.06现有信用证承诺2.01适用百分比6.01子公司7.12结账后8.01重述生效日期存在的债务8.02重述生效日期存在的留置权8.04重述生效日期存在的投资8.09重述生效日期存在的限制性协议11.02通知11.06的某些地址(E)截至重述生效日期的投票参与者显示A-1格式的贷款通知A-2格式的周转额度贷款通知A-3格式的信用证报告A-4表格附加L/C发行人通知B-1-2附注C-1表格美国税务合规证书格式(外国非合伙企业贷款人)C-2美国税务合规证书表格(外国非合伙企业参与者)C-3美国税务合规证书表格(外国合伙企业参与者)C-4美国税务合规证书表格(外国合伙企业贷款人)D合规证书表格E加入协议表格F转让和假设G-1表格允许的债权人之间的通行证次要优先债权人协议G-2表格H投票参与者通知表格
修订和重述信贷协议本修订和重述的信贷协议于2024年5月3日在Lamb Weston Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)、Lamb-Weston/Meijer V.O.F.、根据荷兰法律存在的普通合伙企业(Vennootschap On Firma)、担保人(在此定义)、贷款人、摆动额度贷款人和L/C发行人(各自定义见下文)和作为行政代理的美国银行之间签订。鉴于本公司、其担保方、现有贷款人、摆动额度贷款人和L/C发行人以及作为行政代理的美国银行(经日期为2017年8月15日的第1号修正案、2017年12月1日的第2号修正案、2019年6月25日的第3号修正案、2020年4月17日的第4号修正案、截至2020年9月17日的第6号修正案、截至2021年8月11日的第6号修正案、截至2023年6月15日的第7号修正案，以及在重述生效日期之前可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)；鉴于，本公司拟于重述生效日期(其中包括)(I)增加紧接重述生效日期前的现有信贷协议下贷款人(统称“现有贷款人”)根据现有信贷协议持有的A-2循环承诺及循环B-2承诺总额，并延长其到期日，(Ii)将欧洲借款人加入为本协议项下的共同借款人，(Iii)设立新的定期贷款类别，供欧洲借款人于重述生效日期借款，及(Iv)设立新类别的循环承诺；鉴于，作为“循环A-2贷款人”或“循环B-2贷款人”签署并交付本协议签字页的每一贷款人将在此(I)同意本协议的条款(以现有贷款人和循环A-2贷款人或循环B-2贷款人的身份，视情况而定)和(Ii)同意提供本协议中所述的循环A-2承诺和/或循环B-2承诺；鉴于，作为“欧洲定期贷款人”签署并交付本协议签字页的每一贷款人将在此(I)同意本协议的条款，并(Ii)同意提供本文所述的欧洲定期贷款承诺；然而，每一现有贷款人已同意放弃现有信贷协议第3.04节和第3.05节下的任何补偿；而现有信贷协议下的每笔定期SOFR贷款和未偿还的周转额度贷款应在重述生效日期自动转换为每日SOFR贷款；鉴于贷款人和本协议的其他各方已同意按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议，且该等各方已同意，截至重述生效日期尚未偿还的贷款及任何信用证(包括附表1.06所载的信用证(“现有信用证”))及现有信贷协议项下(及定义见)的其他“义务”(包括弥偿)应受本协议管辖，并被视为根据本协议未偿还，目的是本协议的条款将全部取代现有信贷协议的条款。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约并同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“采购期”是指自重大采购单完成之日起至该采购单完成之日之后的第四个完整会计季度的最后一天的任何期间。“额外信用延期修正案”是指对本协议以及其他贷款文件(如适用)的任何修改，这些文件确立了贷款方和行政代理根据第2.01条订立的任何类别的任何增量定期贷款承诺、延长的定期贷款、延长的循环承诺或其他增量循环承诺(该条款不需要征得任何贷款人的同意，但提供承诺或贷款的贷款人除外，如果是循环承诺，则应征得各L/C发行人和各周转贷款人的同意)。“L/信用证另发通知”系指实质上采用附件A-4形式的通知。“额外循环承付款项”具有第2.01(D)节规定的含义。“调整后的每日简单SOFR”是指，对于任何一天，(A)该日的每日简单SOFR加上(B)每日简单SOFR调整；但如果上述规定确定的调整后的每日简单SOFR小于零，则调整后的每日简单SOFR应视为零。“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。“行政代理费用函”是指本公司、行政代理和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司之间于2016年9月23日签订的费用函协议。“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。“代理人”是指行政代理人、排班人、联合辛迪加代理人和共同文件代理人。“循环A-2承诺总额”是指所有循环A-2贷款人的循环A-2承诺。在重述生效日期生效的A-2级循环承付款项总额的初始数额为1440 000 000美元。“循环B-2承诺总额”是指所有循环B-2贷款人的循环B-2承诺。在重述生效日期生效的B-2级循环承付款项总额的初始数额为60 000 000美元。“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。“协议货币”具有第11.19节规定的含义。“替代货币”是指欧元、英镑、加拿大元、澳元、日元、丹麦克朗、瑞典克朗、瑞士法郎以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。“替代货币每日汇率”是指，就任何信贷延期而言：(A)以英镑计价的年利率，等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼娅调整数；(B)以瑞士法郎计价，等于根据其定义确定的年率加上萨隆调整数；以及(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理机构和相关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率加上行政代理机构和相关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的L/信用证发行方(视属何情况而定)在任何时候以美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期确定)为基础，合理确定的适用替代货币的等值金额。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。“替代货币期限利率”是指，就任何信贷展期而言：(A)以欧元计价的年利率，相当于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率；(B)以加元计价，年利率等于在利率决定日以加拿大隔夜回购利率平均值(“期限Corra”)为基础的前瞻性期限利率，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间加期限Corra调整；(C)以日元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(D)以澳元为单位的年利率，相当于在利率确定日期的银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(E)以瑞典克朗计价的年利率，相当于在利率确定日公布的斯德哥尔摩银行同业拆借利率(“Stibor”)，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(F)以丹麦克朗计价的年利率，相当于在利率确定日的哥本哈根银行间同业拆借利率(“Cibor”)，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；和(G)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。“适用当局”是指(A)对于美元、芝加哥商品交易所或SOFR筛选汇率术语的任何后续管理人或相关政府机构，以及(B)对于任何替代货币，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。“适用百分比”是指就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环A-2承诺而言，该贷款人当时的循环A-2承诺所代表的总循环A-2承诺的百分比(执行至小数点后第九位)；但如果每个贷款人提供A-2循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第9.02节终止，或者如果A-2循环贷款承诺总额已经到期，则各贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效，(B)对于该贷款人在任何时候的B-2循环承诺，该贷款人当时的循环B-2承诺占总循环B-2承诺的百分比(小数点后第九位)；但如果每家贷款人对提供循环B-2贷款的承诺已根据第9.02节终止，或如果循环B-2承诺总额已经到期，则各贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定，以使随后的任何转让生效；及(C)就该贷款人在任何时间的任何类别的定期贷款而言，该贷款人当时持有的该类别定期贷款的未偿还本金的百分比(执行至小数点后第九位)。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。“适用利率”是指，根据行政代理根据第7.01(C)节收到的最近一份合规证书中规定的综合净杠杆率，每年不时产生下列百分比：定价等级综合净杠杆率委员会每日软贷款、定期软贷款和信用证费用替代货币每日利率贷款替代货币定期利率贷款基本利率贷款1≥4.00：1.00 0.250%1.750%1.750%1.750%0.750%2
定价层合并净杠杆率委员会每日软贷款、定期软贷款和信用证费用替代货币每日利率贷款替代货币定期利率贷款基本利率贷款4
租赁(假设此类租赁的利率等于适用于以美元计价的定期SOFR贷款的利率，自租赁签订之日起计三个月的利息期限)。“归属本金”指于任何日期，就本公司或任何受限制附属公司订立的任何准许应收账款融资而言，根据该准许应收账款融资向该人士支付或借入的总金额(就任何该等交易而言，为“投资额”)减去适用的应收账款融资人收到并适用于该等准许应收账款融资项下的投资额减去的总额。“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。“自动借用协议”具有第2.04(B)(Ii)节规定的含义。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用期”系指(A)就循环A-2贷款承诺而言，指自重述生效日期起至(I)循环A-2信贷到期日，(Ii)根据第2.06节终止循环A-2信贷承诺总额的日期，以及(Iii)各贷款人根据第9.02节终止作出循环A-2贷款的承诺以及L/C发行人根据第9.02节作出L/C信贷展期的义务终止的期间，以及(B)就循环A-2信贷承诺终止之日。指自重述生效日期起至(I)循环B-2信贷到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环B-2贷款总额之日及(Iii)各贷款人根据第9.02节终止作出循环B-2贷款承诺之日，两者中最早者的期间。“可用金额”是指在任何时候，不重复地等于：(A)677,000,000美元，加上(B)公司从2020年6月1日开始至根据第7.01(A)或(B)节交付公司财务报表的最近一个会计季度的最后一天为止的期间(作为一个单一会计期间，但不包括仅发生在抵押品和担保暂停期间的任何会计季度)综合净收入的50%的金额；加上(C)本公司(本公司的附属公司除外)在2020年5月31日之后及之前出售合格股权所获得的现金收益净额的100%，只要该收益未被用作根据本章程第八条进行的任何其他交易的基础；(D)本公司或受限制附属公司(本公司或本公司的附属公司除外)在2020年5月31日之后但在该时间之前因发行或出售本公司或受限制附属公司的债务而收到的现金收益净额的100%，但在该时间之前，该等债务已转换为合资格股权；加上(E)本公司或任何受限制附属公司在该时间之前(包括在处置任何该等权益时)从依据第8.04(Q)节作出的任何投资中所收取的现金回报总额；及
(F)本公司及其受限制附属公司于任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时的投资的公平市值(就根据第8.04(Q)节作出对该非受限制附属公司的投资而言)；减去(G)在该时间之前(I)根据第8.04(Q)节作出的投资、(Ii)根据第8.07(I)节作出的受限付款及(Iii)根据第8.10(A)(Ii)节就指定债务作出的付款的总额。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行税”是指代理人或任何贷款人根据其资产负债表或资本基础、或其负债的任何部分或最低监管资本或其任何组合而应缴的任何税款，在每种情况下，以荷兰银行征款法(湿法)确立或产生的范围为限，或就任何司法管辖区按类似基础征收的任何税项征收。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)该日期的SOFR期限加1.0%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。“BBSY”具有“替代货币术语汇率”定义第(D)款规定的含义。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“封锁条例”系指1996年11月22日经修订的理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定，或不时生效的任何类似的封锁或反抵制法律、法规或法规。“董事会”就任何人而言，是指该人(或同等管理机构)的董事会，或经正式授权代表该董事会(或同等管理机构)行事的任何委员会。“借款人”指本公司和/或欧洲借款人，视情况而定，“借款人”指本公司和欧洲借款人。“借款人资料”具有第7.01节规定的含义。“借款人权利”是指借款人的所有法定或监管权利，包括披露有效利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组、优先购买权，以及1987年《农业信贷法》(《美国法典》第12编第2199-2202e节)和《农场信贷管理实施条例》[1987年美国联邦法典》第12编第2199-2202e节及《农场信贷管理实施条例》等可能规定的其他权利和特权。“借款”是指由同一类别、类型和货币的同时借款组成的借款，就定期SOFR贷款而言，借款的利息期限与贷款人根据第2.01节作出的相同。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭，或实际上关闭，涉及以美元计价的债务；但：(A)[保留区]；(B)如该日关乎以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；(C)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或英国法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行休市结算及支付外汇交易的日子，因为该日是星期六、星期日或瑞士法律所指的法定假日；及。(Iii)日元，指日本银行休市以外的日子；。及(D)如该日关乎就以美元、欧罗、英镑、瑞士法郎或日元以外的货币计价的替代货币贷款而以美元、欧元、英镑、瑞士法郎或日元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及支付，或与依据本协定将就任何该等替代货币贷款而进行的美元、欧元、英镑、瑞士法郎或日元以外的任何货币的任何其他交易有关(利率设定除外)，指银行在该货币的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
“加元”是指加拿大的法定货币。“资本租赁”是指对不动产或动产的任何租赁，其债务必须根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化。“资本租赁债务”是指根据公认会计原则确定的与资本租赁有关的资本租赁债务的主要组成部分的总和。“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，以便为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人在其合理酌情权下同意其他信贷支持，则在每种情况下，均按照行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”系指：(A)美国的直接债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；(B)下列银行发行的商业票据及浮动利率票据或固定利率票据的投资：(A)资本及盈余超过$250,000,000的认可信誉本地商业银行，或(B)S或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1的银行(或其母公司发行的商业票据或浮动利率票据)，或(2)由、或由被S评级为A-1或被穆迪评为P-1或更高评级的任何国内公司担保，且在每种情况下均在收购之日起270天内到期；(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款由任何核准银行的任何本地办事处发出或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；。(D)就上文(A)段所述证券与符合上文(B)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的回购协议；。(E)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元的货币市场基金；(F)在美国以外的任何司法管辖区为现金管理目的进行的其他投资，而本公司或其受限制的附属公司在该司法管辖区开展业务，并根据公认会计原则被归类为“现金等价物”；(G)就在美国以外的国家进行的投资而言，外国债务人在上述(A)至(F)款所述的类型和期限的投资，
哪些投资或义务人(或该义务人的母公司)具有此类条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务以及任何指定的境外子公司担保义务。“现金管理银行”系指行政代理人或与贷款方或任何受限制附属公司订立现金管理协议的任何贷款人(或行政代理人或贷款人的关联方)(不论此人此后不再是行政代理方或贷款人或行政代理方或贷款人的关联方)。“氯氟化碳”系指“国内税法”第957(A)条所指的“受管制外国公司”。“CFCHoldco”是指除了一个或多个属于CFCs的外国子公司的股本或债务外，没有其他实质性资产的国内子公司。“法律变更”系指在原定截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为公司股本投票权超过35%的实益所有者(如1934年证券交易法规则13d-3和13d-5所界定)，有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构的成员；或(2)根据证明有任何重大债务的文件，发生与公司有关的“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，在股份购买协议、合并协议或类似协议的规限下，任何人不得被视为拥有股本的实益拥有权，直至该协议所拟进行的交易完成为止，除非该人有权投票或指示投票表决该等股本。“Cibor”具有“替代货币术语汇率”定义第(F)款所规定的含义。当用于任何贷款、借款、贷款人或承诺时，(A)指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环A-2贷款、循环B-2贷款、欧洲定期贷款、增量定期贷款或在重述生效日期之后设立的任何类别的贷款；(B)是指这种承诺是否是循环A-2承诺、循环B-2承诺、欧洲定期承诺、增量定期贷款承诺或任何
(C)指该贷款人是否为循环A-2贷款人、循环B-2贷款人、欧洲定期贷款人、增量定期贷款贷款人或重述生效日期后确定的任何承诺或贷款类别下的任何贷款人(视情况而定)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“抵押品”是指根据或据称根据抵押品文件的条款授予行政代理的留置权的所有财产，这些留置权是为了行政代理自身和其他义务持有人的利益而授予的。在任何情况下，“抵押品”都不包括任何被排除在外的财产。“抵押品和担保恢复日期”具有第7.10(D)节规定的含义。“抵押品及担保暂停期”指(A)自下列日期开始的任何期间：(A)自以下日期起计：(I)并无违约发生且仍在继续；(Ii)本公司获得任何两家评级机构的投资级评级；及(Iii)本公司的一名负责人员已向行政代理递交证书，说明上述条件已获满足，并要求开始实施抵押品及担保暂停期；及(B)自本公司不再获得至少两家评级机构的投资级评级之日止。“抵押品文件”是指本公司或任何担保人根据现有信贷协议第5.01节、第7.10节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环A-2级承诺、该贷款人的循环B-2级承诺、该贷款人的欧洲定期贷款承诺、该贷款人的增量定期贷款承诺和/或在该贷款人重述生效日期后确定的任何额外类别的承诺。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“公司”具有导言段中规定的含义。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“康尼格拉”是指康尼格拉品牌公司，特拉华州的一家公司，f/k/a康尼格拉食品公司。“符合变更”系指：(A)关于SONIA、SARON或任何提议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，对“SONIA”、“SARON”、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的任何符合约定的变更，以及行政代理酌情酌情考虑的其他技术、行政或业务事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，反映该适用汇率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用
此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在用于管理此类替代货币的汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的其他管理方式)和(B)关于SOFR或任何拟议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何与之相关的惯例，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术上的任何符合规定的变化，行政代理在与公司协商后酌情决定适当的行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理该费率的市场惯例，则以行政代理人合理地确定与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合EBITDA”指在任何期间，本公司及其受限附属公司在合并基础上的数额，该数额等于：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时已扣除但不重复的数额：(I)综合利息支出，(Ii)根据公司及其受限附属公司的收入、利润或资本计提的税项准备金，包括但不限于联邦、州、特许经营、在此期间支付或应计的消费税、类似税和国外预扣税，包括与该等税有关或因任何税务检查而产生的罚金和利息，(3)折旧和摊销费用以及所有其他非现金费用(包括减值费用)、费用或损失(但(X)要求为任何期间的预期未来现金付款应计准备金或(Y)代表流动资产减记的任何费用除外)，(Iv)(1)允许在根据1934年《证券交易法》S-X条例编制的备考财务报表中反映的备考成本节约，以及(2)公司合理预期在接下来的四个会计季度内因下列原因或与以下各项相关而产生的备考成本节约、运营费用削减和协同效应(统称为“成本节约”)的金额(该等成本节约的计算方式如同该等成本节约已在该期间的第一天实现)：在该期间内完成或预期在12个月内采取的行动(包括正常业务过程以外的允许收购或处置)，前提是(A)此类成本节约是合理可识别、可量化和可事实支持的，(B)在该期间内依据第(Iv)(2)款增加的费用节省总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(计算时并不影响依据第(Iv)(2)款增加的任何款额)；及(C)该等预计节省的费用只可在采取适用行动后的第四个完整财政季度的最后一天或之前的季度，以及在本条第(Iv)款所述的每一情况下，不得根据第(4)款的规定增加成本节约，范围为以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过形式调整或其他方式，在该期间，(V)非经常性，
非常或非常现金费用、开支或亏损；(Vi)与任何获准收购有关的任何或有付款(包括赚取付款、竞业禁止付款及咨询费，但不包括持续使用费付款)；(Vii)递延融资费、佣金、手续费及开支(包括与准许应收账款融资有关的费用及开支的任何注销或摊销)的撇账或摊销金额；(Viii)在该期间内外汇换算调整或掉期合约的损失；(Ix)与停止经营有关的亏损(但仅在该等经营不再由本公司或受限制附属公司拥有或经营后)；(X)收购整合成本及费用，包括与收购有关的现金遣散费；(Xi)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而产生的任何成本或开支，只要该等成本或开支由注入本公司股本的现金收益或本公司发行股权的现金收益净额支付；(十二)在上述期间内支付予第三者的任何手续费及开支，而该等手续费及开支是因任何经准许的收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改而直接产生及招致的(在每种情况下，包括在原成交日期前完成的任何此类交易，以及任何已进行但未完成的此类交易，(三)与重述生效日发生的交易有关的费用、成本和支出(包括但不限于现有信贷协议和NFC信贷协议下的债务再融资，减去(C)在该期间综合净收入的确定中包括的下列费用、成本和支出)，以及(十三)与重述生效日期发生的交易有关的费用、成本和支出(包括法律费用、专业费用和尽职调查费用及支出)，或(C)在财务会计准则委员会第141R号“企业合并”声明生效之前必须资本化的项目或提前清偿债务的项目。无重复：(I)非现金信贷、收入或收益，包括上述期间外汇换算调整或掉期合约的非现金收益(但不包括任何非现金信贷、收入或在正常过程中应计的收益)、(Ii)任何非常或非常收入或收益(包括因提前终止掉期合约而收到的金额)、(Iii)任何联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Iv)与非持续业务有关的收入(但仅在该等业务不再由本公司或受限制附属公司拥有或经营后)。“综合资金负债”是指，在任何确定日期，关于本公司及其受限制子公司，在综合基础上，无重复地：(A)借款的所有债务的未偿还本金金额，无论是当前的还是长期的(包括贷款)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务；(B)信用证项下产生的所有债务(包括备用和商业)，但仅限于与信用证项下提取的金额有关的未偿还债务；(C)所有资本租赁债务；。(D)已发行或假定为所购资产或服务的递延购买价格的所有债务(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常业务过程中发生的贸易债务除外)，这些债务将按照公认会计准则作为负债出现在资产负债表上；。(E)这些人的所有不符合资格的股权；。(F)对另一人的上述(A)至(E)款所列类型的未偿债务的所有担保；。及(G)任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务
本公司或其任何受限制附属公司因其于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须负上法律责任的情况下，除非该等人士明确地无追索权，否则本公司或其任何受限制附属公司须承担任何责任。“综合利息覆盖比率”指于本公司最近四个会计季度结束时所厘定的(A)综合EBITDA与(B)以现金支付或应付的综合利息开支(及如未计入综合利息开支，则指与准许应收账款融资有关的向任何应收账款融资人出售转让资产的亏损或折价)的比率，全部按公认会计原则综合计算。“综合利息开支”指在任何期间，本公司及其受限制附属公司在不重复的基础上，下列各项(按公认会计原则厘定)：(A)与综合融资债务有关的所有利息(包括合成租赁、应收账款证券化计划的利息部分、在计入根据利率互换合约支付或收到的任何款项净额后厘定的期间内(不论在该期间内是否实际支付)应计的表外贷款或类似的表外融资产品)减去(B)(1)该期间内的所有利息收入及(2)在上文(A)段所包括的范围内对递延融资费、佣金、手续费及开支(包括与准许应收账款融资有关的手续费及开支的注销或摊销)的撇销或摊销的数额，及(C)因准许应收账款融资而向任何应收账款融资人出售转让资产的损失或折价。任何期间的“综合净收入”是指按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间公司应占的综合净收入(或亏损)；但不包括以下净收入(以其他方式计入的范围)，且不得重复：(1)任何非受限制附属公司的人士的净收入(或亏损)，但(I)在该期间内该等收入实际上已以现金分配给本公司或任何受限制附属公司的范围除外；及(Ii)现有合营企业在该期间内未以现金分配给本公司或任何受限制附属公司的收入，只要该期间第(1)(Ii)款所包括的款额不超过该期间综合EBITDA的6.0%即属例外；(2)仅因币值波动及根据公认会计原则产生的相关税务影响而产生的损益；(3)任何会计原则变动的累积影响；及(4)在正常业务过程以外处置资产或提前清偿债务的损益。“综合净杠杆率”是指在任何日期，(A)在该日的综合融资负债减去(1)贷款方的无限制现金和现金等价物(双方商定，(X)存放在受托人以清偿或消除债务的现金或现金等价物，或(Y)为完成收购而为完成收购或提前偿还债务而代管持有的债务收益，在相关债务包括在综合融资负债中的范围内，应被视为不受限制)和(2)在不被禁止的范围内将相关债务分配给借款方
根据法律、合同义务或组织文件，不属于贷款方的受限制子公司的无限制现金和现金等价物金额的100%(双方商定，为预付债务或完成收购而分离或以第三方代管持有的现金或现金等价物应被视为不受限制)至(B)截至该日期(或如果该日期不是财务季度的最后一天，则在根据第7.01(A)或(B)节交付财务报表的日期之前的最近一个会计季度结束的财务季度的最后一天)结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA)。“综合担保净杠杆率”是指在任何日期(A)该日的综合资金负债(无担保的综合资金负债除外)的比率，减去(I)贷款方的无限制现金和现金等价物(双方商定，(X)存放在受托人以清偿或消除债务的现金或现金等价物，或(Y)为完成收购而为完成收购而代管并在完成收购或提前偿还债务之前代管的债务收益，应被视为不受限制，只要相关债务包括在综合融资债务中)和(Ii)在根据任何法律、合同义务或组织文件不被禁止向借款方分配的范围内，非贷款方的受限制附属公司的100%无限制现金及现金等价物(双方同意为预付债务或完成收购而分离或持有的现金或现金等价物应被视为不受限制)至(B)截至该日期(或如该日期不是某一财政季度的最后一天，则于该财务报表已根据第7.01(A)或(B)节交付的日期之前的最近一个财政季度的最后一天结束)的连续四个财政季度期间的综合EBITDA)。“合并总资产”是指公司及其受限子公司在合并基础上的总资产。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例(EU)第575/2013号及其修订条例(EU)第648/2012号。“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(在本定义中使用的“SOFR日”)，在(A)该SOFR日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR日或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。“每日简单SOFR调整”指的是相当于0.10%的年利率。
“每日SOFR借款”是指由A-2级循环贷款组成的借款，计息利率参照调整后的每日简单SOFR确定。“每日SOFR贷款”是指任何A-2级循环贷款，其利息由调整后的每日简单SOFR决定。“丹麦克朗”是指丹麦的合法货币。“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；然而，对于每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的利率，等于适用利率加2%的年利率。除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人合理善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，(Ii)向行政代理人、任何L/信用证发行人、任何回旋贷款机构或任何其他贷款机构应在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋额度贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何L/C发行人或任何回旋贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法或自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已公开为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝，
拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即提交给本公司、L/C发行人、每一名周转贷款人和其他贷款人。“指定外国子公司担保义务”是指规定公司担保由公司负责人书面指定的一个或多个受限制子公司(非境内子公司)对行政代理人的义务为“指定外国子公司担保义务”；但本公司不得允许构成指定境外附属公司担保义务的债务担保本金总额超过综合总资产的1,100,000,000美元和15.0%(如本公司在作出该等担保义务之日前根据第7.01(A)或(B)节交付的本公司最新财务报表所示或根据其厘定)；此外，本公司可根据本公司的选择，将该等受限制附属公司的该等债务指定为本协议项下的“指定境外附属公司担保义务”，而无须就此作出单独担保。“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面制裁的对象(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。“指定非现金代价”指本公司或其一间受限制附属公司根据本公司一名负责人员向行政代理递交的列明该等估值的证书，就一项如此指定为指定非现金代价的处置而收取的非现金代价的公平市场价值(由本公司真诚厘定)，减去本公司或受限制附属公司(本公司或受限制附属公司除外)就其后出售该指定非现金代价而收取的现金或现金等价物金额。“处置”具有第8.05节规定的含义。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止或到期所有未偿还信用证(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已被现金抵押)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制股权，且并非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和所有未偿还信用证(除非与此相关的L/C债务的未偿还金额已以现金抵押)，则可赎回；或(C)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每一种情况下，均在后九十一(91)日之前构成不合格股权
该等股权发行时的最后到期日，但仅限于在该等股权发行时最后到期日后九十一(91)日之前符合(A)至(C)条款的那部分股权；但(X)如果该等股权是根据本公司或其任何附属公司员工的利益计划而发行的，则该等股权不应仅因为本公司或其受限制附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不符合资格的股权，及(Y)若该等股权由本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)持有，该等股权不应构成不符合资格的股权，因为根据任何不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L远期汇票发行人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”具有第11.17节中规定的含义。“电子记录”和“电子签名”分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、人类健康和安全，或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关。“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指与本公司一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《国税法》第412节而言，被视为《国税法》第414节规定的单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”的发生，如ERISA第4043条或根据该条发布的关于某项计划的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低资金标准”(如《国税法》第412条或ERISA第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)本公司或其任何ERISA联属公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到本公司或任何ERISA联属公司发出的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已破产或正在重组，按ERISA第IV章的定义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款所规定的含义。
“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲借款人”是指(I)在欧洲重组生效之前(Van Kracht Worden)，Lamb-Weston/Meijer v.o.f.，根据荷兰法律存在的普通合伙企业(Vennootschap Onder Firma)，在荷兰贸易登记处注册，编号为22036226；(Ii)从欧洲重组生效之日起，Lamb Weston冷冻食品公司(将更名)，根据荷兰法律存在的有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，在荷兰贸易登记处注册，编号22026293。“欧洲重组”是指Lamb-Weston/Meijer v.o.f.，Lamb Weston Holland B.V.和Lamb Weston Frozen Foods B.V.(将更名)的两个合伙人(Vennoten)之间的合并，据此，Lamb Weston Holland B.V.作为消失的一方，将与Lamb Weston冷冻食品B.V.(将更名为存活方)合并并并入Lamb Weston冷冻食品B.V.(将更名)，作为合法合并的结果，根据通用名称和法律的实施，收购Lamb Weston Holland B.V.的所有资产和负债，该实体已不复存在；和(Ii)Lamb-Weston/Meijer v.o.f.将因法律的实施而终止并不复存在，Lamb Weston冷冻食品公司(将更名)将获得Lamb-Weston/Meijer v.o.f的所有资产和负债的合法所有权，并在每一种情况下，获得Lamb-Weston/Meijer v.o.f之间或之间的任何合并、解散、收购、处置和清算。及其受限制的子公司或其中任何一家。“欧洲定期贷款承诺”对每个欧洲定期贷款机构而言，是指其根据第2.01(C)节向欧洲借款人提供欧洲定期贷款的义务，其本金总额不得超过附表2.01中与该欧洲定期贷款机构名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。在重述生效之日生效的欧洲定期承诺的初始金额为2亿欧元。“欧洲定期贷款机构”是指在任何时候都有欧洲定期贷款承诺或欧洲定期贷款的贷款机构。“欧洲定期贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。“欧洲定期贷款到期日”指2029年5月3日。“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。“除外子公司”系指(I)任何非限制性子公司、(Ii)任何外国子公司、(Iii)外国子公司的任何子公司、(Iv)任何CFC Holdco、(V)任何不是全资受限子公司的子公司、(Vi)作为保险公司受监管的任何子公司、(Vii)为SPC融资的任何应收款、(Viii)在最初截止日期之后收购的、被适用法律或收购时存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要这种禁止不是在考虑收购时产生的)。或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，且此类同意、批准、许可或授权在该子公司作出商业上合理的努力以获得此类同意、批准、许可或授权以及(Ix)非营利性子公司之后仍未收到。“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，任何互换义务，如果且仅限于该担保人对该互换义务(或任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予的担保权益
根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在第4.08节和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保以及为该担保人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议生效后确定)所界定的“合格合同参与者”，在该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该等互换义务生效时，根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)，该担保人是或成为非法的。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的掉期义务部分。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据适用借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第3.01(A)或3.01(C)条，与此有关的税款应支付给贷款人的转让人，紧接该贷款人成为本合同的一方之前，或应支付给该贷款人，紧接其变更其借贷办事处之前，(C)由于该受款人未能遵守第3.01(E)节的规定而征收的税款，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，(E)因代理人或任何贷款人在欧洲借款人中拥有大量权益(Aanmerkelijk Belang)而征收的税款，如2001年荷兰所得税法(2001年以后)所定义的，(F)荷兰根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年预扣税法》)以本协定日期的形式征收的税款(如果有关收款人在协定日期后成为本协定的缔约方，则以该日的形式征收)，和/或(G)任何银行征费。“现有合资企业”指兰姆-韦斯顿/RDO冷冻公司。“延长循环承付款”是指根据第2.01(D)节以延长循环承付款的形式确定的任何循环承付款。“延长循环贷款人”是指具有延长循环承诺的贷款人。“延长循环到期日”就任何延长的循环承诺而言，是指适用的“信贷附加延期修正案”中规定的最终到期日。“延长期限贷款人”具有第2.01(E)(1)节规定的含义。“延期贷款”是指根据第2.01(E)(1)节设立的任何定期贷款。“延长期限到期日”就任何延长期限贷款而言，是指适用的“信贷附加延期修正案”中规定的最终到期日。“扩展”具有第2.01(E)(1)节中规定的含义。“延期要约”具有第2.01(E)(1)节规定的含义。
“农场信贷股权”具有第7.11(A)节规定的含义。《农信法》具有第11.24条规定的含义。“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至最初截止日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的国库条例或其官方解释以及根据《国税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方惯例，并执行《国税法》的这些章节。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”指每一份行政代理费用函、本公司与任何安排人之间日期为2016年9月23日的每份费用函以及重述生效日期费用函。“财务官”是指公司的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人(或行政代理合理接受的任何其他高级人员)。“会计季度”是指会计年度的一个会计季度。“会计年度”是指本公司及其子公司的会计年度，该期间为截至每年5月最后一个星期日的年度期间，可根据第8.03(B)节的规定进行更改。“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国子公司”是指不是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。《Form 10》指2016年7月13日在美国证券交易委员会备案的公司Form 10登记说明书。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何L/信用证出票人，该违约出借人就该L/C出票人签发的信用证而承担的除L/C以外的所有L/C债务中的未偿还金额的适用百分比，即该违约出借人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于任何周转额度贷款人：该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的除摆动额度贷款以外的其他额度贷款的适用百分比。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于巴塞尔银行监管委员会或其任何后继机构或类似机构)。“担保”就任何人而言，不重复地指该人以任何方式担保或意在担保任何其他人的债务的任何义务(在正常业务过程中用于存款或托收的可转让票据的背书除外)，包括但不限于任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，(B)垫付或提供资金或其他支持，以支付或购买任何此类债务，或维持营运资金，该等其他人士的偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于维持良好的协议、维持协议或类似的协议或安排)，(C)租赁或购买资产、证券或服务，主要目的是向该等债务持有人作出保证，或(D)以其他方式向该等债务持有人保证或使其免受损失。本合同项下任何担保的金额(在符合其中规定的任何限制的情况下)应被视为等于该担保所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)，或者，如果不能说明或确定，则相当于由担保人真诚确定的与该债务有关的合理预期的最高负债。“担保人”统称为“担保人”指(A)本公司每家在本协议签署页上确认为“担保人”的国内附属公司，(B)根据第7.10节或其他条款作为担保人加入的每名人士，及(C)就(I)任何有担保对冲协议项下的责任、(Ii)任何有担保现金管理协议项下的责任及(Iii)指定贷款方(在第4.01及4.08节生效前厘定)根据担保项下的任何掉期责任而言，本公司(以非其直接债务人为限)。“保证”是指担保人根据第四条的规定，向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。
“危险材料”是指任何性质的物质、材料或废物，这些物质、材料或废物可能引起任何环境法规定的责任或受任何环境法监管。“对冲银行”是指与借款方或作为行政代理或贷款人的任何受限制附属公司签订掉期合同的一方(不论此人此后不再是行政代理或贷款人或行政代理或贷款人的任何附属公司)。“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。“增量金额”是指(一)增量定额加上(二)增量比率金额的总和；但：(A)在符合条件的范围内，除非适用的借款人另有选择，否则该借款人应被视为已首先利用上述第(Ii)款，(B)该等债务可根据上述第(I)或(Ii)款同时发生，而任何该等债务所得可用于一宗交易或一系列相关交易，除非该借款人另有选择，否则首先计算上述第(Ii)款所产生的债务(而不考虑第(I)款下的同时发生)，及(C)如该借款人根据上述第(I)款产生债务，在发生该等债务后，根据上文第(Ii)款，该等债务的全部或任何部分将获准产生，该等债务应自动重新分类为根据上文第(Ii)款产生，而第(I)款下的可获得性应视为恢复至该项重新分类的范围。“增量等值债务”是指借款人的任何债务(可由担保人担保)；但(I)除就任何准许的内部到期日安排外，该等债项的预定摊销准备(为免生疑问，包括在最终预定到期日的任何本金支付)，每年不得超逾当时最后到期日的最后到期日后的第91天前其原有本金款额的15%；。(Ii)管限该等债项的协议所载的失责契诺及失责事件，并不视为整体。对本公司及其受限制附属公司(由本公司一名负责人员真诚地厘定)的限制较本协议的条款有重大限制，除非本公司与行政代理订立修订本协议(该修订将不需要任何其他贷款人同意)，以便为贷款人的利益加入该等更具限制性的条款，(Iii)该等债务不得由并非贷款方的本公司任何附属公司担保，及(Iv)该等债务应为无抵押债务，或根据准许债权人间协议，该等债务须与该等债务或该等债务的较低优先次序以同等基准作抵押。“增量固定金额”是指在任何时候，(I)(A)1,500,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的100.0减去(Ii)之前根据第8.01(T)节产生的增量等值债务的本金总额和(Y)增量定期贷款(再融资定期贷款除外)的本金总额和根据第2.01(D)节在该时间之前执行的循环承诺的增量本金的总和之间的差额。“增量比率金额”指无限额的金额，只要(A)该等债务获得担保，预计综合有担保净杠杆率不超过3.50至1.00，或(B)该等债务是无担保的，本公司应按形式遵守
在每一种情况下，这种债务的现金收益不包括现金和现金等价物，如果这种债务是循环贷款的形式，则视其承付款为全额支取)。“递增循环承付款项”具有第2.01(D)节规定的含义。“增量定期贷款”是指根据任何增量定期贷款承诺发放的任何贷款。对任何贷款人而言，“增量定期贷款承诺”是指其根据第2.01(D)节的规定，按照适用的“信贷附加延期修正案”规定的本金金额，向借款人提供其增量定期贷款部分的义务。“增量定期贷款贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。“递增定期贷款到期日”是指适用的附加信贷延期修正案中规定的此类递增定期贷款的最终到期日。“负债”是指在任何确定日期对任何人而言，不重复的：(A)借款的所有债务的未偿还本金，无论是当期的还是长期的，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务；(B)信用证(包括备用和商业)和银行承兑汇票项下可提取的最高金额，包括信用证或银行承兑汇票项下提取的金额的未偿还债务；(C)合成租赁、应收账款证券化方案、表外贷款或类似的表外融资产品项下的所有可归属债务和资本租赁债务以及可归属债务；(D)该人根据与其购买的资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外)；(E)作为购买的资产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有债务(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常业务过程中发生的贸易债务除外)，这些债务将作为负债出现在资产负债表上；。(F)该人发行的所有不符合条件的股权；。(G)该人在互换合同下的所有债务净额；。(H)对另一人的上述(A)至(G)款所述类型的未偿债务的所有担保；。(I)上文(A)至(H)款所指明类型的另一人的所有债务，而该等债务是由对该人所拥有或取得的资产的留置权或从该等资产的生产收益中支付的任何留置权(或有或有权利或其他权利)担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该等权利作担保)，而不论该等债务所担保的义务是否已予承担；但如该人并无承担该等债务，则就本条第(I)款而言，该人的债项款额须相等於该等债务持有人的债务款额与该人为该等债务提供保证的资产的公平市值两者中较小者；及(J)任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)段所述类型的债务，而本公司或其任何受限制附属公司因其于该实体的所有权权益或与该等实体的其他关系而须承担责任的所有债务，除非该等债务明确地对该等人士无追索权。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“内部成熟期篮子”具有“允许内部成熟期设施”的定义中规定的含义。“知识产权”系指版权、商标和专利(每一项均具有《担保协议》中规定的含义)。“付息日期”是指，(A)对于任何期限SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第四个营业日和到期日；(C)对于任何替代货币每日利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第四个营业日和到期日；(D)对于任何替代货币定期利率贷款，适用于这种贷款的每个利息期的最后一天和到期日，以及(E)对于任何每日SOFR贷款，每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第四个营业日和到期日；但是，如果SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在相应日期的相应日期也应为付息日期。“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款之日起至适用借款人在其贷款通知中所选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)为止的期间。或由借款人请求并经所有贷款人和行政代理人同意的12个月或更短的其他期限(就每个请求的利息期限而言，取决于可获得性)；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款或另一货币定期利率贷款，则该营业日适逢另一个历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；(B)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期均不得超过适用的到期日。“国税法”系指修订后的1986年国税法。“投资级评级”应在公司的长期非信用增强型债务被穆迪、S和惠誉中的两家评级至少为BBB-或BAA3的任何时候存在(或，如果任何此类评级机构停止提供此类评级，则由替代评级机构提供同等评级)。“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人和适用的借款人(或任何附属公司)或以适用的L/信用证发行人为受益人订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“加盟协议”是指子公司根据第7.10节的规定或行政代理认为适合于此目的的任何其他文件，基本上以附件E的形式签署和交付的加盟协议。“判定货币”具有第11.19节规定的含义。“最迟到期日”是指在任何时候，本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。“L/信用证垫款”是指对于每个循环A-2贷款人，该循环A-2贷款人按照其适用的百分比参与任何L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用展期，而该信用证在作为A-2循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。所有L信用证借款应以美元计价。“L信用证延期”是指信用证的签发、有效期的延长(自动延期或“常青”延期除外)或金额的增加。“L/信用证出票人”是指美国银行和其他被适用借款人选定为L/信用证出票人的贷款人，这种选择须经该贷款人自行决定同意，并经行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，并以行政代理收到在每种情况下均以信用证开证人的身份与各自的继任人身份完全签立的L/信用证出票人通知为准。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“LCA选举”具有第1.11节规定的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.11节中规定的含义。“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和L/C发行人。“贷款人”是指循环A-2贷款人、循环B-2贷款人、欧元定期贷款人、延长循环贷款人、延长定期贷款人和/或增量定期贷款贷款人，视情况而定。就行政代理而言，“借贷办事处”指任何周转行贷款人、L/C发行人或任何贷款人、在该人士的行政问卷中被描述为该人士的办事处、分行或联营公司，或该人士不时通知本公司及该行政代理的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该人士的任何联营公司或该人士的任何国内或海外分支机构或该联营公司。除文意另有所指外，凡提及任何此等人士，应包括其适用的借贷办事处。“信用证”是指根据本合同开具的任何备用信用证(包括现有信用证)，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以以美元或其他货币计价。尽管本合同有任何相反规定，但就贷款文件而言，由除美国银行以外的L/信用证出具人签发的信用证，在管理代理收到适用的L/信用证出具人关于签发信用证的通知，并已根据A-2循环承诺总额和与适用的L/信用证开立的信用证确认可用之前，不应被视为贷款文件中的“信用证”。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指在A-2循环信用证到期日之前30天生效的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。“信用证报告”是指实质上如附件A-3所示形式的报告。“升华信用证”是指相当于150,000,000美元的金额。信用证升华是A-2循环承诺总额的一部分，而不是补充。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“有限制条件收购”指公司或其一个或多个受限制附属公司进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，而该收购的完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件，或公司或其受限制附属公司须支付与其有关的任何费用或开支
如果完成收购的融资没有如最终收购协议所预期的那样获得，子公司将被转给卖方或目标。“贷款”是指贷款人根据第二条以A-2循环贷款、B-2循环贷款、周转额度贷款、欧洲定期贷款、延期定期贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”系指本协议、完善证书、每份合并协议、每张票据、每份发行人文件、抵押品文件、任何自动借款协议、每项附加信用延期修正案和每份费用函。“贷款通知”是指关于(A)借入循环贷款或定期贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和各担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大收购”指对任何人士、物业、业务或资产的收购或一系列相关收购，而本公司或受限制附属公司就该等收购或相关收购须支付的总代价不少于350,000,000美元。“重大不利影响”是指(A)公司及其受限制子公司的运营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人根据贷款文件整体履行其义务的能力；或(C)对任何贷款方所属的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“重大债务”是指本公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金总额超过250,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)或与一份或多份掉期合同有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期合约所承担的“责任”，应为本公司或该受限制附属公司于该时间终止该掉期合约时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大受限附属公司”是指资产等于或超过综合总资产5%的任何受限附属公司(应收款融资SPC除外)；如果所有受限附属公司(应收款融资SPC除外)的资产总额将超过综合总资产的10%(如第7.01(A)或(B)节所示或根据第7.01(A)或(B)节所列公司最新财务报表所示或确定)；如果所有受限子公司(应收款融资SPC除外)的资产总额将超过综合总资产的10%
根据本公司根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表)，本公司将把本公司选定的该等受限制附属公司指定为重大受限制附属公司，以确保不会超过所有受限制附属公司(应收账款融资SPC除外)的总门槛。“到期日”指循环A-2信贷到期日、循环B-2信贷到期日、欧洲定期贷款到期日、延长循环到期日、延长定期贷款到期日和/或增量定期贷款到期日，视情况而定；但在任何情况下，如果上述日期不是营业日，则适用的到期日应为前一个营业日。“最高允许水平”具有第8.11(A)节规定的含义。“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的105%；(B)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的105%的金额；(C)否则，由行政代理和适用的L信用证发行人根据其合理善意酌情决定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金收益净额”指，就任何资产出售而言，(A)就该资产出售而收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金收益，但仅在收到时扣除(B)就该资产出售向第三方(联属公司除外)支付或应付的所有费用和自付费用的总和，(Ii)为偿还以该等资产作抵押的债项(贷款及以贷款的同等权益或较低基准担保的债项除外)而须支付的所有款项的款额及(Iii)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的款额，以及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金是在该等资产出售发生的年度或下一年度内，并可直接归因于该等资产出售(由财务主任合理及真诚厘定)的款额。“NFC信贷协议”是指本公司、贷款方和AgWest Farm Credit，PCA作为其下的行政代理，在重述生效日期当日签署的某些经修订和重新签署的信贷协议，可不时予以修订、重述、修订和重述，或以其他方式修改。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“非公共贷款人”是指(A)在CRR中对“公共”的解释公布之前，(1)对欧洲借款人承担权利和/或义务，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(2)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(3)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(B)一旦《公约》所指的“公共”一词的解释被主管当局公布后，不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。“票据”是指适用的借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向适用的借款人提供贷款，主要采用附件B的形式。“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款以及债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何贷款方或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的任何受限制附属公司，在所有情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，其公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就荷兰私人有限责任公司(Beloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)而言，其公司成立契据及其组织章程；(D)就荷兰普通合伙企业(Vennootschap Onder Firma)而言，其合伙协议；以及(E)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府主管当局提交的任何证书或组建章程或组织章程。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现在或将来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，
任何贷款文件项下的担保权益的强制执行或登记，或与之相关的担保权益的强制执行或登记，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第3.06节进行的转让除外)。“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在实施任何借款及预付或偿还在该日期发生的任何贷款后的未偿还本金总额；及(B)就在任何日期发生的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该L汇票债务在该日的未偿还本金总额以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因适用借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的美元等值总额。“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或任何回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。“完美证书”是指贷款方根据本协议向行政代理交付的完美证书，截止日期为最初的截止日期。“准许收购”指(I)本公司或受限制附属公司对任何人士的全部或实质所有资产或业务单位的任何收购，及(Ii)任何人士(包括现有合营公司)的股权收购，只要在第1.11节的规限下，(X)在该项收购或投资及任何相关交易生效后不会发生违约事件，且该等违约事件不会在生效后继续发生或将会导致违约事件发生，则本公司应在紧接该项收购或投资及任何相关交易生效后按形式遵守第8.11条的规定。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未拖欠或正在根据第7.04节提出异议的税款征收的留置权；(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第7.04节提出异议的债务；
(C)工人补偿、失业保险和其他社会保障或就业法律或条例下的认捐和缴存；(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金或保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中；(E)不构成第9.01(K)节所述违约事件的判决(或与此类判决有关的上诉或担保保证金)的判决留置权；(F)法律规定的地役权、分区限制、许可证、业权限制、通行权以及由本公司或任何附属公司在正常业务过程中招致或授予的不动产上的类似产权负担，但不保证任何重大的金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对本公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；。(G)业权上的轻微瑕疵不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；。和(H)对于任何外国子公司，根据该外国子公司的组织所在管辖区的法律，根据法律强制产生的其他留置权；但“允许的产权负担”一词不应包括为借款获得债务的任何留置权。“允许在成熟期桥梁设施内使用”是指习惯桥梁设施，包括但不限于每种情况下的364天惯常设施，该设施应规定自动将其到期日延长至不早于最晚到期日的日期。“准许内部到期贷款”指(I)在重述生效日期后任何时间未偿还本金总额不超过(A)1,500,000,000美元及(B)最近结束测试期综合EBITDA的100.0%(“内部到期贷款”)的任何债务及(Ii)有关准许内部到期贷款的任何债务。“允许债权人间协议”是指就任何再融资债务(或与其有关的允许再融资债务)而言，(I)拟在债务的同等基础上担保的债权人间协议，实质上采用附件G-1形式的债权人间协议，或行政代理人、该等对等债务当事人的其他持有人和该再融资债务的持有人(或与该债务有关的允许再融资债务的持有人)或抵押品代理人之间实质上可接受的形式和实质内容的债权人间协议，及(Ii)拟以实质上以附件G-2形式的债权人间协议为担保，或行政代理与该等再融资债务(或与该等债务有关的准许再融资债务)持有人或其抵押品代理之间以行政代理合理接受的其他形式及实质订立的协议，但须作出本公司与行政代理可能合理同意的更改。“允许留置权”是指在任何时候，根据第8.02节的条款允许存在的公司或任何受限制子公司的财产的留置权。
“获准应收账款融资”是指任何一项或多项应收账款融资，包括：(A)任何贷款方或任何受限制的附属公司(I)将任何账户(按纽约州现行统一商法典的定义)、付款无形资产(如纽约州现行的统一商法典所界定的)、应收票据或剩余物(统称为与此有关的某些财产及其收款权和任何收益，即“转让资产”)转让或出售给任何并非本公司附属公司或附属公司的人士(就任何该等交易而言，称为“应收账款融资人”)，(Ii)向该应收款融资人借款，并以该等转让资产的质押作为该等借款的抵押；及/或(Iii)以其他方式为其收购该等转让资产提供资金，并在与此相关的情况下，将该等转让资产的权益转让给应收款融资人，或(B)任何贷款方或任何受限制附属公司将任何转让的资产出售、转让、转让或以其他方式贡献给应收款融资SPC，然后(I)将任何该等转让的资产(或其中的权益)转让或出售给另一应收款融资人，(Ii)向该等应收款融资人借款，并以该等转让资产的质押作为该等借款的抵押，或。(Iii)以其他方式为其收购该等转让资产提供资金，并在与此有关的情况下，将该等转让资产的权益转让予该等应收款融资人；。但就(A)或(B)条款而言，(A)所有此类融资的归属本金总额在任何时候都不得超过(I)575,000,000美元和(Ii)综合总资产的8.0%(根据第7.01(A)或(B)节提供的公司最新财务报表所示或根据其确定的较大者)和(B)此类融资不涉及对任何借款方或任何受限子公司(应收款融资SPC除外)的任何追索权，原因不包括(V)回购不合格资产，(W)与转让资产有关的信贷损失以外的损失或摊薄的赔偿；(X)根据应收账款的偿债安排不构成债务的任何债务；(Y)根据本协议允许的、与应收款融资公司在“背靠背”基础上与应收款融资公司订立的互换有关的任何利率互换或货币互换；或(Z)本公司或任何受限制附属公司真诚地认为在“无追索权”应收款融资中惯常订立的关于履约的陈述、保证、契诺、赔偿和担保。“准许再融资债务”系指(X)本公司或任何受限制附属公司为扩大、替换、退款、再融资、续期或使本公司或任何受限附属公司的任何债务失效(“再融资”)而产生的债务，包括任何以前发行的准许再融资债务，只要：(1)该等新债务的本金金额不超过(A)正如此再融资的债务本金(该等债务为“再融资债务”)，加上(B)该等再融资债务的任何应计利息及未付利息，加上(C)已缴付的任何合理投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款所规定须缴付的任何罚款或溢价的款额，以及与发行该等新债项及为该等再融资债务再融资有关而招致的任何合理费用、费用及开支；(2)这种允许再融资债务有a：(A)发生这种允许再融资债务时的加权平均到期日不小于适用的再融资债务的剩余加权平均到期日；以及(B)等于或晚于再融资债务的最终预定到期日的最终预定到期日(或，如果较早，则为再融资债务的91天后的日期
最后到期日(根据内部到期货币篮子产生的债务除外)；(3)在该等准许再融资债务再融资的范围内，(A)在偿付权上明显从属于该等债务的债务(在一项收购中承担或取得且并非在预期中产生的债务除外)，该等准许再融资债务的从属程度至少与适用的再融资债务的程度相同，(B)以担保该等债务的留置权作为担保，这种许可再融资债务是(1)无担保的，或(2)以至少与适用的再融资债务同等程度上从属于担保债务的留置权的留置权担保的，或(C)由与担保债务的留置权同等的留置权担保的，(1)无担保的，或(2)由以担保债务的留置权为担保的留置权担保的，其条件(作为一个整体)不低于担保再融资债务的留置权适用的条款(作为整体)；(4)该等获准再融资债务不得以本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产作抵押，而该等资产或财产并不保证再融资债务(连同该债务的改善和补充及与其有关的收益)；(5)对于根据第8.01节(F)或(S)条款最初产生的债务的许可再融资债务，管辖该等许可再融资债务的协议中包含的违约契诺和违约事件总体上对本公司及其受限制子公司的限制(由本公司的一名负责人员真诚确定)并不比本协议的条款有实质性的限制，除非本公司与行政代理对本协议进行了修订(该修订不需要任何其他贷款人的同意)，以便为贷款人的利益增加此类更具限制性的条款；但条件是：(A)允许再融资债务不包括适用借款人的受限制子公司的债务，而该受限制子公司不是为适用借款人或贷款方的债务进行再融资的贷款方，以及(B)本定义第(2)款不适用于第8.01(D)节规定的任何债务的再融资。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指受ERISA第四章或国税法第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“平台”具有第7.01节规定的含义。“预付款”具有第8.10节规定的含义。“形式基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言，在适用的测量期结束前发生的所有特定交易(以及，除为确定违约事件是否已经发生并正在根据第8.11节继续进行的目的外，在该测量期的最后一天之后和在适用的确定日期或之前)，与此相关的下列交易应被视为自第一天起发生
在该测试或契约中适用的计量期间，以及：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(I)在处置公司或其任何附属公司或任何部门或业务部门拥有的公司的任何附属公司的全部或几乎所有股权的情况下，应不包括在内，以及(Ii)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(B)任何债务的清偿及(C)本公司或任何附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，在适用期间须有隐含利率，而该利率是利用有关厘定日期该等债务的现行或将会生效的利率厘定的；但与此相关的任何成本节约调整应受“综合EBITDA”定义第(B)(4)款规定的限制。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第7.01节规定的含义。“QFC信用支持”具有第11.23节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或行政代理人合理确定的银行间市场惯例通常视为利率确定日的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。“评级机构”指穆迪、S和惠誉；但如果任何该等机构停止为本公司的长期非信用增强型债务提供评级，则该术语还应包括本公司和行政代理合理满意的任何替代信用评级机构。“应收账款融资人”的含义与“应收账款融资许可”的定义相同。“应收款融资SPC”是指(1)借款方的全资直接子公司，该子公司不从事任何活动，但根据符合以下标准的允许应收款融资，从事与转让资产融资有关的活动：(A)债务或任何其他债务(或有或有或其他)的任何部分，其中(I)由公司或公司的任何其他子公司根据惯例证券化承诺担保的债务(债务本金和利息除外)，(Ii)以任何方式向本公司或本公司任何其他附属公司追索或承担义务(根据惯常证券化承诺除外)，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产(转让资产除外)获得清偿，但依据惯常证券化承诺除外；
(除非根据允许的应收款融资文件(包括关于应收账款和相关资产的服务以及应收账款融资SPC的管理)，条款对本公司或该附属公司不太有利，不利于当时可能从非本公司关联公司获得的条款(由本公司真诚决定)，及(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到某些经营业绩水平；及(2)符合第(1)条所述任何该等附属公司的每名普通合伙人，并符合第(1)条所载的所有准则。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。“再融资”的含义与“准许再融资负债”的定义相同。“再融资债务”是指以现金对价发行的适用借款人的任何债务(可由担保人担保)，其现金净收益(在支付与发行或发行有关的费用和费用后)在收到债务后三个工作日内用于预付定期贷款；但(I)该债项的分期摊销(为免生疑问，包括在最终预定到期日前的第91天之前的每年本金的5%，为免生疑问而包括任何本金的支付)，不得超逾该债务的最后到期日后的第91天；。(Ii)管限该等债务的协议所载的失责契诺及失责事件，并不视为整体。对本公司及其受限制附属公司(由本公司一名负责人员真诚地厘定)的限制较本协议的条款有重大限制，除非本公司与行政代理订立修订本协议(该修订将不需要任何其他贷款人同意)，以便为贷款人的利益加入该等更具限制性的条款，(Iii)该等债务不得由并非贷款方的本公司任何附属公司担保，及(Iv)该等债务应为无抵押债务，或根据准许债权人间协议，该等债务须与该等债务或该等债务的较低优先次序以同等基准作抵押。“再融资定期贷款”是指在适用的“信贷附加延期修正案”中被指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；前提是适用的借款人在收到贷款后三个工作日内使用相当于由此产生的现金净收益的金额来预付定期贷款。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑结构、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、设施或固定装置。“相关利率”最初指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)瑞士法郎、SARON、(D)欧元、EURIBOR、(E)加元、CORA、(F)日元、Tibor、(G)澳元、BBSY、(H)瑞典克朗、Stibor和(J)丹麦克朗、Cibor(视适用情况而定)为单位的任何信贷延期，以及(在每种情况下，如果该汇率根据第3.03(D)节被替换)与之相关的任何替代率。
“清除生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。“信用延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的借款通知，(B)关于L信用证延期的借款通知，信用证申请，以及(C)对于在自动借款协议失效时的回旋额度贷款，回旋额度贷款通知。“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由适用的摆动额度贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。对于任何需要所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第11.06(E)节规定的关于该事项的投票权。“必需的循环A-2贷款人”是指在任何时候，持有所有未偿还循环A-2贷款、未使用的循环A-2承诺以及参与L/C债务和循环额度贷款的余额的50%以上的循环A-2贷款人。在确定要求的循环A-2贷款人时，任何违约贷款人的循环A-2贷款、未使用的循环A-2承诺以及参与L/C债务和摆动额度贷款的情况在任何时候都不应考虑在内；但违约贷款人未能为尚未重新分配给另一A-2循环贷款人并由其提供资金的循环A-2贷款人提供资金的任何参与A-2额度贷款的金额和未偿还的金额，应被视为由适用的周转额度贷款人或L/C发行方(视情况而定)持有。“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。“辞职生效日期”具有第10.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”系指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、助理财务主管或财务总监(或行政代理人合理接受的任何其他高级职员，如果是荷兰借款人，则指根据相关组织文件授权代表该荷兰借款人的该荷兰借款人的任何授权代表)，并且仅为交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书或任何法律干事(或行政代理人合理接受的任何其他高级职员)，并且仅为根据第二条发出的通知的目的：上述任何官员在给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“重述生效日期”是指2024年5月3日。“限制性支付”指公司或任何受限附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为
购买、赎回、注销、收购、注销或终止本公司或任何受限制附属公司的任何该等股权。“限制性子公司”是指公司的非限制性子公司以外的子公司。“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理善意合理决定的或所需的循环A-2贷款人善意合理要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言：(I)开立或延长以替代货币计价的信用证的每个日期；(Ii)修改任何该等信用证以增加其金额的每个日期；(Iii)L/信用证的出票人对以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；及(Iv)行政代理或适用的L/信用证出票人真诚地合理决定的或A-2级周转贷款人本着善意合理要求的额外日期。“循环A-2承诺”是指，就每个循环A-2贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环A-2贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环A-2贷款人名称相对的美元金额，或在该循环A-2贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该循环A-2贷款人根据第2.01(D)节签署的任何文件中，视适用情况而定，该金额可根据本协议不时调整。“循环A-2信用敞口”是指对任何循环A-2贷款人在任何时候的循环A-2贷款以及该贷款人在该时间参与L/C债务和循环额度贷款的未偿还总额。“A-2循环信贷到期日”指2029年5月3日。“循环A-2贷款人”是指任何拥有循环A-2承诺或循环A-2未偿还贷款总额部分的个人、根据本协议成为“循环A-2贷款人”的每个其他人及其继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括循环A-2贷款人。“A-2循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。对每个循环B-2贷款人而言，“循环B-2承诺”是指其根据第2.01节向本公司提供循环B-2贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该循环B-2贷款人名称相对的美元金额，或在该循环B-2贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该循环B-2贷款人根据第2.01(D)节签署的任何文件中，视适用情况而定，该金额可根据本协议不时调整。“循环B-2信贷到期日”指2029年5月3日。
“循环B-2贷款人”是指有循环B-2贷款承诺或循环B-2贷款余额部分的任何个人、根据本协议成为“循环B-2贷款人”的其他个人及其继承人和受让人。“B-2循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“循环承诺增加”具有第2.01(D)节规定的含义。“循环承付款”是指A-2循环承付款、B-2循环承付款和或根据情况可能需要的任何延长的循环承付款。“循环贷款”是指A-2循环贷款和/或B-2循环贷款，视情况而定。“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用的L汇票出票人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金(视情况而定)。“制裁(S)”系指由美国政府(包括外国资产管制处)或适用的联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或其他有关政府制裁机构实施或执行的任何国际经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制。对于任何适用的确定日期，“SARON”是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的隔夜瑞士平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，SARON指的是在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。“萨隆调整”指的是，相对于萨隆，每年调整0.31个基点。“预定不可用日期”具有第3.03(D)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。“担保协议”是指由公司和担保人为行政代理签订的担保协议，日期为原成交日期，并不时修订、修改、重述或补充；但在抵押品和担保恢复日期后的任何时候，“担保协议”均应
视为指根据第7.10节要求就该抵押品和保证恢复日期交付的任何新的担保协议。“高级债券”统称为(I)本公司于2028年5月12日到期的本金总额为4.875的4.125优先债券，(Ii)本公司于2021年11月8日到期的本金总额为4.125的优先债券，以及(Iii)本公司于2021年11月8日到期的本金总额为4.375的优先债券。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Sofr Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。“偿付能力”指的是，在持续经营的基础上，贷款方的所有资产(作为整体)的公允价值超过了贷款方的所有可能的负债(作为一个整体)，包括根据本协议将发生的负债。“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，每年11.93个基点。“特别通知货币”是指在任何时候，除当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币外，由公司的行政代理合理指定为需要额外通知的替代货币。“特定违约事件”是指第9.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件。“指明负债”指(I)次级债务(欠本公司或受限制附属公司的次级债务除外)、(Ii)优先票据、(Iii)根据第8.01(F)节发行的任何债务及(Iv)与上文第(I)至(Iii)条所述债务有关的任何准许再融资债务。“指定借款方”具有第4.08节规定的含义。“指定销售”系指处置(A)正常业务过程中的库存和材料，(B)剩余、陈旧或破旧的财产或资产，(C)现金或现金等价物，(D)不受限制的子公司的股权或债务，(E)与正常业务过程中的收款或妥协有关的应收账款，以及(F)符合下列条件的财产
该等财产以类似重置物业的购买价格作抵扣，或(Ii)该等出售所得款项实质上与该等出售同时用于类似重置物业的购买价格。“指明交易”系指下列任何事项：(I)本公司或任何受限制附属公司对任何人的任何投资(包括任何经准许的收购)，涉及(W)对非受限制附属公司的投资，(X)收购新的受限制附属公司或在合资企业中的权益，(Y)增加本公司及其受限制附属公司对受限制附属公司的综合经济所有权，或(Z)收购产品线或业务单位，(Ii)任何涉及(X)处置附属公司或合营企业的股权(本公司或附属公司除外)或(Y)处置产品线或业务单位、(Iii)产生或偿还任何债务(在每种情况下，循环信贷安排下的正常业务过程中的循环债务除外)的任何处置，(Iv)有关本公司股权的任何限制性付款，(V)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，及(Vi)按备考基准具体规定实施的任何其他交易。“分拆”是指在表格10中描述的最初截止日期，将公司已发行股权的100%分配给康尼格拉公司普通股的持有者。一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)真诚合理地确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或适用的L/信用证出票人可从其指定的另一家金融机构或适用的L/信用证出票人处获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日尚无任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果以其他货币计价的任何信用证，适用的L/信用证出票人可使用在计算外汇时所报的该即期汇率。“英镑”是指联合王国的合法货币。“Stibor”具有“替代货币术语汇率”定义第(E)款所规定的含义。本公司或任何受限制附属公司的“附属债务”是指该人的任何债务，其偿付和优先次序在合同上从属于具有习惯性付款障碍和其他规定的债务的偿付，并且其到期日不早于最后到期日后九十一(91)天。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。据理解，现有合营公司(I)于重述生效日期并非附属公司，或(Ii)在(X)本公司取得对现有合营公司的更大控制权及/或所有权及(Y)符合上述测试之前，不得被视为附属公司。
“继承率”具有第3.03(D)节规定的含义。“支持的QFC”具有第11.23节中规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“瑞典克朗”是指瑞典的合法货币。“周转额度外币金额”具有第2.04(A)节规定的含义。“摆动线条升华”具有“摆动线条升华”定义中所规定的含义。“摆动额度贷款机构”是指美国银行和其他被公司选定为摆动额度贷款机构的贷款人，此类选择须由该贷款人自行决定，并由行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，每个机构均以其作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续的摆动额度贷款机构。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借款周转额度贷款的通知，其实质上应采用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责人适当填写和签署。“摆动额度升华”是指相当于250,000,000美元的金额；但前提是，在公司选择时，在公司向行政代理和每个摆动额度贷款人发出通知后，该额度可增加(“摆动额度提升”)不超过400,000,000美元；此外，无论美国银行是否以其摇摆额度贷款人的身份进行了摇摆线额度的增加，其额度应为250,000,000美元。摇摆线升华是A-2总循环承诺的一部分，而不是补充。“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。
“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于以欧元结算付款的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“长期汇率调整”指的是年利率等于0.29547%。“定期贷款”是指欧洲定期贷款、延期定期贷款和/或任何增量定期贷款，视情况而定。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在任何情况下，加上SOFR调整期限；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限从该日起计一个月；条件是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上术语SOFR调整；如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。“长期SOFR调整”是指年利率等于0.10%。“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“测试期”是指在任何确定日期，公司最近完成的连续四个会计季度，截止日期或之前，财务报表已经或必须根据第7.01(A)或7.01(B)节交付。
“伦敦银行同业拆借利率”具有“替代货币术语汇率”定义第(C)款所规定的含义。对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与的L/信用证债务和周转额度贷款。“A-2循环余额总额”是指所有循环A-2贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。“交易协议”是指康尼格拉公司和/或其若干附属公司(在分拆生效后)与本公司及/或其若干附属公司订立的税务事宜协议、员工事宜协议、过渡服务协议及其他各项协议，在每一种情况下，均指分拆时或之前表格10所预期的条款，其条款在任何重大方面均不逊于表格10所预期的条款。“转让资产”的含义与“允许应收账款融资”的定义相同。就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性附属公司”指本公司根据第7.10(E)节以书面方式指定为受限制附属公司的任何附属公司；双方理解并同意：(I)术语“非限制性附属公司”应包括任何该等指定附属公司的所有附属公司，及(Ii)任何非限制性附属公司随后可被本公司指定为受限附属公司，但须遵守第7.10(E)节的条款。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“投票者”具有第11.06(E)节规定的含义。“投票参与者通知”具有第11.06(E)节规定的含义。对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。为澄清起见，根据其条款可转换为股权的债务不是“有表决权的股票”。“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括最终到期日的付款)乘以(Y)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)。“全资受限附属公司”指本公司直接或间接拥有其100%股权(董事合资格股份除外)的任何受限附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”是指日本的法定货币。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文
另外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部或分配是向另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照不时生效的、与公司于重述生效日期所采用的一致的方式应用的公认会计原则而编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。除根据第7.01节提交的财务报表的脚注中披露的范围外，公司将提供适用于其的GAAP重大变更的书面摘要，以及根据第7.01节交付的每个年度和季度合规证书的一致应用。如果在任何时候GAAP的任何变化(包括采用国际财务报告准则)会影响任何财务报告的计算
任何贷款文件中规定的比率或要求，公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应真诚地协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续以符合GAAP规定的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP有任何与之相关的变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类变化。(C)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，所有财务比率的计算(包括为确定适用比率的目的)均应按形式进行。1.04舍入。根据本协议规定的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.07的利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何与本文所指的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，包括“术语SOFR”、“每日简单SOFR”、“调整后的每日简单SOFR”、“替代货币每日汇率”、“替代货币每日汇率”或任何利率(包括，为免生疑问，该等税率的选择及任何相关的利差或其他调整)(或任何前述的任何组成部分)是任何该等税率(包括但不限于任何后续税率)的替代或替代或继任者，或任何前述或任何符合规定的变动的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何参考利率的交易或其他活动
或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。1.08汇率；等值货币。(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约、违约阈值或财务比率测试的目的外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的美元等值金额。如果第八条中的任何篮子仅由于上次使用该篮子后适用的美元等值金额的波动而超过，则该篮子将不被视为仅因适用的美元等值金额的此类波动而超过。此外，如为其他以美元以外货币计价的债务进行再融资而招致任何债务，而该等再融资如按该等再融资当日适用的美元等值金额计算，则会导致超出第VIII条中适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金金额不超过(I)该等再融资债务的未偿还或已承诺本金金额(视何者适用而定)，加上(Ii)与该等再融资相关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额，则视为未超过该等以美元计值的债务的本金额。(B)在本协议中，凡与替代货币贷款的借用、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视情况而定)确定。1.09额外的替代货币。(A)借款人可不时要求提供与循环A-2承诺有关的替代货币贷款和/或签发信用证，其货币不是“替代货币”定义中具体列出的货币；只要所要求的货币是可随时获得的合法货币(美元除外)，并且
可自由转让并可兑换成美元。对于任何与提供替代货币贷款有关的请求，该请求应得到行政代理和有义务以该货币提供贷款的贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和开具该请求的信用证的L/信用证出具人批准。(B)任何此类请求应不迟于下午1：00，即所需信贷展期日前15个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由适用的L信用证签发人自行决定)提交给行政代理。在任何与替代货币贷款有关的请求中，行政代理应迅速通知每一适用的贷款人；在任何与信用证有关的请求中，行政代理应迅速通知适用的L/信用证出票人。每一适用的贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或适用的L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后七个工作日的下午1：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)如贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有有义务以该货币贷款的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和该贷款人可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，视情况而定，已被修订以反映该货币的适当汇率，则该货币在所有目的下应被视为本协议项下的替代货币，用于任何替代货币贷款的借款；如果行政代理和适用的L/C出票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，并且(Iii)行政代理和L/C出票人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Iv)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。因此，就所有目的而言，该货币应被视为本信用证开具的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.09条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。1.10货币变动。(A)借款人在原截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果，
就任何这类成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准应与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未偿还，则该替代办法应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。(B)本协议的每一条款应受行政代理在向公司发出的书面通知中不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应符合行政代理在向公司发出的书面通知中不时指定的合理的结构变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。1.11有限条件收购。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算与完成有限条件收购(任何循环承诺项下的信贷延期除外)有关的交易时，在计算任何适用比率或确定其他对本协议的遵守情况时(包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生，或要求违约或违约事件不存在或将导致违约或违约事件属实和正确)，是否继续或将由此产生的结果，以及任何陈述或担保是否真实和正确，由公司选择(公司选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)，并且如果：在该等比率及其他拨备于有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)生效后按形式计量后，犹如该等比率及其他拨备发生在于于生命周期评估测试日期前已根据第7.01(A)或(B)节交付财务报表的连续四个财政季度的开始时，本公司本可在相关的生命周期评估测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等比率及规定应视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括借款人综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件收购而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如本公司已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购(除为确定是否已根据第8.11节发生违约事件的目的)完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件收购的日期之前，就任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何此类比率或篮子应按形式计算(1)假定此类有限条件获取和与此相关的其他交易(包括发生
(2)按形式完成，但不实施该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生任何债务及使用其所得款项)。1.12荷兰术语。在本协定中，在涉及荷兰实体的情况下，凡提及：(A)“荷兰”是指荷兰王国位于欧洲的部分(包括“荷兰”在内的所有衍生术语应相应解释)；(B)“授权诉讼”或“正式授权的诉讼”，在适用的情况下，包括但不限于遵守《荷兰工程委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动；(C)任何“清算”、“破产”、“资不抵债”或“解散”包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷兰实体；(D)寻求重组或其他救济的任何自愿程序或步骤包括：(1)根据荷兰《税收法》第36条(Invorderingswet 1990)或《荷兰社会保险融资法》第60条(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同荷兰《税收征款法》(Invorderingswet 1990)第36条提交的通知；或(2)《荷兰破产法》第370(3)条规定的声明(Faillissementswet)；任何破产或破产程序中的“受托人”或“清算人”包括一名馆长；(E)“管理人”或“保管人”包括被管理人、被管理人、办公桌或观察者；(F)“附属物”包括附属物；(G)“严重疏忽”指疏忽；(H)“赔偿”指疏忽；(I)“疏忽”指疏忽；(J)“失信”指假释；(K)“故意失当”指欺诈；(L)“担保权益”或“担保”包括为提供担保而设定的任何抵押权(抵押权)、质押(抵押权)、保留所有权安排(特征抵押)、特权(担保)、保留权利(担保)、保留权(担保担保)、货物回收权(担保担保)，以及一般而言的任何对物权利(担保担保)；(M)“暂停付款”或“中止付款”包括担保转让和被准予暂停付款或中止付款的担保。
第二条承诺和信贷展期2.01循环贷款和定期贷款。(A)A-2循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一A-2循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向适用借款人提供贷款(每笔此类贷款为“A-2循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的A-2循环贷款承诺的金额；然而，在实施任何A-2循环贷款借款后，(I)循环A-2未偿还贷款总额不得超过循环A-2承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环A-2信贷敞口不得超过该贷款人的循环A-2承诺。在每个贷款人的循环A-2承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，适用的借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环A-2贷款可以是基础利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。(B)B-2循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个B-2循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向公司提供贷款(每个此类贷款为“B-2循环贷款”)，总金额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的B-2循环贷款承诺的金额；但是，在实现任何循环B-2贷款的借款后，(1)循环B-2贷款的未偿还总额不得超过循环B-2承诺总额，以及(2)任何贷款人的循环B-2贷款未偿还总额不得超过该贷款人的循环B-2承诺。在每个贷款人的循环B-2承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环B-2贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。(C)欧洲定期贷款。在现有信贷协议所载条款及条件的规限下，欧洲定期贷款人同意于重述生效日期以欧元向欧洲借款人提供贷款(该等贷款为“欧洲定期贷款”)。作为欧洲定期贷款借入的金额不得再借入。(D)增量承诺。(1)借款人可不时向行政代理发出书面通知，请求增加定期贷款承诺和/或增加任何类别的循环承诺(“循环承诺增加”)，或酌情设立新的循环承诺类别或延长的循环承诺(此类新的承诺类别、“额外循环承诺”和与任何循环承诺增加一起的“增量循环承诺”)，从一名或多名合资格受让人(在每种情况下，受让人均可包括任何现有贷款人)(但未经其同意，任何贷款人不得参与任何此类增额定期贷款或额外循环承付款)中，为任何此类产生(不包括再融资定期贷款和与任何当时现有的循环承付款类别同时设立的任何额外循环承付款)支付的总额不得超过当时剩余的增量金额，并须征得同意(如有
在向该人转让定期贷款或循环承诺时，如果愿意提供这种增量定期贷款和(或)增量循环承诺，可自行酌情决定。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺额和/或增量循环承诺额(最低额度为25,000,000美元，增量最低为10,000,000美元，或剩余允许额度，或在每种情况下，由行政机构核准的较小数额)；(Ii)(X)在增量定期贷款承诺额的情况下，根据此类增量定期贷款承诺额借入的增量定期贷款是增加任何现有的定期贷款类别还是增加一种新的定期贷款类别；以及(Y)在任何增量循环承诺的情况下，这种循环承付款是增加任何现有的循环承付款类别，还是增加一类新的循环承付款类别，以及(3)此类递增定期贷款承付款和/或递增循环承付款被要求生效的日期(除非行政代理另有约定，否则应在通知送达之日后不少于十个工作日)。(2)贷款方、行政代理人和上述规定须征得其同意的任何其他人应签署并向行政代理人提交附加信用延期修正案和行政代理人合理指定的其他文件，以证明递增定期贷款承诺或递增循环承诺额。根据本条款(D)的每项额外信贷延期修正案应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环承诺的条款；但：(I)任何循环承诺的增加应具有与当时现有循环承诺相同的条款(预付和安排费用除外)；(Ii)增量定期贷款不得由不担保现有贷款的任何公司子公司担保，并应以保证当时现有债务的相同抵押品(和没有额外抵押品)作为同等基础的担保；(3)(A)除在期限安排内允许的情况外，任何增量定期贷款或额外循环承付款项的到期日不得早于当时的最后到期日，(B)任何增量定期贷款每年的定期摊销付款不得超过其原始本金的15.0%，(C)在任何循环承付款项的最后到期日之前，不得按计划摊销任何额外的循环承付款项；(4)[保留区]; (v) [保留区](Vi)在符合上述规定的情况下，任何增量定期贷款和额外循环承诺应以本公司和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的条款和文件为准；但适用于任何此类增量定期贷款或额外循环承诺的条款(定价、费用、保费、折扣或上文明确允许的条款以及仅适用于当时最后到期日之后的契诺或其他条款除外)对本公司及其受限制附属公司整体而言，不会比适用于本公司合理确定的当时未偿还承诺和贷款的条款具有更大的限制性(除非本协议被修订(不需要任何贷款人的同意)，以纳入此类更具限制性的条款，以使当时的现有贷款人受益)；以及
(Vii)除第1.11节的规定外，第2.01(D)节规定的任何增量定期贷款承诺或增量循环承诺均不得生效，除非(W)不存在违约或违约事件，从而使此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺具有形式上的效力，并产生债务和使用由此产生的收益；(X)无论是否在该日期进行信贷延期，均满足第5.02节(A)和(B)款规定的条件(且仅在(C)款要求遵守该日期借款的情况下)；(Y)在形式上，履行该等递增定期贷款或递增循环承诺及由此产生的债务(就递增定期贷款承诺而言，假设该等承诺已于该日期全数提取)及使用所得款项，本公司将遵守第8.11节及(Iv)行政代理应已收到有关行政代理合理要求的有关事宜的文件及法律意见。在任何现有的循环承诺或定期贷款类别增加时，贷款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保该类别的贷款由该类别的贷款人根据每个贷款人各自持有的循环承诺或定期贷款的金额按比例持有。(E)延长定期贷款。(1)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人按比例(基于该类别的未偿还定期贷款总额)和向每个此类贷款人提出的相同条款，借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(“延期要约”)，允许借款人完成与个别贷款人的交易，这些贷款人不时同意此类交易，以延长该贷款人的该类别定期贷款的到期日，并根据有关延期要约的条款修改该贷款人的该类别定期贷款的条款(包括，但不限于，提高该贷款人定期贷款的利率或应付费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)。在适用借款人和任何该等贷款人(“延长定期贷款人”)之间达成的任何此类延期(“延期”)，将根据本协议通过反映由此设立的延长定期贷款(每次此类延长期限贷款，即“延长期限贷款”)的条款的附加信用延期修正案而建立。每一延期要约应具体说明适用借款人提议发放延期定期贷款或提议的延期循环承诺生效的日期，该日期不得早于延期要约交付给行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。(2)借款人和每一延长期限贷款人应签立并向行政代理提交一份额外的信用延期修正案以及行政代理合理指定的其他文件，以证明该延长期限贷款人的延长期限贷款。每项额外的信用延期修正案应具体说明适用的延期贷款的条款；但条件是：(I)除利率、费用和任何其他定价条款，以及摊销、最终到期日和参与强制性提前还款(由公司确定并在延期要约中阐明)外，延期贷款应具有(X)与延长贷款所依据的现有定期贷款类别相同的条款，或(Y)应合理地令行政代理满意的其他条款；但适用于任何该等延长的定期贷款或延长的循环承诺的条款(上文明确准许的以及只适用于当时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，整体而言并不会对本公司及其受限制的公司构成更大的限制。
(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于该延期要约所涉及的那类定期贷款的到期日；(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于该延期要约所涉及的那类定期贷款的剩余加权平均到期日；(Iv)所有延长期限贷款须由担保人担保，并以与当时现有贷款同等的抵押品作抵押；及(V)任何延长期限贷款可按比例或低于当时未偿还期限贷款的比例(但不得高于按比例)参与任何强制性提前还款。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次借款、每次贷款(循环额度贷款除外)从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于(I)SOFR定期贷款的情况下，于下午1：00之前收到每个此类贷款通知。(东部时间)在借入、转换或延续任何SOFR定期贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个营业日，(Ii)如属另类货币贷款，上午11：00。在任何借款或(如属替代货币定期利率贷款)任何延续的申请日期之前四个营业日(如属特别通知货币，则为五个营业日)，(Iii)任何基本利率贷款的申请日期及(Iv)如属每日SOFR贷款，上午11：30。(东部时间)任何每日SOFR贷款的借款请求日期；但是，如果适用的借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该等借款、转换或延续另类货币定期利率贷款的申请日期前五个营业日(或如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理机构应立即通知贷款人有关该申请，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于上午11：00，即该等借款、转换或延续另类货币定期利率贷款的申请日期前四个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，行政代理须通知适用的借款人(通知可以电话发出)，以确定所有贷款人及行政代理是否已同意所要求的利息期。每一次借款或转换为SOFR定期贷款，以及每次借款、转换为或延续替代货币贷款，本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)适用的借款人是否正在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为的贷款的类别和类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限和(六)所借贷款的货币。如果
适用借款人未在申请借款的贷款通知中指定货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或续贷，则适用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。对于适用的SOFR贷款或替代货币贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人在任何贷款通知中请求借入、转换为或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为定期SOFR贷款。(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的金额(和货币)百分比，如果适用借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人上一小节所述自动转换为基本利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以适用货币的当日资金形式提供给行政代理办公室。(或，如果迟于适用借款人将适用贷款通知递送给行政代理后两小时)，对于以美元计价的任何贷款，且不迟于行政代理指定的适用时间(对于任何替代货币的贷款)，在每种情况下，在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果该借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照适用借款人向行政代理提供的指示(以及适用借款人合理接受的指示)；但条件是，在借款人发出借款通知之日，如借款人借入以美元计价的A-2循环贷款，有未偿还的L汇票借款，则此种借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。(C)除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，每日SOFR贷款可在该每日SOFR贷款的付息日转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请或转换为每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或所有每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款立即转换为基本利率贷款，并预付任何或所有当时未偿还的替代货币贷款，或以相当于美元等值的美元重新计价。即刻(如属另类货币每日利率贷款)或最后一次
当时与之有关的当前利息期的日期(就替代货币定期利率贷款而言)。(D)行政代理应在确定适用于SOFR定期贷款的任何利息期的利率后，立即通知适用的借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知适用的借款人和贷款人。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过15个。任何时候不得有超过一笔未偿还的每日SOFR贷款。(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据适用借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。(G)就任何替代货币每日汇率而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等符合更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予本公司及贷款人。2.03信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)L/C发行人根据第2.03节规定的循环A-2贷款人的协议，(1)在重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司或其任何受限制子公司的账户开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；及(B)循环A-2贷款人各自同意参与为本公司或其受限制附属公司的账户发出的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何L/C信贷展期后，(X)循环A-2贷款总额不得超过循环A-2承诺总额，(Y)任何循环A-2贷款人的循环A-2信贷敞口不得超过该贷款人的循环A-2承诺，及(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过升华的信用证。适用借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为适用借款人就L信用证延期提出的请求
符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，适用借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，适用借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。(2)在下列情况下，L信用证的出票人不得开立任何信用证：(A)在符合第2.03(B)(3)款的规定的情况下，所要求的信用证的到期日将在开立或最后延期之日后12个月以上，除非适用的L/信用证出票人批准该到期日；或(B)该要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非适用的L/C出票人批准该到期日；条件是循环A-2贷款人对任何未提取金额的参与在信用证到期日终止，该信用证应在信用证到期日或该日之前以适用的L/信用证发行人合理满意的方式进行现金抵押或支持。(3)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求该L信用证出票人不开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证的出票人施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对该L开证人施加在重述生效日期不适用且该L信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)该信用证的开立将违反该L/信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和该L/开证人另有约定，否则该信用证的初始声明金额不超过50,000美元；(D)该信用证将以美元或其他货币以外的货币计价；(E)该L/C出票人截至该被要求的信用证签发之日并未以所要求的货币出具信用证；(F)任何循环A-2贷款人当时是违约贷款人，除非该L/信用证发行人已与L/信用证发行人(凭其全权酌情决定权)达成令L/信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品。
适用借款人或违约贷款人需消除L/信用证发行人因当时建议开具的信用证或该信用证以及L/信用证发行人有实际或潜在的偿付风险的所有其他L/信用证义务而产生的违约贷款人的实际或潜在偿付风险(在第2.15(B)款生效后)；或(G)该信用证包含任何条款，用于在提取信用证项下任何款项后自动恢复所述金额。(4)如果L信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改任何信用证。(V)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环的A-2出借人行事，各L信用证出票人应享有第X条就其出具或提议签发的信用证及与该信用证有关的任何作为或不作为而给予行政代理人的所有利益和豁免(A)，一如第X条所用的“行政代理人”一词包括各L信用证出票人就该等作为或不作为而遭受的一切利益和豁免。及(B)如本协议另就L/C发行人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应适用借款人的要求，以信用证申请的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或适用的L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00送达适用的L/信用证出票人和行政代理人。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和适用的L/C发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，由该受益人出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该L信用证签发人可能要求的其他事项。在请求修正的情况下
对于任何未兑付的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使适用的L信用证开证人满意：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L信用证开证人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理提供L/信用证签发人或行政代理合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从适用的借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入适用借款人或适用的受限制附属公司的账户，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，均按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证一经签发，每一家循环A-2贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/C出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。(3)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环的A-2贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，上述L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(2)或(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面)，通知所需的循环A-2贷款人已选择不允许这种延期，并指示该L/C出借人不允许这种延期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，
适用的L信用证发行人还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证的出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，适用的借款人应在收到提款通知后立即通知该L/C出票人适用的借款人将以美元偿还该L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。如果在上午11：00之前通知了适用的借款人在适用的L/信用证发行人根据以美元付款的信用证支付任何款项之日，不迟于下午1点。在该营业日或适用的L/信用证出票人根据以美元付款的信用证付款之日的适用时间，或在适用的L/C出票人根据另一种货币付款的信用证付款之日的适用时间(或如果在该时间后通知，则不迟于上午11：00)。在下一个营业日或适用的L信用证出票人根据另一种货币支付任何款项之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日”)，适用的借款人应通过行政代理以适用货币(连同任何应计利息)偿还该L/信用证出票人的金额。如果适用的借款人未能在该时间之前偿还适用的L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环A-2贷款人：荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人的适用百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求借入A-2循环贷款，该循环A-2贷款为基础利率贷款，将在荣誉日发放，金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环A-2承诺总额中未使用部分的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(Ii)每一A-2循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室，为适用的L/C出借人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未报销金额等值美元的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的工作日，每个A-2循环贷款人
这样提供的资金应被视为已向适用借款人发放了A-2循环贷款，即向适用借款人提供的基础利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过借入基础利率贷款的循环A-2贷款而完全再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额应是到期的，L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每一家循环A-2贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。(Iv)在每个循环A-2贷款人根据第2.03(C)款为其循环A-2贷款或L/信用证预付款提供资金以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由该L/信用证出票人承担。(V)每个循环A-2贷款人提供循环A-2贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据第2.03(C)节所述信用证提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/C出票人、适用借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何情况相似。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害适用的借款人向L信用证的出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何循环A-2贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项转入L/C出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环A-2贷款，包括在有关借款内或L/C就有关L/C借款(视属何情况而定)而垫付的款项。L出票人向任何循环A-2贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。
(I)在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环A-2贷款人就该项付款收到L/C预付款后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从适用的借款人或其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以美元形式将其适用百分比分配给该贷款人，并以与行政代理收到的资金相同的资金支付。(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该L远期汇票出票人自行达成的任何和解协议)，需要退还由行政代理人代为支付的任何款项，则每一循环A-2贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L远期汇票出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。A-2级循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)绝对义务。适用的借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务为L/信用证的出票人开出的每一张信用证项下的每一张提款向该出票人偿还，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)任何贷款方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何无关的交易)提出的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)该L信用证出票人放弃为该L信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对适用的借款人的保护，或该L信用证出票人的任何放弃，而该等L信用证出票人实际上并未对适用的借款人造成重大损害；(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；。(Vi)该L信用证出票人在指定的到期日或截止日期之后就提交的其他符合要求的项目所作的任何付款。
如果在该日期之后提交的单据经互联网服务提供商授权，则必须在该信用证项下收到的单据；(Vii)该L/信用证的出票人凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书而在该信用证项下的任何付款；或该L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括因根据任何债务人救济法进行的任何诉讼而产生的任何款项；(Viii)适用借款人或任何附属公司或一般相关货币市场中相关汇率或相关替代货币可用性的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款方或任何附属公司的抗辩或解除责任的情况。适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合适用的借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，适用的借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非有管辖权的法院在终审判决中裁定L/信用证发行人存在恶意、重大过失、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款单据，否则适用的借款人应被最终视为已放弃对L/信用证发行人及其往来人的任何此类索赔，除非上述通知已予发出。(F)L/发卡人的角色。每一A-2循环贷款人和适用的借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该L/C出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环A-2贷款人负责：(I)应贷款人、所需的循环A-2贷款人或所需的贷款人(视情况而定)的请求或批准，在本协议中采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。适用借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止适用借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，适用的L/信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或该L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，适用的借款人可以向L/信用证出票人索赔，L/信用证的出票人可以对适用的借款人负责，但仅限于适用的借款人遭受的任何直接的、相对于特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，这些损害是由有管辖权的法院在终审和
因L信用证发行人的恶意、故意不当行为、重大疏忽或实质性违反本协议或任何其他贷款单据，或L信用证发行人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证书后故意不付款而造成的不可上诉的判决。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证的出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L信用证发行人可以通过环球同业银行金融电讯协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和借款人另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中所述的行为或不作为，不应因此而对适用的借款人负责，也不会因此而损害L/信用证发行人针对适用借款人的权利和救济。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。适用的借款人应按照第2.15节的规定，为每个循环A-2贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信用证费用(“信用证费用”)，每份信用证的美元费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第四个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需的循环A-2贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。适用的借款人应为其自己的账户直接向每一位L/信用证的出证人支付一笔预付费用，金额为该L/信用证出证人开出的每一份信用证的预付款，年费率为0.125%，每种情况下的预付费用均以该信用证项下每季度可提取的每日可提取金额的美元等值为基础计算。该预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)到期并支付，如果晚于适用借款人收到发票后的第五个营业日，
从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求付款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，适用的借款人应为自己的账户直接向各L/信用证发票人支付L/信用证发票人与其不时开立的信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为受限制附属公司发出的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，适用的借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。适用借款人特此确认，为受限制子公司的账户签发信用证有利于适用借款人，并且适用借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。(L)月报。每个L信用证发行人应每月向行政代理提供一份由其出具的未开立信用证的清单(连同类型和金额)。(M)L/发卡人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，各L/信用证发票人除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提交信用证报告，如下所述：(I)在该L/信用证发票人开具、修改、续展、增加或展期信用证之前，合理地在开具、修改、续展、增加或展期信用证的日期，以及生效后适用信用证的规定金额(以及其金额是否发生变化)；(Ii)在该L/信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，该项付款的日期和金额；(Iii)在适用的借款人未能在该日向该L/信用证出票人偿还依据信用证规定须偿还的款项的任何营业日，不偿还的日期和付款金额；(Iv)在任何其他营业日，行政代理有理由要求提供关于该L/信用证出证人开出的信用证的其他资料；和(V)只要L/发票人出具的信用证尚未结清，该L/发票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定需要交付的所有其他时间提交信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)任何到期、注销和/或付款的每个情况下，就任何该等信用证向行政代理提交信用证报告
填写上述L/信用证所开出的每份未付信用证的资料。2.04周转额度贷款。(A)旋转线设施。在符合本条款和条件的前提下，各循环贷款机构应依据第2.04节规定的其他A-2循环贷款机构的协议，按照任何自动借款协议的条款，向适用的借款人发放美元贷款(或在适用借款人的选择下，在可获得期内的任何营业日，以适用借款人和适用的摆动额度贷款人以书面另行商定的金额(“摆动额度外币金额”)以欧元或英镑计值，总额不得超过在任何时间未偿还的摆动线额度，即使此类摆动额度贷款与担任摆动额度贷款人的该贷款人的循环A-2贷款余额和L/C债务的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环A-2承诺额；然而，条件是：(I)在任何循环额度贷款生效后，(A)循环A-2余额总额不得超过循环A-2承诺总额，(B)任何循环A-2贷款人的循环A-2信贷敞口不得超过该贷款人的循环A-2承诺；以及(Ii)如果任何循环额度贷款人确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)，则它没有义务提供任何循环额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，适用的借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应(I)在根据第2.04(C)节为风险参与提供资金之前，按照基本利率加适用于基本利率贷款的利率计息，除非适用借款人和适用的周转额度贷款人另有约定，以及(Ii)根据第2.04(C)节为任何风险参与提供资金时和之后，应为基本利率贷款；然而，如果自动借款协议生效，适用的回旋额度贷款人可以酌情根据自动借款协议为回旋额度贷款规定替代利率(对于该回旋额度贷款人没有要求循环A-2贷款人根据第2.04(C)节为循环A-2贷款再融资或购买此类回旋额度贷款并为其风险参与提供资金的任何回旋额度贷款)。在发放回旋额度贷款后，每个循环A-2贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。(B)借款程序。(I)除根据自动借款协议借入的回旋额度贷款外，每次借用回旋额度贷款应在适用借款人向适用的回旋额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)通过回旋额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向适用的回旋额度贷款机构和行政代理递送回旋额度贷款通知的方式迅速确认。必须在下午4：30之前收到向行政代理发出的每一份作为摆动额度贷款机构的摆动额度贷款通知。在所要求的借用日期，向管理代理人以外的摆动额度贷款人发出的每份该等摆动额度贷款通知必须由该摆动额度贷款人收到，而行政代理人不得
下午2点以后。并须指明(I)借款金额，本金最低金额为100,000美元(或其等值美元)，超过本金金额的整数倍为100,000美元(或等值美元外币)；及(Ii)所要求的借款日期为营业日。在适用的摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，该摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该等摆动额度贷款通知，如果没有，该摆动额度贷款机构将通知行政代理其内容。除非适用的摆动额度贷款人已在下午3：00前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议借款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，(A)指示该贷款机构不得发放此类贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，适用的贷款机构将不迟于下午5：30。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的借款人使用。(Ii)为方便借用摆动额度贷款，各借款人及适用的摆动额度贷款人可相互同意并获授权订立一份形式及实质均令行政代理及适用的摆动额度贷款人满意的自动借款协议(“自动借款协议”)，规定适用的摆动额度贷款人根据该协议所载的条件自动垫付摆动额度贷款，该协议为本协议所述条件的补充。在自动借款协议生效的任何时候，前一段所述的周转额度贷款的借款要求不适用于该自动借款协议项下的借款，所有自动借款协议项下的周转额度贷款的借款均应按照自动借款协议进行。为了在自动借款协议生效期间的任何时间确定循环A-2承诺总额下的未偿还金额，所有周转额度贷款的未偿还金额应被视为当时的周转额度贷款未偿还金额加上自动借款协议下可借入的最高金额。就根据自动借款协议借入任何摆动额度贷款而言，所有对适用贷款人的提及应视为对该贷款人在本协议项下作为摆动额度贷款人的身分的提及。(C)周转额度贷款的再融资。每一家摇摆线贷款机构在任何时候都可以自行决定要求每一家循环A-2贷款机构为其在相关的摇摆线贷款中的风险参与提供资金。(D)偿还参保金。(I)在任何循环A-2贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果适用的摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)如在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该回旋贷款机构酌情达成的任何和解协议)，适用的回旋贷款机构就任何回旋贷款的本金或利息收到的任何付款须由该回旋贷款机构返还，则每一循环A-2级贷款机构应应行政代理的要求，向适用的回旋转行贷款机构支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应任何摆动额度贷款人的要求提出此类要求。A-2级循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)摇摆线贷款人账户的利息。每个回旋额度贷款机构应负责向适用借款人开具适用回旋额度贷款利息的发票。在每个循环A-2贷款人根据第2.04节为其基础利率贷款或风险参与贷款的循环A-2贷款提供资金以对该贷款人适用的任何摆动额度贷款进行再融资之前，该适用额度贷款的利息应完全由适用的摆动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。适用借款人应直接向适用的摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。2.05提前还款。(A)自愿预付贷款。(I)循环贷款和定期贷款。借款人在收到适用借款人的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款或任何类别的定期贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在下午1：00之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三个工作日，(2)任何替代货币贷款提前偿还日期的四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)和(3)提前偿还基本利率贷款或每日SOFR贷款的日期；(B)任何此类提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；(C)任何每日SOFR贷款或基本利率贷款的预付款应为本金1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；(D)任何定期贷款的预付款应按适用借款人选择的比例进行，每笔此类预付款应按适用借款人的指示使用，如无该指示，应直接按到期日顺序用于适用定期贷款的剩余本金摊销付款；及(E)任何有关通知可以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件。每份该等通知须列明该等提前还款的日期、金额及须预付的贷款类别及类别(S)，及(X)如须预付定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款，则须注明该等贷款的息期(S)及(Y)如须预付每日SOFR贷款，则须注明该等贷款的付息日期。行政代理应立即将其收到的每个此类通知通知各贷款人，
以及该贷款人在这类提前还款中的适用比例。如果该通知是由适用的借款人发出的，该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付，但须受通知中规定的任何条件(S)的发生的限制。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每一笔此类预付款应适用于适用贷款人根据其各自适用的贷款类别所适用的百分比预付的贷款类别。(Ii)周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时通知适用的摆动额度贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分的摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前由适用的摆动额度贷款人及行政代理收到。在提前还款之日，(Ii)任何该等提前还款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；此外，根据自动借款协议进行的循环额度贷款的提前还款应受自动借款协议条款的约束。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由适用的借款人发出的，则该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制预付贷款。(一)循环承诺。(A)如果由于任何原因，在任何时候未偿还的循环A-2债务总额超过当时有效的循环A-2债务总额，则适用的借款人应立即预付循环A-2贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押品L/C债务，其总额等于超出的数额；然而，除非提前全额偿付循环A-2贷款和循环额度贷款后，A-2循环余额总额超过当时有效的循环A-2承诺总额，否则适用借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)节将L/C债务抵押。(B)如果由于任何原因，循环B-2贷款的总额在任何时候超过当时有效的循环B-2承诺总额，公司应立即预付相当于超出的总额的B-2循环贷款。(Ii)[已保留]。(3)强制预付款项的申请。根据第2.05(B)节规定必须支付的所有金额应按以下方式使用：(I)适用借款人指示，适用于根据第2.05(B)(I)(A)节预付的所有金额，以及(Ii)根据第2.05(B)(I)(B)节预付的所有金额，适用于未偿还的循环B-2贷款。
在上述申请的参数范围内，应首先按比例将预付款用于每日SOFR贷款、基础利率贷款和替代货币每日利率贷款，然后按照利息期限到期日的直接顺序应用于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。2.06终止或减少循环承付款项。本公司在通知行政代理后，可终止任何类别的A-2循环承诺总额和B-2循环承诺总额，或不时永久减少此类承诺；但条件是(I)行政代理不得迟于下午1：00收到通知。于终止或减持日期前五个营业日，(Ii)任何有关减持总额为5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，及(Iii)任何有关通知可视乎其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性而定。如果A-2循环余额总额将超过A-2循环承诺总额，则公司不应终止或减少循环A-2承诺总额，如果A-2循环承诺生效以及本协议项下的任何同时预付款生效。如果B-2循环贷款的未偿还总额将超过B-2循环承诺总额，则公司不得终止或减少B-2循环承诺总额，如果B-2循环贷款和本协议项下的任何同时预付款生效后。如果在实施对循环A-2承付款总额的任何减少后，信用证升华或周转额度升华超过A-2循环承付款总额，则这种升华应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少承诺的任何此类通知通知贷款人。任何承诺额的减少应按适用的百分比适用于适用类别的每个贷款人的适用承诺额。在任何承诺终止生效之日之前与此有关的所有费用应在终止承诺生效之日支付。紧接在重述生效日期之前存在的所有承诺应在该日期终止。2.07偿还贷款。(A)循环贷款。适用借款人应在A-2循环信贷到期日向循环A-2贷款人偿还在该日向适用借款人发放的所有未偿还循环A-2贷款的本金总额。本公司应在循环B-2信贷到期日向循环B-2贷款人偿还在该日未偿还的所有循环B-2贷款的本金总额。(B)欧洲定期贷款。欧洲借款人应在欧洲定期贷款到期日偿还欧洲定期贷款，即在该日向欧洲借款人发放的所有未偿还的欧洲定期贷款的本金总额。(C)周转额度贷款。在任何时候，自动借款协议对此类回旋额度贷款有效，应根据该自动借款协议的条款偿还回旋额度贷款。在任何时候，对于此类周转额度贷款，没有生效的自动借款协议，适用的借款人应在A-2循环信贷到期日偿还每笔周转额度贷款。
2.08的利息。(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限的总和加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和；(3)每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；。(4)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币期限利率加适用利率；(V)除非适用借款人和适用的周转额度贷款人另有约定，否则每笔周转额度贷款的未偿还本金应自适用借款日起计息，年利率等于(X)根据第2.04(C)节为风险参与提供资金之前的利率加上适用的基本利率贷款的基准利率，以及(Y)根据第2.04(C)节为任何风险参与提供资金时和之后的利息。基本利率加上基本利率贷款的适用利率；及(Vi)每笔每日SOFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率的总和。(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)如果适用借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应由适用的借款人在提出要求时到期并支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但任何定期SOFR贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：(A)承诺费。(I)适用的借款人应按照A-2循环贷款人的适用百分比，向行政代理支付
承诺费以美元为单位，等于(I)适用利率乘以(Ii)A-2循环贷款的每日实际承付款总额超过(Y)A-2循环贷款的未偿还金额和(Z)L/C债务的未偿还金额的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不应计入A-2循环总承诺额，也不应视为其用途。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第四个营业日(从2021年8月11日之后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。(Ii)本公司应按照B-2循环贷款人的适用百分比，向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于(1)适用利率乘以(2)B-2循环贷款承诺总额超过B-2循环贷款未偿还总额的每日实际金额的乘积。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第四个营业日(从重述生效日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。(B)其他费用。(I)适用的借款人应按照书面另行商定的金额和时间，为各自的账户向适用的安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(2)适用的借款人应在指定的数额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于SARON的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和通过参照SARON确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息，如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或者，在这种情况下
关于以其他货币计价的贷款的利息，关于哪些市场惯例与前述不同，按照该等市场惯例。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。如果，由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人认定(I)公司截至任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的更高定价，公司应应行政代理人的要求(或，在根据美国《破产法》实际或被视为对公司发出济助令后，行政代理、任何贷款人或L/C发行人无需采取进一步行动，自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)条或第IX条所享有的权利。公司在本款项下的债务在总承诺终止和偿还本协议项下的所有其他债务后仍然有效。2.11债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向适用借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响适用的借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，适用的借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类别、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。贷款当事人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除
如本合同另有明确规定，除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下，行政代理都将被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或另类货币贷款的通知(或，(X)如借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00前；及(Y)如借入每日SOFR贷款，则在上午11：30之前。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如付款由适用的借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果适用借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。适用借款人的任何付款应不影响适用借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在向行政代理人或本协议项下的L/信用证出票人支付任何款项之前，已收到适用借款人的通知，表示适用的借款人将不会付款，否则行政代理人可假定适用的借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，将应付款项分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了适用的借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给行政代理，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天的利息。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或适用的借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向适用借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与L/C债务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与总额的一部分付款，并获得高于本条例规定比例的应计利息，则获得该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与贷款，并
对其他贷款人的L/信用证债务和周转额度贷款的次级参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与或分参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应取消此类参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)适用借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或L/C债务或回旋额度贷款的参与转让或出售而获得的任何付款，但转让给任何贷款方或任何附属公司(适用本节规定)除外。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)任何L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款尚未偿还，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证的债务因任何原因仍未偿还，(Iii)应根据第9.02(C)或(Iv)节的规定要求适用的借款人提供现金抵押品，且应存在作为循环A-2贷款人的违约贷款人，适用借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或任何L/信用证发行人提出任何请求后三个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理机构在任何时候通知适用借款人所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的100%，则适用借款人应在收到通知后两个工作日内为L/信用证债务未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品；但行政代理不得就任何信用证的适用美元等值金额的波动所导致的任何超额金额发出上述通知，除非并直至该超额金额持续30天，除非该美元等值金额超过升华信用证的105%。(B)抵押权益的授予。适用的借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人应授予行政代理(并受其控制)，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，
并同意在所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节可适用于此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C发行人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则适用的借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。适用借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有合理和惯常的开户、活动和其他行政费用。(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.15违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付任何
违约贷款人欠L/信用证发行人或本合同项下任何摆动额度贷款人的金额；第三，根据第2.14节的规定，将L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据适用借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和适用的借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、任何L/C出票人或任何摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、任何L/C出票人或任何摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而该借款人获得的任何判决应向适用的借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何失责贷款人在其失责贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或2.09(B)条须缴付的任何费用(而适用的借款人无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，适用的借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用的部分。
参与已根据下文(B)条款重新分配给该非违约贷款人的L/C债务，(Y)向适用的L/C发行人支付支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，在该L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围内，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(B)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。该等违约贷款人参与L/C债务及循环额度贷款的全部或任何部分，应在循环A-2贷款人的非违约贷款人之间，按照其各自相对于循环A-2承诺的适用百分比重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，但前提是此类再分配不会导致任何非违约A-2循环贷款人的循环A-2信用风险敞口合计超过该非违约贷款人的循环A-2承诺。除第11.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(C)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。(D)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理(如果违约贷款人是A-2循环贷款人、摆动额度贷款人和L/C发行人)书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，届时自该通知指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使A-2级循环贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。2.16借款人代理。欧洲借款人在此不可撤销地指定本公司为本协议和其他贷款文件的所有目的作为其代理人，并同意，即使本协议有任何相反规定，(I)公司可全权酌情决定代表其签署公司认为适当的文件，欧洲借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，(Ii)行政代理或任何贷款人向公司交付的任何通知或通讯应被视为已交付给欧洲借款人，以及(Iii)
行政代理和贷款人可以接受并被允许依赖公司代表其签署的任何文件、文书或协议。2.17非公共贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，向欧洲借款人提供的任何贷款或承诺在任何时候都应由非公共贷款人提供。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或任何贷款方的善意酌情决定)要求行政代理人、贷款方或其他适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣减时应收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，适用的借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)适用的借款人应赔偿每一收款人，并应在提出书面要求后10天内就该收款人应支付或须预扣或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节对应支付金额征收的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证出票人向适用借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿下列事项，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款作出赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款方有此义务的情况下)，(Y)行政代理因下列原因应承担的任何税款：
该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定，以及(Z)行政代理因任何贷款文件而应付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项抵销本条款第(Ii)款下应付行政代理的任何金额。(D)付款证据。借款方或行政代理人在按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局或行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令该借款方或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据该适用法律规定的、或适用借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果适用借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或适用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使适用借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的(1)或《国税法》以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关要求遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时)向适用的借款人和行政代理交付
在适用借款人或行政代理的合理要求下)，签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应适用的借款人或行政代理人的合理要求不时地)向适用的借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份数)，以下列各项中的适用者为准：(1)就根据任何贷款文件支付的利息而言，(X)就美国为当事一方的所得税条约的利益提出要求的外国贷款人，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继承人表格的签署副本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或适用的继承人表格下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格或适用的继任者表格的签署原件；(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继承人表格的副本；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9或适用的后续表格形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应适用借款人或行政代理人的合理要求)，向适用的借款人和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在适用借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向适用借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和适用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便适用借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在原截止日期之后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用借款人和行政代理其在法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不收取利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但条件是在受款人提出要求时，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项时，向受款人偿还已支付给贷款方的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因受款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的罚款、利息或收费除外)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果没有扣除、扣缴或以其他方式征收导致该退款的税款，则收款人的税后净额将处于较差的有利地位，并且
从未支付过赔偿款项或与这种税有关的额外款项。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人进行任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或发放、维持或资助其利率参照相关利率确定的贷款，或任何政府当局对该贷款人根据相关利率确定利率或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或吸收存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向适用的借款人发出有关通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，且其利率是参考基准利率中的SOFR定期贷款部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应为避免此类违法性，在每种情况下，由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和适用的借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在适用借款人收到该通知后，(I)适用借款人应应该贷款人的要求(连同副本给管理机构)，以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)，在每种情况下，立即将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该贷款机构确定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，或者，对于替代货币定期利率贷款，在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持这种替代货币定期利率贷款到该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率。(A)对于任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)未根据第3.03(D)节确定适用货币的相关利率的继承率，并且已发生第3.03(D)节(I)项下的情况或预定的不可用日期
对于该相关利率(视情况而定)或(B)在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)或就建议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的情况下，不存在足够和合理的手段来确定适用货币的相关利率(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，建议贷款的相关利率在任何要求的利息期或确定日期(S)不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知适用的借款人和所有贷款人。此后，(I)贷款人以适用的一种或多种受影响的货币发放或维持贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款、定期SOFR贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内暂停，以及(Ii)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)适用的借款人可在受影响的替代货币贷款、定期SOFR贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入或转换为SOFR贷款，或借入或继续借入或继续发放替代货币贷款或定期SOFR贷款的请求，或如果不适用，将被视为已将该申请转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，其等值于贷款中规定的金额，以及(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)被视为已被转换为基本利率贷款，(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，由适用借款人选择；应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，以美元等值的美元计价的未偿还替代货币贷款的借款，如果是替代货币定期利率贷款或(2)在适用的转换之前全额预付，以及(C)任何未偿还的受影响的每日SOFR贷款应被视为已在适用于该贷款的付息日(或如果该日不是营业日的下一个营业日)转换为基本利率贷款；但如适用借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则在适用借款人收到通知后三个营业日或(Y)在适用另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，适用借款人应被视为已选择上述第(1)款。(B)尽管有上述规定，如果行政代理已作出本节(A)(I)款所述的决定，行政代理可在与公司和所需贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理撤销根据本节(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知本公司，该替代利率不能充分和公平地反映贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考该替代利率或确定或收取利率的贷款是非法的
根据该利率或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加实质性限制，并就此向行政代理和本公司发出书面通知。(C)[已保留](D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定替代货币的相关利率，因为该相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限均不存在(包括但不限于，术语SOFR Screen Rate)在当前基础上可用或发布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)(X)对于替代货币贷款，适用当局或(Y)以美元计价的贷款，CME或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下，均已以此类身份发表公开声明，指明特定日期之后，相关利率或SOFR Screen Rate(包括其任何前瞻性期限利率)(包括其任何组成部分)的所有期限将或将不再具有代表性或不可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款的利率或用于确定以美元计价的银团贷款的利率(视情况而定)，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，只要在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供相关利率或期限SOFR筛选利率(相关利率或期限SOFR筛选利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期)的代表意旨(S)，“预定不可用日期”)；或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况对于当时有效的继承人汇率已经发生，则(X)对于任何替代货币，行政代理和公司可以修改本协议的唯一目的是按照第3.03节的规定，用替代基准利率取代该替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时的后续汇率，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例。哪些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新，任何此类修订均应生效
下午5：00在行政代理后的第五个营业日，应向所有贷款人和公司张贴该建议的修订，除非在该时间之前，组成所需贷款人的贷款人已在行政代理确定的日期和时间(任何该等日期，“SOFR更换日期”)向行政代理递交书面通知，表示该贷款人反对该修订或(Y)关于替换SOFR条款，该日期应为利息期限结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不得迟于预定的不可用日期。在本协议或任何其他贷款文件(以及前述第(X)和(Y)款所述的任何此类利率，包括为免生疑问的调整后的任何调整后的利率)，在本协议或任何其他贷款文件(以及前述第(X)和(Y)款中提到的任何此类利率，包括为免生疑问，对其进行任何调整)下，本协议或任何其他贷款文件(以及前述第(X)和(Y)款中提到的任何此类利率，包括为免生疑问，均为“后续利率”)计算的任何利息付款期限内，SOFR将被替换为经调整的每日简单SOFR，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。尽管本协议有任何相反规定，但如果后续利率为每日调整简单SOFR，则所有利息将按月支付。尽管本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定调整后的每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(D)(I)或3.03(D)(Ii)节中描述的事件或情况已相对于当时对以美元计价的贷款有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和本公司可以修改本协议和其他贷款文件，目的仅是为了在任何利息期限、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，根据第3.03(D)节替换期限SOFR或任何当时以美元计价的贷款的当前后续利率，并适当考虑到任何正在演变或随后存在的替代基准利率，该替代基准利率适用于在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对该基准在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的公约，任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.0%。在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时地进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应张贴每一项此类修订
在该等修订生效后，合理地迅速向本公司及贷款人实施该等符合规定的更改。就本第3.03(D)节而言，对于以美元计价的贷款，没有作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。3.04成本增加；SOFR定期贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人(第3.04(E)节规定的任何准备金要求除外)或L信用证发行人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的存款或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/C发行人施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出，或该贷款人提供的定期SOFR贷款或其他货币贷款，或任何信用证或参与其中的贷款；而上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，适用的借款人应向贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票发行人认为，影响该贷款人或L汇票发行人、该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的任何放贷办公室关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议的结果，该贷款人的承诺或由其发放的贷款，或参与所持有的信用证或周转额度贷款，该贷款人或由该L/C发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该借款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)报销证明。出借人或L/C出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给适用的借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未按照本节前述规定要求赔偿或迟延不构成放弃该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的权利，但适用的借款人在该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上，不应要求适用的借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或L汇票出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，将导致费用增加或减少的法律变更通知适用的借款人，以及贷款人或L/信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力)。(E)[已保留]。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(适用利率或其他利润的损失除外)：(A)任何期限SOFR或替代货币期限利率在该贷款利息期最后一天以外的某一天的任何延续、转换、付款或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)适用借款人未能在日期或按适用借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能发放贷款)；。(C)适用借款人未能在预定到期日支付任何贷款或以另一种货币计价的信用证下的任何提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款；。或(D)因适用借款人根据第11.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止存款而支付的费用或任何外汇合同的履行所产生的任何损失或费用。适用的借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算适用借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按期限SOFR或替代货币期限利率为其提供的每笔定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款提供资金，以确定
以等额存款或在离岸银行同业市场以可比金额及可比期间在离岸银行同业市场借入该等货币的定期SOFR贷款，不论该等定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款是否实际上是如此提供资金。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向适用借款人提供任何信贷延期，但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者适用的借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何出借人或L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在适用的借款人的要求下，该贷款人或L/C出票人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L信用证发行人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视适用情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L信用证发行人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)不利。适用的借款人在此同意自掏腰包支付任何贷款人或L/C出借人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的费用和费用。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果适用的借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则适用的借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。第四条保证4.01保证。每一担保人(有一项理解并同意，本条第四款中对“担保人”的任何提及应仅就欧洲借款人的义务包括本公司，不包括欧洲借款人、本公司的任何外国子公司或与本公司的义务有关的任何氟氯化碳控股公司)特此以主债务人而非担保人的身份，以主债务人而非担保人的身份，共同和个别地向以下规定的每一贷款人、每一名L/信用证发行人和其他每一债务持有人保证在到期时迅速全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，还是通过加速偿还，作为强制性现金抵押或其他方式)严格按照其条款。担保人在此进一步同意，如果有任何义务是
如果保证人在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)没有全额偿付，担保人将共同和个别迅速支付相同款项，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间或续期，将按照该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。4.02无条件的债务。第4.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(在每种情况下，除或有赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务外，全额支付义务除外)。在本担保有效期内，任何欧洲借款人、本公司的任何外国子公司或CFC Holdco均不得担保本公司或任何其他借款方的债务，但本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本担保书项下的义务应是绝对和无条件的。每一担保人都同意，在债务得到全额偿付和承诺到期或终止之前，担保人无权向适用的借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本条第四条支付的款项。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件或与义务有关的其他文件的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或与该等债务有关的其他文件所赋予的任何权利，或免除、减值或交换任何该等债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；。(D)授予行政代理人或该等债务的任何其他持有人作为任何该等债务的抵押的任何留置权，不得附加或不完善；或。
(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。4.03恢复。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则每一担保人在本条第四条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务的其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人因解除或恢复义务而发生的所有合理的、有文件记载的费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。4.04某些额外豁免。各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。4.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和义务的其他持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或防止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。4.06出资权。担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，则该担保人有权从其他担保人那里获得等同于该担保人在该超额款项中的出资份额(定义如下)的数额。根据本第4.06节的规定，任何担保人的付款义务应从属于该等债务，并受该等债务的付款权利所规限，直至该等债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额清偿，而承诺额已
任何担保人不得对任何其他担保人行使第4.06节规定的任何权利或补救措施，直至该等债务已全额清偿且承诺已终止为止。就本第4.06节而言，(A)“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何担保债务中的应课税额份额；(B)就任何担保人的债务偿付而言，“应课差饷租值份额”指在该担保人偿付担保债务之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产及财产的公平现值总和，超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的数额；(2)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允现值总和超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款当事人在本协议项下的义务)的金额；但为计算担保人就任何债务付款所占的应课税份额，任何在任何该等付款日期后成为担保人的担保人，须当作在该付款日期当日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该项付款有关的事宜；(C)“出资份额”对任何担保人而言，指在支付超额款项之日(I)其所有资产和财产的公平现值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)。但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)除超额付款人外，贷款方所有资产和其他财产的公允现值总额超过除超额付款人以外的贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债，但不包括贷款当事人的义务)的金额；但为计算担保人就任何多付款项的分担份额，在任何该等多付款项的日期后成为担保人的任何担保人，须当作在该多付款项的日期当日已是担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人在该多付款项方面的财务资料；和(D)“担保债务”是指担保人根据本条款第四款所担保的义务。本第4.06条不应被视为影响任何担保人根据法律可能对适用的借款人就任何担保债务的偿付而享有的任何代位权、赔偿权、偿还权或分摊权。4.07付款保证；继续保证。第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，并应在发生时适用于债务。4.08保持良好状态。在任何一种情况下，任何当时不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的担保人(“指定贷款方”)或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，均对任何互换义务生效，特此共同和各别绝对地，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行其在该互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条款IV项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法无效的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。义务和
每名符合条件的ECP担保人在本节项下的承诺应保持完全有效，直至债务(未提出索赔的或有债务除外)得到全额偿付为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一担保人都打算构成、且应被视为构成为每一特定贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。第五条信用延期前的条件5.01条件至重述生效日期。本协议的效力应完全取决于下列先决条件的满足或放弃：(A)行政代理应已收到各借款方、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和贷款人正式签署的本协议副本。(B)行政代理应已收到一份证书(其格式和实质内容为行政代理合理接受)，该证书的日期为重述生效日期，并由公司的一名负责官员签署，证明符合第5.02节规定的条件。(C)行政代理应收到(I)公司和其他贷款方的Jones Day律师和其他贷款方的荷兰律师，以及(Ii)华盛顿某些贷款方的Carney Badley Spellman律师的有利的书面法律意见(致行政代理和贷款人，截至重述生效日期)，在每种情况下，格式和实质均合理地令行政代理满意。(D)行政代理人应在重述生效日期前收到行政代理人或其律师合理要求的有关各借款方的组织、存在和信誉的文件和证书(在每种情况下，只要该等概念与该借款方的司法管辖权有关)、本协议和其他适用贷款文件的授权、签立、交付和履行，以及与贷款文件有关的任何其他法律事项，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。(E)行政代理应已从本公司收到根据本公司与美国银行证券公司作为牵头安排人(“牵头安排人”)之间日期为2024年4月17日的特定聘用书(“牵头安排人”)以及本公司与牵头安排人之间日期为2024年4月17日的特定费用函(“重述生效日期费用函”)(包括Latham&Watkins LLP和NautaDutilh New York P.C.作为牵头安排人的律师Latham&Watkins LLP和NautaDutilh New York P.C.的费用和支出，当时到期、欠款并根据规定须予偿还)而须支付的所有费用。(F)(I)本公司应在贷款人在重述生效日期前至少10个工作日以书面形式合理地要求公司和其他贷款方提供文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)而合理确定的，在每个情况下，至少在重述生效日期前三个工作日和(Ii)至少五天
于重述生效日期前，本公司如符合《实益所有权条例》所指的“法人客户”资格，应于重述生效日期前至少10个营业日，向提出书面要求的每一贷款人提供实益所有权证明。(G)行政代理人应已收到关于每个借款方的最近一次留置权查询的结果，该检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但允许留置权或在重述生效日期或之前根据行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。(H)本公司应已向紧接重述生效日期前持有循环贷款的所有贷款人支付(A)该等循环贷款的所有应计及未付利息及(B)至重述生效日期(但不包括)的所有应计及未使用的承诺费及信用证费用。在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。5.02所有信用延期的条件。每一贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款、或根据第2.03(C)条继续借款的贷款通知除外)必须遵守下列先决条件：(A)第六条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日应在所有重要方面真实和正确(除非在重要性或重大不利影响方面有资格，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确)，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面应在较早的日期是真实和正确的(除关于重要性或实质性不利影响的限制外，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)(但本条款(A)仅适用于(X)仅在第2.01(D)节和适用的附加信用延期修正案中规定的范围内根据增量定期贷款进行的任何信贷延期，以及(Y)仅在第1.11节规定的范围内用于完成有限条件收购的任何增量定期贷款)。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约(但本条(B)应适用于(X)仅在第2.01(D)节和适用的额外信贷延期修正案中规定的范围内根据增量定期贷款进行的任何信贷延期，以及(Y)仅在第1.11节规定的范围内用于完成有限条件收购的任何增量定期贷款)。(C)行政代理和适用的L/信用证出票人或适用的摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(D)对于以替代货币计价的信贷展期，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，行政代理、所需的循环A-2贷款人(如果是以替代货币计价的A-2循环贷款)或适用的L/信用证发行人(如果是以替代货币计价的信用证)不会使该信贷展期以相关替代货币计价是不可行的。本公司提交的每个信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或根据第2.03(C)节要求继续提供定期SOFR贷款或借款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第六条贷款当事人向行政代理人和贷款人陈述和保证：6.01组织；权力。(A)(I)每一贷款方及(Ii)每一受限制附属公司，但第(Ii)款所述个别或整体未能合理预期不会导致重大不利影响的情况除外，而该等失灵是根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在适用范围内)的，。(B)本公司及其每一受限制附属公司均有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(C)除非未能个别或整体如此行事，否则，由于不能合理预期会导致重大不利影响，本公司及其受限制附属公司均有资格在每一个需要该资格的司法管辖区开展业务，并在该等司法管辖区享有良好声誉。附表6.01列明，截至重述生效日期，(I)本公司所有附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单，(Ii)每一贷款方(本公司除外)的每一类别及每一附属公司的法定股权的真实及完整清单，其中所有该等已发行股份(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表6.01所列人士实益拥有及记录在案。及(Iii)本公司及其各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。6.02授权；可执行性。在重述生效日期发生的交易是在每个借款方的法人、有限责任公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还包括股东行动。每一贷款方所属的贷款文件已由该借款方正式签署和交付，构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款、适用的债务人救济法和衡平法的一般原则予以强制执行，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
6.03政府批准；无冲突。将于重述生效日期发生的交易：(A)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则不需要任何政府当局的同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何其他行动，但已取得或作出并具有十足效力及效力的交易除外，亦不包括为完善依据贷款文件设定的留置权所需提交的文件，以及(B)不能合理地预期会有重大不利影响的一份或多份现行表格8-K报告，(C)不会违反适用于本公司或其任何受限制附属公司的任何法律；(C)不会违反或导致对本公司或其任何受限制附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约(已获得豁免或同意的除外)；及(D)不会导致对本公司或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件及/或其他准许留置权设定的留置权除外。6.04财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交由独立会计师毕马威会计师事务所呈报的截至2020年5月31日止财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表及收入及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映康尼格拉公司“Lamb Weston”业务截至该日的财务状况、经营成果及现金流。(B)自2023年5月28日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响。6.05属性。(A)本公司及其受限制附属公司对其所有不动产及非土地财产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能如此行事并不能合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等财产均无任何留置权，准许留置权除外。(B)本公司及其各受限制附属公司拥有、拥有合法权利以使用或获授权使用本公司现时进行的业务所使用或持有的知识产权，或持有该等知识产权以供在其业务中使用或以其他方式使用，除非未能合理预期不会产生重大不利影响，且据本公司或其任何受限制附属公司所知，本公司及其受限制附属公司经营各自业务并不侵犯或违反任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会产生重大不利影响的侵权或违规行为除外。6.06诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何受限制附属公司的书面威胁：(I)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响；或(Ii)自最初成交日期起，涉及本协议或拟进行的交易。
(B)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，(I)本公司或其任何受限制附属公司均未收到任何有关任何环境责任的申索或法律行动的书面或实际通知，或知悉或有理由相信任何该等通知会收到或受到威胁，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司(1)并无未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何许可证，任何环境法或(2)所要求的许可证或其他批准已成为任何环境责任。6.07遵守法律。本公司及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。6.08投资公司状态。本公司或其任何受限制的子公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。6.09税。本公司及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留按公认会计准则规定的充足储备的税项除外，或(B)未能如此做预期不会导致重大不利影响。6.10 ERISA。在过去五(5)年内并无任何ERISA事件发生，或合理地预期会发生，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件一并发生时，可合理预期会导致重大不良影响。6.11披露。由公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)或根据本协议整体交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据整体而言在交付时被视为合理的假设而编制的。尽管第6.11节有任何规定，但双方承认并同意，任何预测和预测都存在不确定性，这些预测和预测不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。
6.12偿付能力。(A)于重述生效日期，紧接重述生效日期交易完成后，贷款方在综合基础上作为整体而言，是并将具有偿债能力。(B)贷款方在综合基础上，将不会(I)拥有与其所从事的业务相关的不合理的小额资本，或(Ii)已产生或相信他们将在实施本协议所述交易后发生超出其到期偿还该等债务能力的债务。6.13抵押品担保权益。自最初的成交日期起，此后除抵押品和担保暂停期间外的任何时间(并且在符合第7.10(D)节规定的时间段的情况下，本协议和其他贷款文件的规定为债务持有人的利益，对所有抵押品产生合法和有效的留置权，并在提交适当的融资报表后，对适用的抵押进行记录，对于任何知识产权，向美国专利商标局和美国版权局备案，或根据适用法律采取其他完善措施，在贷款文件要求的范围内，此类留置权将构成抵押品的完善留置权和持续留置权，确保可对本公司和/或担保人(如适用)和所有第三方强制执行的义务，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(A)对于允许留置权，(B)在仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)而完善的留置权的情况下，仅在行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有的范围内，以及(C)在贷款文件不要求完善的担保权益和留置权的范围内。对于任何外国子公司发行的股权中的任何担保权益或位于任何非美国司法管辖区的任何其他抵押品的完善或优先权，根据或关于任何非美国司法管辖区的法律不作任何陈述或担保。6.14劳动争议。本公司并无任何劳资争议、罢工、停工或停工，或据本公司所知，本公司或其任何受限制附属公司受到威胁或影响(I)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或本协议拟进行的交易。6.15无缺省。没有违约发生，而且还在继续。6.16《联邦储备条例》。任何信贷延期收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有被用于任何违反FRB任何条例的目的，包括条例T、U和X.6.17 OFAC；反腐败法。任何借款方或借款方的任何子公司，或据任何贷款方所知，其任何董事、高管、员工或附属公司目前均未受到任何制裁或被定位、组织
或违反制裁规定居住在指定司法管辖区。信用额度或任何信用额度扩展的收益，未被直接或间接用于向任何指定司法管辖区的任何活动或企业提供贷款、捐助或提供资金，或以其他方式提供资金，以资助任何在提供资金时作为任何制裁标的的个人，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、协调人、行政代理、任何L/C发行人或任何摆动额度贷款人)违反制裁规定。贷款方及其子公司在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。如果第6.17节的任何规定因任何适用的封锁法规而是非法、无效或不可执行的，则第6.17节的任何规定不适用于欧洲借款人，在这种情况下，第6.17节的合法性、有效性和可执行性不受其他方面的影响。6.18保险。贷款方及其受限制附属公司的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保风险由本公司在行使其合理商业判断(包括使用自我保险计划)时认为适当。6.19欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。6.20涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。第七条只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，本契约项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未付和未兑现：7.01财务报表和其他信息。本公司将向行政代理提供：(A)不迟于本公司每个财政年度结束后90天(或在美国证券交易委员会要求允许的情况下，则不迟于100天)，(I)本公司经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和该财政年度的相关损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(但因债务尚未到期或实际或预期违反财务契约而产生的资格或例外除外)，大意是此类合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况和经营结果。
(2)本公司及其受限制附属公司于该会计年度结束时的综合资产负债表及相关的收入及现金流量表，以比较形式列载上一会计年度的相应综合数字，并附有本公司财务人员的证书，该证书须说明该等财务报表在所有重大事项中均公平地列载于符合GAAP的本公司及其受限制附属公司的综合财务状况及经营结果(除，就本公司及其受限附属公司的财务报表而言，不包括非受限附属公司)，截至该会计年度末及该会计年度；(B)在不迟于本公司首三个财政季度的每个财政季度终结后45天(或如美国证券交易委员会规定许可，则不迟于50天)，本公司及其附属公司在该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去的部分的未经审计的综合资产负债表及有关的收益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的同期或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，均经其一名财务主任认证，根据公认会计原则在所有重要方面公平地反映了公司及其合并子公司的综合财务状况和经营结果，但须进行正常的年终和审计调整，并且没有某些脚注；(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由本公司的财务总监签署的合规证书(I)证明在所涉期间内是否发生了违约并仍在继续，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第8.11节的规定，以及(Iii)说明自第6.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响(除非行政代理要求签署原件，否则可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；(D)在公司或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交、或由本公司分发给其一般股东的所有定期报告和其他实质性报告、委托书和其他非机密材料的副本公开后(在任何情况下，如无法通过电子或其他随时获取的方式获取)立即予以提供；(E)此后迅速(无论如何，在30天内，或行政代理人全权酌情决定的较晚日期内)就借款人的姓名、组成管辖权或组织形式的任何变化发出书面通知；及(F)在提出任何要求后，行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人)可合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的营运、商业事务及财务状况的其他资料，包括但不限于根据《爱国者法》和《实益所有权条例》(但如提供该等资料会违反保密协议或导致丧失律师与委托人之间的特权)，则无须提供该等资料
或与该信息有关的律师工作产品，只要公司通知行政代理该信息被隐瞒及其原因)。根据第7.01(A)、7.01(B)或7.01(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表11.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但条件是：本公司应行政代理要求本公司交付该等文件的纸质副本，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。公司特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关本公司或其关联公司的重大非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。7.02重大事件通知。在任何情况下，本公司将向行政代理提供书面通知(在任何情况下，在5个工作日内)，通知本公司的任何负责人员实际了解以下情况：(A)任何违约的发生；(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款方或其任何关联方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；(C)任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；
(D)抵押品的任何实质性部分发生任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以取得抵押品或其中的任何实质性部分的权益，而该诉讼或程序是根据征用权或借宣判或类似的法律程序而可合理地预期会导致重大不利影响的；及。(E)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。根据本节提交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。7.03存在；业务行为。本公司将，并将促使其每一家受限制的子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、维持、更新和保持以下各项的充分效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)开展业务所需的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，除非在每种情况下，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；但上述规定不应禁止第8.03和(B)节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域(及其附属、补充或合理相关的领域)经营和开展业务。7.04偿还债务。本公司将，并将促使其各受限制附属公司于拖欠或违约(如适用，须受指定宽限期规限)前偿付或清偿所有重大债务及所有其他重大负债及责任，包括重大税项(如适用，则须受指定宽限期规限)，除非(A)有关法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，而本公司或该受限制附属公司已按公认会计准则的规定在其账面上就有关款项预留足够储备，或(B)未能支付款项并不合理地预期会导致重大不利影响。7.05物业的维护。除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司将及将安排其各受限制附属公司保存及保养所有对其业务运作有重大影响的物业材料，但普通损耗除外。7.06书籍和记录；检查权。本公司将，并将促使其每一家受限制的子公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中按照GAAP对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整的记账；(Ii)允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和视察其财产，检查和摘录其帐簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理的事先通知下，按公司合理要求的时间和频率进行，费用由公司承担；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内不得进行多于一次的检查。尽管有任何相反的情况
在第7.06节中，本公司或任何受限制的子公司将不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。7.07遵守法律。本公司将并将促使其每一受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律(包括但不限于ERISA和环境法)，除非未能合理预期不会导致重大不利影响。7.08收益的使用。于重述生效日期及之后，信贷延期所得款项将用于(I)营运资金需要及本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中的其他一般企业用途，(Ii)为本协议所准许的收购及其他收购及投资及股票回购提供资金，及(Iii)为本公司及其受限制附属公司的债务再融资。任何信用延期收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反FRB任何规定的目的，包括T、U和X.7.09保险规定。本公司将，并将促使其各受限制附属公司向财务稳健及信誉良好的承运人提供保险，保额为本公司在行使其合理商业判断(包括使用自我保险计划)时认为适当的有关风险(包括火灾及其他正常投保的危险及运输途中损失、业务中断及一般法律责任)及其他风险。应行政代理的要求，本公司将向行政代理提供有关所维持保险的合理详细信息。除非在抵押品和担保暂停期间(并且符合第7.10(D)节规定的时间段)，否则公司应向行政代理人交付背书(X)公司和担保人的所有有形个人财产和资产的所有“一切险”有形损害保险单，以及指定行政代理人贷款人损失收款人的业务中断保险单，以及(Y)指定行政代理人为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保险单。7.10附属担保人；质押；抵押品；进一步担保。(A)除在抵押品及担保暂停期间外，在任何人(被排除的附属公司除外)成为重大受限附属公司或任何曾被排除的附属公司不再是被排除的附属公司后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，本公司应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一家此类子公司向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，该附属公司同意作为担保人受本协议的条款和条款的约束，并提交抵押品文件，该联合协议应附有适当的公司决议。行政代理人合理要求的、形式和实质上令行政代理人合理满意的其他公司文件和法律意见。
(B)除在抵押品及担保暂停期内(并受下文第(D)款规定的期间规限)外，本公司将促使，并将促使每名担保人安排所有现有及新取得的财产(除外财产除外)在任何时候(受上文(A)及(D)段所述期间的规限)始终处于优先地位，并为行政代理的利益而完善留置权，以行政代理人的利益为目的，确保在抵押品文件的条款及条件所要求的范围内履行义务，并在任何情况下受准许留置权的规限。(C)在不限制前述规定的情况下，除在抵押品和担保暂停期间(并受以下(D)款规定的时间限制)外，本公司将并将促使各子公司向行政代理签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能要求的进一步行动(包括财务报表和其他文件的存档和记录以及现有信贷协议第5.01条所要求的其他行动或交付，视情况而定)。不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用均由公司承担。(D)如抵押品及担保暂停期终止，则在任何贷款文件中已授予或看来已授予的所有留置权及担保须自动和立即恢复，而贷款各方须：在此类抵押品和担保中止终止后的30天内(或在行政代理可能同意的较长期限内)(“抵押品和担保恢复日期”)，行政代理应采取一切合理要求的行动，建立担保，并通过优先留置权(在任何情况下均受允许留置权的约束)以行政代理为受益人对贷款方的所有资产(除外财产除外)履行义务(并完善此类担保权益)，行政代理在此被授权签订与任何抵押品和担保恢复日期相关的任何新的抵押品文件。(E)尽管本第7.10节条文有相反规定，但只要并无违约发生且当时仍在继续或将会因此而导致违约，且本公司已按形式证明(在实施该项重新指定后)遵守第8.11节所载的财务契诺，本公司可不时指定或更改其任何附属公司作为受限制附属公司或非受限制附属公司的地位。于最初截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于本公司或其附属公司(视乎适用而定)于指定日期的公平市价。7.11农场信贷股权和证券。(A)只要(I)任何农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人，且(Ii)该农场信贷贷款人已通知本公司，由于该农场信贷贷款人根据本协议作出的贷款，本公司有资格直接从该农场信贷贷款人或其一间联属公司收取赞助分派，本公司即可按该农场信贷贷款人根据该农场信贷贷款人的附例及资本计划(两者均可不时修订)所规定的金额及时间收购该农场信贷贷款人的股权，但根据本句规定，公司须就该农场信贷所作贷款向该农场信贷贷款人购买的最高股本金额除外
贷款人在最初的成交日期(或如果适用，在公司同意该农场信贷贷款人成为贷款人的范围内，通过转让成为本协议项下的贷款人时)不得超过该章程和资本计划所要求的最高金额。本公司确认，于最初截止日期及在适用范围内，已收到(I)各有关农场信贷贷款人的最新年报、(Ii)各有关农场信贷贷款人致潜在股东的通知及(Iii)各有关农场信贷贷款人的章程及资本计划的副本，该等章程及资本计划描述本公司因从该等农场信贷贷款人(“农场信贷股权”)取得赞助贷款而购入的本公司于各该等农场信贷贷款人的所有股权的性质及资本化规定，并同意受其条款的约束。(B)本协议各方承认，每一相关农场信贷贷款人的章程和资本计划(每一项均可不时修订)应管辖(I)各方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因其或因本公司对该农场信贷贷款人的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)公司从该农场信贷贷款人获得赞助分配的资格(以农场信贷股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。每个农场信贷贷款人保留在非赞助的基础上转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权。(C)本协议各方承认，根据1971年《农场信贷法》(经不时修订)，每个农场信贷贷款人对本公司现在可能拥有或今后在该农场信贷贷款人中收购的所有农场信贷股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，农场信贷股权不应构成对其任何其他持有人所欠债务的担保。在任何贷款文件对农场信贷股权或相关农场信贷贷款人为本公司账户应计的赞助(在每种情况下包括其收益)产生留置权的范围内，该留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。除发生违约事件时，相关农场信贷贷款人可自行酌情选择将任何赞助分配或权益报废的现金部分应用于本协议项下到期的金额外，任何农场信贷权益或任何应计赞助权益均不得抵销债务。本公司承认，与该申请相关的任何相应的税务责任是本公司的全部责任。任何农场信贷贷款人均无义务在本公司或任何其他贷款方违约或任何其他违约时，或在任何其他时间，不论是为履行义务或其他原因，注销其农场信贷权益。7.12收盘后。(A)在附表规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)采取一切必要行动，以满足附表7.12(可根据本协议更新)所述项目的要求。第八条消极公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未付且未以现金抵押：8.01债务。本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)贷款文件中的债务和其他义务；(B)重述生效日期及附表8.01所列的债务，以及与此相关的允许再融资债务；(C)本公司对任何受限制附属公司以及本公司或任何其他受限制附属公司的债务；但借款方对不是贷款方的受限制附属公司所欠的任何债务，应以行政代理合理满意的条款从属于债务；(D)本公司或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务或在收购任何该等资产前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及就任何前述事项而容许的任何再融资负债；但在重述生效日期后，因依赖本条款(D)而产生的债务本金总额不得超过(I)7000,000,000美元和(Ii)综合总资产的10.0%(在产生债务的日期前，根据第7.01(A)或(B)节提交的公司最近一份财务报表上所示或根据其确定的)；(E)与任何允许的应收账款融资有关的债务；(F)(I)公司及其受限附属公司的负债；只要(X)在紧接该等债务产生之前及之后，只要(A)该等债务已获担保，预计综合有担保净杠杆率不得超过3.50至1.00，及(B)该等债务为无担保，本公司应按形式遵守第8.11节所载的财务契诺，(Y)除任何准许的内部到期安排外，该等债务的到期日不得早于当时最后到期日(截至该债务产生之日)后91天；及(Z)该等债务(A)不载有任何财务赡养契诺，或(B)该债务所载的任何财务赡养契诺，或(I)在任何循环承担的最后到期日之前不适用，或(Ii)不是整体而言，对本公司及其受限制的子公司的限制(由本公司的一名负责人员真诚地决定)比第8.11节中规定的限制要大得多，除非本公司与行政代理对本协议进行了修订(该修订不需要任何其他贷款人的同意)，以便为贷款人的利益增加此类更具限制性的财务维持契诺，以及(Ii)允许就上述债务进行再融资；但在根据本条(F)重述生效日期后，本公司的受限制附属公司在任何时间发生而未偿还的债务本金总额
贷款方不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)1,500,000,000美元和(Y)100.0%中的较大者；(G)当某人根据准许收购成为受限制附属公司时存在的债务(只要该人不是因为该人成为受限附属公司而产生的，或由于预期或预期该人成为受限制附属公司而产生的)，只要在该准许收购生效后，公司应按形式遵守第8.11节规定的财务契约以及与上述债务有关的任何准许再融资债务；(H)互换合同方面的债务；但这种互换合同是(或曾经是)为了减轻与利率、外汇汇率或商品价格波动有关的风险而订立的，而不是为了投机的目的；(I)在重述生效日期后发生的非贷款方的公司受限制附属公司的债务，其本金总额在任何时候均不得超过(I)905,000,000美元和(Ii)综合总资产的12.5%(如在产生债务之日前根据第7.01(A)或(B)节提交的公司最新财务报表所示或根据其厘定)；(J)与第8.05节允许的任何允许的收购或出售或处置有关的购买价格方面的债务、赔偿义务和竞业禁止义务或调整(包括收益和其他或有递延付款)；。(K)在正常业务过程中的每一种情况下与工人赔偿索赔、财产伤亡或责任保险、供货安排中的收取或支付义务、自我保险义务、履约、投标和保证保证金、完工担保和类似安排有关的债务；(L)因银行或者其他金融机构兑付公司或者受限制子公司在正常经营过程中无意中开出的资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务，但必须及时偿还；(M)本公司及其受限制附属公司在重述生效日期后发生的其他债务，本金总额不超过(I)875,000,000美元及(Ii)当时综合总资产的12.5%(如本公司在产生债务之日前依据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表所显示或厘定)中较大者；(N)优先票据及与此有关的任何准许再融资负债；(O)公司及其受限制附属公司的雇员在正常业务过程中招致的代表递延补偿的负债；。(P)在正常业务过程中就现金汇集安排及现金管理而招致的负债，以及在每种情况下与现金管理及存款账户有关的净额结算服务及类似安排，但仅限于就任何该等安排而言，总款额
受此类安排约束的存款总额等于或超过透支或类似债务的总额；(Q)负债，包括在正常业务过程中因筹集保险费而欠保险公司和保险经纪的未付保险费；(R)第8.01节另外允许的债务担保和本条款另允许的其他义务的担保；(S)关于上述或以下事项的任何再融资债务和任何允许再融资债务；(T)增量等值债务，在发生时计算的本金总额不得超过当时剩余的增量金额；(U)公司根据NFC信贷协议产生的债务，本金总额不得超过(I)1,500,000,000美元和(Ii)根据第2.01(B)(1)节产生的任何额外金额，以及NFC信贷协议下和定义的“有担保对冲协议”和“有担保现金管理协议”项下的任何债务；(V)三方担保协议项下的债务(担保第三方供应商的债务)在任何时候的未偿本金总额不得超过(I)375,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的25.0%(以较大者为准)；(W)受限制的子公司之间根据荷兰民法典第2：403条发布的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)产生的任何债务，以及根据《荷兰民法典》第2：404节产生的与此类声明有关的任何剩余债务；以及(X)因(建立)荷兰企业所得税的财政统一或仅在位于荷兰的限制性子公司之间征收荷兰增值税而产生的任何债务。利息的应计、增值的增加、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优惠的增加或摊销、以及仅由于任何债务的适用美元等值金额的波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第8.01节而言，将不被视为债务的产生。在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的本公司于该日期的综合资产负债表上所显示的本金。本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于有担保债务或优先于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。
此外，为了确定是否符合本第8.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合本第8.01条所允许的一种或多种债务类别(或其任何部分)的标准，公司可自行决定：以符合第8.01节的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生；但本协议项下所有未清偿的债务在任何时候均应视为根据本第8.01节(A)款发生的。8.02留置权。本公司将不会、也不会允许任何受限制子公司在其目前拥有或此后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(A)根据任何贷款文件设定的留置权，以保证债务；(B)允许的产权负担；(C)在重述生效日期存在的公司或任何受限制子公司的任何财产或资产上的任何留置权，如附表8.02所述；但(I)该留置权不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换、加入及收益除外，如属任何受限制附属公司，则为该受限制附属公司在收购后所拥有的同类型财产，并与设立该原有留置权时的设想一致)；及(Ii)该留置权只担保其在重述生效日期所担保的债务及与该等债务有关的任何准许再融资债务；(D)任何农场信贷贷款人在其农场信贷权益中的法定留置权；(E)对公司或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第8.01(D)条所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后180天内产生的；(Iii)除该项准许再融资债务外，该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产及其融资的成本；及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；(F)在本公司或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司之前在原结算日之后成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换、其附加物及收益除外，如属任何已收购的受限制附属公司，则为该受限制附属公司在收购后取得的同类型财产，并与设定该原有留置权时所设想的财产一致)；及(Iii)该留置权只担保其担保的债务。
(G)公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中根据经营租约租赁租赁的不动产或非土地财产的留置权，以租赁交易开始时设立的出租人为受益人，保证公司或其任何受限制附属公司在该租约下或就该租约承担的义务，并仅延伸至或涵盖受该租约规限的财产及其改善；(H)根据1985年《食品安全法》或类似的州法律，将这些农产品出售给公司或其任何受限制的附属公司时，卖方或其债权人的留置权，但此类留置权可被视为延伸至该人的资产；。(I)关于公司或其受限制的附属公司出租或托付的财产的保护性统一商业法典档案；。(J)不受限制的附属公司的股权留置权；。(K)对应收款融资特别提款权或应收款融资人的留置权，但仅限于任何此类留置权与根据此类交易实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产有关的范围内；(L)对第8.01(F)(I)(X)(A)、(S)、(T)和(U)节允许的债务担保抵押品的留置权；但此种留置权须受允许的债权人间协议的约束；(M)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯的抵销、撤销、退款或退款的权利；(N)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定，卖方对公司及其受限制子公司的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；(O)对海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(P)仅对与第8.04节允许的投资有关的任何现金保证金留置权；(Q)第三方合营伙伴关于合营实体股权的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利；(R)在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、转租或对所涉物业的再许可和留置权，这些租约、许可证、转租或再许可和留置权均不会(I)对本公司或任何受限制子公司的整体业务造成任何实质性影响，或(Ii)担保任何债务；
(S)因公司或本协议允许的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；。(T)对在正常业务过程中发生且非出于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附带的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权的留置权；。(U)作为合同抵销权或质押权的留置权：(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系而非与发行债务有关的留置权；(Ii)与本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以偿还本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单及其他协议有关；(V)对本公司或任何受限制附属公司就根据本协议准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的留置权；。(W)由协议组成的留置权，以在根据本协议准许的处置中处置任何财产，但以该等留置权设立之日为限；。(X)对保单及其收益的留置权，以保证为该等财产提供保费融资；。(Y)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；。(Z)对根据本条例允许进行的任何售卖和回租交易以及与此有关的一般无形资产的留置权；。(Aa)对本公司及受限制附属公司的资产的其他留置权，以确保本公司及受限制附属公司的其他债务的本金总额不超过综合总资产的875,000,000美元和12.5%(如本公司在设立日期前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其厘定的较大者)；。(Bb)对并非借款方的受限制附属公司的资产留置权，以保证第8.01(I)条允许的债务；。(Cc)确保掉期合约净额不超过50,000,000美元的留置权；及(Dd)根据荷兰银行协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款及条件(Alegemene Voorwaarden)或根据任何该等银行的任何其他一般条件或任何实质相同的合约安排而产生的留置权。
为确定是否符合本第8.02条的规定，如果留置权全部或部分符合本第8.02条所允许的一种或多种留置权类别(或其任何部分)的标准，公司可自行决定：以符合第8.02节的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该留置权(或其任何部分)所担保的该等留置权或责任的金额和类型包括在上述条款之一中，且该留置权将被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)发生。8.03根本性变化。(A)本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士与其合并或合并、或清算或解散，除非在合并或合并生效时及紧接其生效后并无违约发生且仍在继续：(I)本公司任何受限制附属公司可在以该贷款方为尚存实体的交易中合并为贷款方；(Ii)任何担保人可在尚存实体为担保人的交易中并入或与任何人士合并；除非第8.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并，除非第8.04节也允许，(Iii)非担保人的任何受限制子公司(欧洲借款人除外)可(X)清算或解散，前提是公司真诚地确定该清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，或(Y)与任何其他人(贷款方除外)合并或合并，但(1)受限制的附属公司是尚存的人，及(2)任何涉及在紧接合并前并非受限制附属公司的人的合并或合并，除非亦获第8.04节准许，否则不得予以批准；(Iv)本公司或任何受限制附属公司可就准许收购与任何其他人士合并，但须符合以下条件：(X)如本公司是该项交易的一方，则本公司是继续或尚存的公司；(Y)如果欧洲借款人是该项交易的一方，则欧洲借款人是继续或尚存的公司；及(Z)如果担保人是该项交易的一方，则该担保人是尚存的人；(V)欧洲借款人及受限制附属公司可进行欧洲重组；但在欧洲重组发生后，公司应立即向行政代理提供(X)发生重组的通知和(Y)欧洲借款人的组织文件(在欧洲重组生效后)；和(Vi)根据第8.05条允许的任何出售或处置可根据合并、合并、清算或解散而完成。(B)本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司，(I)在任何重大程度上从事本公司及其附属、补充或合理相关附属、补充或合理相关业务以外的任何业务，或(Ii)将其会计年度由原结束日生效的基准，或就在原截止日期后收购或成立的受限制附属公司而言，由该实体成为受限制附属公司当日的有效基准更改；但(X)任何受限制附属公司可更改其会计年度以符合本公司的会计年度，及(Y)经行政代理同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司及其受限制附属公司可将其财政年度更改至12月31日结束，只要行政代理提出要求，本公司应与行政代理对本协议进行修订(该修订不需要任何其他贷款人的同意)，以确保该财年的变化不会对贷款人或本公司在本协议下的权利产生实质性的不利影响，并根据该财年和财期的变化适当地更新本协议的条款。
为免生疑问，本第8.03节的任何规定均不得禁止欧洲重组的完成。8.04投资、贷款、垫款和收购。本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前并非贷款方及全资附属公司的任何人士的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)、向任何其他人士作出或准许存在任何贷款或垫款、作出或准许存在任何投资(包括以担保方式)或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)现金和现金等价物投资；(B)附表8.04所述重述生效日期的现存投资，以及不增加其数额的修订、延长及更新，以及附表6.01所反映的投资；。(C)在存款机构的营运存款账户及其他一般现金管理；。(D)与第8.05(H)或(I)节所准许的处置有关而收到的投资；。(E)购买存货及在正常业务过程中出售或使用的其他资产；。(F)(I)任何贷款方于任何贷款方、(Ii)任何并非本公司贷款方的受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的投资，及(Iii)任何贷款方于并非贷款方的任何受限制附属公司的投资；但在依据本条第(Iii)款重述生效日期后作出的投资本金总额，不得超过1225,000,000元与综合资产总额的17.5%(以较大者为准)(在作出该等投资的日期前，公司依据第7.01(A)或(B)节呈交的最新财务报表所示或按照该等财务报表厘定的)；。(G)在通常业务运作中向雇员提供的贷款及垫款，总额不超过1,000万元；。(H)第8.01(H)节准许以互换合约形式进行的投资；。(I)保证投标、投标、公用事业、供应商、租赁、许可证、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的保证金的保证金；(J)任何应收款融资SPC、公司或任何受限制附属公司在应收款融资SPC中的投资，每一种情况下与许可应收款融资相关的投资，以及适用的许可应收款融资允许的
由公司或应收账款融资SPC的受限子公司或由应收账款融资SPC向公司或与此相关的受限子公司作出的；(K)农场信贷股权和农场信贷贷款人或其投资服务或计划的任何其他股票或证券或投资；(L)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及从陷入财务困境的账户债务人或与客户或供应商的其他纠纷中获得清偿或部分清偿的投资，以及包括在正常业务过程中按惯例条件预付供应商和服务提供者款项的投资；。(M)第8.01节允许的债务担保和本条款允许的其他债务的担保；。(N)在正常业务过程中订立的预付费用、水电费和工人补偿、履约和其他类似存款的投资；。(O)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或贡献的投资；(P)以以下方式进行的投资：(1)公司的合格股权或(2)公司发行股权的现金收益，只要该投资在股权发行后90天内完成(但该现金收益不得计入可用金额)；(Q)在重述生效日期后作出的额外投资，其总额不得超过综合总资产的12.25,000,000美元和17.5%(如本公司在作出该等投资日期前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或按照该等财务报表厘定)中较大者；(R)准许收购；(S)其他投资，只要在紧接作出任何该等投资后按预计基准计算，综合净杠杆率不超过4.50至1.00；(T)在没有发生任何持续违约事件的情况下，公司按形式遵守第8.11节规定的契诺(如果适用，每一项都符合第1.11节)；(U)在抵押品和担保暂停期间进行的投资；以及(V)与欧洲重组相关的投资。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(对于以现金或现金等价物形式进行的任何投资，其价值在作出投资时按其公允市场价值(由公司善意合理确定))，而不对此类投资随后的增减进行调整，减去就每项投资偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额
在这种情况下，以现金支付，构成担保的任何投资的金额应按照“担保”的定义确定。本第8.04节允许的对贷款方以外的任何人的任何投资，可通过对非贷款方的受限子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。为确定是否符合第8.04节的规定，如果一项投资全部或部分符合第8.04节允许的一种或多种投资类别(或其任何部分)的标准，公司可自行决定以符合第8.04节的任何方式对该投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该投资的金额和类型(或其任何部分)包括在上述条款之一中，并且该投资将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生。8.05资产销售。本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何受限制子公司的任何股权，涉及的总代价超过5,000,000美元(任何此类交易称为“处置”)，但以下情况除外：(A)任何特定销售；(B)在本公司和担保人之间处置资产；(Ii)从任何不是任何贷款方或另一受限制子公司担保人的受限制子公司处置资产；(C)该人将转让的资产出售给应收款融资特别程序，然后出售给应收款融资人；。(D)第8.06节允许的销售和回租交易；。(E)第8.02、8.03(除第8.03(A)(Iv)节以外)、8.04和8.07节分别允许的处置、设定留置权、进行投资、完成基本变更和支付限制性付款；。(F)在构成处分的范围内，根据其条款解除任何互换合同；。(G)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的不动产转让给已谴责该等财产的有关政府主管当局或机构(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将遭受意外事故的财产转让予该财产的有关保险人，作为保险和解的一部分；。(H)其他处置；。但如任何该等处置或一系列相关处置涉及的资产或财产的总公平市价超过$10,000,000(I)在处置时并无发生并持续发生任何违约事件，(Ii)该等处置至少是按公平市价(由本公司真诚地厘定)进行，及(Iii)本公司或适用的受限制附属公司就该项处置所收取的代价须至少包括75%的现金及现金等价物(
应理解，就本条第(Iii)款而言，下列各项应被视为现金及现金等价物(X)与任何资产或任何受该等资产处置的受限制附属公司有关的任何负债(明确从属于该等义务的负债除外)，但公司及其受限制附属公司根据该等资产及受限制附属公司获免除任何责任，(Y)本公司或适用的受限制附属公司在收到后180天内出售以换取现金及现金等价物的任何票据或证券，及(Z)所有该等处置的指定非现金代价总额在任何未偿还时间不超过50,000,000美元(不涉及任何撇账或撇账)；(I)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可，以及知识产权的放弃或失效，即，在公司或其受限子公司的合理商业判断下，不再用于或不再用于其各自业务的开展；(J)出售(I)根据允许的收购或本协议允许的其他投资获得的非核心资产，以及(Ii)与允许的收购或根据本协议允许的其他投资相关的、为获得任何适用的反垄断或其他政府当局的批准以完成此类允许的收购或其他投资而进行的；和(K)与欧洲重组有关的处置。8.06销售和回租交易。本公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立任何安排，据此，本公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的，除(I)本公司或任何受限制附属公司收购该资产后180天内完成的任何该等交易，以及(Ii)涉及公平市价总额不超过(X)200,000,000美元及(Y)综合总资产3.0%(见本公司于作出该等交易日期前根据第7.01(A)或(B)节所载或厘定的最新财务报表)的资产的其他交易除外。8.07限制支付。本公司不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)仅以合格股权支付的受限制付款；(B)本公司任何受限制子公司向任何贷款方(直接或间接通过子公司)支付的受限付款，以及(如果是子公司支付的股息或其他分派)按比例(或从公司的角度来看更有利的基础)向拥有该子公司适用类别股权的其他人士支付；(C)就应收款融资特别提款权而言，在根据适用法律可为其提供净收益或其他资产的范围内，向其所有人进行有限制的付款；
(D)本公司或任何受限制附属公司可于任何该等人士去世、永久伤残、退休或终止受雇时，赎回或回购本公司或其任何附属公司的高级人员、雇员及董事(或其遗产、配偶或前配偶)根据任何股票期权计划、奖励计划、薪酬计划或其他利益计划而获得的股权或其他基于股票的奖励，只要(I)并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)本公司在任何财政年度根据本条(D)用于实施有限制付款的现金总额不超过(Y)(A)50,000,000美元及(B)综合总资产的1.0%(如本公司在作出财务报表日期前依据第7.01(A)或(B)节所示或按照该财务报表厘定)的较大者加(Z)本公司的现金净收益本公司或任何受限制附属公司的任何“关键人物”人寿保险单未被用于回购，根据本第8.07(D)条规定的赎回或付款；(E)回购任何股票期权计划、激励计划、补偿计划或其他福利计划下的股权或其他基于股票的奖励，这些奖励在行使任何此类奖励时发生或被视为发生，但以此类奖励的行使价格或适用于该奖励的预扣税款的一部分为限；(F)在构成限制性付款的范围内，公司及其子公司可以进行和完成第8.04节明确允许的交易；(G)公司可购买因股票股息、分拆、合并或业务合并而产生的股权中的零碎股份(但此类交易不得以规避这一限制为目的)；。[保留区](I)任何非受限制附属公司贷款方的受限制附属公司向任何其他受限制附属公司作出的限制性付款，以及(如由附属公司支付股息或其他分派)按比例(或从本公司的角度而言，以更有利的基础)支付给拥有该受限制附属公司适用类别股权的其他人士；(J)本公司及其受限制附属公司可从可用金额中作出其他受限制付款，只要在按形式立即生效后，(I)违约事件不会发生及/或持续，或因违约事件而直接或间接导致，及(Ii)本公司遵守第8.11节所载财务契诺；(K)本公司及其受限制附属公司可使用实质上同时发售本公司股权(不合格股权除外)所得款项进行其他受限制付款；但该等收益不得计入可用金额内；(L)本公司及其受限制附属公司可于重述生效日期后支付本金总额不超过(X)700,000,000美元及(Y)10.0%(如本公司于重述生效日期前依据第7.01(A)或(B)节呈列或厘定的最新财务报表)中较大者的其他限制性付款，只要紧接重述生效日期后并无违约事件发生及/或继续发生或直接或间接导致违约事件；
(M)本公司及其受限制附属公司可作出其他受限制付款，只要在作出该等付款时及在按形式予以实施后，(I)并无违约事件发生及/或持续，或因违约事件而直接或间接导致，及(Ii)综合净杠杆率小于或等于4.25至1.00；(N)本公司及其受限制附属公司可在抵押品及担保暂停期内作出其他受限制付款，只要并无违约事件发生及/或违约事件持续或直接或间接因违约事件而导致；及(O)因欧洲重组而作出的受限制付款。尽管本协议有任何相反规定，但第8.07节的上述规定并不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是该等付款在声明或发出通知之日应符合第8.07节的规定(不言而喻，此类限制性付款应被视为已在声明或通知之日支付)。8.08与关联公司的交易。除本协议明确允许外，本公司不会，也不会允许其任何受限子公司与任何关联公司直接或间接进行任何交易((X)本公司和/或一个或多个受限子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，以及(Y)根据本公司的善意判断，其条款对本公司及其受限子公司不太有利的交易，可合理预期在与非关联公司的可比交易中获得的交易除外)；但上述规定不会禁止：(A)公司及其附属公司的高级职员和董事在正常业务过程中的雇用、补偿、赔偿、补偿和遣散安排，或经公司董事会批准的；(B)仅由于公司或受限制的附属公司对该人具有控制权而与任何属于公司关联公司的人(非限制性附属公司除外)进行的交易；(C)纯粹因为公司或任何受限制附属公司的董事会成员是董事的董事、高级职员或雇员而与任何属关联公司的人进行的普通交易；(D)经公司董事会多数公正成员批准的交易；(E)第8.07节允许的限制付款；(F)允许的应收款融资；(G)交易协议及拟进行的交易；及(H)在抵押品和担保暂停期间进行的交易；及
(I)欧洲重组计划进行的交易。8.09限制性协议。(A)本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(包括组织文件)，该等义务在任何实质性方面阻碍或限制任何该等人士的能力：(I)就任何受限制附属公司而言，就其股权或就其任何其他权益或参与或以其利润衡量的任何其他权益向任何贷款方支付股息或作出任何其他分配；(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他债务；(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款；(Iv)出售、将其任何财产或资产租赁或转让给任何贷款方，或(V)在任何国内子公司的情况下，根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当担保人，但(就上文第(I)-(V)款所述任何事项而言)根据或由于(A)本协议和其他贷款文件或NFC信贷协议和与之相关的贷款文件、(B)适用法律、(C)根据第8.01(D)节产生的债务的任何文件或文书而存在的此类产权负担或限制除外；(D)第8.01节所允许的非贷款方子公司的负债，只要本公司已确定该等限制不会对贷款方(作为整体)履行其在本协议项下义务的能力造成实质性损害；(E)本公司及其子公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，该限制仅与该知识产权有关)，(F)与出售附属公司或待出售的资产有关的协议所载的惯常限制和条件；但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，并根据本协议允许出售；(G)任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的资产；(H)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(I)与任何允许的应收款融资有关的签定文件中包含的习惯限制；(J)本协议允许的任何留置权或管辖任何此类留置权的任何文件或文书；但该等限制只关乎受该等留置权规限的一项或多於一项资产；。(K)任何与任何受限制附属公司的资产或业务有关的契约协议、文书或其他安排，而该协议、文书或其他安排在收购该附属公司的准许收购完成前已存在；。(L)适用于第8.04节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，并仅适用于该合资企业和/或其中的股权；(M)关于公司间债务的从属条款中所载的限制；(N)在重述生效日期存在并列于附表8.09的任何协议；(O)管限高级债券的契据上的限制，在重述生效日期生效时有效，或载于在原来成交日期后发出的任何管限其他债务的协议内，只要不比管限高级债券的契据下适用的条款在重述生效日期生效时有实质上更大的限制(由本公司真诚决定)；。(P)在任何人成为附属公司时适用的限制，只要该限制适用于该人及其附属公司，并且并非为该人成为附属公司而订立；。(Q)在抵押品及担保暂停期间订立的限制；。(R)NFC信贷协议和相关贷款文件中的限制；(S)上述任何协议的替换、续签、修改和再融资，只要该等替换、续签、修改和再融资不比被替换、续签、修改或再融资的协议的条款有实质性的限制；及。(T)对资产的限制。
如果公司真诚地判断，该等条件不会对任何贷款方履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响，则该等条件作为一个整体并不重要。(B)本公司将不会，也不会允许任何担保人订立、承担或受制于任何协议，该协议禁止或以其他方式限制在其财产或资产上设立或承担任何留置权，以保证根据贷款文件(无论是现在拥有的或以后获得的)承担的义务，或要求为此类义务提供任何担保，但下列情况除外：(I)根据本协议和其他贷款文件或NFC信贷协议及其相关贷款文件；(Ii)根据适用法律；(Iii)依据管理依据第8.01(D)节产生的债务的任何文件或文书；但就第8.01(D)节而言，其中所载的任何该等限制只关乎与该等资产有关而建造或取得的资产(及其任何附加物、产品或收益)、(Iv)与出售附属公司或待出售的资产有关的协议所载的惯常限制及条件；但此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司或资产，并根据本协议允许这种出售，(V)任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的资产，(Vi)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，(Vii)根据与任何允许的应收款融资相关签署的文件(但仅限于对其他产权负担的相关禁令与根据该等允许的应收款融资实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产有关的范围)，(Viii)在管限任何准许留置权的任何文件或文书上的限制；但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权、(Ix)软件和其他知识产权许可的资产，根据该许可许可，本公司或子公司是相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人(在这种情况下，任何禁止或限制应仅涉及适用许可的资产)，(X)合资协议和其他类似协议中适用于第8.04节允许的合资企业的习惯条款，并仅适用于该合资企业和/或其中的股权，(Xi)于重述生效日期存在并列于附表8.09，(十二)于重述生效日期生效的优先票据契约中的限制，或载于在原结算日后发行的任何其他债务管理协议内的限制，只要不比根据重述生效日期有效的高级票据契约适用的条款有重大限制(由本公司真诚决定)，(Xiii)在任何抵押品及担保暂停期间订立的限制，(Xiv)根据NFC信贷协议及相关贷款文件而订立；(Xv)上述任何协议的替换、续订、修订及再融资，只要该等替换、续订、修订及再融资不会较正被替换、续订、修订或再融资的协议的条款有重大限制，及(Xvi)对整体而言属非重大资产的限制，惟该等条件并不会对任何贷款方履行其在本协议项下的责任的能力造成重大不利影响。8.10具体债务的预付款以及对具体债务和组织文件的修正。(A)本公司将不会，也不会允许任何受限附属公司选择性地进行任何预付款、回购、赎回、失败或以其他方式报废或价值收购任何指定债务本金(统称“预付款”)，但下列债务本金除外：
(I)用有条件股权或允许再融资债务的收益交换或用这些收益交换预付款(但该等收益或债务的减少不应增加可用金额)；(Ii)本公司及其受限制附属公司可从可用金额中预付其他款项，只要该等款项在按形式生效后立即生效；(X)不会发生违约事件，且不会因此而持续或直接或间接导致违约；及(Y)本公司遵守第8.11节所载的财务契诺；(Iii)本公司及其受限制附属公司可支付第8.07节(L)所允许的其他预付款，以代替第8.07节(L)(就决定根据第8.07节所允许的受限制付款的金额而言，应构成对该拨备的使用)，只要不发生违约事件且不会因此而持续或直接或间接导致违约；(Iv)本公司及其受限制附属公司可于紧接按形式生效后支付其他预付款，只要(I)并无违约事件发生及持续，或因此而直接或间接导致，及(Ii)综合净杠杆率小于或等于4.25至1.00；及(V)本公司及其受限制附属公司可于抵押品及担保暂停期内支付其他预付款，只要并无违约事件发生及持续或因此而直接或间接导致。(B)除在抵押品及担保暂停期间外，本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司修订或修改(I)优先票据或其任何组织文件，在任何一种情况下，以整体而言对贷款人构成重大不利的方式，或(Ii)任何其他指定债务，其方式将导致该等债务具有根据第8.01节发行该等债务时不会被准许的条款。8.11金融契约。(A)综合净杠杆率。本公司不得允许本公司任何财政季度末(自重述生效日期后第一个完整财政季度末开始)的综合净杠杆率大于(I)在抵押品和担保暂停期间的任何财政季度末，3.50至1.00和(Ii)在任何其他期间的任何财政季度末，适用的比率如下(每个，A“最高允许水平”)：财政季度结束：在重述生效日期之后、在截至2027年11月的财政季度最后一天之前的最高允许水平5.00至1.00
在截至2027年11月的财政季度的最后一天及之后，4.75至1.00；但上述最高允许水平应被视为相对于在收购期间结束的任何财政季度增加了0.50倍。(B)综合利息覆盖率。本公司不得允许本公司任何财政季度末(自重述生效日期后第一个完整财政季度结束时开始)的综合利息覆盖率低于2.75%至1.00。8.12制裁；反腐败法。贷款方不得直接或间接使用任何贷款或任何信用扩展的收益，或将任何信用扩展的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助与任何人或在任何指定司法管辖区的企业的任何活动，在每种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何安排者、行政代理人、任何L/信用证发行商或任何摆动额度贷款人)。贷款方不得以任何违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的方式使用任何信贷延期的收益。如果第8.12节的任何规定因任何适用的封锁法规而是非法、无效或不可执行的，则第8.12节的任何规定不适用于欧洲借款人，在这种情况下，第8.12节的合法性、有效性和可执行性不受其他方面的影响。第九条违约事件和救济9.01违约事件。下列任何情况均构成“违约事件”：(A)不支付本金。任何借款人不应在任何贷款的本金或任何L/C债务的偿还义务到期时予以偿付(并以本合同所要求的货币计算)：(B)未支付其他金额。任何借款人应不支付本协议项下任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(第9.01(A)节所指的金额除外)，到期日即到期并应支付，且该违约行为将持续五个工作日，不予补救；
(C)申述及保证。任何贷款方或其代表在本协议或任何贷款文件中或在本协议项下的任何修订或修改或豁免中，或在依据本协议或任何贷款文件或根据本协议或任何贷款文件的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是虚假或不正确的；(D)不遵守特定的契诺。任何借款方不得遵守或履行第7.02(A)条、第7.03条(关于任何借款人的存在)、第7.08条或第VIII条中包含的任何约定、条件或协议；(E)其他不遵守。任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(构成本条第九条另一节规定的违约的条款除外)，并且在收到行政代理的通知后30天内继续不予补救；(F)重大债务的付款违约。本公司或任何受限制附属公司将不会就任何重大债务支付本金或利息(不论数额为何)，而该等债务将于产生重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)后到期及应付；(G)重大债务的交叉违约。任何事件或条件(但以下情况除外)：(1)因处置受该留置权约束的资产而到期的任何必要的债务预付，只要本协议允许，或(2)为为一项合并或收购的全部或部分代价融资而产生的任何债务的任何必要回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)，但条件是(X)该等回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)完全是由于该等合并或收购未能完成，(Y)该等债务已按照其条款回购、偿还或赎回，及(Z)信贷展期所得款项并未用于作出该等偿还、回购或赎回)，以致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许(不论是否发出通知)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；(H)非自愿法律程序等应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法，对任何借款方或任何重大限制性子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重大限制性子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须连续60天不被驳回地继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)自愿诉讼等任何贷款方或任何重大限制性附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何寻求清算的请愿书，
根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法进行的重组或其他救济，(Ii)同意提起第9.01(H)节所述的任何诉讼或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或此类重大限制性附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让或(Vi)为达成前述任何一项的目的而采取任何行动；(J)无力偿还债务。本公司或任何受限制附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍未能偿还到期的债务；(K)判决。应针对任何借款人或任何重大受限制附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过250,000,000美元(以保险或其他有信誉的弥偿人所涵盖的范围为限)的判决，而该等判决将在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动以扣押或征收本公司或任何受限制附属公司的任何重大资产以强制执行任何该等判决；(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；(M)控制变更。应发生控制权变更；(N)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于该断言采取行动或不采取行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效，或根据其条款不再具有约束力和可执行性)；或(O)除由于抵押品和担保中止期间的发生外，任何抵押品文件据称就任何重大抵押品设定的任何担保权益和留置权应停止完全有效，或应停止将据称根据该抵押品文件(包括对其项下所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权)产生并授予行政代理人的留置权、权利、权力和特权给予行政代理人(允许的留置权和本协议或该抵押品文件中另有明确规定的除外)。或被公司或任何其他贷款方断言不是有效的、完善的、优先的(许可留置权和本协议或该抵押品文件另有明确规定的除外)抵押品的担保权益或留置权，其公平市场价值超过50,000,000美元。关于上文第(H)款和第(I)款，(1)《荷兰破产法》第370条第(1)款提到的编制和要约组成(Akkoord)；(2)《荷兰破产法》第371条所述的重组专家的任命，以及(3)与上述第(1)和(2)项直接相关或与执行上述重组有关的任何事件和行为，以及为此目的合理必要的任何事件和行为，包括但不限于《荷兰破产法》第376条所述的要求和宣布冷静期，不应构成履行任何
根据《荷兰破产法》第373条第(3)款，不允许根据贷款文件对任何贷款方采取的行动。9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；(C)要求本公司将L/C债务变现(数额相当于与该债务有关的最低抵押额)；以及(D)代表自身、贷款人和L汇票发行人行使其、贷款人和L汇票发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；然而，一旦根据美国破产法向任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，行政代理律师的费用和支出以及根据第三条应支付给以行政代理身份支付的金额；第二，支付构成应付给贷款人和任何L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和L/信用证借款的利息，按贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第三款所述的各自金额的比例按比例分配；第四，(A)偿付构成贷款和L/C汇票借款未付本金的那部分债务，(B)偿付任何有担保对冲协议项下当时所欠的债务，(C)偿付任何有担保现金管理协议项下当时所欠的债务，以及(D)按贷款人、L/C发行人、对冲银行和现金管理银行所持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例将L/C汇票债务中未提取的总金额作为现金抵押；最后，在所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全额支付给适用的借款人或法律另有规定后，如有余额。除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则应按上述顺序使用剩余金额。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。第十条行政代理人的任命和职权。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.06条另有明确规定外，本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理也应作为贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为“附属代理人”，以及行政代理人根据第10.05节指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，
为了持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或为了在管理代理人的指示下行使抵押品文件下的任何权利和救济，应有权享有本第X条和第11.04(C)条的所有规定(包括第11.04(C)条，如同该等共同代理人、分代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，如同在此就此作出的全面规定一样。贷款人授权行政代理与应收账款融资人就准许应收账款融资订立任何准许债权人间协议及一项或多项债权人间协议。10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。10.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；以及(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。行政部门
除非借款方、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。10.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意，所需贷款人有权在除特定违约事件存在期间以外的任何时间(同意不得无理
保留、有条件或延迟)，以指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在公司同意的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定就应继续有效，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。
(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。本公司委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继承人(在任何情况下，该继承人均为违约贷款人以外的贷款人)并经适用的贷款人接受该项委任后，(I)该继承人将继承L/信用证发行者或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权及责任，并被赋予该等权利、权力、特权及责任。(Ii)即将卸任的L/信用证出票人和周转额度贷款人将被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下各自的职责和义务；及(Iii)继任的L/信用证出票人应签发信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。10.08无其他职责；等尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，L/信用证义务和贷款单据项下产生的所有其他拖欠债务，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和管理人的索赔
(B)根据第2.03(H)条、第2.03(I)条、第2.09条和第11.04条，对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.03(H)、2.03(I)、2.09和11.04条应支付的所有其他款项；及(B)收取和收取就任何该等索赔而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09和第11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。本协议所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节对所需贷款人行为的限制，(Iii)行政代理应获授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需任何贷款人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，以及任何收购工具发行的股权和/或债务工具
收购工具应自动取消，不需要任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。10.10抵押品和担保事项。在不限制第10.09节规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人不可撤销地授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，但在遵守第11.20节的规定下，(A)在下列情况下解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)当循环承诺总额终止并全额支付债务(除(A)或有赔偿义务、税收总额、费用偿还或收益保护义务，在每种情况下，(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债)以及所有信用证的到期或终止(已进行现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的L/发行人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的，(Iii)根据第11.01节批准的，(4)当此类财产受第8.02(E)节允许的留置权约束时(仅限于行政代理人对此类资产的留置权违反了有关此类留置权的文件的条款)，以及在抵押品和担保暂停期间，第8.02节(L)或第8.02(F)或(V)节对此类留置权的延期、续期或替换；(B)将根据第8.02(E)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于次要地位；及(C)解除任何担保人在担保下的义务；(I)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，(Ii)如果该人在抵押品和担保暂停期间根据第7.10(E)或(Iii)条被指定为不受限制的附属公司。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.10节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。10.11担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第9.03条、担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。
(或通知或同意对本合同条款、担保或任何抵押品文件的任何修改、放弃或修改)，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。10.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额以如此收到的货币的同日资金连同利息偿还给行政代理，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。Xi其他11.01条修正案等。除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和本公司或适用的借款方(视具体情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效；但是，(A)任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，不得延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；
(Iii)在不违反第3.03(C)节的前提下，在未经每一有权获得贷款的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或L/C借款的本金或此处规定的利率，或(除第11.01节倒数第二个但书第(I)条的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用；(Iv)更改第9.03条，其方式将改变第9.03条所要求的按比例分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意；(V)修改第1.09节或“替代货币”的定义，而无需得到直接受其影响的每一贷款人的书面同意；。(Vi)更改(A)第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，而未经每一直接受影响的贷款人书面同意；或(B)未经每一循环A-2贷款人的书面同意，更改“所需循环A-2贷款人”的定义；。(Vii)除非与第8.05节允许的交易有关，或在抵押品和担保暂停期间，否则在没有其债务以此类抵押品为担保的每一贷款人的书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未经每一贷款人同意而免除任何借款人，或(除非与第8.02节或第8.05节所允许的交易有关)免除任何借款人的全部或几乎所有担保价值，除非经其义务受担保的每一贷款人书面同意，但根据第10.10节允许免除的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；或(Ix)未经每一贷款人同意放弃第5.01节规定的任何条件。(B)除非由各L/信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件；(C)除非各回旋放款机构也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；及(D)除非行政代理也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；此外，即使本协议有任何相反规定，(I)每份收费信函均可修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由双方当事人签署；(Ii)每家贷款人
贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，且各贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力；此外，只要征得公司同意，行政代理方可修改、修改或补充本协议和任何贷款方签署的任何担保、担保文件和相关文件，以(A)纠正任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，(B)遵守当地法律或当地律师的意见，或(C)使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，只要(X)在每种情况下，此类修改、修改或补充不直接影响任何代理人或贷款人的任何权利，及(Y)就上述(A)条而言，所需贷款人不得在修订后五(5)个营业日内提出书面反对。对于任何需要每个贷款人、每个受此影响的直接和不利影响的贷款人或其他指定贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第11.06(E)节规定的有关该事项的投票权。任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，或减少或延长欠该贷款人的任何本金，或(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：(I)如果向任何贷款方、行政代理、以L/C发行人或摆动贷款机构身份的美国银行发送，请发送至以下地址、传真号码：附表11.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；及(Ii)任何其他贷款人、任何投票参与者或任何L/C发行人，按其管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅发送给当时有效的贷款人在其管理问卷上指定的人的通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但在正常情况下未发出的通知和其他通信除外
收件人的营业时间，应视为已在收件人的下一个营业日开业时提供)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人、投票参与者和L/信用证发行人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、投票参与者或L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、投票参与者或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其无法接收此类条款下的通知。行政代理、任何灵活额度贷款机构、任何投票参与者、任何L/信用证发行人或公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于任何借款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对公司、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方的恶意、严重疏忽或故意不当行为或该代理方实质性违反其在本合同项下的义务所致；但在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址等本公司、行政代理、L/信用证发行人和周转贷款人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和各周转贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因其信赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，但如该等损失、费用、开支或债务被有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该代理人、L/信用证出票人、贷款人或关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或他们中的任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与这种强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应完全由行政代理机构根据第9.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构以其自身的名义行使权利
(B)任何L/信用证发行人或任何摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和救济；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。本公司(仅就欧洲借款人、欧洲借款人和本公司共同和各自借入的金额)和担保人(在符合第四条所述限制的情况下)应共同和分别支付(A)行政代理及其关联公司发生的所有合理且有文件记录的费用(就法律费用和支出而言，仅限于行政代理的一名主要外部律师的合理费用、收费和支出，如有合理需要或适当，则在每个相关司法管辖区的一名当地律师在与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的范围内，准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或由此进行的交易是否应完成)，(B)任何L/信用证发行人因签发、修改、续期或延长其签发的任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用，以及(C)行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人发生的所有合理的自付费用(就法律费用而言，费用除外，在以下范围内执行或保护其权利：(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利的强制执行或保护(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利的强制执行或保护(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利的强制执行或保护(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利的强制执行和支付(包括本节规定的权利)，或(2)与在本协议和其他贷款文件下的权利的执行或保护有关的费用和支出(仅在利益冲突的情况下，仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区的所有此等人的情况下，增加一名律师)，以及(2)在每个相关司法管辖区内，在合理必要或适当的情况下，在每个相关司法管辖区的一名当地律师(仅在利益冲突的情况下，额外为每个相关司法管辖区的所有此类人员增加一名律师)在以下范围内执行或保护其权利：包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)贷款当事人的赔偿。本公司(仅就欧洲借款人、欧洲借款人和本公司共同和个别借入的金额)和担保人(在符合第四条所述限制的情况下)应共同和个别赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一L/信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(如为律师费和开支，但不限于费用，就所有此等人士(仅在利益冲突的情况下，为每个有关司法管辖区的所有此等人士额外支付一名主要外部律师)的收费及支出，以及在合理需要或适当的情况下，每一有关司法管辖区的一名本地大律师(仅在利益冲突的情况下，额外支付一名冲突律师)因任何获弥偿保障人或任何人针对任何获弥偿保障人而提出的主张
(包括任何贷款方)除上述受赔方及其关联方外，因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生的范围：(A)签立、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，本协议各方履行本协议或本协议项下各自义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(B)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括L/信用证发行人拒绝履行其签发的信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(C)任何实际或声称的危险材料的存在或释放，贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提出的，也不论任何被保险人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或单独疏忽引起或全部或部分引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，或该受弥偿人实质上违反其根据本协议或根据该受弥偿人的任何其他贷款文件所承担的义务，或(Y)因任何调查而引致的，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿，与本公司或任何其他贷款方的作为或不作为无关的诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序完全是由受弥偿人之间的争议引起的(除非争议的一方当事人是以代理人、安排人、账簿管理人、L/发行人或其他代理机构的身份行事，在此情况下，只有该一方除外)。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用证出票人、任何摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理)、L/C出票人、该摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中所占的份额)，该等付款将分别根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)支付，条件是，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何有关分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何有关分代理)、L/C出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对前述任何关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，但因受偿人的恶意、重大疏忽或故意不当行为或实质性违反受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害，不在此限。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项，应在书面(合理详细)索偿要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何L汇票出票人和摇摆线贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在适用法律允许的范围内和在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及各L远期汇票发行人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中其适用份额(不重复)，另加自该要求提出之日起至该款项支付之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率，以该追回或付款所适用的货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务(除非对任何借款人而言，作为第8.03条允许的交易的结果，8.04和8.05)未经行政代理事先书面同意，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)以参与
根据本节第(D)款的规定，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如果转让贷款人的全部剩余承付款和当时欠它的相关贷款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和(B)在本节第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让下的贷款本金未偿余额，其计算日期为转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期：就循环承付款(及其下的相关循环贷款)的任何转让而言，不得低于5,000,000美元，就定期贷款的任何转让而言，不得低于1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，公司以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或拖延)；但如果贷款人将贷款转让给其一家或多家关联公司，则不需要征得这种同意。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款和承诺以及与此相关的权利和义务的比例部分的转让，但本条第(2)款不应(A)适用于任何回旋额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人以非比例比例转让其循环承诺(及其下的相关循环贷款)和未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；(3)必需的协议。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)须征得公司同意(同意不得无理拒绝或延迟)，除非(1)指明的违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或就A-2循环承诺而言，此类转让是给循环的A-2贷款人；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到第11.02条规定的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)下列转让须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的增支定期贷款承诺或任何循环承诺，如转让对象并非贷款人，而该贷款人就适用的融资作出承诺，则该贷款人或该贷款人的附属机构或核准基金与该贷款人有关，或(2)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金以外的人士提供定期贷款；和(C)就A-2循环贷款和A-2循环承诺进行的任何转让(循环A-2贷款人向其任何关联公司进行的转让除外)均须征得L/C发行人和摆线贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其连同3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)一并交付行政代理；但行政代理可在任何转让的情况下自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)转让任何该等转让。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)全额获得(并酌情为其提供资金)
信用证和周转额度贷款中所有贷款和参与方的比例份额，按其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第3.01节(受其要求的约束，包括第3.01(E)节)、第3.04节、第3.05节和第11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的，行政代理应作为借款人的代理，在行政代理办公室保存一份提交给它的每一份转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经本公司或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修正案的唯一权利，
修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.01(A)节中描述的影响该参与方的任何修改、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，犹如其是出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求的约束，应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，犹如其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)投票参与者。尽管第11.06节有任何相反规定，任何农场信贷贷款机构如(I)在最初的截止日期当日或之后从任何作为农场信贷贷款机构的贷款机构购买了至少2,000,000美元的参与，(Ii)通过基本上以附件H的形式向公司和行政代理发出的书面通知(“投票参与者通知”)，被销售贷款人指定为有权获得本协议项下投票权参与者(如此指定的任何农场信贷贷款人被称为“投票权参与者”)，且(Iii)获得公司和行政代理的事先书面同意(仅在该投票权参与者根据第11.06(B)节的转让而成为贷款人的情况下才需要此类同意)，应理解并同意，将任何参与出售给现有的投票权参与者不需要征得该同意；但除非公司在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则公司应被视为已同意任何此类参与出售，有权按美元对美元进行投票(出售贷款人的投票权应相应减少)，就任何要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项进行投票(出售贷款人的投票权应相应减少)，或以其他方式就任何拟议行动进行投票，以代替出售贷款人的投票；但是，如果该投票参与者在任何时间未能在被要求时资助其参与的任何部分，并且该失败的通知已
在卖方贷款人向行政代理交付所需的所有参与资金且卖方贷款人已将此类资金的通知交付给行政代理之前，该投票参与者无权根据本条款(E)的条款行使其投票权，且卖方贷款人的投票权不得因该参与者的参与金额而相应减少。尽管有上述规定，在附表11.06(E)中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经本公司和行政代理事先书面同意。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(A)陈述投票参与者的全名，以及行政调查问卷中规定的受让人的所有联系信息，(B)陈述所购买的参与的金额，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。出售贷款人及投票参与者应于三个营业日内通知行政代理及本公司有关参与的任何终止或减少或增加，并应行政代理的要求迅速更新或确认附表11.06(E)所载或与任何投票参与者通知有关的资料并无更改(为免生疑问，任何投票参与者的投票权应在该参与者的参与权益减少时适当减少)。本公司和行政代理应有权最终依赖表明自己或其参与者为农场信贷贷款人的贷款人提供的信息，并可最终依赖附表11.06(E)所载、与任何投票参与者通知相关的信息或根据本条款(E)以其他方式提供的信息，除非及直到出售贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与金额、参与者的联系方式或根据本条款(E)提供给本公司或行政代理的任何其他信息没有变化。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者(除非以其他方式遵守本第11.06(E)条的条款出售参与)。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(G)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如在任何时间，作为L/C发行人或摆动额度贷款人的贷款人根据上文(B)款转让其所有循环A-2承诺和循环A-2贷款，该贷款人可(I)在向本公司及贷款人发出三十天通知后辞去L/C发行人职位及/或(Ii)在给予本公司三十天通知后辞去摆动额度贷款人职位。如本公司辞任L/C发行人或摆动额度贷款人，本公司有权(经该贷款人同意)从贷款人中委任L/C发行人或摆动额度贷款人的继任人；然而，(X)本公司未能委任任何该等继任人并不影响该贷款人辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职位(视属何情况而定)，及(Y)任何接任L/C发行人须经行政代理批准(该项批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果贷款人辞去L/信用证出票人一职，它应保留L/信用证出票人在本合同项下关于下列所有函件的一切权利、权力、特权和义务
由其签发的、截至其辞任L/信用证出票人生效之日未偿还的信用证以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果贷款人辞去了摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的与其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款有关的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦L/信用证发行人和/或摆动额度贷款人的继任者被任命，并被适用的贷款人接受，该继任者将继承并被授予辞职的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和责任(视情况而定)。根据本公司的选择，继任的L/信用证发行人或另一位现有的L/信用证发票人应开立信用证，以取代辞职的L/信用证发行人在辞职时尚未签发的信用证(如有)，或作出辞职的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效承担辞职的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)符合以下协议的规定：(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务或根据第2.01(D)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易将通过参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或(Iii)任何顾问、保险公司、再保险公司和其他信用支持提供商，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经本公司同意，或(I)在该等信息(X)公开的情况下，除非由于违反本节或本节(F)款或(Y)款提及的协议对行政代理人、任何贷款人可用，任何L/C发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上向本公司以外的来源(接收者不知道该来源违反了与本公司或任何子公司的保密义务)提供的信息。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在
在该借款方或任何附属公司披露之前的非机密性基础上(从接收方知道违反与该借款方或任何附属公司的保密义务的来源收到的任何此类信息除外)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向适用借款人或为适用借款人的贷方或账户支付该借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或L汇票发行人或其各自的关联方承担的任何和所有义务，不论该贷款人、该L汇票发行人或该关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或L汇票的分支机构或办事处或关联公司的，而L/C发行方不同于持有该保证金的分支机构或办事处或关联公司，或因该债务而承担的义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L信用证出票人或其各自的关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10整合；有效性。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理人或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未偿还或未得到满足(或有赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)，或任何信用证应保持未偿还且未作现金抵押，该等陈述和担保应继续有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。本协议和相关贷款文件规定的受让人的权利(根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利除外)和义务，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：(A)公司应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；(C)对于根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；及(E)在贷款人成为非同意贷款人而导致转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意；但该贷款人未能履行和交付转让和承担，不应损害该贷款人被撤职的有效性，以及该贷款人根据第11.13节强制转让该贷款人的承诺和未偿贷款以及参与L/信用证债务和周转额度贷款的效力，即使该贷款人没有执行转让和承担。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。11.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，也不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或与本协议或上述文件有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述法院的任何上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决
法院，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，贷款各方承认并(代表其自身及其关联方)同意：(I)(A)行政代理、协调人、L/信用证发行人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是一方面贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排人、L/发行人和贷款人之间的独立商业交易，(B)每一贷款当事人都咨询了自己的法律、会计、监管部门
以及(C)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人、L/C发行人及贷款人各自是且一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任贷款方或其任何关连公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人、除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，L信用证的任何发行人或任何贷款人对贷款当事人或其各自的关联方就本协议所拟进行的交易均无任何义务；及(Iii)行政代理人、安排人、L/信用证发行人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理人、任何安排人、任何L/信用证发行人或任何贷款人均无义务向贷款当事人及其各自关联公司披露任何此等权益。每一贷款当事人特此同意，其不会要求行政代理、安排人、L/信用证发行人或贷款人及其各自的关联公司就本协议拟进行的任何交易的任何方面对其负有受托责任或类似责任。11.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本合同包含任何相反的规定，行政代理、任何L/信用证发行人或任何摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要行政代理、任何L/C发行人和/或任何灵活额度贷款人已同意接受此类电子签名，则行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。行政代理、任何L信用证出票人或任何回旋贷款机构均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、票据或文件(包括与行政代理、任何L/信用证出票人或任何回旋放款机构有关的)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。
贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理、任何L/信用证发行人和任何灵活额度贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的任何通信或其他贷款文件的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。11.18《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以符合适用的美国《了解您的客户》和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)的适用要求。11.19判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。适用借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何以货币(“判断货币”)而非根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的判决，只有在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理可根据正常的银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于适用借款人最初应支付给行政代理的金额，则适用借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。11.20解除抵押品和担保义务。
(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在本公司就贷款文件允许的任何出售、处置或允许的应收款融资提出要求时，行政代理应(无需通知任何贷款人、投票或同意任何贷款人)采取合理所需的行动，解除其在出售或处置(或出售、转让或贡献给任何允许的应收款融资，包括但不限于与应收款融资人订立的惯常债权人间协议)中的任何抵押品的担保权益。并于出售或处置任何人士的任何贷款文件下解除任何担保(以及解除对该人士资产的任何留置权，解除该人士作为贷款文件一方的所有贷款文件，以及解除该人士在贷款文件下产生的任何其他义务)，根据每宗个案的贷款文件完成该等出售或处置，但向另一贷款方出售或处置除外。(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在(1)抵押品及担保暂停期仍在继续或(2)(A)构成债务的所有应累算本金及利息已全数以现金支付时，(B)构成债务的当时到期及应付的所有费用、开支及其他款额(无人申索的或有债务除外)应以现金支付，(C)所有未清偿的信用证须已(I)终止或(Ii)以现金作抵押，以及(D)承诺已到期或全部终止，行政代理对抵押品的留置权自动解除，行政代理应采取合理所需的行动，证明其在所有抵押品上的担保权益已解除，并解除任何贷款文件下的任何担保，费用由公司承担。(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，应本公司的要求，(X)就本协议第8.01(D)节允许的任何债务(仅限于根据本协议第8.02(E)条允许的任何相关留置权持有人的书面要求)，行政代理应(无需通知任何贷款人、投票或同意)采取合理所需的行动，解除其在受该留置权限制的任何抵押品中的担保权益，(Y)在根据本条款第7.10(E)节将任何受限子公司指定为非受限子公司后，解除任何该指定非受限子公司的任何贷款文件下的担保，解除该指定非受限子公司授予的任何留置权，并解除该指定非受限子公司在所有贷款文件中的所有义务，并免除该指定非受限子公司在贷款文件和(Z)节允许的任何留置权方面产生的所有义务，行政代理应解除其对受第8.02(F)节允许的此类留置权限制的任何资产的留置权，如果行政代理人对此类资产的留置权违反了管理此类留置权的文件的明示条款。11.21整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。11.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。
仅在受影响的金融机构是本协议的一方的范围内，无论在任何贷款文件中或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(I)适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(2)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(A)全部或部分减少或取消任何此类债务；(B)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的关于任何此类债务的任何权利；或(C)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。11.23关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款
文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(Ii)在本第11.23节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。11.24放弃借款人权利。每一贷款方承认并同意，在《1987年农业信贷法》的规定范围内，包括《美国法典》第12编第2199至2202E条，以及《实施农业信贷管理条例》，《美国联邦判例汇编》第12编，617.7000节及其后。(统称为《农业信贷法》)适用于该借款方或本协议拟进行的交易，该借款方在此不可撤销地放弃所有借款人权利，包括借款人披露有效利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组和优先购买权的所有法定或监管权利。每一贷款方承认并同意，第11.24条规定的对借款人权利的放弃是在贷款方咨询了其选择的法律顾问并由其选择的律师代表与本协议的谈判和第11.24条规定的该贷款方的放弃相关之后，自愿作出的。每一贷款方承认，其在第11.24节中对借款人权利的放弃是基于其认识到这种放弃对于促使商业银行和其他非农业信贷系统机构参与本协议所设想的信贷扩展并向该贷款方提供信贷扩展具有重要意义。第11.24节中的任何内容，以及向任何贷款方交付任何根据《农业信贷法》规定的任何权利的摘要或任何通知，均不得被视为或被解释为表明任何贷款方、任何代理人或任何贷款人确定或同意《农业信贷法》或其下的任何权利适用于或将适用于任何贷款方或本协议预期的交易。借款方的意图是，第11.24节所载的对借款人权利的放弃符合并满足《联邦法规》第12编617.7010(C)项的所有要求。11.25 ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为管理部门的利益
为免生疑问，本公司或任何其他贷款方不得向本公司或任何其他贷款方或为其利益证明以下至少一项为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议规定的贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(Ii)在一个或多个PTE中规定的交易豁免；例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了本公司或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。11.26欧洲借款人。(A)若干义务。尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反的规定，(I)欧洲借款人不应对任何
(I)就本公司或任何国内附属公司的债务而言，(Ii)欧洲借款人所欠的债务应为数项，且不得与本公司或任何国内附属公司的责任连带；及(Iii)根据细则第IV条，欧洲借款人不应就本公司或任何国内附属公司的债务承担担保人的责任。(B)无追索权。本协议各方承认并同意，在欧洲重组之前，任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他债务持有人不得向欧洲借款人的合伙人(卖方)追偿欧洲借款人所欠的任何债务。11.27欧洲借款人代表。如果欧洲借款人由一名律师代表签署和/或签署本协议或根据本协议签署和/或签署的任何其他协议、契据或文件，则本协议的其他各方明确承认并接受该律师权力的存在和范围，以及该律师行使或据称行使其权力的效力应受荷兰法律管辖。11.28放弃主权豁免。欧洲借款人、其加工代理及其财产和收入在此不可撤销地同意，只要欧洲借款人或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何财产此后具有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论在美国或其他地方，欧洲借款人或其任何子公司在任何法律程序中强制执行贷款或任何贷款文件，或欧洲借款人或其任何子公司与任何贷款文件所预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括但不限于诉讼豁免权、法律程序文件送达豁免权、欧洲借款人本人及其子公司在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此类豁免权，并同意不在美国或其他地方的任何此类诉讼中主张任何此类权利或要求。在不限制前述一般性的情况下，欧洲借款人进一步同意，第11.26节中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内有效，并旨在为该法案的目的而不可撤销。11.29修正案和重述；重申。本协议是对现有信贷协议的修订、重述和替代，本协议的条款将全部取代现有信贷协议的条款，在重述生效日期及之后，在与之相关的任何贷款文件或其他文件或文书中对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议及其条款；但(1)根据贷款文件授予的担保权益和留置权应继续保持不变，以保证、担保、支持和以其他方式受益于借款人和其他贷款当事人在经本协议修订的现有信贷协议项下的义务，本协议和每个其他贷款文件以及上述每一项应继续按照其条款充分有效，除非经本协议或本协议明确修订，且本协议各方特此批准、重申并确认其条款具有充分的效力和作用，且未因本协议而改变。(2)就本协议项下的所有目的而言，现有信用证应被视为信用证；(3)各方同意并理解，本协议不构成任何义务的更新、偿付、付款或再借用
根据现有信贷协议或任何其他贷款文件，除非经本协议明确修改，否则本协议也不放弃任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。[故意将页面的其余部分留空]
[修订和重新签署的信贷协议]兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。兰姆韦斯顿控股公司名称：肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯名称：高级副总裁，国税兰姆韦斯顿/梅杰V.O.F.，作为欧洲借款人由/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯标题：授权签字人，由兰姆·韦斯顿冷冻食品公司和兰姆·韦斯顿荷兰公司以欧洲借款人合伙人的身份正式授权
[修订和重新签署的信贷协议]作为担保人：/S/肯·巴弗斯名称：肯·巴弗斯名称：副总裁兰姆韦斯顿销售公司作为担保人：/S/肯·巴弗斯名称：肯·巴弗斯标题：副总裁兰姆·韦斯顿/中西部公司，作为担保人：/S/肯·巴弗斯名称：肯·巴弗斯标题：副总裁兰姆·韦斯顿有限责任公司作为担保人：/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯职务：总裁副
[修订和重新签署的信贷协议]美国银行，N.A.担任行政代理：S/伊丽莎白·乌里韦姓名：伊丽莎白·乌里韦职务：总裁助理
[修订和重新签署的信贷协议]美国银行，N.A.，作为贷款人、摇摆线贷款人和L/C发行人：/S/J.凯西·科斯格罗夫姓名：J·凯西·科斯格罗夫标题：管理董事
[修订和重新签署的信贷协议]3.荷兰银行作为贷款人：S/J.P.斯密特姓名：J.P.斯密特姓名：高管董事作者：S/A.E.Zonnevylle名称：高管董事
[修订和重新签署的信贷协议]出借人：S/荣姓名：杰里米·荣威职务：副总裁
[修订和重新签署的信贷协议]毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行作为贷款人：/S/Cara Young姓名：Cara Young标题：管理董事作者：/S/Armen Semizian姓名：Armen Semizian标题：管理董事
[修订和重新签署的信贷协议]农业信贷公司和投资银行作者：S/吉尔Wong姓名：吉尔Wong标题：董事作者：S/叶戈登姓名：叶戈登职称：董事
[修订和重新签署的信贷协议]银行名称：马修·福勒姓名：马修·福勒标题：高级副总裁
[修订和重新签署的信贷协议]高盛银行美国，作为贷款人/S/丹·斯塔尔姓名：丹·斯塔尔标题：授权签字人
[修订和重新签署的信贷协议]US-DOCS\142925695.3美国北卡罗来纳州汇丰银行作为贷款人/S/Mike姓名：Mike米切尔职务：副总裁，全球关系经理
[修订和重新签署的信贷协议]作者：S/Daniel W.Lamprecht名称：Daniel W.Lamprecht标题：管理董事作者：S/贡萨洛·D·桑切斯姓名：冈萨洛·D·桑切斯
[修订和重新签署的信贷协议]摩根大通银行，N.A.，作为贷款人/S/肖恩·博德金姓名：肖恩·博德金标题：高管董事
[修订和重新签署的信贷协议]出借人：S/伊恩·卢克姓名：伊恩·卢克
[修订和重新签署的信贷协议]PNC银行，国家协会，作为贷款人/S/詹妮弗·达奎兹兔姓名：詹妮弗·达奎兹兔标题：董事执行副总裁
[修订和重新签署的信贷协议]合作银行纽约分行作为贷款人：S/迈克尔·弗尔特姓名：迈克尔·弗尔特标题：管理董事作者：/S/里根·里巴尔奇克姓名：里根·里巴尔奇克标题：总裁副
[修订和重新签署的信贷协议]加拿大皇家银行，作为贷款人/S/乔丹·法尔肯贝格姓名：乔丹·法尔肯贝格头衔：总裁，企业客户组-财务
[修订和重新签署的信贷协议]桑坦德银行，N.A.作为贷款人/S/闵志强姓名：闵志强标题：高级副总裁
[修订和重新签署的信贷协议]美国银行协会，作为贷款人：S/克里斯蒂·K·肖姓名：克里斯蒂·K·肖标题：副总裁
附表2.01循环A-2承诺及适用百分比机构循环A-2%循环B-2承诺循环B-2%欧洲定期承诺%美国银行，N.A.$160,000,000.00 11.111111110%$0.00%欧元0 0.00%美国高盛银行$150,000,000.00 10.416666667%$0 0.00%欧元0 0.00%合作荷兰合作银行$80,000,000.00 5.555555556%$0 0.00%欧元67,500,000.00%摩根大通银行，N.A.$150,000,000.00%$0 0.00%欧元0 0.00%ING Capital LLC$80,000,000.00%$0 0.00%欧元67,500,000.00 33.750000000%美国银行全国协会$120,000,000.00%$0 0.00%欧元0 0.00%PNC银行，国民协会$120,000,000.00%$0 0.00%欧元0 0.00%花旗银行$120,000,000.00 8.333333333%$0 0.00%欧元0 0.00%荷兰银行$55,000,000.00 3.819444444%$0 0.00%欧元65,000,000.00 32.500000000%法国农业信贷银行公司和投资银行$120,000,000.00 8.333333333%$0 0.00%欧元0 0.00%汇丰银行美国分行，不适用银行$60,000，4.166666667 4.166666667%$0 0.00%欧元0 0.00%加拿大皇家银行$60,000,000.00%4.166666667%$0 0.00%欧元0 0.00%农业信贷银行，PCA$0 0.00%$60,000,000.00%100.00%欧元0 0.00%毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行$60,000,000.00%4.166666667%$0 0.00%欧元0 0.00%
循环A-2承诺额循环A-2%循环B-2承诺额循环B-2%欧洲定期承诺额%KeyBank，N.A.$60,000,000.00 4.166666667%$0 0.00%欧元0 0.00%桑坦德银行，N.A.$45,000,000.00 3.125000000%$0 0.00%欧元0 0.00%总计$1,440,000,000.00 100.00%$60,000,000.00%100.00%欧元200,000,000.00%