正如 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-278968

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Vaccinex, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华州

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

16-1603202

（美国国税局雇主识别号）

霍普山大道 1895 号

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

莫里斯·扎德勒博士

总裁兼首席执行官

Vaccinex, Inc.

1895 Mount 希望大道

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

威廉一世因特纳 J. 尼古拉斯·胡佛 Hogan Lovells 美国律师事务所 国际大道 100 号，2000 号套房 马里兰州巴尔的摩 21202 电话：(410) 659-2700		莫里斯·扎德勒 首席执行官 Vaccinex, Inc. 1895 Mount 霍普大道 罗切斯特，纽约 14620 电话：(585) 271-2700

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框： 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交 后生效的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下方框。☐

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明于 生效，即证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期。

解释性说明

Vaccinex, Inc. S-3表格（文件编号333-278968）的注册声明（注册 声明）的第1号修正案仅是为了澄清要出售的认股权证数量和更新证物索引。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售 证券持有人不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集 要约购买这些证券。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 8 日

初步招股说明书

高达19.3万股普通股

多达19.3万份认股权证，可购买多达19.3万股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 的卖出证券持有人或卖出证券持有人不时转售 (i) 最多19.3万份认股权证或认股权证，以购买最多19.3万股普通股、面值每股0.0001美元或普通股，以及 (ii) 19.3万股 普通股行使认股权证时可向卖出证券持有人发行的股票，或股份（连同认股权证，证券）。认股权证于2024年3月发行给卖方证券持有人。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从本招股说明书下出售 证券持有人出售证券中获得任何收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与证券注册相关的所有 成本、支出和费用。

卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中提供的证券 ，条款将在出售时通过普通经纪交易或本招股说明书中描述的任何其他方式在分配计划标题下确定。 证券可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VCNX。2024年5月7日，我们的 普通股的收盘价为每股6.16美元。

我们实现了 1 比 142024年2月19日对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，或反向股票拆分。在反向股票拆分之前，我们 实施了 1 比 152023年9月22日对已发行普通股进行反向股票拆分，或先前的反向股票拆分。除非我们 另行说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映反向股票拆分和先前的反向股票拆分，不反映股票期权或认股权证的行使。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本 招股说明书第 5 页的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
本次发行			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的用途			8
出售证券持有人			9
认股权证的描述			11
分配计划			13
法律事务			15
专家			15
以引用方式合并			15
在哪里可以找到更多信息			16

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人不时转售多达19.3万股普通股和19.3万股认股权证，以购买最多19.3万股普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券出售中获得任何 收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券 和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。它省略了注册声明中包含的部分 信息，有关我们和卖出证券持有人提供的证券的更多信息，请参阅完整的注册声明。 招股说明书中包含的与作为注册声明附录或其他向美国证券交易委员会提交的任何文件条款有关的任何声明均不一定完整，在每种情况下，均提及提交的文件。您应查看 完整文档以评估此类陈述。

在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 以及标题下方的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下的信息。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或我们在此以引用方式纳入的任何文件中的信息在除每份此类文件发布日期以外的任何日期 都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含某些市场数据、行业统计数据和预测 ，这些数据和预测基于Vaccinex或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或 完整性，我们也没有验证任何此类数据。此外，这些陈述中有许多涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 标题下讨论或提及的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下的陈述。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Vaccinex、公司、我们、我们和我们 等术语或其他类似术语均指Vaccinex, Inc.及其子公司。

ii

1

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息 。特别是，您应仔细考虑和评估第一部分 第 1A 项中描述的风险和不确定性。我们最新的10-K表年度报告的风险因素，根据此处列出或以引用方式纳入的其他风险和不确定性进行了更新。我们目前没有意识到或认为不重要的其他风险 和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而 反过来又可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书中其他地方描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。有关这些前瞻性陈述的 信息，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书或此处以引用方式纳入 的文件中的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。可能、 将、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜力、打算、继续，以及 表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

除其他外，本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们恢复遵守纳斯达克上市要求的能力；

•

我们偿还未偿债务的能力；

•

我们对我们的支出、未来收入、预期资本需求以及我们对 额外融资需求的估计；

•

我们的业务模式和业务和技术战略计划的实施；

•

我们任何临床前和临床 试验的开始、进展和接收数据的时间和成功程度；

•

中期和初步数据，以及我们对基于这些数据的后续临床试验的预期；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床用途的期望；

•

任何临床试验的预期结果以及对任何监管机构批准的可能性或时间的影响；

•

在获得和维持我们的候选产品的监管批准方面遇到的困难；

•

我们的任何候选产品的市场接受率和程度；

•

已上市或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

•

美国和国外的监管发展;

•

有关医疗保健系统的现行和未来立法；

•

我们为涵盖我们技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住执行官的能力；

•

第三方的业绩，包括合作者、合同研究机构和第三方 制造商；

•

我们的商业化能力的发展，包括开发或获得额外 能力的需求；以及

•

我们对证券发行收益的使用。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或

6

成就将与前瞻性陈述的预期有重大差异。我们在最新的 10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

7

所得款项的使用

出售证券的净收益将由卖出证券持有人获得。我们不会收到本招股说明书提供的任何此类证券的 收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。我们已同意支付与本招股说明书涵盖的 证券注册有关的所有成本、支出和费用。

8

出售证券持有人

本招股说明书涵盖了我们的19.3万股普通股和19.3万股认股权证，用于购买最多19.3万股普通股，所有 均可由卖出证券持有人出售或以其他方式处置。

下表列出了与卖出证券持有人有关的 的某些信息，包括 (i) 卖出证券持有人在本次发行之前实益拥有的普通股，包括股份，(ii) 出售 证券持有人在本次发行之前实益拥有的认股权证，(iii) 卖出证券持有人根据本招股说明书发行的股票数量，(iv) 认股权证的数量卖方证券持有人根据本 招股说明书提供的融资，以及 (v) 出售证券持有人在本次发行完成后的受益所有权，前提是本次发行涵盖的所有证券（但卖出证券持有人持有的任何其他证券，如果有的话）均未出售给第三方。

该表基于出售证券持有人提供给我们的信息，受益所有权和 百分比所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括股票的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他 目的的受益所有权。本次发行后的受益所有权百分比基于1,584,300美元 2024 年 4 月 25 日流通的股票。此外，实益所有权金额未考虑某些限制，包括 ，即认股权证持有人可能被禁止行使普通股认股权证，但由于这种行使，该持有人及其关联公司将受益拥有该行使生效后立即发行和流通的普通股总数的4.99％以上，即 受益所有权限制。

证券的注册并不意味着卖出证券持有人将出售或以其他方式处置全部或任何这些 证券。出售证券持有人可以不时出售或以其他方式处置此类证券的全部、部分或不处置。根据本招股说明书，我们不知道出售 证券持有人将要出售或以其他方式处置的证券数量（如果有）。此外，我们不知道卖出证券持有人将持有认股权证多长时间，是否有人会行使认股权证，以及在行使认股权证后，这些卖出证券持有人将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出证券持有人没有关于出售任何证券的协议、安排或谅解。此外，自我们提交本招股说明书之日起，卖出证券持有人可能在不受证券法注册要求的交易中出售、 转让或处置了证券。

当我们在本招股说明书中提及卖出证券持有人时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出证券持有人 以及（如适用）其允许的受让人或 其他感兴趣的继任者可以在本招股说明书的补充文件中注明，或者如果需要，可以在本招股说明书所包含的注册声明的 生效后修正案中确定。

		实益所有权 在本次发行之前																本次发行后的实益所有权
出售证券持有人		的数量股份 受益地已拥有				的数量 认股证 受益地 已拥有				分享至 被出售 这 提供				认股证 待售 在 提供				的数量 股份 受益地 已拥有				百分比 的 杰出 股份				的数量 认股证 受益地 已拥有				百分比 的杰出 认股证
停战资本有限责任公司 (1)			313,572				145,000				145,000				145,000				168,572				9.5	%(2)			—				—
更大的资本基金，LP (3)			33,036				20,000				20,000				20,000				13,036					*			—				—
KBB 资产管理有限责任公司 (4)			25,358				12,500				12,500				12,500				12,858					*			—				—
罗伯特·福斯特			31,358				15,500				15,500				15,500				15,858					*			—				—

*

小于 1%

9

(1)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（ 万事达基金）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（停战资本）；（ii）作为停战 资本管理成员的史蒂芬·博伊德。万事达基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(2)	上述实益所有权限制将阻止停战资本有限责任公司行使认股权证以实现该所有权百分比。

(3)	这些证券由特拉华州有限合伙企业Bigger Capital Fund, LP直接持有 （Bigger），可以被视为由Bigger普通合伙人管理成员迈克尔·比格实益持有。迈克尔·比格也可能被视为实益拥有District 2资本基金有限责任公司实益拥有的13,036股普通股。Bigger 的地址是 11700 W 查尔斯顿大道 170-659 号，内华达州拉斯维加斯 89135。

(4)	史蒂夫·西格尔是KBB资产管理有限责任公司（KBB）的管理成员，对KBB持有的股票拥有投票权和 处置权。KBB 的邮寄地址是佛罗里达州棕榈海岸的 Calle Del Sur 47 号 32137。

与出售证券持有人的关系

在过去三年中，除证券持有人外，出售证券持有人与我们或我们的任何 子公司没有任何职位、办公室或其他实质性关系。据我们所知，销售证券持有人不是在美国注册的任何经纪交易商的关联公司。

10

认股权证的描述

以下对特此发行的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，受认股权证条款的约束， 完全受认股权证条款的限制，认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读 认股权证表格的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份认股权证的初始行使价等于每股7.64美元。认股权证在发行后立即可行使 ，并将自发行之日起五年内到期。如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或 类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量的 （下文讨论的无现金行使除外）。除非与认股权证个人持有人达成协议，否则持有人（及其关联公司） 不得行使认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们， 持有人可以将受益所有权限制提高到不超过9.99％的百分比。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人 支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票。

无现金运动

如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行 认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择 在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金付款，而是选择 在行使时（全部或部分）获得净数量根据认股权证中规定的公式确定的普通股。

基本面交易

在 发生基本交易时，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％以上投票权的受益所有人认股权证的持有人以 我们的已发行普通股为代表有权在行使认股权证时获得持有人在该基本交易前夕行使认股权证 本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

可转移性

根据适用法律，认股权证可在交出认股权证后由持有人选择转让，同时转让 相应的转让票据和足以支付此类转让时应缴的转让税的资金。

11

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在 行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

看涨期权

在公司公开宣布在FDG-PET标准摄取值变化中，相对于安慰剂治疗患者，pepinemab治疗的患者人数增加的30天内，我们可以选择不时向持有人 发出召集通知，以此召行使任何或全部持有人的认股权证，其统计意义小于 小于或等于0.05 基线和第12个月之间的大脑代谢比率评估为 [18F]如我们的 SIGNAL-AD 研究协议和 相关的统计分析计划中所述，氟脱氧葡萄糖 (FDG)-PET 在给药 40 mg/kg pepinemab 或安慰剂（如适用）后处于静息状态；前提是，在发出通知时，逮捕令持有人不拥有我们或我们的任何 高管、董事提供的任何重要非公开信息、员工、代理商或关联公司，并有有效的转售注册声明。在看涨期内，持有人可以行使认股权证并购买认股权证所依据的普通股。如果 持有人未能及时行使认股权证，购买相当于看涨股数量的普通股，则我们唯一的补救措施将是取消认股权证 所依据的等于此类缺口的认股权证，认股权证将不再可行使此类股票；但是，前提是发行受看涨通知的股票所致持有人在行使该部分时，持有超过 实益所有权限制的持有量根据认股权证的规定，认股权证的该部分的条款将修改为：(i) 规定认股权证在全部行使之前可以行使，而不是在其中定义的终止日期或之前行使 ，(ii) 规定每股行使价为0.0001美元，但须根据该权证进行调整，以及 (iii) 允许随时通过无现金行使认股权证 行使权证。通话期为持有人收到电话通知之日起的20个交易日。

12

分配计划

我们正在代表卖出证券持有人登记证券的转售。销售证券持有人及其任何 质押人、受让人和 利益继任者可以不时地连续或延迟地将本协议涵盖的部分或全部证券直接出售给 一位或多位买家，或通过经纪商、交易商或承销商出售，这些经纪商、交易商或承销商可能仅以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格行事，在任何证券交易所、市场或交易设施上， 可能会发生变化证券是交易的还是私下交易的。可以通过以下一种或多种 方法出售本招股说明书中提供的卖出证券持有人证券：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

本招股说明书所包含的注册声明生效后的卖空；

•

通过与卖出证券持有人达成协议，以规定价格出售指定数量的 此类证券的经纪交易商进行的交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

在市场上进入证券的现有市场；

•

通过撰写证券期权；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，卖出证券持有人的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售 。此外，在某些州，除非此类证券已在该州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人还可以根据 《证券法》注册要求的任何可用豁免出售或转让证券，包括根据《证券法》颁布的第144条或第144条（如果有），而不是根据本招股说明书规定的注册要求。此外，卖出证券持有人可以通过 本招股说明书中未述及的其他方式转让证券。

出售证券持有人还可以将证券直接出售给充当委托人 的做市商和/或充当自己或客户代理人的经纪交易商。此类经纪交易商可以从销售证券持有人和/或 证券的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，此类经纪交易商可能作为代理人或作为委托人出售或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。做市商和大宗购买者购买 证券将使用自己的账户进行购买，风险自负。卖出证券持有人可能会尝试以大宗交易向做市商或其他买家出售证券，价格可能低于当时 的市场价格。

作为代理人参与出售 证券持有人持有的证券分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从经纪交易商可能担任代理人的证券的卖出证券持有人和/或证券购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。

13

如果根据《证券法》对参与涉及证券销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商承担责任，则卖出证券持有人可以同意向该代理人、交易商或经纪交易商提供赔偿。

出售证券持有人告知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就其证券的出售签订任何协议、 谅解或安排，也没有承销商或协调经纪人就出售 证券持有人提议出售证券行事。如果卖出证券持有人通知我们，我们已经与经纪交易商就证券销售达成了任何实质性安排，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。

在出售证券或证券权益方面，卖出证券持有人可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出证券持有人还可以卖空证券并将这些证券交给 平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

仅就其代表自己出售的证券 而言，每位卖出证券持有人均可被视为《证券法》所指的承销商。与每位卖出证券持有人相关的本次发行将在卖出证券持有人 根据本招股说明书提供的所有证券出售之日终止。

出于某些原因，包括需要对招股说明书进行补充或修改以纳入其他重要信息，我们可能会在一段时间内暂停出售 证券持有人根据本招股说明书出售证券。

如果卖出证券持有人使用本招股说明书进行任何证券销售，则卖出证券持有人将受到《证券法》 招股说明书交付要求的约束。

我们需要支付与根据本协议注册的 证券的注册相关的费用。我们已同意向销售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期直到 (i) 卖出证券持有人可以在没有 注册的情况下转售证券而不考虑任何数量或 销售方式基于规则144的限制，没有要求我们遵守第144条规定的当前 公开信息或任何其他类似的规则，或者（ii）所有证券都是根据本招股说明书或第144条或任何其他具有类似效果的规则出售的。

法规 M

《交易法》M条例的 反操纵规则可能适用于证券销售和卖出证券持有人的活动。

我们已告知卖出证券持有人，当他们参与本招股说明书中包含的证券的分销时，他们 必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M条例禁止卖出证券持有人、任何附属买方以及任何参与 分配的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券，直到整个分配完成为止。第M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买 。上述所有内容可能会影响本招股说明书中提供的证券的适销性。

14

法律事务

位于马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells美国律师事务所将此提供的证券的有效性转交给我们。

专家们

如报告所述，Vaccinex, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是以 引用方式纳入的，其依据是获得会计和审计专家授权的公司的报告。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入的每份文件的美国证券交易委员会文件号为001-38624。本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档通过 引用合并到本文档中：

•

我们于 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告，经过 10-K/A 表修订，于 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们在 2024 年 2 月 7 日（经于 2024 年 2 月 8 日修订）、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格 8-K 表格（不包括根据表格第 2.02 项或第 7.01 项 提供的部分以及与此类项目相关的此类报告附带的证物）的当前报告 2024 年 3 月 27 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 12 日；以及

•

我们于2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的股本描述 标题下包含的股本描述，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告的附录4.1。

我们随后在 终止本次发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前提交的报告和其他文件，也将以引用方式纳入本 招股说明书并被视为本招股说明书的一部分此类报告和文件的提交日期。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是在未来提交，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

就本文档而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本文档的 文档中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以口头或书面要求提供任何 或以引用方式纳入此处的所有文件的副本。这些文件将通过联系以下方式免费提供给您：Vaccinex, Inc.，收件人：公司秘书，纽约州罗切斯特霍普山大道 1895 号 14620。此外，可通过引用方式访问此处包含的任何或 所有文档的副本，网址为 www.vaccinex.com.

15

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向 SEC 提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的证券有关的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明 和注册声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请您参阅作为 注册声明的一部分提交的注册声明以及证物和附表。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 ，您可以在其中阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC 网站的地址是 www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.vaccinex.com.

16

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中所述产品相关的费用，所有 将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

		金额
证券交易委员会注册费		$	134.46
会计费用和开支			25,000.00
法律费用和开支			25,000.00
印刷和杂项费用			4,865.54
支出总额		$	55,000

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条总体上规定，特拉华州公司可以在其 公司注册证书中限制董事或高级管理人员对公司或其股东因违反董事或高级管理人员信托义务而承担的金钱损害的个人责任，以下任何责任除外：

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易；

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非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

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违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务。

一般而言，DGCL第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何因为 目前或曾经是董事而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权的诉讼除外）的当事方或可能成为当事方的个人、公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或其他企业。赔偿可能包括 费用（包括律师费）、判决、罚款以及与此类行动相关的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以他 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

一般而言，DGCL 第 145 (b) 条规定，特拉华州公司可以赔偿任何因公司董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼或诉讼的当事方，或者曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而有权获得有利于自己的判决的任何人， 或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括 个人在辩护或和解此类诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果法院裁定该人应就以下方面对公司承担责任，则未经司法批准，不得进行 赔偿这样的说法。DGCL第145（c）条规定，如果现任或前任董事或 高级管理人员成功为DGCL第145（a）和（b）条提及的任何行动进行辩护，则公司必须

II-1

补偿该高级管理人员或董事因此类行动而实际和合理产生的费用（包括律师费）。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表现任或 曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任或曾经担任另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何原因和 承担的任何责任这种能力，或者由于他或她的身份而产生的，公司是否可以根据以下规定赔偿该人的此类责任DGCL 第 145 节。

我们修订和重述的公司注册证书（即章程）以及我们修订和重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内，我们的 董事和高级管理人员应获得赔偿。

除了章程以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与所有 董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议规定，我们将赔偿董事和高级管理人员在以公司董事 或高级管理人员身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的 某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解费用以及律师费和支出，或与应我们要求提供的服务有关的费用另一家公司或实体。赔偿协议还规定了在董事或高级管理人员提出 赔偿索赔时适用的程序。

我们还维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可获得 保险，以免他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

第 16 项。展品。

展览索引

展览 没有。		描述
3.1		修订和重述了Vaccinex, Inc. 的公司注册证书（以引用方式纳入本公司 2018年8月13日提交的8-K表最新报告附录3.1）。
3.2		修订和重述了Vaccinex公司章程（以引用方式纳入公司于2018年8月13日提交的 8-K表最新报告的附录3.2）。
3.3		Vaccinex, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2023年9月25日起生效（引用公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告附录3.1在此处纳入 ）。
3.4		Vaccinex, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2024年2月19日起生效（引用公司于2024年2月15日提交的8-K表最新报告的附录3.1，在此处纳入 ）。
3.5		A系列优先股指定证书（以引用方式纳入公司于2024年4月1日提交的8-K表中公司当前报告 附录3.1）。
4.1		请参阅附录 3.1、3.2、3.3、3.4 和 3.5。
4.2		普通股证书样本（参照公司于2018年7月9日提交的经修订的S-1表格（文件编号333-226103）附录4.1纳入此处）。

II-2

展览 没有。		描述
4.3		日期为2024年3月28日 28日的AGP交易普通股购买权证表格（此处以引用方式纳入公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录4.1）。
5.1#		霍根洛弗斯美国律师事务所的观点。
23.1#		德勤会计师事务所独立注册会计师事务所的同意。
23.2#		Hogan Lovells US LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1#		授权书。
107#		申请费表。

#

先前已提交。

第 17 项。承诺。

(a) 下面签名的 注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的 的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明 所列信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最大发行区间的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格）以及与预计最大发行区间的低点或 最高发行区间的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册时注册费计算表中列出的总发行价格声明；

(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中，则注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中不适用，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项 生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 的一部分；以及

II-3

(ii) 根据第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 4 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息在 中，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述的 发行的第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与 证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明 均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中做出的声明这样的生效日期。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何 责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的以引用方式纳入本注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行其真诚的报价。

(h) 只要根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护 任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是已通过控制 的先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月8日在纽约州罗切斯特市 代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署 。

签名		标题		日期
/s/Maurice Zauderer，博士 莫里斯·扎德勒博士		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年5月8日
/s/ 吉尔·桑切斯 吉尔·桑切斯		首席财务官（首席财务和会计官）		2024年5月8日
* 阿尔伯特·弗里德伯格		董事会主席		2024年5月8日
* Chrystyna Bedrij Stecyk		董事		2024年5月8日
* 雅各布·B·弗里伯格		董事		2024年5月8日
* Bala S. Manian 博士		董事		2024年5月8日
* 杰拉尔德·范·斯特里东克		董事		2024年5月8日
* 芭芭拉·雅尼		董事		2024年5月8日

* 来自：		/s/Maurice Zauderer，博士
		莫里斯·扎德勒博士 事实上的律师