美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14F-1/A

第1号修正案

根据1934年《证券交易法》第14（f）条发布的信息声明

以及其下的规则 14f-1

仙人掌收购有限责任公司

（注册人姓名）

4B 雪松布鲁克大道

新泽西州克兰伯里 08512

（主要行政办公室地址）

(609) 495-2222

（注册人的电话号码）

邮寄大概日期：2024 年 5 月 6 日

仙人掌收购有限责任公司

4B 雪松布鲁克大道

新泽西州克兰伯里 08512

电话：(609) 495-2222

根据第 14 (F) 条发布的信息声明

1934 年《证券交易法》及其下的第 14F-1 条

关于拟议变更的通知

董事会的大部分成员

2024年5月6日

本信息声明仅按照《证券交易法》第14（F）条及据此颁布的第14F-1条的要求提供信息之用，与仙人掌收购有限公司股东的任何投票无关

我们不要求您提供代理，您无需发送代理或采取任何行动。

解释性段落。

正在提交14F修正案，以更正记录日期和签署人。

导言

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（f）条和《交易法》第14f-1条的要求，本信息声明（本 “信息声明”）中包含的信息将在2024年3月19日营业结束时提供给Cactus Acquisition Corp. 1有限公司（“公司”）普通股（定义见下文）的所有登记持有人。在本信息声明中，提及的 “我们” 和 “我们的” 是指公司。本公司股东无需就本信息声明采取任何行动。但是，《交易法》第14（f）条和根据该法颁布的第14f-1条要求在大多数董事变更之日前至少十天，在股东大会上以外，将本信息声明中载列的信息记录邮寄给我们的股东。因此，在第二份收购协议（定义见下文）条款所设想的交易完成后，我们的大多数董事的变更要到本信息声明寄出后至少十天才会发生。

本信息声明将在2024年5月6日左右邮寄给我们的登记股东。

请仔细阅读本信息声明。它描述了第二份收购协议的条款，并包含第二份收购协议所设想的交易完成后有关我们的执行官和董事的某些传记和其他信息。我们所有的文件和证物都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费检查。

无需公司股东对本信息声明进行表决或采取其他行动。没有请求代理。

购买协议

2024年2月9日，公司与公司的原始赞助商Cactus Healthcare Management, L.P.（“原始赞助商”）和EVGI Limited（“买方” 或 “EVGI”）签订了保荐人证券购买协议（“首次购买协议”），根据该协议，原始赞助商于2024年2月23日向买方（a）转让了总计253万股创始人的股份（“” 创始人股份”），由公司面值0.0001美元的2,529,999股A类普通股（“A类普通股”）组成，占已发行A类普通股的49.85％公司的普通股和1股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），占已发行B类普通股和（b）3,893,334份私募认股权证（“私人认股权证”）的100％，这些认股权证是原发起人在公司2021年11月首次公开募股（“首次公开募股”）（统称为 “首次转让证券”）时购买的。首次转让的证券共占首次转让前原始保荐人拥有的公司证券的80％（定义见下文）。原始发起人保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。根据首次购买协议向买方转让第一批证券被称为 “首次转让”。首次转让、与首次转账相关的所有协议（包括其中考虑的交易）以及下述管理层变更被称为 “赞助商联盟”。

2024年4月29日，公司与公司的保荐人EVGI和ARWM Pte Limited（“第二购买者” 或 “ARWM”）签订了后续的保荐人证券购买协议（“第二份购买协议”），根据该协议，EVGI同意在第二份购买协议（a）收盘时向第二买方转让总共2360,000股创始人的股份（“创始人股份”）（“创始人股份”）股份”），由公司2,359,999股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）组成，占已发行A类普通股的46.50％公司股票和1股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），或原始保荐人在公司首次公开募股同时购买的已发行B类普通股和（b）3,893,334份私募认股权证（“私人认股权证”）（统称为 “第二次转让证券”）的100％。第二次转让的证券共占第二次转让前买方拥有的公司证券的93.3％（定义见下文）。17万股A类普通股，占已发行A类普通股的3.36％，是在先前转让给买方指定人（定义见下文）的地方转让的。原始发起人保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。根据第二份购买协议将第二次转让的证券转让给第二买方被称为 “第二次转让”。第二次转让、与第二次转让有关的所有协议（包括其中考虑的交易）以及下述管理层变更被称为 “第二赞助商联盟”。

关于保荐人联盟，公司、原始保荐人和买方将在2021年11月2日与公司、原始保荐人和不时成为该联盟当事方的公司证券的任何其他持有人签订联合协议（“注册权联合协议”）（“注册权联合协议”），其中（a）原始发起人转让其在注册权协议下的权利关于第一批向该证券转让的证券买方和 (b) 买方成为注册权协议的当事方。同样在赞助商联盟方面，公司根据2021年10月28日的信函协议（“信函协议”），放弃了适用于首次转让证券的转让限制，以允许原始保荐人向第一批转让证券的购买者进行首次转让（“信函协议豁免”）。此外，在保荐人联盟的关闭方面，公司获得了首次公开募股承销商代表的豁免，即承销商根据2021年10月28日由公司与首次公开募股承销商签订的承保协议（“递延承保费减免”）的条款，分别有权支付任何延期承保佣金。

关于第二保荐人联盟，公司、买方和第二买方将在2021年11月2日与公司、原始保荐人和不时成为该联盟当事方的任何其他公司证券持有人签订注册权协议的联合协议（“第二注册权联合协议”）（“第二份注册权联合协议”），根据该协议，(a) 买方转让其在第二保荐人联盟下的权利关于第二批转让证券的注册权协议第二购买者和（b）第二购买者成为注册权协议的当事方。

作为第二赞助商联盟关闭的一部分，公司将对公司管理层和董事会（“董事会”）进行如下变动：（a）伊曼纽尔·迈耶将辞去董事职务，自闭幕之日起生效；（b）耿惠燕将在结束时辞去董事职务（c）Joseph C Thomassen将在每人结束时（d）辞去董事职务第二买方将任命特里·法里斯、杰弗里·勒布朗和亚当·里奇韦为董事，他们是唯一已发行的B类普通股的持有人。

T. Farris 先生、J. LeBlanc 先生和 A. Ridgway 先生统称为 “第二购买者的指定人”。E Meyer 先生、耿女士和 Thomassen 先生被称为 “买方指定人”。

公司与第二买方之间没有家庭关系或其他关系。

综上所述，在第二赞助商联盟结束时，公司的买方指定人将由三名担任第二买方指定人的董事取代。然后，第二买方的指定人将组成整个董事会。请仔细阅读本信息声明。它包含有关现任和新任高管和董事的某些传记和其他信息。

本附表14F-1文件中披露的董事会组成的变化将导致公司大多数董事的变动。

董事会成员和执行官的变动

本公司的现任董事和高级管理人员如下所述 “董事和执行官——现任董事和执行官”。正如 “董事和执行官——作为第二份收购协议所考虑的交易的一部分任命董事会成员” 中所述，第二买方的指定人将被任命，并将在第二赞助商联盟结束时取代买方的指定人。

据公司所知，根据第二买方的陈述，在过去十年中，第二买方的指定人均没有：

有投票权的证券

截至本信息声明发布之日，公司的法定股本为（a）500,000,000股A类普通股，（b）50,000,000股B类普通股和（c）500万股优先股，面值每股0.0001美元。此处使用的 “普通股” 是指A类普通股和B类普通股。

截至本信息声明发布之日，有（a）已发行5,074,870股A类普通股和（b）1股B类普通股已流通。截至本信息声明发布之日，在首次公开募股结束时已发行6,325,000份未偿还的公开认股权证，在首次公开募股结束时以私募方式发行和出售给原始发起人的4,866667份未偿还的私人认股权证。

本信息声明发布之日生效的经修订和重述的公司备忘录和公司章程（“现行章程”）规定，除非法律要求，否则我们的A类普通股的登记持有人和B类普通股的登记持有人有权就所有事项持有的每股获得一票表决，由股东投票表决，并作为单一类别共同投票；前提是，在我们开展业务之前组合，我们的B类普通股的登记持有人将有权利任命我们的所有董事并以任何理由罢免董事会成员，在此期间，我们的A类普通股的登记持有人将无权对董事的任命进行投票。我们普通股的持有人没有累积投票权。

董事和执行官

现任董事和执行官

以下是截至本信息声明发布之日公司的现任董事和执行官：

Gary Challinor于2024年4月11日被任命为公司首席执行官。他目前还担任腾博E-LV的母公司VivoPower International PLC的首席运营官兼首席财务官。他在全球多个行业担任过一系列高级管理职位，拥有超过30年的经验。他曾在《财富》1000强、富时指数和澳大利亚证券交易所的公司以及财务、人力资源、客户体验、制造、分销、数字工作空间、云解决方案等领域的各种政府组织工作，并参与了许多成功的初创企业、扩大规模和转型。Gary 对各种组织的深刻理解帮助他们成功地执行任务，实现目标。作为领导者，Gary专注于发展自己的团队，以确保他们实现自己的职业目标和个人目标。Gary 在实现销售和利润方面有着卓越的历史，他管理着来自多个国家（欧洲、中东和非洲、美国、南美、亚太地区）、文化、语言和时区的超过 100 人的团队，同时确保 100% 的客户满意度。Challinor 先生拥有西悉尼大学会计和计算机科学学士学位以及雷丁大学工商管理硕士学位。

斯蒂芬·T·威尔斯自公司成立以来一直担任我们的首席财务官。他还担任上市生物制药公司Palatin Technologies, Inc. 的首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书。Wills先生拥有超过30年的运营、会计/审计、筹款、收购、许可、资产剥离和医疗保健经验。威尔斯先生自2017年4月起在MediWound Ltd.的董事会任职，并于2017年10月至2022年8月担任主席，是审计委员会主席和薪酬委员会成员，自2019年3月起在Gamida Cell Ltd.的董事会任职，并且是审计委员会主席和薪酬和财务委员会成员。威尔斯先生在2021年11月至2024年5月期间担任特殊目的收购公司（SPAC）Cactus Acquisition Corp的首席财务官，当时新的保荐人获得了多数股权。威尔斯先生于2014年至2023年6月在普林斯顿匈奴学院的董事会和执行委员会任职，并于2018年6月至2023年6月担任该学院的主席。威尔斯先生曾在Amryt Pharma的董事会任职，并在2019年9月至2023年4月期间担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，当时Amryt被Chiesi Farmaceutici收购。威尔斯先生在2015年12月至2017年2月期间担任Derma Sciences, Inc.的执行董事长兼临时首席执行官，当时Derma Sciences被Integra Lifesciences收购。威尔斯先生是一名注册会计师。他拥有西切斯特大学会计学学士学位和天普大学税务硕士学位。

伊曼纽尔·迈耶自 2024 年 2 月起担任董事。他在基础设施投资和项目管理方面拥有超过20年的经验。他目前是可再生能源行业的独立电力生产商PowerTree的董事总经理。他协助VivoPower Plc、Magnetar Solar和Conergy AG进行并购交易和债务资本解决方案，重点是拉丁美洲、欧洲和中东的能源和基础设施投资。他还监督了这家由美国支持的可再生能源开发公司的组建。E. Meyer 先生拥有米兰博科尼大学金融学硕士学位。我们认为，E. Meyer先生有资格担任董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般业务经验。

耿惠艳 自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。她在高级会计职位上拥有超过10年的经验。耿女士担任PowerTree的财务董事。在加入PowerTree之前，她曾在ReneSola有限公司担任欧洲项目融资主管，管理英国各地的财务活动和太阳能发电项目。在加入ReneSola Ltd.之前，她曾在Ivis集团担任财务总监，负责监督英国、马来西亚和中国的财务活动。耿女士拥有英国利兹贝克特大学会计专业的理学硕士学位，并且是一名注册会计师。我们认为，耿女士有资格担任董事会成员，因为她在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般业务经验。

约瑟夫 ·C· 托马森自 2024 年 2 月 23 日起担任我们的董事会成员。他在管理团队成长和国际化方面拥有超过20年的经验。他目前在PowerTree担任技术总监。他还曾担任奥兰治新能源公司的董事总经理。在加入PowerTree之前，托马森先生曾在勒克兰切工作，领导分布式发电业务。在此之前，他曾在Nedap、恩智浦和飞利浦工作，并接触了半导体和能源系统市场。Thomassen 先生拥有荷兰芬洛丰提斯应用科学大学电气工程和计算机科学学士学位。我们认为，托马森先生有资格担任董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般业务经验。

除第二份购买协议外，公司与每位第二购买者的指定人之间没有任何协议或谅解来选择他或她为高级管理人员或董事。此外，根据第二买方的陈述，没有任何重大诉讼表明任何第二买方的指定人或任何此类董事或高级管理人员的任何关联方是对我们公司不利的一方或对我们公司有不利的重大利益。

除第二份收购协议外，公司与每位现任高管或董事之间没有任何协议或谅解，据此她或他被选为高级管理人员或董事。我们现任董事或高级管理人员之间不存在家庭关系。

公司不知道在任何重大诉讼中，公司的任何董事、执行官或关联公司、任何类别普通股5％以上的登记所有者或受益人，或任何此类董事、高级管理人员、关联公司或证券持有人的任何关联方对公司或其任何子公司持有不利的重大利益。

董事会会议；年度会议出席情况

该公司于2021年4月19日注册成立，并选择12月31日作为其财政年度结束日期。公司在截至2023年12月31日的财政年度内举行了年度股东大会。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次董事会会议，还根据公司所有董事的一致书面同意通过了某些决议。公司尚未制定有关董事出席年会的政策。希望与董事会沟通的股东可以通过向董事会提出书面请求来进行沟通，地址见本信息声明第一页。

作为第二份购买协议所设想的交易的一部分，任命董事会成员

第二份收购协议签署后，董事会将由T. Farris先生、A Ridgway先生和勒布朗先生组成。

下表列出了自最终移交日期起生效的有关公司高管和董事的信息。

Gary Challinor于2024年4月11日被任命为公司首席执行官。他目前还担任VivoPower International PLC的首席运营官兼首席财务官。他在全球多个行业担任过一系列高级管理职位，拥有超过30年的经验。他曾在《财富》1000强、富时指数和澳大利亚证券交易所的公司以及财务、人力资源、客户体验、制造、分销、数字工作空间、云解决方案等领域的各种政府组织工作，并参与了许多成功的初创企业、扩大规模和转型。Gary 对各种组织的深刻理解帮助他们成功执行以实现目标。作为领导者，Gary专注于发展自己的团队，以确保他们实现职业和个人目标。Gary 在实现销售和利润方面有着卓越的历史，他管理着来自多个国家（欧洲、中东和非洲、美国、南美、亚太地区）、文化、语言和时区的超过 100 人的团队，同时确保 100% 的客户满意度。Challinor 先生拥有西悉尼大学会计和计算机科学学士学位以及雷丁大学工商管理硕士学位。

斯蒂芬·T·威尔斯于2024年4月11日被任命为公司首席财务官。他之前曾担任我们的首席财务官。他还担任上市生物制药公司Palatin Technologies, Inc. 的首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书。Wills先生拥有超过30年的运营、会计/审计、筹款、收购、许可、资产剥离和医疗保健经验。威尔斯先生自2017年4月起在MediWound Ltd.的董事会任职，并于2017年10月至2022年8月担任主席，是审计委员会主席和薪酬委员会成员，自2019年3月起在Gamida Cell Ltd.的董事会任职，并且是审计委员会主席和薪酬和财务委员会成员。威尔斯先生在2021年11月至2024年2月期间担任特殊目的收购公司（SPAC）Cactus Acquisition Corp的首席财务官，当时新的保荐人获得了多数股权。威尔斯先生于2014年至2023年6月在普林斯顿匈奴学院的董事会和执行委员会任职，并于2018年6月至2023年6月担任该学院的主席。威尔斯先生曾在Amryt Pharma的董事会任职，并在2019年9月至2023年4月期间担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，当时Amryt被Chiesi Farmaceutici收购。威尔斯先生在2015年12月至2017年2月期间担任Derma Sciences, Inc.的执行董事长兼临时首席执行官，当时Derma Sciences被Integra Lifesciences收购。威尔斯先生是一名注册会计师。他拥有西切斯特大学会计学学士学位和天普大学税务硕士学位。

特里·法里斯将从 2024 年 5 月起担任我们的董事会成员。他居住在东南亚，在国际商务、金融服务、社会企业和慈善事业方面拥有超过30年的经验。法里斯先生目前在拉蒙·阿博伊蒂兹基金会的董事会任职，是亚洲影响力基金会的创始人兼主席，也是其他一些营利性企业的董事会成员。他曾在瑞银私人银行（新加坡）、星展银行私人银行（新加坡）和MeersPierson银行工作。

亚当·里奇韦将从 2024 年 5 月起担任我们的董事会成员。他居住在阿拉伯联合酋长国的迪拜，拥有超过20年的成功企业家经验，曾创办、扩展和退出四家企业。里奇韦先生是屡获殊荣的全球电动汽车公司ONE MOTO的创始人兼首席执行官。在开始创业生涯之前，里奇韦先生曾在英国广播公司和英国的Endemol Shine任职。

杰弗里·勒布朗将从 2024 年 5 月起担任我们的董事会成员。他是纳斯达克上市的特殊目的收购公司Winvest收购公司的联合创始人兼管理发起人。在此之前，他创立、成功扩展并退出了两家企业，Out of Print（被企鹅兰登书屋收购）和Litsy（被LibraryThing收购）。勒布朗先生曾在绿光资本、通用电气资本和麦肯锡公司工作。他拥有哈佛大学工商管理硕士学位和麻省理工学院化学工程理学学士学位。

除第二份购买协议外，公司与每位第二购买者的指定人之间没有任何协议或谅解来选择他或她为高级管理人员或董事。任何第二购买者的设计之间都不存在家庭关系。此外，根据第二买方的陈述，没有任何重大诉讼表明任何第二买方的指定人或任何此类董事或高级管理人员的任何关联方是对我们公司不利的一方或对我们公司有不利的重大利益。

董事和高级管理人员的人数、任期和任命

根据第二份收购协议结束时，董事会将由三名独立成员组成。在我们首次合并业务之前，我们的公开股票的持有人在这段时间内将无权对董事的任命进行投票。根据现行章程，我们的每位董事将任职至第一次年度股东大会或辞职或免职。在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并参加表决的大多数董事的赞成票填补。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。董事会有权在其认为适当时任命人员担任现行章程规定的职务。现行章程规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书、秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会在风险监督中的作用

我们的管理层负责评估和管理我们业务中的风险，接受董事会的监督。董事会负责监督公司评估和管理风险的流程。每位首席执行官和首席财务官将在酌情征求其他相关管理成员的意见后，直接向董事会和/或审计委员会报告和提供相关信息，说明公司面临或可能面临的各种已确定的重大财务、声誉、法律、运营和业务风险，以及相关风险的缓解策略。董事会重点关注我们的总体风险监督战略，了解管理层主动管理风险的方式，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。如本信息声明所述，董事会各委员会协助董事会在各自的责任领域内履行这一监督职责。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常是指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者本董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会决定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的每位独立董事，即T. Farris先生、勒布朗先生和里奇韦先生，在被任命后将成为 “独立董事”。我们的审计委员会和薪酬委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会对这些委员会成员的额外要求的独立董事组成。此外，我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会——一个是符合《交易法》第3（a）（58）（A）条的审计委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的多数独立董事可能会推荐一位董事候选人来代替常设提名委员会，供董事会甄选（如下文 “提名委员会” 中所述）。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。T. Farris先生、勒布朗先生和里奇韦先生将担任我们的审计委员会成员，T. Farris先生将担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施条款。我们审计委员会的每位此类潜在成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具有或将要具备财务知识，我们董事会已确定T Farris先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。法里斯先生和勒布朗先生将担任我们的薪酬委员会成员，T. Farris先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施条款。每位此类人员均符合纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的《交易法》第10C-1条规定的独立董事标准。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的目的和责任，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会

我们没有常设提名委员会，但我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人的董事是T. Farris先生、勒布朗先生和里奇韦先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们首次合并业务之前，如果董事会出现空缺，董事会还将考虑普通股持有人推荐的董事候选人，由当时仍在任的董事会其他成员任命。在我们首次合并业务之前的整个期间，只有我们的B类普通股的持有人，而不是我们的A类普通股的持有人，才有权任命我们的董事会成员。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据第二份收购协议，在根据第二份收购协议成交之前或之后，我们没有任何高级管理人员担任过任何有一名或多名高级管理人员在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则（我们的 “道德守则”）。我们的道德守则是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们的《道德守则》可在我们的网站www.cactusac1.com上查阅，我们将在我们的网站www.cactusac1.com上公布有关修订或放弃道德守则条款的任何法律要求的披露。我们的网站以及网站上包含或可通过本网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本信息声明，也不被视为本信息声明的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

股东沟通

希望与董事会沟通的股东可以通过向董事会提出书面请求来进行沟通，地址见本信息声明第一页。

参与某些法律诉讼

据其所知，在过去十年中，本公司的现任或即将上任的董事、执行官、发起人或控制人均未参与以下任何活动（就任何此类新任人员而言，这是基于第二买方的陈述）：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提起的申请，或法院为该人的业务或财产指定了接管人、财政代理人或类似官员，或在提交此类申请之前或两年内他担任普通合伙人的任何合伙企业，或他在申请之前或两年内担任执行官的任何公司或商业协会；

(2) 该人在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的有名主体（不包括交通违规和其他轻罪）；

(3) 该人是任何具有司法管辖权的法院的命令、判决或法令的主体，但随后未撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制其从事以下活动：

i. 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人士，或担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或担任任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人员、董事或员工，或从事或经营任何与此有关的行为或做法活动；

ii. 从事任何类型的商业活动；或

iii. 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦大宗商品法的行为有关的活动；

(4) 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本节第 (3) (i) 段所述活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利的命令、判决或法令的标的，但随后未撤销、暂停或撤销；

(5) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或美国证券交易委员会裁定该人违反了任何联邦或州证券法，而美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；

(6) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或商品期货交易委员会裁定该人违反了任何联邦大宗商品法，商品期货交易委员会在该民事诉讼中的判决或裁决随后未被推翻、暂停或撤销；

(7) 该人是任何与涉嫌违反以下行为有关的联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事人或当事人，但随后未被推翻、暂停或撤销：

i. 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或

ii. 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久停火令，或驱逐令或禁止令；或

iii. 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

(8) 该人是任何自律组织（定义见交易法（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (26) 条第1 (a) (26) 条）的任何自律组织（定义见第 1 (a) (29) 条）的任何制裁或命令的当事方或其当事方，但随后未撤销、暂停或撤销) (29)))，或对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关A类普通股受益所有权的某些信息：（i）公司已知的A类普通股5％以上的受益所有人的每位股东，（ii）公司现任董事和执行官的受益所有权，（iii）根据第二份购买协议预计将在收盘后担任此类职务的公司每位高管和董事。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私人认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在自2024年5月6日之日起的60天内不可行使。

第二买方、第一买方和原始保荐人实益拥有约58.96％的已发行和流通普通股。在我们首次合并业务之前，我们的A类普通股的持有人无权任命任何董事会成员。此外，由于其所有权封锁，我们的初始股东可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订现行章程和批准重大公司交易。

控制权变更

除了第二份购买协议所设想的交易外，我们目前没有任何如果完成可能导致公司控制权变更的安排。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有A类普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求高管、董事和实益拥有我们A类普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知（基于对此类表格的审查），我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，截至本信息声明发布之日，没有逾期申报人。

董事和高级管理人员的薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。保荐人的所有被任命者均以有限合伙人的身份进行了投资，持有原始赞助商的少数非控股权益，因此间接持有我们原始保荐人持有的A类普通股的权益。买方、其高管和董事以及他们各自的任何关联公司在代表我们开展活动（例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查）时发生的任何真诚的、有据可查的自付费用可以获得补偿。此外，我们可能会向买方的关联公司支付一定的财务咨询费，这笔费用不会从我们在初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开募股收益中支付。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完善初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场，并将接受我们的审计委员会的审查。我们的审计委员会还将每季度审查向买方、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们。为保留他们在我们的职位而进行的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款都可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。

某些关系和相关交易

除公司证券的所有权外，据公司所知，在截至12月31日的财政年度中，第二买方的指定人或我们任何类别普通股超过10％的持有人以及该人的任何直系亲属（就第二买方的指定人而言，均基于买方的陈述）没有直接或间接的重大利益、2023年或截至2022年12月31日的财政年度，涉及任何可能具有重大意义的交易或拟议交易影响公司。

关联方交易

发行股票

2021年5月，原始发起人从公司购买了287.5万股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年10月，公司对创始人每股已发行股票派发0.1股的股息，由原发起人和公司董事共发行和持有3,162,500股B类普通股。2023年10月24日，3,162,499股B类普通股转换为A类普通股。

如上文 “购买协议” 中所述，公司于2024年2月9日与公司的原始保荐人Cactus Healthcare Management, L.P.（“原始赞助商”）和EVGI Limited（“第一买方” 或 “EVGI”）签订了保荐人证券购买协议（“首次购买协议”），根据该协议，原始保荐人于2024年2月23日转让给第一买方 (a) 共有253万股创始人股份（“创始人股份”），包括公司的2,529,999股A类普通股，面值0.0001美元（”A类普通股”），占公司已发行A类普通股的49.85％，以及1股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），或原始发起人与公司首次公开募股同时购买的3,893,334份已发行B类普通股和（b）3,893,334份私募认股权证（“私人认股权证”）的100％（统称为 “首次转让”）证券”）。首次转让的证券共占买方在转让前拥有的公司证券的93.3％（定义见下文）。17万股A类普通股，占已发行A类普通股的3.36％，已转让给买方的指定人。原始发起人保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。

正如 “购买协议” 中进一步讨论的那样，公司于2024年4月29日与公司的保荐人EVGI和ARWM Pte Limited（“第二买方” 或 “ARWM”）签订了保荐证券购买协议（“第二份购买协议”），根据该协议，EVGI同意在第二份购买协议（a）收盘时向第二买方转让总额为2360,000英镑的创始人公司股份（“创始人股份”），包括公司的2,359,999股A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股”），占46.50％公司已发行的A类普通股和1股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），或原发起人在公司2021年11月首次公开募股（“首次公开募股”）同时购买的3,893,334股私募认股权证（“私人认股权证”）（统称为 “第二次转让证券”）的100％”）。第二次转让的证券共占第二次转让前买方拥有的公司证券的93.3％（定义见下文）。17万股A类普通股，占已发行A类普通股的3.36％，已转让给买方的指定人。原始发起人保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。

行政服务协议

2021年5月21日，公司与原始赞助商签署了行政支持服务协议，根据该协议，公司应每月向原始赞助商支付固定的10,000美元，用于办公空间、水电费和其他管理费用。本管理服务协议下的每月付款从首次公开募股注册声明生效之日开始，并将持续到（i）公司初始业务合并完成或（ii）公司清算之日以较早者为准。作为赞助商联盟的一部分，根据管理服务协议的终止，行政支持服务协议自2024年2月23日起终止。

本票

2022年3月16日，公司签署了一份可转换本票，根据该期票，公司可以向原始保荐人的九名成员或其注册受让人或继承人的利益借款高达45万美元的本金。2023年3月，公司要求原始发起人为45万美元的期票提供资金。截至2023年12月，该公司提取了所有45万美元的期票。

2023年11月8日，公司向原始保荐人发行了可转换本票，根据该期票，公司可以从原始保荐人或其注册受让人或继承人那里借入高达120,000美元的利息，这笔资金将由原始保荐人的主要三位有限合伙人平均资助。2023年11月8日，公司要求原始保荐人为12万美元本票的全部金额提供资金。公司于2023年11月13日收到了申请的12万美元金额。

2023年1月30日，公司向原始保荐人发行了可转换本票，根据该期票，公司可以从原始保荐人或其注册受让人或继承人那里借入高达33万美元的利息，这笔资金将由原始保荐人的主要三位有限合伙人平均资助。2023年1月31日，公司要求原始保荐人为期票中的29万美元提供资金。该公司于2024年2月5日收到了申请的29万美元款项。

如上文 “购买协议” 中所述，根据票据终止协议，上述每张期票均于2024年2月15日交出以供取消。

2024年3月25日，公司向Energi Holding Limited（“第一贷款人”）发行了本金不超过60万美元的无抵押本票（“60万美元票据”）。这张60万美元的票据应在（a）2024年11月1日、（b）公司初始业务合并完成之日或（c）公司清算日期（较早的日期，“到期日”）中以较早日期全额偿还。这张60万美元的票据没有利息，但是，每年总额为9.0％的开户费，额度费和退出费应在到期日支付。

在第一贷款人为60万美元票据提供资金之后，第二买方和第一贷款人已同意（a）第二买方和第一贷款人签订协议，根据该协议，第一贷款人可以在没收60万美元票据下未偿还款项的权利后选择接收第二买方记录在案的公司部分A类普通股，该协议将确定；（b）第二买方记录在案的公司A类普通股买方应将公司持有的600,000股A类普通股转让给第一贷款人第二买方在商定的时间和条款下进行记录，不收取任何报酬。

2024年3月25日，第一贷款机构根据60万美元的票据向公司预付了60万美元。如果公司未在到期日之前完成初始业务合并，则60万美元票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。参照该票据的案文，对上述60万美元票据的描述进行了全面限定，该票据的副本作为附录10.1附于公司于2024年3月28日提交的8-K表中。

2024年5月3日，公司向ARWM Inc Pte Limited（“第二贷款人”）发行了本金不超过30万美元的无抵押本票（“30万美元票据”）。30万美元票据应在（a）2024年11月1日、（b）公司初始业务合并完成之日或（c）公司清算日期（较早的日期，“到期日”）中较早者全额偿还。这张300,000美元的票据没有利息，但是，每年总额为9.0％的开户费，额度费和退出费应在到期日支付。

关联方政策

我们已经通过了审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易是根据任何此类政策进行审查、批准或批准的。

在这里你可以找到更多信息

公司受1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本信息声明。

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