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Astera Labs, Inc. 2024年员工股票购买计划（“计划”）的目的是为Astera Labs, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定义见第11节）的合格员工提供购买公司普通股的机会，其面值为每股0.0001美元（“普通股”）。共有3,090,666股普通股已获批准并为此目的预留，此外，自2025年1月1日起，其后每年1月1日至2034年1月1日，根据本计划预留和可供发行的普通股数量应累计增加 (i) 3,090,666股普通股，(ii) 已发行普通股数量的百分之一 (1%)，以及在12月31日之前的已发行股份，或（iii）署长确定的普通股数量。

该计划包括两个组成部分：《守则》第423节组成部分（“423部分”）和非法典第423条组成部分（“非423部分”）。423部分旨在构成经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第423（b）条所指的 “员工股票购买计划”，而423部分应根据该意图进行解释。根据非423部分，该部分不符合该守则第423（b）条所指的 “员工股票购买计划” 的资格，期权将根据署长为实现税收、证券法或其他目标而制定的规则、程序或子计划授予。除非此处另有规定或管理员另有决定，否则非423组件的运行和管理方式将与423组件相同。

1. 行政。本计划将由公司董事会（“董事会”）为此目的任命的一个或多个人（“管理人”）管理。署长有权在任何时候：（i）采用、修改和废除其认为可取的本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；（ii）解释本计划的条款和条款；（iii）做出其认为对管理本计划可取的所有决定；（iv）裁决与本计划有关的所有争议；（v）以其他方式监督计划的管理计划。管理员的所有解释和决定对包括公司和参与者在内的所有人均具有约束力。任何董事会成员或对本计划行使管理权力的个人均不对本计划或根据本计划授予的任何期权真诚采取的任何行动或决定承担责任。

2. 供品。公司可以向符合条件的员工进行一次或多次发行，以购买本计划下的普通股（“发行”）。除非管理员另有决定，否则首次发行将从公司首次公开募股之日开始，并将于2024年11月14日结束（“首次公开募股”）。此后，除非管理员另有决定，否则产品将从每年5月15日和11月15日或之后的第一个工作日开始，并将分别在下一个11月14日和5月14日或之前的最后一个工作日结束。管理员可以自行决定为任何产品指定不同的期限（可以长于或短于6个月），前提是任何产品的期限不得超过24个月或与任何其他优惠重叠。

根据本计划发行，前提是自适用发行的第一天（“发行日期”）起，它们通常由公司或指定子公司使用。尽管本文有任何其他规定，但就公司或适用的指定子公司的工资系统而言，未同时被归类为公司或指定子公司员工的个人不被视为公司或任何指定子公司的合格员工，也没有资格参与本计划。如果任何第三方的行动（包括但不限于任何政府机构）出于任何目的（包括但不限于普通法或法定员工），或由于任何私人诉讼、行动或行政程序，将任何此类个人重新归类为公司或指定子公司的员工，则无论这种重新归类如何，此类个人仍没有资格参与。尽管如此，同时未被归类为公司员工或公司或指定子公司薪资系统中未被归类为公司员工或指定子公司的个人获得参与本计划的资格的唯一途径是通过公司正式签署的本计划修正案，该修正案特别使此类个人有资格参与本计划。

(a) 生效日期的参与者。截至首次公开募股时，每位符合条件的员工均应被视为参与者。如果符合条件的员工根据本第 4 (a) 条被视为参与者，则该个人应被视为未获得授权的工资扣除或缴款，也不得购买本协议下的任何普通股，除非他或她随后在 10 个日历日内通过提交注册表（以第 4 (c) 节所述的方式）批准工资扣除或缴款

(b) 后续发行的参与者。未参与任何先前发售的符合条件的员工可以通过在招聘日期前至少 10 个日历日（或在管理员为该产品设定的其他截止日期）向其相应的薪资发放地点提交注册表来参与后续的发行。

(c) 注册。注册表（可以采用电子格式或公司根据公司惯例确定的其他方法）可能包括但不限于参与者提供的以下信息：(a) 说明在每个工资期内从符合条件的员工薪酬（定义见第11节）中扣除的整数百分比，(b) 授权根据本计划条款购买每次发行的普通股，以及 (c)) 具体说明为此类个人购买的普通股的一个或多个确切名称将根据第 10 节发布。未按照这些程序注册的员工将被视为已放弃参与权。除非参与者提交新的注册表或退出本计划，否则该参与者的扣除和购买将继续按未来发行补偿的相同百分比进行扣除和购买，前提是他或她仍然符合资格。

5. 员工缴款。每位符合条件的员工可以授权在每个工资期内至少扣除百分之一（1％）的工资扣除，最高可扣除该员工薪酬的百分之十五（15％）。公司将保留账面账户，显示每位参与者在每次发行中扣除的工资金额。工资扣除不会累积或支付任何利息。

6. 扣除额变更。除非参与者按照第 4 (a) 节的规定或管理员在发行前可能确定的首次发行期间将其工资扣除额从0％提高到0％，否则参与者在任何发行期间不得增加或减少其工资扣除额，但可以通过提交至少十 (10) 份新的注册表来增加或减少其与下一次发行（受第 5 节的限制）相关的工资扣除额下一个发行日期之前的日历日（或其他截止日期之前）由署长为本次发售所规定）。管理员可以在任何发行之前制定规则，允许参与者在发行期间增加、减少或终止其工资扣除额。

7. 提款。参与者可以通过向公司提交书面撤回通知来退出本计划（根据管理员可能规定的程序）。参与者的退出将在切实可行的情况下尽快生效。参与者退出后，公司将立即将该个人在本计划下的全部账户余额退还给他或她（在支付了在提款生效日期之前购买的任何普通股后）。不允许部分提款。此类员工在产品的剩余时间内不得再次开始参与，但可以根据第 4 节注册后续的产品。

8. 授予期权。在每个发行日，公司将向当时成为本计划参与者的每位符合条件的员工授予期权（“期权”），允许他们在该发行的最后一天（“行使日期”）按下文规定的期权价格购买期权（a）普通股数量中最低的一种，方法是将该参与者在该行使日的累计工资扣除以 (i) 85％的公允市场价值的较低值发行日的普通股或 (ii) 行使中普通股公允市场价值的85％日期，（b）3,000股或（c）管理员在发行前设定的其他较小的最大股数；但是，该期权应受以下规定的限制。每位参与者的期权只能在该参与者在行使日的累计工资扣除额范围内行使。在每种期权下购买的每股股票的购买价格（“期权价格”）将为发行日或行使日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。

尽管如此，如果参与者在授予期权后立即被视为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票（定义见第11节），则该参与者不得获得本协议项下的期权。就前一句而言，《守则》第424（d）条的归属规则应适用于确定参与者的股票所有权，参与者拥有合同权利购买的所有股票应被视为参与者拥有的股票。此外，不得向任何参与者授予期权，允许此类参与者根据本计划购买股票，以及公司及其母公司和子公司的任何其他员工股票购买计划，累积的利率超过此类股票公允市场价值的25,000美元

（根据期权授予日期确定），适用于期权未偿还的每个日历年。前一句中限制的目的是遵守《守则》第423（b）（8）条，在适用期权时应考虑期权的授予顺序。

9. 行使期权和购买股份。在行使之日继续参与本计划的每位员工均应被视为在该日期行使了其期权，并应从公司收购为本计划目的预留的全部普通股，因为其在该日累计的工资扣除额将按期权价格购买，但须遵守本计划中包含的任何其他限制。除非管理员在发行前另有决定，否则在发行结束时仅因无法购买部分股份而在参与者账户中剩余的任何金额都将结转到下一次发行；发行结束时参与者账户中剩余的任何其他余额将立即退还给参与者。

10. 颁发证书。代表根据本计划购买的普通股的证书只能以员工的名义、以员工和其他具有生存权的共同租户的法定年龄人员的名义发行，也可以以员工授权为其提名人的经纪人的名义发行。

“薪酬” 一词是指根据《守则》第125、132（f）或401（k）条减薪之前的基本工资金额，但不包括加班费、佣金、激励或奖金奖励、津贴和费用报销，例如搬迁津贴或差旅费用、行使公司股票期权的收入或收益以及

“指定子公司” 一词是指董事会指定参与本计划的任何现有或未来的子公司（定义见下文）。董事会可以在股东批准计划之前或之后，随时不时地这样指定任何子公司或撤销任何此类指定。当前的指定子公司清单作为附录A附于此。

在任何给定日期，“普通股的公允市场价值” 一词是指管理人善意确定的普通股的公允市场价值；但是，如果普通股获准在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所进行报价，则应参照该日期的收盘价来确定。如果该日期没有收盘价，则应参照该收盘价日期之前的最后日期来确定。尽管如此，如果确定普通股公允市场价值的日期是纳斯达克或其他国家证券交易所公布普通股交易价格的第一天，则普通股的公允市场价值应为与公司首次公开募股有关的最终招股说明书封面上规定的 “公众价格”（或等价物）。

“首次公开募股” 一词是指根据经修订的1933年《美国证券法》下的有效注册声明进行的首次承销的、坚定承诺的公开募股，涵盖了公司普通股的要约和出售。

12. 终止雇佣的权利。如果参与者在任何产品的行使日期之前因任何原因解雇，则不会从应付给参与者的任何工资中扣除工资，参与者账户中的余额将支付给该参与者，如果该参与者死亡，则支付给其指定受益人，就好像该参与者已根据第7条退出本计划一样。为此，如果雇用该员工的公司不再是指定子公司，或者该员工被调到公司或指定子公司以外的任何公司，则该员工将被视为已终止工作；但是，如果参与者从423部分下的发行转为非423部分下的发行，则参与者期权的行使将符合以下条件

423 部分仅限于此类活动符合《守则》第 423 条的范围。如果参与者从非423部分下的发行转至423部分下的发行，则参与者期权的行使将保持在非423部分的资格不合格。如果员工因兵役或疾病或出于公司批准的任何其他目的请假获得批准，如果雇员的再就业权受到法规、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署长另有书面规定，则该员工的再就业权不应被视为为此目的终止了工作。

13. 特殊规则和子计划。尽管此处有任何相反的规定，只要署长认为特定指定子公司有员工的司法管辖区实施该计划是必要或适当的，则署长可以通过适用于特定指定子公司员工的特殊规则；前提是如果此类特殊规则或子计划与《守则》第423（b）条的要求不一致，则受此类特殊规则或子计划约束的员工将参与非423部分。根据本第13节制定的任何特殊规则或子计划应尽可能使受此类规则约束的员工拥有与本计划其他参与者基本相同的权利。

14.期权持有人不是股东。在参与者购买并向其发行期权之前，向参与者授予期权或从其工资中扣除的款项均不构成该参与者持有本计划期权所涵盖的普通股。

17. 在发生影响普通股的变动时进行调整。如果对已发行普通股进行细分、支付普通股股息或任何其他影响普通股的变动，则应公平或按比例调整本计划批准的股份数量以及本计划中的任何其他股份限制，以使此类事件产生适当的效力。就销售活动而言，在销售活动完成的前提下，特此授权署长根据其认为适当的条款和条件，在认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大计划下或本计划下任何权利中计划提供的福利或潜在权益，或促进此类交易或促进此类交易事件:

(a) 规定 (i) 终止任何未偿还期权以换取一定金额的现金（如果有），该金额等于该期权目前可以行使时行使该期权时本应获得的金额，或者（ii）用署长自行决定选择的其他期权或财产替换该未偿还期权的期权；

(d) 规定将通过设定期权发行结束的新行使日期来缩短与期权相关的发行。新的行使日期将在销售活动日期之前生效。管理员将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非参与者按照本协议第7节的规定在新行使日期之前退出发行；或

18. 计划的修订。董事会可以随时不时地在任何方面修改本计划，但未经股东批准，不得修改本计划批准的股份数量，也不得做出任何其他需要股东批准的变更才能使经修订的计划423部分符合第423（b）条规定的 “员工股票购买计划” 的资格守则。

先前根据本计划发行的股票超过了本计划下可发行的最大股票数量，当时可用的股份应根据代表每位参与者累积的工资扣除额按比例在参与者之间分配，否则这些扣除额将用于在该行使日购买普通股。

20.本计划的终止。董事会可以随时终止本计划。本计划终止后，应立即退还参与者账户中的所有款项。除非提前终止，否则本计划将在注册之日十周年之际到期。

22. 适用法律。本计划以及根据该计划采取的所有期权和行动应受特拉华州通用公司法管辖，并根据该法解释；对于所有其他事项，应受加利福尼亚州内部法律的管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。

25.出售423部分下股份的通知。每位参与者同意，通过输入本计划的423部分，将根据本计划购买的股票的任何处置立即通知公司，前提是此类处置发生在购买此类股票的期权授予之日起两（2）年内或购买此类股票之日起一（1）年内。