附录 10.1

修改
会员利息购买协议

本会员权益修正案 购买协议（本 “修正案”）于2024年2月9日（“修正日期”） 由特拉华州的一家公司（“买方”）、Antares Acquisition, LLC、德克萨斯州有限 责任公司（“公司”）以及购买协议附表A中确定的实体和个人（均为 “卖方”）签订以及 “卖家” 的统称）。本 修正案中使用但未另行定义的术语应具有购买协议中规定的含义（该术语的定义见下文）。

背景

鉴于，买方、公司 和卖家已签订了截至 2024 年 1 月 8 日的特定会员权益购买协议（经由 2024 年 1 月 31 日的 附带购买协议修改，统称为 “购买协议”）；以及

鉴于，买方、公司 和卖方希望修改此处规定的购买协议的某些条款。

因此，现在，考虑到 前述叙文和其他有益和有价值的对价，特此确认这些陈述的收据和充分性， 双方达成以下协议：

修正

1。背景。特此删除购买协议中 “背景” 部分的 子部分 (D)，取而代之的是以下 ：

“D. 在 执行和交付本协议之前，(a) 根据2023年8月23日由买方和卖方签订的某些 托管协议（“先前托管协议”），买方向第一美国产权保险公司（“托管代理人”）存入了不可退还的500,000.00美元（“先前托管存款”），该金额为 之前已发放给卖家，并且 (b) 买家向托管代理人存入了 (i) 额外的 300,000.00 美元（此类金额， “现有托管存款”），不可退款根据2023年12月14日签订的某些托管协议，买方和卖方之间的 （“托管协议”），该金额先前已发放给卖方， 和（ii）根据托管协议向托管代理人支付的购买价格押金（定义见下文），该金额 此前已发放给卖方。在修改之日，买家已向卖家支付了延期押金（该术语定义见下文） 。”

2。闭幕。 特此完全删除《购买协议》第 1.1 节，取而代之的是以下内容：

“1.1 关闭。 在满足或放弃第 6 条规定的各方义务的所有条件的前提下（有关双方在收盘时将采取的行动的条件 除外，但须满足或放弃这些条件）， 交易（“收盘”）应通过电子邮件以电子方式完成，以电子方式完成 本协议和其他交易文件的全部 副本，应在 外部收盘后的两 (2) 个工作日或不超过两 (2) 个工作日日期，该日期由买方选择，详情见此处。在 2024 年 3 月 15 日或之前，买方应向卖方发出书面 通知，告知其选择将外部截止日期定为 (i) 2024 年 4 月 1 日或 (ii) 2024 年 5 月 1 日（如选择的，“在 之外截止日期”）。买方的任何此类选择对买方具有约束力且不可撤销。如果买方未能按时 交付任何此类选择，则外部截止日期应为 2024 年 4 月 1 日。在本协议中， 将结算日期称为 “截止日期”。””

3.收盘时付款 。特此删除《购买协议》第 1.3 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

“1.3 收盘时付款。 在收盘时，(i) 买方将通过电汇 将立即可用的资金通过电汇 向每位卖家支付或促使他们支付预计收盘 日购买价格中卖方的按比例支付或促使他们付款（减去购买价格保证金、先前托管存款和延期押金的总和），在每种情况下，都将立即可用的资金汇至该卖家书面指定的一个或多个账户。为避免疑问，现有托管存款是作为截止日期购买价格的补充，而不是作为其一部分支付的，而且 现有托管存款不会减少根据本协议向卖方支付的截止日购买价格的金额。”

4。存款。 特此完全删除《购买协议》第 1.5 节，取而代之的是以下内容：

“1.5 存款。

1.5.1 购买 定价押金。在本修正案发布之日之前，买方已将一笔不可退还的5,000,000.00美元（该金额加上 以及此后获得的所有利息，即 “购买价格存款”）转入存有现有托管存款的账户 （“购买价格托管账户”），该金额之前已发放给卖家。在修订之日，买方已向卖方支付了等于15,000,000.00美元的款项（“延期押金”）。

1.5.2 支付延期押金。

(a) 发生合格终止后，卖家应向买方提供合格终止的书面通知，其中应包括 (i) 确认卖家已确定符合条件的终止，(ii) 确认卖家选择终止本协议的 条款，以及 (iii) 详细描述支持卖家决定的事实和理由 符合条件的终止已发生（“合格终止通知”）。 如果买家不同意卖家关于符合条件的终止的决定，则买家可以在收到合格终止通知（“存款争议窗口”）后的十 (10) 个工作日 天内向 卖家发出书面通知（“存款争议通知”），其中包括对买家在合格终止通知中提出异议 的每件商品的详细书面描述，以及支持买家的事实和理由认为未发生符合条件的终止 。如果买方在存款争议窗口内发出了存款争议通知，则延期押金应由卖方保留 ，如果卖方是胜诉方，则延期押金应由卖方支付，如果买方是胜诉方（“胜诉方”），在每种情况下，(A) 由有管辖权的法院裁定，或 (B) 双方以书面形式同意 。如果买方是胜诉方，则卖方应在前一句中规定的决定之后的三 (3) 个工作日 内向买方支付延期押金。在 胜利方根据本协议向非胜利方提出书面要求后的三 (3) 个工作日内，非胜利方应向胜利方偿还与本协议下任何争议相关的法律 费用和法庭费用。

(b) 双方特此同意，根据第 1.5.2 节向卖方支付延期押金以及追回律师费和法庭费用 是公司、卖方及其各自关联公司 和代表根据本协议以及在 合格终止事件中与交易相关的任何其他交易文件作为违约赔偿金的唯一和排他性的补救措施。

1.5.3 退还延期押金。 除合格终止（“解除协议终止”）以外的本协议终止后，买方应 向卖家发出书面通知，其中应包括 (i) 确认买方已确定解除协议终止， (ii) 确认本协议中买方选择终止本协议的条款，以及 (iii) 详细描述 支持买方决定的事实和理由已终止发行（“发布终止 通知”）。如果卖家不同意买家关于终止发放的决定，则卖家可以在收到发放终止通知（“存款发放争议窗口”）后 十 (10) 个工作日内向买家发出书面通知（“押金发放争议通知”），其中包括对卖家在发布终止通知中提出异议的每件 件商品的详细书面描述，以及支持卖家立场的事实和理由版本 尚未终止。如果卖家已发出押金发放争议通知，则延期押金应由卖方保留 （如果卖方是胜诉方）；如果买方是胜诉方（“胜诉方 RT”），则在每种情况下，(A) 由具有司法管辖权的法院裁定，或 (B) 由双方 以书面形式商定。如果买方是现行的 RT 方，则卖方应在前一句中规定的确定后的三 (3) 个工作日 天内向买方支付延期押金；如果卖方是现行 RT 方，则卖方有权 保留延期押金，这笔押金在任何情况下均不可退还给买方。非主流RT方应在主流RT方根据本协议向非主流RT方提出 书面要求后的三（3）个工作日内，偿还 主流RT方与本协议下任何争议相关的律师费和法庭费用。”

5。努力。 特此删除《购买协议》第 5.1 节中的措辞，该条款规定：“根据本协议的条款和条件， 各方将尽最大努力采取一切必要或可取的措施以在 2023 年 12 月 31 日之后在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效”，并将 替换为以下内容：

“5.1 努力。根据 的条款并根据本协议中的条件，各方将尽最大努力采取一切行动，做所有 必要或建议的事情，以便在外部截止日期之前完成交易并使其生效...”

6。卖方和公司开展 业务。特此在《购买协议》第 5.2 节的末尾添加以下语言：

“尽管本第 5.2 节中另有规定 ，卖方可以在未经买方同意的情况下促使公司对公司披露附表第 3.9.1 节规定的债务进行任何续订、延期、 或任何其他修改，以便 将借款延至收盘为止，前提是此类续约、延期或其他修改不包括任何 预付款罚款或要求支付预付款费，或产生任何可能产生的义务或罚款在截至收盘时的此类债务的预付款 中幸存下来，但赔偿（均为 “债务 修改”）等惯常尚存债务除外。”

7。公开 公告。特此完整删除《购买协议》第 5.4 节的最后一句，改为以下 ：

“在发布此类新闻稿或公开声明之前，买方应为卖方提供合理的机会，让他们对买方针对本修正案公告发布的第一份新闻稿或其他公开声明进行审阅和发表评论（买方应就卖方提供的评论做出合理的便利 ），除非适用法律禁止。”

8。非竞争 /非竞争。特此删除《购买协议》第 5.9.1 节第一句中规定 “受本协议第 5.9.4 节约束，从本协议签订之日起至截止日期后一 (1) 年期间” 的部分 全部删除 ，改为以下内容：

“从本 协议签订之日起至2025年1月31日的这段时间内，”

9。成功 奖励。特此对薪酬电子表格进行了全面的修改和重述，如卖家在修正日交付给买家的经修订的薪酬电子表格 中所述。

10。协议的终止 。

“8.1.5 由买方或 卖方提出，前提是交易未在外部截止日期当天或之前完成；前提是违反本协议任何条款是 未能在外部截止日期之前完成交易的主要原因的任何一方均无权根据本条款终止本协议 。”

11。费用 和费用。特此删除《购买协议》第 9.1 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

“9.1 费用和开支。

就本文而言，“土地银行交易” 是指一项融资交易，在该交易中，公司将自有不动产中包含的某些地块批量出售给 买方，该买方授予公司按要求重新收购此类地块的选择权。”

12。买方赔偿 ：特此在《购买协议》第 7.2.3 节之后添加了新的第 7.2.4 节：

“7.2.4 任何土地银行交易。”

13。买家 代表。特此在《购买协议》第 9.14 节之后添加了新的 9.15 节：

“9.15 买方不可撤销地 授权并任命 Mike Forsum（“买方代表”）为买方代表和事实上的律师 在买方批准、同意或放弃本协议规定的权利时代表买方行事，并采取 买方根据本协议要求或允许采取的任何行动和作出任何决定。如果卖方向买方代表提供了 书面同意请求，而买方代表未能在收到此类书面请求后的三 (3) 个工作日内回应此类请求或明确拒绝同意，则买方代表 将被视为同意了本协议下的任何同意请求，并且买方代表向买方代表提供买方代表评估合理必要的所有文件和支持信息这样的同意请求。如果买方 代表无法根据本协议担任买方代表，则买方应根据本 指定继任买方代表（该继任买方代表应得到卖方的合理批准）。”

14。附录 A — 定义。

“交易费用也不应 包括任何可报销的交易费用，应按照第 9.1 (b) 节和第 9.1 (c) 节的规定向卖家偿还这些费用。”

15。杂项。

[签名页面关注]

为此， 双方自上述首次规定的日期起执行了本修正案，以昭信守。

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