参与者姓名员工 ID

Archer-Daniels-Midland 公司

2020 年激励薪酬计划

限制性股票单位奖励条款和条件

这些条款和条件是限制性股票单位奖励协议（“协议”）的一部分，该协议适用于根据公司2020年激励性薪酬计划（“计划”）的条款向您作为Archer-Daniels-Midland Company（“ADM”）或其关联公司的员工发放的限制性股票单位奖励。本协议包括向您提供的限制性股票单位奖励通知（“通知”）、这些条款和条件以及以引用方式纳入协议的本计划的适用条款，包括本计划中包含的资本化条款的定义。在本协议中，“公司” 一词是指ADM及其关联公司，除非上下文指的是本奖励的发行人或为结算本奖励而发行的股票，在这种情况下，该术语指的是ADM。

第 1 节授予限制性股票单位奖励。向您授予的此限制性股票单位奖励自通知中规定的授予之日起生效。该限制性股票单位奖励为您提供通知中规定的限制性股票单位的数量，每个此类限制性股票单位代表获得公司普通股一股的权利。授予您的限制性股票单位将存入本公司以您的名义开设的账户。该账户应无注资，仅用于记账目的，限制性股票单位仅代表公司的无资金和无担保债务。

第 2 节。收件人的权利。

(a) 没有股东权利。根据本奖励授予的限制性股票单位不赋予您公司普通股股东的任何权利。在满足适用的归属条件之前，您对限制性股票单位的权利可随时被您没收。

(b) 转让限制。您无权转让、出售、质押、转让、抵押或转让限制性股票单位或本奖励，除非您去世，您的遗产有权获得由既得限制性股票单位所代表的股份。任何以其他方式转让限制性股票单位或本奖励的尝试均无效。与限制性股票单位和本奖励有关的所有权利仅在您一生中享有的权利，此后适用于您的遗产。

(c) 股息等价物。一般而言，从公司向普通股持有人支付现金股息的每一天起，公司应向您支付的金额等于公司在该日为普通股支付的每股现金分红乘以截至相关股息支付记录日根据本奖励记入您的限制性股票单位数量。对于截至该记录日已按照第 4 节的规定结算或根据第 5 条或第 7 节没收的任何限制性股票单位，不得支付此类股息等价物。任何此类款项应在相关股息支付日之后尽快支付，但不得迟于 (i) 股息支付日所在日历年年底，或 (ii) 股息支付日后第三个日历月的第15天，以较晚者为准。

第 3 节。授权。在不违反下文第 7 节规定的前提下，受本奖励约束的限制性股票单位以及您获得股份结算的权利应全部归于

金额和通知中规定的归属日期（每个此类日期均为 “预定归属日期”），或在第 5 节或第 6 节中规定的更早时间（预定归属日期或更早的归属日期称为 “归属日期”）。

第 4 节。限制性股票单位的结算。在不违反第7条规定的前提下，在根据第3条归属任何限制性股票单位后，公司应安排向您或您的遗产发行一股普通股，以支付和结算每个既得限制性股票单位。此类发行应在归属日期到来后在管理上可行的情况下尽快发放，但不得迟于适用的归属日期之后的第三个日历月的第15天，并且您无权影响此类发行的时间。此类发行应以公司或公司正式授权的过户代理人的股票证书或账簿上的适当记账为证，应遵守第8节的预扣税规定，并应完全满足此类既得的限制性股票单位。如果归属的限制性股票单位包括部分限制性股票单位，则公司应按照本文规定在发行股票之前将归属限制性股票单位的数量四舍五入到最接近的整数单位。如果由于适用的外汇管制、证券或税法或其他适用法律的规定，本协议规定的股份所有权或向您发行股票不可行，则您或您的法定代表人将获得的现金收益，其金额等于本来可以发行给您的股票的公允市场价值（截至归属日），减去履行第8节规定的预扣税义务所需的任何金额。

第 5 节终止服务的影响。如果您在最终预定归属日期之前不再是员工，但因死亡、退休或残疾而停止成为员工，则应立即没收所有未归属的限制性股票单位。

(a) 死亡。如果您在最终预定归属日期之前因死亡而不再是员工，则所有受本奖励约束的未归属限制性股票单位以及您获得股份结算的权利应立即全额归属，公司应根据第4节结算此类限制性股票单位。

(b) 残疾。如果您在最终预定归属日期之前因残疾而不再是员工，则在遵守第 7 节的没收条件的前提下，受本奖励约束的未归属限制性股票单位以及您获得股份结算的权利应继续根据第 3 节归属。

(c) 退休。如果 (i) 您因在最终预定归属日期之前退休而不再是员工，以及 (ii) 退休后，应公司或其指定人员的要求，您与公司合作移交公司的职责和责任；就您在公司任职期间所涉及的业务事宜与公司或其指定人员协商；无论是否有传票，您都可以合理地随时待命，接受采访、审查文件、作证，或参与其他与任何诉讼或调查有关的合理活动，涉及您当时因在公司工作而了解或可能知道的事项，那么，根据第 7 条，受本奖励约束的未归属限制性股票单位以及您获得股份作为结算的权利应继续根据第 3 节归属。为避免疑问，如果公司随时自行决定您停止满足上文（ii）中规定的条件，则您应立即丧失未归属的限制性股票单位的全部或该部分以及获得尚未根据第4条发行的股票和相关股息等值支付的任何权利，在每种情况下，均由委员会自行决定，以及任何具有以下条件的股票：是根据限制性股票单位（或其支付的现金价值）发行的已在退休后归属，（A）您应退还此类股票和相关股息

向公司支付等值款项，或 (B) 您应以现金向公司支付相当于截至适用归属日此类股票的公允市场价值（或等于先前支付的现金价值）的金额，以及此类股票的相关股息等值支付金额，金额由委员会自行决定。

第 6 节控制权变更。如果控制权变更发生在最终预定归属日期之前，则应适用以下条款：

(a) 控制权变更后终止。如果在本计划第 2.8 节 (a) 或 (d) 段所述的控制权变更 (i) 或 (ii) 构成本计划第 2.8 节 (c) 段所定义的业务合并后的24个月内，幸存或收购的实体（或其母实体）继续、承担或取代了本限制性股票单位奖励，则由于其他原因非自愿解雇，您就不再是员工而不是原因（定义见第 7 (b) 段）或出于正当理由辞职（定义见第 6 (d) 段），那么所有受本奖励约束的未归属限制性股票单位以及您获得股份结算的权利应立即全额归属，并将按照第 4 节的规定以公司普通股进行结算。

(b) 奖励未继续、假定或更换。如果本限制性股票单位奖励未继续、假定或替换与构成第 6 (a) 款第 (ii) 条所规定的业务合并的控制权变更，则所有受本奖励约束的未归属限制性股票单位以及您获得股份结算的权利应在控制权变更发生时立即全额归属，并将按照上文第 4 节的规定以公司普通股进行结算。除非委员会就本计划第2.8节 (b) 段所述的控制权变更另有规定，否则所有受本奖励约束的未归属限制性股票单位应在解散或清算完成之前全部归属。

(c) 假设或替换。就本第 6 节而言，如果与控制权变更交易有关且以符合《守则》第 409A 条的方式，(i) 本奖励所代表的合同义务由尚存或收购实体（或其母实体）明确承担，并对受本奖励约束的证券的数量和类型进行适当调整，以保持本奖励当时存在的内在价值，则该限制性股票单位奖励将被视为假定或取代控制权变更交易，或 (ii) 您已获得类似的限制性股票单位奖励，该奖励保留了控制权变更交易时该奖励的内在价值，并且受与本奖励基本相似的条款和条件的约束。

(d) 正当理由。就本协议而言，“正当理由” 应具有您与本公司的雇佣协议中规定的含义；前提是如果您不是包含此类定义的雇佣协议的当事方，则当您因以下一个或多个原因辞去公司工作时，应以 “正当理由” 解雇：(i) 公司大幅减少您的基本工资或现金奖励机会金额（据了解，委员会应有权自行设置公司和您的个人与现金奖励挂钩的绩效目标），（ii）大幅削减您的权限、职责或责任，或（iii）公司将您的工作地点（在其他国家终止工作任务后返回您的祖国除外）更改到距离您当前工作地点五十（50）英里以上的地点；但是，任何此类情况的发生均不构成良好理由，除非 (A) 您向公司提供有关此类状况存在的书面通知在您知道或合理地应该知道此类状况的存在后的 60 天内，(B) 公司未能在此期间纠正此类状况

在收到此类通知后 30 天内，并且 (C) 您在本 (B) 条所述的补救期到期后 60 天内因存在此类情况而辞职。

第 7 节没收奖励和追回补偿。

(a) 没收条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司自行决定您在任何时候参与了任何构成 “原因” 的行为（定义见第 7 (b) 段），无论您是否因为公司因故解雇而停止雇员，那么 (i) 您都应立即丧失本奖励的全部或该部分以及获得尚未获得股份的任何权利根据第 4 条发行，相关股息等值款项由委员会单独决定自由裁量权，以及 (ii) 对于在适用的归属日之后根据本奖励发行的股票（或其支付的现金价值），(A) 您应将此类股票和相关股息等价物退还给公司，或者 (B) 您应以现金向公司支付相当于截至适用归属日此类股票的公允市场价值（或等于先前支付的现金价值）的金额，以及在每种情况下，此类股票的相关股息等值支付金额，其金额由委员会自行决定。

(b) “原因” 的定义。就本第 7 节而言，“原因” 是指公司真诚地认定您参与了任何为解雇提供正当理由的行为，该行为在不限制前述规定的前提下，应被视为包括以下内容：(i) 任何与您作为员工的责任有关的不诚实行为、挪用、挪用、故意欺诈或其他违法行为或您涉及公司的类似行为，(ii) 任何导致对犯罪指控定罪、认罪或不反对的行为重罪，（iii）导致公司受伤的不当行为，（iv）有害公司声誉的活动，（v）违反公司运营指导方针或政策，（vi）故意拒绝履行或严重无视分配给您的职责，包括未能代表公司尽最大努力，

(vii) 违反任何合同、法定或普通法中对公司的忠诚义务；(vii) 任何违反您对公司的义务，包括第 7 (c) 段中包含的限制性契约或任何其他保密或保密义务；或 (viii) 您根据公司的善意决定表明不适合成为公司员工的任何故意和/或严重不当行为，包括骚扰任何员工或违反任何法律、法规或公司政策。“尽最大努力” 是指，在您受雇或与公司的关系中，您将尽最大努力履行职责和公司发展，不得从事任何其他可能导致您在工作时间内无法全神贯注公司事务、披露或使用公司机密信息或可能对公司产生不利影响的任何其他就业、盈利活动或其他活动。

(c) 限制性盟约。您同意，第 7 (c) (i) 至 (iii) 项中规定的契约是合理和必要的，是保护公司的合法利益所必需的，并且您将在下文第 7 (c) (i) 至 (iii) 分段规定的相应时间段内遵守限制性契约的所有条款。

(i) 保密信息的保密和返还。在工作过程中，您已经或将获得访问权限或汇编的敏感、机密、专有和/或商业秘密信息（有形或无形形式），这些信息不容易通过适当方式向公众或公司外部人员提供（统称为 “机密信息”）。机密信息的示例包括但不限于发明、新产品或营销计划、业务战略和计划、并购目标、财务

信息、成本和定价结构、未公布的定价信息以及与定价相关的潜在变量，例如成本、批量折扣选项和利润率、定价策略、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户清单和信息，以及供应商和供应商清单和信息。机密信息应理解为包括所有公司的商业秘密（根据适用的州或联邦法律的定义），但某项内容不一定是商业秘密就符合机密信息的资格。根据州或联邦法律，机密信息通常构成商业秘密，前提是：(a) 该项机密信息由于其他能够从披露或使用中获得经济价值的人不为人所知，也无法通过适当手段轻易查明，从而获得实际或潜在的独立经济价值，以及 (b) 该信息是在这种情况下（或根据联邦法律，使用合理措施）合理努力维护其机密性的主体 y。“机密信息” 不包括在公司外部合法公开或被广泛公开的信息，或由具有适当权限的其他人独立开发和披露的信息，每种情况都不包括您违反本协议或您或其他个人或实体违反对公司的某些其他义务除外。您同意在公司任职期间或之后不披露或使用机密信息，除非是履行职责所必需或本公司可能以书面形式同意，也除非适用法律要求或事先向公司披露的每种情况都有传票的要求（受下文第 7 (c) (vii) 条的约束）。您还同意，在您终止雇佣关系后的三 (3) 个工作日内，或应公司的要求（如果更早），无论这些信息或财产位于何处，您都将以硬质或电子格式归还所有机密信息和公司所有其他财产。

如果且仅当适用于您的州控制法律要求对离职后使用机密信息的限制设定时限以使该限制生效，则对您使用非商业秘密机密信息的限制将在您与公司的雇佣或其他联系结束后的三 (3) 年后到期。此时限不适用于 (a) 符合商业秘密条件的机密信息，或 (b) 第三方机密信息。只要公司的商业秘密符合适用法律的商业秘密资格，它们就会受到保护。在法律和/或规定其机密性的单独协议允许的时间内，第三方机密信息将受到保护。

(ii) 不招标。在您的限制性股票归属期限内以及在第3节规定的归属日期之后的一年内（即使您的聘用期结束且您的限制性股票单位不再符合归属资格），在遵守下文第7（c）（vi）条的前提下，未经公司事先书面同意，您不得直接或通过他人的指挥或控制将您或任何其他个人或实体（代理人、员工）作为代理人、员工，高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人或股东，或任何其他个人或代表容量:

(A) 在您实际或计划进行此类招标之前的12个月内的任何时候（或者，如果您在公司的工作已经终止，则在此类雇佣关系终止前的12个月内的任何时候），以及与您有直接或间接接触以进一步发展公司业务或您为其提供服务的个人或实体，为或向其征集任何与公司有竞争力的业务的个人或实体征集或向他们征集任何与公司竞争的业务或监督提供这些服务的员工，或者你收到或曾经接受过这些服务的员工访问机密信息，或在法律允许的情况下，

(b) 是公司在由您进行或涉及您的实际或计划招标之前的12个月内的任何时候（或者，如果您当时在公司的雇用已经终止，则在该雇佣关系终止前的12个月内的任何时候），是公司邀请的潜在提供商或客户，以及

您为了邀请该个人或实体成为公司的提供商或客户而联系了谁，或者监督了有这些联系方式的员工，或者您收到或有权访问机密信息的员工。

(B) 招聘或招募您在工作期间了解的任何公司员工或顾问终止其雇佣关系或其他与公司的关系。

(C) 诱使或影响您在工作期间了解的任何公司员工或顾问终止其与公司的雇用或其他关系。

(D) 协助任何人进行上述任何活动。

据了解，第7（c）（ii）条中包含的限制因地理位置而合理地局限于提供商、客户、员工和顾问在场并可供招标的地点和县。但是，如果需要额外的地理限制才能使第 7 (c) (ii) 条中的限制可强制执行，则应将其视为仅限于禁区（定义见下文）。

(iii) 禁止竞争。在您的限制性股票归属期限内以及在第3节规定的归属日期之后的一年内（即使您的聘用期结束且您的限制性股票单位不再符合归属资格），在遵守下文第7（c）（vi）条的前提下，未经公司事先书面同意，您不得直接或通过他人的指挥或控制将您或任何其他个人或实体（代理人、员工）作为代理人、员工，高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人或股东，或任何其他个人或代表容量，禁区内任何地方：

(A) 参与或参与任何与您在回顾期内开展的活动类似的活动和/或可能导致您代表任何与您在回顾期内参与、参与或拥有保密信息的公司产品或服务直接或间接竞争的个人或实体使用或披露公司机密信息，包括但不限于与以下任何方面有关的任何业务在此期间你参与了哪些活动或承担了哪些责任回顾期限或您收到或有权获得机密信息的时间段：(i) 开发和/或制造涉及农产品原产、贸易和/或加工的实验和/或发明工作的产品，(ii) 食品和/或饲料原料、调味剂、乙醇、生物柴油、农业原料衍生物、酶、益生菌和/或其他生物活性成分的开发、制造、采购和/或供应，和/或

(iii) 谷物升降机和/或作物来源和/或运输网络的运行；或

(B) 协助任何人进行上述任何活动。

(C) “限制区域” 是指公司在此之前的二十四个月内随时分配给您的地理区域

由您进行或涉及您的实际或计划进行的竞争活动（如上文 (A) 和 (B) 小节所述）（或者，如果您在此之前已终止在公司的工作，则在终止雇佣关系之前的二十四个月内的任何时候）（“回顾期”），由公司业务中使用的公认地理边界设定；以及，如果您没有此类特别分配的地理边界，那么：(i) 您参与的地理区域公司的业务和/或在此期间您获得机密信息访问权限的相关信息回顾期；以及 (ii) 您居住的州和县。如果您受雇于本公司从事研究和/或开发工作，和/或受雇于高级管理职位，则假定您参与了公司的业务和/或拥有有关公司在美国各地业务的机密信息。如果您在任何时候都不清楚禁区的范围，则有责任寻求公司人力资源部门的澄清。

(D) 本第 7 (c) (iii) 条中的任何内容均不禁止您被动持有在任何国家或地区证券交易所公开交易的任何公司的股票或其他所有权权益总额不超过2％。

(iv) 合规性认证。在发行股票之前，您可能需要向公司进行证明，并向公司提供公司合理要求的其他证据，证明自您因退休或残疾不再是员工以来，您没有参与任何与公司业务运营竞争和/或违反您在上文第7 (c) (i) -7 (c) (iii) 分段中承担的义务的活动。

(v) 考虑和自愿。您规定、承认并同意：(A) 您签订本协议的机会以及由此获得的分红是使本协议的条款（包括但不限于第 7 (c) 条）立即对您具有约束力和可执行性的充分考虑，并且您同意不提出其他主张；(B) 您没有义务（包括作为初始或继续就业的条件）接受此处提及的限制性股票单位奖励本协议是其中的一个条件，并且您的决定接受本协议并由此执行本协议作为此类限制性股票单位奖励的条件是您完全知情和自愿的，这样您才有资格获得本协议项下的实质性利益和机会。

(vi) 对离职后限制的限制。除非法院根据第 17 条的允许延长限制期限，否则第 7 (c) (ii) 和 (iii) 条中的限制期限在任何情况下都不得超过终止雇佣关系后的两 (2) 年。

(vii) 受保护的行为。本协议中的任何内容均不禁止您向您的律师或联邦、州、地方或其他政府机构或监管实体（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会（或州或地方同等机构）举报或提出指控或投诉，或向联邦、州、地方或其他政府机构或监管机构（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会（或州或地方同等机构）举报或提出指控或投诉，或劳工部），需要向其发出通知或获得其批准

公司在此之前禁止您与此类政府机构或监管实体进行沟通或配合。此外，没有任何规定禁止您作出法律要求的任何真实陈述或披露，也没有禁止您讨论或披露性骚扰或性侵犯。这可能包括披露商业秘密信息，前提是必须遵守2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）的限制。

(viii) 咨询律师的权利。您承认，在决定是否接受此处提及的限制性股票单位奖励的至少十四 (14) 个日历日前，您收到了协议的副本。您进一步承认，公司指示您花时间咨询律师。

(d) 补偿回政策。除了第7（a）至7（c）段中包含的规定外，本奖励及其相关的任何薪酬均应根据董事会或委员会随时通过的任何薪酬追回政策进行补偿和采取任何其他行动，包括但不限于为回应《交易法》第10D条的要求而通过的任何薪酬追回政策以及证券交易委员会通过的任何实施细则和条例，或任何国家证券交易所然后公司的股票将在其上市，因为任何此类政策都可能不时生效。委员会将自动对本协议进行修改，以符合任何此类补偿回政策。您同意并同意本公司适用、实施和执行任何此类政策以及与取消、撤销、回报或补偿相关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施此类政策、适用于您的任何类似政策或适用法律，而无需您的进一步同意或采取行动。

第 8 节预扣税款。当公司确定可能导致任何预扣税义务，包括任何社会保障义务的与奖励有关的事件（例如，归属或发行股份以结算限制性股票单位和股息等值现金支付）时，您应负责支付任何预扣税。以限制性股票单位结算的股份交割应以您事先支付所有此类预扣税义务或建立令公司满意的安排以让您支付所有此类预扣税义务为条件。您特此授权公司从根据本协议应付给您的款项、您的工资或其他应付金额中扣除履行与该奖励相关的预扣税义务所需的任何款项。根据本计划第17.2节的设想，您可以选择通过交付您已经拥有的股票来履行此类预扣税义务，或者在适用的归属日期之前将此类选择通知公司，让公司保留本应在限制性股票单位结算时向您发行的部分股份。如果未及时支付预扣税款义务或令人满意的付款安排，则公司可以指示授权经纪人在向您发行任何股票之前，出售价值等于预扣税款义务的受奖励约束的股票。

第 9 节证券法合规。除非公司和/或您遵守了所有适用的联邦、州或外国注册、上市和/或资格要求以及法律或任何具有管辖权的监管机构的所有其他要求，否则不得在任何限制性股票单位归属时交割任何股票，除非委员会收到令其满意的证据，表明您可以根据适用的证券法的注册豁免收购此类股票。委员会在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司保留在遵守适用的联邦和州证券法律法规的前提下对任何股票凭证或账面记录进行传记的权利，以此类股票的销售为条件。

第 10 节没有员工或顾问的权利。本协议或本奖励中的任何内容均不赋予您继续担任公司员工或顾问的权利，也不得以任何方式干涉您或公司随时终止雇佣或其他服务的权利。根据其条款和条件，本协议应在任何此类终止后继续有效。

第 11 节。调整。如果在本奖励尚未兑现期间，由于重组、资本重组、股票拆分或本计划第4.7节所述的任何其他事件而导致已发行股票的数量发生变化，则应根据本计划的规定调整限制性股票单位的数量以及可能为此类单位发行的证券的数量和种类。

第 12 节通知。您根据本协议向公司发出的任何通知均应以书面形式发出，只有在公司秘书在伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道77号西瓦克大道4600号6000套房办公室或公司通过向您发出的通知可能指定的其他地址收到该通知后，该通知才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知均应以书面形式发送给您，只有在您向本公司存档的地址收到此类通知后，该通知才被视为已正式发出。

第 13 节。施工。本通知和这些条款和条件的解释属于委员会，委员会的解释是最终和决定性的。本奖励、通知和这些条款和条件受本计划的规定以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如果本通知和这些条款和条件的规定与本计划的规定之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准。

第 14 节。适用法律和地点。本协议、双方在本协议下的履行情况以及他们之间的关系应受伊利诺伊州法律的管辖、解释和执行，但不影响其法律选择原则。双方明确同意，与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼只能在伊利诺伊州进行，并且您同意伊利诺伊州联邦和/或州法院的管辖权。您进一步同意此类法院的属人管辖权和审判地点，并同意在任何此类诉讼中通过美国邮政或特快快递服务送达诉讼程序。

第 15 节。绑定效果。本协议将在所有方面对您的继承人、代表、继承人和允许的受让人（如果有）以及公司的继承人和受让人具有约束力。

第 16 节。补救措施。双方明确同意，第 7 条中包含的没收和还款义务不构成公司对您违反第 7 (c) 项的唯一补救措施。对于任何此类违反该条款的行为，公司可以寻求任何额外的法律或衡平补救措施，包括但不限于禁令救济。您承认并同意，任何违反第 7 (c) 项的行为都将对公司造成即时且无法弥补的损害，仅此损害赔偿不足以作为补救措施，也无法轻易计算。因此，如果发生任何实际或威胁违反第7（c）项的行为，双方明确同意，除了有管辖权的法院可能裁定的所有其他补救措施以及法律允许的任何其他法律或公平救济外，公司有权立即获得和执行临时限制令、初步禁令和最终禁令，无需交纳禁止此类违规行为或威胁违规行为的保证金。如果您未能遵守第 7 (c) 项中适用于雇用后一段有限时间的限制，则该限制的时限将延长两者中的较大值：您被发现违反该限制的每天一天，或者延长期限

确保限制的执行所必需的法律程序；但是，这种延长期限应有上限，使延长期限自您的雇用结束之日起不超过两年，如果延期会使该限制在适用法律下无法执行，则不适用。

第 17 节。杂项。

(a) 修正、豁免；可分割性；其他协议；标题。除非是书面形式，否则公司对任何违反本协议任何条款的豁免均无效，并且任何豁免均不得解释为对任何后续违规行为的放弃或对本协议任何条款的修改。本协议的条款应是可分割的，如果任何法院认定本协议的任何条款全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍可强制执行并对各方具有约束力。您还同意，除非适用法律禁止，否则法院可以修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的该条款在适用法律下有效且可执行，这是双方的意图和协议。此外，您承认并同意，您没有、将来也不能依赖此处未明确作出的任何陈述。除非获得您和公司的明确书面同意，否则您或公司不得修改本协议的条款，但须遵守本计划条款，包括其中第 16.2 节。为避免疑问，本协议中的任何内容均不限制、限制或取代您根据任何其他法律（包括普通法）、协议或计划承担或可能承担的对公司的任何义务（包括但不限于信托责任、不竞争、不招标、知识产权、保密、没收、还款或补偿），所有这些义务都应根据各自的条款继续完全有效。本协议中的段落标题为便于参考，绝不定义、限制或影响本协议的含义。

(b) 就业分配和调动。此处的权利和/或义务只能由公司转让（除非此处另有明确规定），可以在未经您同意的情况下行使，并且对公司、其继承人和受让人具有约束力和受让人的利益。如果公司转让本协议中的任何权利和/或义务或转移您在公司内部的雇佣或关系，则您同意本协议对您仍然具有约束力。

(c) 接受。您同意通过您的原始签名、电子签名或传真签名接受本协议。您还同意，公司被视为已接受本协议，您收到限制性股票单位通知即证明了这一点。

(d) 第三方受益人。本协议旨在使您为其提供服务、与客户有联系或您收到机密信息的公司的每一个子公司、关联公司或业务部门受益，本协议可能由任何此类实体执行。无论您在受雇或与公司关系的最后一天隶属于哪个公司实体，您都同意并打算为公司创造直接的相应利益。

(e) 追回律师费。您明确同意，如果为执行第 7 (c) 条的条款和条件采取任何行动，除了可能要求任何一方支付的任何其他款项外，诉讼的胜诉方还将从非胜诉方那里追回胜诉方合理的律师费和费用。如果公司获得其所寻求的法律或衡平救济的任何部分，无论其寻求的某些救济是否被拒绝或修改，公司都应被视为胜诉方。

(f) 各州的特定修改（仅限美国）。

(i) 加利福尼亚州。如果您是加利福尼亚州居民或主要在加利福尼亚州为公司工作，那么只要您是加利福尼亚州居民或主要在加利福尼亚州为公司工作：(aa) 第 14 条（管辖法律和地点）不适用；(bb) 第 7 (a) 条（没收条件）不适用；(cc) 第 7 (c) (ii) 条（非招标）和 (iii)（非）中的限制-竞争）在您与公司的雇佣关系结束后不适用。；以及（dd）除了第7（c）（vii）节规定的受保护行为外，协议中的任何内容都不适用construed 禁止您披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。

(ii) 科罗拉多州。如果您是科罗拉多州居民或主要在科罗拉多州为公司工作，那么只要您是科罗拉多州居民或主要在科罗拉多州为公司工作：(aa) 第 14 条（管辖法律和地点）不适用；(bb) 受第 7 (c) (ii) (A) 和 (D) 节（非招标）限制的客户和提供商应仅包括提供商的客户或提供商在回顾期内，本来可以向你提供这方面的商业秘密信息。您规定，第 7 (c) (iii) 条（不竞争）和第 7 (c) (ii) (A) 和 (D) 条（禁止招标）对于保护第 8-2-113 (2) (b) 条（“科罗拉多州非竞争法”）所指的商业秘密是合理和必要的。

(iii) 明尼苏达州。如果您是明尼苏达州的居民或主要在明尼苏达州的公司工作，那么只要您是明尼苏达州的居民或主要在明尼苏达州工作：(aa) 第 14 条（管辖法律和地点）不适用；并且（bb）第 7 (c) (iii) 条（非竞争）中的限制在您与公司的雇佣关系结束后不适用。

(iv) 华盛顿。如果您是华盛顿居民或主要在华盛顿为公司工作，那么只要您是华盛顿居民或主要在华盛顿为公司工作：(aa) 第 14 条（管辖法律和地点）不适用；(bb) 第 7 (a) (ii) 条（没收条件）不适用；(cc) 第 7 (c) (ii) 条（禁止招标）和 (iii) 中的限制)（非竞争）在任何情况下都不得超过您在本公司的雇佣关系终止后的十八（18）个月；以及（dd）除了第 7 条规定的受保护行为外（c) (vii)，本协议中的任何内容均不禁止披露或讨论您合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯，或被认为违反公共政策明确授权的行为。

表示接受本限制性股票单位奖励，即表示您同意上述以及通知和计划文件中包含的所有条款和条件。

归属时间表通知

在遵守协议第 5 和第 6 节规定的前提下，该奖励的预定归属日期如下所示。

如果归属日期是周末或节假日，则背心将在下一个工作日生效。