赔偿协议格式本赔偿协议(“协议”)于2024年4月17日由特拉华州的Centuri Holdings，Inc.(“本公司”)和_鉴于，董事会认为，吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员的难度越来越大，这损害了公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，将有足够的确定性，通过保险和赔偿，防止他们因为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼风险；鉴于特拉华州《公司法总则》第145条授权公司通过协议向其高级管理人员、董事、员工和代理人赔偿和垫付费用，并授权公司应公司要求作为其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的人员赔偿和垫付费用，并明确规定第145条提供的赔偿不是排他性的；鉴于，公司已在其公司注册证书和章程中通过条款，规定在适用法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行强制性赔偿，但受公司注册证书和章程中规定的某些限制的限制，公司希望澄清和加强公司和被赔付人在赔偿方面的权利和义务；又鉴於为诱使和鼓励获弥偿人等经验丰富及有能力的人担任及继续担任本公司的董事及高级人员及以与本公司及其联属公司有关的其他身分服务，并以其他方式促进理想的目的，即该等人士在明知他们为抗辩该等诉讼而招致的某些讼费、判决、法律责任及开支须由本公司承担的情况下，会抗拒他们认为与真诚地履行其对本公司的职责有关的针对他们的诉讼及申索，本公司董事会认为，以下协议是合理和审慎的，以促进和确保本公司及其股东的最佳利益。因此，现在，考虑到受偿人作为董事或公司高级职员的服务，或应公司要求在本合同日期后作为董事、高级职员、雇员或其他企业或实体的代理人提供服务，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其充分)，本合同双方同意如下：第1节.受偿人的送达。受赔人将忠实地并尽其所能地担任和/或继续担任董事或本公司高级职员

2只要被补偿者被正式选举或任命，并且直到被补偿者被免职、终止或提交辞呈，被补偿者就有能力这样做。第二节赔偿。(A)一般规定。公司应在适用法律允许的最大范围内，以适用法律允许的方式，在本协议规定的范围内，(I)按照本协议的规定和(Ii)按照本协议的规定对受赔方进行赔偿。(B)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。除第4节规定的情况外，如果由于受赔方的公司身份，受赔方是或曾经是、或受到威胁成为诉讼的一方，或正在或以其他方式参与诉讼，则受赔方有权享有第2(B)条规定的赔偿权利，但由公司提起的或公司有权促成对其有利的判决的诉讼除外。应根据第(2)款(B)项对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有损失予以赔偿，但前提是受赔方必须本着善意行事，且其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是违法的。(C)由公司或根据公司的权利进行的法律程序。除第4节规定的情况外，如果由于受赔方的公司身份，受赔方是或曾经是、或威胁要作出的诉讼的一方，或正在或以其他方式参与由本公司提起的诉讼，或因本公司有权获得对其有利的判决，则受赔方有权享有第2(C)条规定的赔偿权利。根据并按照本第2(C)条的规定，受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用予以赔偿，但前提是受赔方必须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事；然而，除非(且仅限于)特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院应申请裁定，尽管已裁定责任的裁决，但考虑到案件的所有情况，除非(且仅限于)特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，不得就受弥偿人被判定对公司负有法律责任的任何申索、问题或事项作出弥偿，除非(且仅限于)特拉华州衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果由于受赔方的公司身份，受赔方是或曾经是、或受到威胁要成为由本公司提起或有权促成对其有利的判决的任何诉讼的一方，则本公司不应赔偿受赔方与该诉讼有关的任何判决、罚款或支付给本公司的和解金额。(D)在受偿方完全或部分成功的情况下，对费用的赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，但在以下情况下

3由于受偿方的公司身份，受偿方是或曾经是、或受到威胁成为任何诉讼的一方，并且无论是非曲直地成功抗辩该诉讼(包括在不损害的情况下被解雇)，应在法律允许的最大范围内就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与抗辩该诉讼相关的所有费用对受偿方进行赔偿。如果受赔方未能完全成功地为任何此类诉讼辩护，但根据是非曲直或其他原因，成功地就此类诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项进行了辩护(包括在不损害某些索赔的情况下予以驳回)，公司应赔偿受偿方因辩护每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。只要被赔付人无论是非曲直，成功地为任何诉讼辩护，或为诉讼中的任何索赔、争议或事项辩护，被赔付人都有权获得本条第2(D)款规定的赔偿，无论被赔付人是否符合本章第2(B)和2(C)节规定的行为标准。(E)作为证人的开支的弥偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受赔方的公司身份，受赔方是或曾经是、或受到威胁要成为受赔方不是其中一方的任何诉讼的证人，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的所有费用予以赔偿。在适用法律允许的范围内，无论被补偿者是否符合第2(B)和2(C)节规定的行为标准，被补偿者都有权获得与成为证人或被威胁成为证人相关的费用的赔偿，如第2(E)节所规定的。(F)部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿公司在诉讼中实际和合理地发生的部分或部分损失，但不是赔偿全部损失，公司应赔偿被赔偿人有权获得的部分损失。第3节预支开支尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合本协议第4款的规定下，如果由于受赔方的公司地位，受赔方是或曾经是、正在或被威胁成为任何诉讼(包括但不限于由公司提起或有权获得胜诉判决的诉讼)的证人，或正在或以其他方式参与、或正在或曾威胁成为任何诉讼的证人，则本公司应在收到本公司不时发出的书面垫款请求后三十(30)个日历日内，提前垫付由受赔人或其代表就任何此类诉讼实际和合理地发生的所有费用。此类书面请求应包括或附有一项或多项陈述，合理地证明由被赔付者或其代表所发生的费用，并要求垫付，并应包括

4或由受赔方或其代表承诺偿还预支的任何费用，如果最终司法裁决裁定受赔方无权根据本协定或以其他方式获得此类费用的赔偿，则不再有权对此提出上诉。就本第3款而言，如果承诺书的形式基本上与本条款附件中的附件A相同，则该承诺书就足够了。根据本第3款要求偿还的任何垫款和承诺应是无担保和无利息的。无论公司或代表公司认定受赔人没有达到本条款第2(B)和2(C)条规定的行为标准，受赔人有权按照本第3条规定的方式垫付费用。第四节针对公司的诉讼；某些证券法的索赔。(A)尽管第2节或第3节有任何相反的规定，但第7(D)节另有规定，就由受弥偿人对本公司提起的法律程序(不论是由受弥偿人以本公司高级人员或董事高级人员或因其身分，或以或因任何其他身分，包括但不限于作为本公司的雇员或代理人或另一企业的董事高级人员、高级职员、雇员或代理人而提起)，除非该诉讼获得本公司董事会的授权，否则本公司不得因提起该诉讼(或其任何部分)或就本公司在该诉讼(或其部分)中的任何反申索、交叉申索、正面抗辩或类似申索进行辩护而向受偿人作出赔偿或垫付费用。就本第4款而言，受赔方就本公司对受赔方提起的诉讼而对本公司提出的强制反索赔，不应被视为受赔方对本公司提起的诉讼(或其部分)，并且受本协议条款约束，受赔方应享有与任何此类强制反索赔相关的所有赔偿和提前权。(B)尽管第2节(第2(D)节除外)或第3节有任何相反的规定，除非第2(D)节关于赔偿因胜诉或以其他方式抗辩任何诉讼而全部或部分胜诉的费用，否则本公司不须就以下事项向受偿人提出的任何申索而向受偿人作出弥偿：(I)受偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目，该等受偿人从1934年《证券交易法》第16(B)节或州成文法或普通法的类似条文所指的本公司证券中取得的利润；(Ii)根据1934年《证券交易法》的规定，由获弥偿人向公司偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或获弥偿人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等偿还，或由获弥偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而向公司支付的利润)；或(Iii)受赔人对公司的任何补偿、扣留任何奖金或其他

5根据公司董事会通过的追回政策，本公司的奖励薪酬或任何奖金或其他奖励薪酬的追回，因为该等追回政策目前可能存在或未来可能会被修订。第5节确定获得赔偿的权利的程序；独立律师。(A)为获得本协议下的赔偿，受赔方应(在适用诉讼的最终处置后)向公司提交一份书面赔偿请求，包括其中或随附的赔偿请求，但如先前根据本协议第3条就一项或多项提款请求向公司提供的一份或多份声明除外，该声明或多份声明合理地证明由受赔方或其代表发生或支付的所有损失，并要求赔偿。公司秘书在收到赔偿请求后，应立即书面通知董事会，被赔偿人已要求赔偿。(B)根据本协议第5(A)节第一句的规定，在受赔方提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，且在本协议条款未另有规定的范围内，应在具体情况下就受赔方的赔偿权利作出如下决定：(I)如果控制权发生变更，且如受偿方以书面形式提出要求，则由独立律师在提交董事会的书面意见中作出决定；或(Ii)如果控制权的变更没有发生(或者如果控制权的变更已经发生，但被赔付人不应要求由独立律师按照本第5(B)条第(I)款的规定由独立顾问决定赔偿)，(A)由不涉及利害关系的董事的多数票决定，即使不到董事会的法定人数，或(B)由由不涉及利害关系的董事组成的委员会指定的，即使不到董事会的法定人数，或(C)如果没有该等不涉及利害关系的董事，或如果该等不涉及利益的董事如此指示，由独立律师向董事会提交书面意见，或(D)由公司股东根据适用法律。关于受弥偿人有权获得赔偿的任何裁定的书面通知应在作出该裁定后立即送达受弥偿人，如果独立律师已在向董事会提交的书面意见中作出有关有权获得弥偿的裁定，则该通知应附有该书面意见的副本。如果确定受赔方有权获得赔偿，则应在确定后三十(30)个日历日内向受赔方支付被确定有权获得的所有金额。如果确定被补偿者无权获得赔偿，则向被补偿者发出的书面通知(或，如果该决定是由独立律师以书面意见作出的，则应向被补偿者提交该书面意见的副本)应披露该决定所依据的依据。被赔偿人应配合就被赔偿人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体，包括

6应合理事先请求，向上述个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不具有特权或以其他方式不受披露保护，并且是被补偿者合理地获得的，并且是确定被补偿者是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿所合理需要的。(C)如果应由独立律师根据本条例第5(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第5(C)节的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动(或控制权发生变动，但被弥偿人并未要求由独立顾问按第5(B)条第(I)分节的规定作出赔偿决定)，则独立顾问须由董事会选出，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如控制权发生变动，而受偿人要求由独立律师决定赔偿，则独立律师应由受偿人选定(除非受偿人要求由董事会作出该项选择，在此情况下适用前述句子)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出书面选择通知后10个历日内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见；但该反对意见只可基于如此选定的律师事务所或人士不符合本协议第23条所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对意见应列出该主张的依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并得到证实，则该律师事务所或被选中的人不得担任独立律师，除非该反对被撤回或特拉华州衡平法院或特拉华州另一个有管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果将由独立律师根据本条款第5(B)款确定获得赔偿的权利，并且在被赔付人根据本条款第5(A)条提交书面赔偿请求后三十(30)个日历日届满后，不得选择独立律师，或已对其提出异议而不撤回，则本公司或受弥偿人可向特拉华州衡平法院或特拉华州另一具司法管辖权的法院提出申请，要求解决本公司或受弥偿人对另一人挑选独立律师及/或获该法院选定(或由法院指定的人士选定)委任为律师事务所或人士的独立律师的任何反对意见，而获如此解决所有反对意见的律师行或人士或获如此委任的律师行或人士须根据本章程第5(B)节担任独立律师。在根据本协议第7(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。如果由独立律师根据本条款第5(B)节确定获得赔偿的权利，则本公司同意支付下列费用和支出

7独立律师，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、法律责任及损害，向该等独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。第6节举证责任、抗辩和推定。(A)在本公司根据本条例第7条提起的任何司法程序或仲裁中，或在本公司为追讨垫付费用而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中(无论是否根据承诺的条款)，本公司有责任证明本公司无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。(B)在根据本条款第2(B)款或第2(C)款执行赔偿权利的任何司法程序或仲裁中(但不是根据本条款第3条执行预支费用权利的任何司法诉讼或仲裁中)，被保险人未达到第2(B)或第2(C)款(视具体情况而定)规定的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。对于受赔方根据本合同第7条提起的任何司法程序或仲裁，或本公司为追讨垫付费用而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是根据承诺的条款或其他方式)，都不包括：(I)本公司(包括其董事或独立律师)未能在该等诉讼、诉讼、诉讼或仲裁开始之前，因受赔方已达到适用的行为标准而确定在该情况下进行赔偿是适当的，也不(Ii)公司(包括其董事或独立律师)对受赔方未达到适用行为标准的实际认定，不得推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受偿方寻求强制执行赔偿权利的司法程序或仲裁的情况下，作为该等程序或仲裁的抗辩理由。(C)因判决、命令、和解、定罪或抗辩或类似的抗辩而终止任何法律程序，本身不应对受弥偿人根据本协议获得赔偿的权利造成不利影响，亦不得推定受弥偿人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对本公司的最大利益，并就任何刑事诉讼而言，推定受弥偿人有合理理由相信其行为违法。(D)就任何诚信决定而言，如受偿人的行动是基于本公司或其他企业的记录或账簿，包括财务报表，或本公司或其他企业的高级人员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据本公司或其他企业的法律顾问的意见，或根据向本公司或其他企业提供的资料或记录或报告，则受偿人应被视为真诚行事

8由独立注册会计师或由本公司或其他企业选定的评估师或其他专家组成的企业。本条第6(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。(E)董事公司或其他企业的任何其他高管、代理人或雇员的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归因于被赔付人，以确定被赔付人根据本协议获得赔偿的权利。第7节弥偿人的补救(A)如果(I)根据本协议第5款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第3款及时预支费用，(Iii)除非独立律师将根据本协议第5(B)款确定获得赔偿的权利，否则在本公司收到被赔方的书面赔偿请求后六十(60)个日历日内，不得根据本协议第5款(B)项确定获得赔偿的权利，(4)在根据本条款第5(B)款由独立律师确定获得赔偿的权利的情况下，在本公司收到被赔方的书面赔偿请求后八十(80)个历日内，不得根据本条款第5(B)款对获得赔偿的权利做出任何裁定(除非对选择该独立律师的异议已提出并得到证实，且未被撤回，在这种情况下，适用的期限应为特拉华州衡平法院或特拉华州另一个有管辖权的法院(或由该法院指定作出此类裁决的人)根据本协议第5(B)款确定或指定为独立律师后七十(70)个日历日，(V)在公司收到书面请求后三十(30)个日历日内未根据本协议第2(D)条或第2(E)条支付赔偿，或(Vi)在根据第5(B)款确定受赔方有权获得赔偿后的三十(30)个日历日内，未根据本协议第2(B)款或第2(C)款支付赔偿金，则受赔方有权要求特拉华州衡平法院裁决受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，如果上述条件已得到满足，受偿方可根据其选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。受赔方应在根据第7(A)款首次有权提起诉讼之日起180个历日内启动仲裁程序，寻求裁决或裁决；但上述条款不适用于受赔方为执行本协议第2(D)款下的赔偿权利而提起的诉讼。

9(B)如果根据本协议第5(B)节作出裁定，被赔付者无权获得赔偿，则根据本第7款启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重审或仲裁进行，不应因该不利裁定而受到损害。(C)如已根据本协议第5(B)节确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据本第7条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定约束，除非(I)受受偿方(或代表受赔方行事的任何人)对重要事实的错误陈述或失实陈述，或遗漏使受偿方的陈述(或代表受偿方行事的人的陈述)不具有重大误导性所必需的重要事实，与根据第5(B)节最后一句提出的赔偿请求或提供信息或文件有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。(D)如果受偿方根据本第7条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行受偿方在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，则受偿方有权向本公司追讨，并应由本公司就该受偿方在该司法裁决或仲裁中实际和合理地发生的任何及所有费用向本公司作出赔偿，但前提是(且仅在一定程度上)受赔方在该司法裁决或仲裁中占上风。如果在上述司法裁决或仲裁中裁定，被赔偿人有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被赔偿人因该司法裁决或仲裁而发生的费用应适当地按比例分配。第8节非排他性除本协议明确规定的范围外，且仅在本协议规定的范围内，本协议规定的赔偿和预支费用的权利不得被视为排除被弥偿人根据适用法律、公司的公司注册证书、公司的章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他身份随时有权提起的任何其他权利，无论是关于因被弥偿人的公司身份而提起的诉讼，还是关于在担任董事或公司高管期间因被弥偿人的任何其他身份而提起的诉讼。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的权力，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类变化所带来的最大利益。尽管本第8款有任何相反的规定，但在本条款第3款和第7(A)款规定的时间范围内，受赔方有权在仲裁中就受偿方的权利寻求裁决或裁决

10赔偿或提前期不同于本公司公司注册证书或公司章程中规定的类似时间段，本条款第3节和第7(A)节规定的时间段应控制和约束受偿人和本公司，并应被视为放弃本公司注册证书或章程中规定的任何相反权利。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。第九节保险；代位权；其他支付来源。(A)就本公司为本公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的一份或多份保险单而言，受弥偿人应按照其条款由该等保险单或该等保险单承保，直至该等董事、高级职员、雇员或代理人根据该等保险单或该等保险单所能承保的最大范围内为止。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。就本公司为本公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的一份或多份保单而言，本第9(A)条规定的董事及高级职员责任保险应是本公司根据本条例第2条和第3条规定的义务的补充，不得被视为已履行该等义务。(B)在根据本协议向受赔方或代受偿方支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。(C)除适用法律要求的范围外，如果本协议项下的受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他规定实际收到此类付款，则本协议下本公司不承担向受赔方支付本协议项下可赔付的金额(或本协议另有规定的垫付金额)的任何责任。本协议项下的任何规定均不影响本公司与任何其他个人负有同等义务向被赔付人赔偿或垫付费用的情况下本公司或针对本公司的任何出资权利。(D)本公司因应本公司要求作为另一企业的高级管理人员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的服务而向被赔付人赔偿或垫付本合同项下费用的义务，应减去被赔付人实际从该另一企业收到的任何赔偿或垫款费用。

11寻求赔偿或垫付费用的法律程序。第10条供款在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司应按公平合理的比例支付受赔方因与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔而发生的任何和所有损失，以反映(I)本公司和受赔方一方面收到的相对利益，因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及受偿人在该事件(S)及/或交易(S)方面的相对过错。第11节.定居点尽管本协议或公司的公司注册证书或章程中有任何相反的规定，公司没有义务赔偿受赔方为解决任何诉讼而支付的任何金额，除非公司已书面同意和解，而同意不得被无理拒绝。未经受赔方事先书面同意，本公司不得以任何可能对受赔方施加罚款或任何义务的方式了结任何索赔，该书面同意不得被无理拒绝。第12节权利的存续；约束力；继承人和受让人。(A)由本协议提供或根据本协议授予的开支及其他权利的弥偿和垫付，在被弥偿人为董事或本公司高级人员期间继续进行，并将持续至终止日期及之后，只要被弥偿人因其公司身分，因被弥偿人采取或不采取(或被指已经采取或不采取)任何行动所引起的申索，或因在终止日期当日或之前发生(或被指称已经发生)的任何事实或事件而引起的申索，将持续至终止日期或终止日期之后，并应在任何此类诉讼结束后，继续进行本协议第7节规定的合理必要的诉讼，以执行本协议所规定的权利和补救措施。(B)本协议对受偿人、公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合受偿人、受偿人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和受让人的利益，以及公司及其继承人和受让人的利益。(C)本公司进一步同意，如本公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他法团或实体合并或合并，且不是该项合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何法团或实体，则在每种情况下，在必要的范围内，

12应做出适当的规定，使公司的继承人和受让人承担本协议中规定的公司义务，包括但不限于第9节第13节中关于董事和高级管理人员责任保险的要求。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)此类条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地发挥本协议各方的意图；以及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，即其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议所表明的意图。第14条致谢。本公司明确承认、确认并同意它已订立本协议并已承担在此施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任或继续担任董事或本公司高级人员，本公司承认受偿人在服务及继续担任此等职务时依赖本协议。此外，本公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司根据本协议或以其他方式对其董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人进行赔偿。本公司理解并承认，在某些情况下，本公司可能需要与美国证券交易委员会承诺，将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策对本公司进行赔偿的权利。第15条弥偿人发出的通知受赔方同意在收到任何传票、申诉、请愿书、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件或文件与启动或威胁启动任何诉讼或事项有关，而这些诉讼或事项可能需要支付本合同项下的赔偿或预支费用。除非本公司因此而受到重大损害，否则未通知本公司并不解除本协议或其他规定下本公司对本公司可能承担的任何义务。第16条。公告。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下妥为发出：(I)如以专人方式递送至上述通知或其他通信应送达的一方，则在如此递送的日期；或(Ii)如以挂号或挂号信邮寄，并预付邮资，则应视为已于上述邮寄日期后的第三个营业日妥为发出。所有这类通知，

13请求、要求和其他通信应按以下地址交付给受偿方或公司(视情况而定)：(A)如果交付给受偿方，则按本合同签字页上规定的地址发送。(B)如寄往本公司，请寄往：Centuri Holdings，Inc.北第七大道19820号，Suite菲尼克斯，亚利桑那州85027。注意：总法律顾问或本公司或本公司以类似通知向本公司提供的其他地址(视情况而定)。第17节对应方本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。第18条标题本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。第19条整份协议本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。第20条修改和放弃。(A)除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议或本协议任何条款的任何修订、修改、补充或废除均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。(B)对本协议或本协议任何条款的任何修订、修改、补充或废除不得限制或限制受赔方在该等修订、修改、补充或废除之前因受偿方的公司身份而采取或遗漏的任何行动在本协议项下的任何权利。第21条。管辖法律；服从管辖权；送达程序。(A)本协议和各方之间关于本协议所述事项的法律关系应由本协议管辖、解释和执行

14根据特拉华州的法律，不考虑该州的法律冲突规则。(B)除受偿方根据本协议第7(A)条启动的任何仲裁，以及本协议第2条(C)项所允许的范围外，除非提起相关诉讼的法院裁定，即使对本公司的责任作出裁决，受赔方仍有权获得费用赔偿，公司和受赔方均在此不可撤销地无条件地(I)同意并同意特拉华州法院就任何诉讼、诉讼、或因本协议引起或与本协议有关的诉讼，并同意根据本协议提起的任何此类诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起(或在特拉华州任何其他州法院，如果该法院对此类诉讼没有标的管辖权)，而不在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院或法庭提起；(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对；及(Iv)放弃在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或以其他方式不便的法院提起的任何索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。(C)公司和被赔付人在此同意在特拉华州任何法院因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何传票和申诉以及任何其他程序，方法是将该程序的副本以挂号信或挂号信的方式邮寄至该方根据本协议第16条接收通知的地址。本条例并不妨碍以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。第22条。协议的性质。本协议不应被视为本公司与受赔方之间的雇佣合同，如果受赔方是本公司的高级管理人员或雇员，则受赔方明确承认，除本公司与受赔方之间的另一份书面合同另有规定外，受赔方可随时以公司高级职员或雇员的身份被解聘，无论是否有理由，并可有或无遣散费补偿。第23条。定义。就本协议而言：(A)“其他企业”和“其他企业”是指公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或除公司以外的任何其他形式的企业。(B)“控制权变更”指下列情况，并应被视为已发生：(I)任何“人”(如1934年《证券交易法》经修订的第13(D)和14(D)条所使用的那样)，受托人或其他受信人持有者除外

15公司员工福利计划下的证券，或由公司股东直接或间接拥有的公司直接或间接拥有的证券，其比例与其对公司股票的所有权基本相同，直接或间接成为公司证券的“实益所有者”(定义见该法第13d-3条)，占公司当时已发行有表决权股票所代表的总投票权的50%(50%)以上，(Ii)在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在上述期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或由公司股东提名选举，经当时在任的董事至少过半数投票通过，且此等董事在期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准，则因任何理由不再构成多数。(Iii)本公司的股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权股份继续代表(借未偿还或转换为尚存实体的有表决权股份)公司或该尚存实体在紧接该项合并或合并后仍未清偿的有表决权股份所代表的总投票权的至少50%(50%)，则除外，或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有资产的协议。(C)“公司身分”指(1)受偿人现为或前任董事或本公司高级职员的身分，(2)受偿人在担任董事或本公司高级职员时，在任何时间作为另一企业董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的现任或前任身分，但以受保人现时或曾经应公司要求就该另一企业担任上述职务为限；及(3)受偿人现时或以前作为董事、高级职员、雇员、代理人、受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时曾就该另一企业担任过有关职务，在不再是董事或本公司高级职员后继续以该身分就该另一企业任职，并且应本公司的要求正在或曾经就该其他企业担任该职务。(D)“费用”包括但不限于合理的律师费；聘用费；律师费；诉讼费；案卷费；笔录费用；专家的费用和开支；证人的费用和开支；会计师和其他顾问的费用和开支(不包括公关顾问，除非公司事先批准)；差旅费；复印和成像费用；印刷和装订费用；电话费；传真费；计算机法律研究费用；邮资；递送服务费；第三方供应商的费用和开支；任何保证金(包括替代保证金或上诉保证金、强制令保证金、成本保证金、评估保证金或其等价物)的溢价、保证金及其他与保证金有关的费用，在每宗个案中，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与有关而实际和合理地招致的费用

16在诉讼中(包括但不限于任何司法或仲裁程序，以强制执行被赔付者在本协议下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿)，以及特拉华州公司法第145条中使用的该术语所指的所有其他“费用”，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备作为证人或以其他方式参与诉讼、诉讼或诉讼的调查、证人或以其他方式参与有关的起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、或以其他方式参与诉讼、诉讼或诉讼有关的所有其他支出或支出。或与招致该等支出或开支的法律程序类似或相同类型的法律程序；但是，尽管前述有任何相反的规定，“费用”不应包括与任何诉讼有关的实际对被赔偿人征收的判决、罚款或罚款的金额。(E)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。(F)“独立律师”系指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或在美国任何一州获准执业的人，目前或过去三年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何一方当事人(担任独立律师(或类似的独立法律顾问职位除外)有关本协定项下受偿人的权利、其他受偿人根据类似的赔偿协议所享有的权利的重大事宜上的代理律师；或根据公司的公司注册证书或章程获得赔偿的权利)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业操守标准，在确定本协议项下受弥偿人权利的诉讼中代表本公司或受弥偿人产生利益冲突的任何律师事务所或人士。为免生疑问，“独立律师”一词不应包括就本公司控制权变更代表或建议任何实体或人士的任何律师行或人士。(G)“损失”是指与诉讼有关的所有费用、判决、罚金、罚款、债务和为和解而支付的金额。(H)“诉讼”指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查(包括任何内部调查)、查询、行政聆讯或任何其他受威胁、待决或已完成的诉讼，不论是由本公司或以本公司的权利或其他方式提出，亦不论是民事、刑事、行政或调查。(I)“终止日期”是指受赔者不再是董事或本公司高级职员的日期；但是，如果：(1)在他不再是董事或本公司高级职员之日后，该受赔者继续担任另一企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受信人，(2)该受赔者正以上述身份就该另一企业服务

如果是应本公司的要求，且(3)受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时曾以上述身分为该另一企业服务，则“终止日期”指该受弥偿人不再是董事或本公司高级职员，或该受弥偿人不再以上述身分就该另一企业服务的较后日期。(J)本文中提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税。(K)凡提及另一家企业的董事或另一家企业的董事，对于非董事会管理的任何实体，应包括负责管理和指导该实体事务的其他职位，如经理或受托人或该实体的治理机构成员，包括但不限于任何合伙企业(普通或有限责任)的普通合伙人和任何有限责任公司的经理或管理成员。(L)(I)本合同所称应公司要求担任另一企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的服务，应包括作为董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事或高级职员对本公司或其任何关联公司的员工福利计划负有责任或涉及该等高级职员的服务，但仅作为该计划的参与者或受益人除外；以及(Ii)如果受赔方本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则就本协议而言，受赔方应被视为以不违背公司最大利益的方式行事。(签名页如下。)

兹证明，本公司和被保险人已于上述日期和日期签署本协议。半人马座控股公司发信人：姓名：标题：

兹证明，本公司和被保险人已于上述日期和日期签署本协议。INDEMNITEE by：姓名：地址：[地址]

2024年4月17日威廉·J·费尔曼2024年4月17日凯伦·S·哈勒2024年4月17日格雷戈里·A·伊森斯塔克2024年4月17日克里斯托弗·A·克鲁梅尔2024年4月17日安妮·L·马里乌奇2024年4月17日克里斯托弗·R·巴顿2024年4月17日詹姆斯·S·威尔科克2024年4月17日

附件A承诺书I___________________________________________________，同意偿还公司支付给我或代表我的所有与我参与[法律程序或法律程序的名称或描述]，在此情况下，最终将确定我无权就该等费用获得公司的弥偿。签名_在此日亲自出庭_由本人於__