执行版本由西南天然气控股公司和西南天然气控股公司之间达成的税务事项协议。和Centuri Holdings，Inc.日期：2024年4月11日
-i-目录页第1条Terms.......................................................................................................................的定义2第2条纳税义务分配.........................................................................................................9.1.分居日期后的纳税义务分配....................................................9 2.2分配公约.....................................................................................................9 2.3转让税.................................................................................................................102.4Centuri独立纳税资产；退税.....................................................................10 2.5税收优惠.....................................................................................................................11 2.6先前协议.............................................................................................................11第三条纳税申报单的编制和提交........................................................................................11 3.1家长责任.......................................................................................................11 3.2半人马座责任.....................................................................................................11 3.3纳税申报单审查权...........................................................................................11 3.4合作......................................................................................................................12 3.5半人马座税务申报要求..............................................................................12 3.6交易..........................................................................................的报告12 3.7第336(E)条选举....................................................................................................12 3.8税款的缴纳.............................................................................................................133.9经修订的报税表及Carrybacks...................................................................................13 3.10税务属性..................................................................................................................14第四条分销.............................................................................................的免税地位14 4.1与DIS的免税地位有关的某些契诺......14 4.2与分销的免税地位有关的某些限制.....................14 4.3关于分配后裁决和无保留税务意见的程序......16 4.4日落之日终止.....................................................................................第17条第5条赔偿付款..........................................................................................................17 5.1赔偿义务............................................................................................17 5.2赔偿付款...............................................................................................18 5.3付款机制.........................................................................................................18 5.4付款处理....................................................................................................19第六条援助与合作........................................................................................................19 6.1援助和合作.............................................................................................19 6.2过渡事务。.........................................................................................................20第7条税务记录....................................................................................................................21岁
-II-7.1.保留税务记录................................................................................................21 7.2查阅税务记录.....................................................................................................21第八条税收竞争...............................................................................................................................21 8.1通知...............................................................................................................................21 8.2税务竞争的控制...................................................................................................22第9条争端解决......................................................................................................................22 9.1争议解决...........................................................................................................22第10条逾期付款...........................................................................................................................23第11条费用.....................................................................................................................23第12条总则....................................................................................................................23 12.1通知.............................................................................................................................23 12.2可分派....................................................................................................................24 12.3豁免..............................................................................................................................24 12.4可分割性......................................................................................................................24 12.5权威..........................................................................................................................24 12.6进一步行动..................................................................................................................24 12.7集成........................................................................................................................25 12.8建筑业.....................................................................................................................25 12.9对口.....................................................................................................................25 12.10适用法律................................................................................................................25 12.11修正案......................................................................................................................25 12.12子公司......................................................................................................................26 12.13继任者........................................................................................................................26 12.14禁制令.......................................................................................................................26 12.15生效日期..................................................................................................................26
税务协议本税务协议(“协议”)于2024年4月11日由特拉华州的西南天然气控股公司(“母公司”)和特拉华州的全资子公司Centuri Holdings，Inc.(“Centuri”以及母公司的“双方”)签订。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有双方之间在本协议日期生效的分离协议中赋予该等术语的含义，在触发事件发生之前，应采用作为附件A的Centuri公司注册证书所附的形式(“分离协议”)。鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)已决定成立一家经营半人马业务的新上市公司符合母公司及其股东的最佳利益；而母公司董事会已决定将半人马座业务与母公司业务分离是适当和可取的(“分离”)；鉴于，根据分拆，(I)母公司将导致卡森水务公司(内华达州的一家公司(“卡森水务”)和拥有Centuri Group，Inc.100%(100%)股票的所有者(“CGI”和CGI股票，“CGI股本”)采用清算计划，并将CGI股本全部分配给母公司，以及(Ii)母公司将从Carson Water收到的所有CGI股本和任何其他Centuri资产贡献给Centuri，以换取承担Centuri债务和实际或视为发行额外的Centuri普通股；鉴于双方打算根据《守则》第368(A)和/或351条的规定将分居视为免税交易；鉴于，母公司董事会已进一步确定，根据分离协议(“首次公开招股协议”)中更全面描述的S-1表格的登记声明，Centuri按此处预期的条款和条件向公众要约和出售有限数量的Centuri普通股是适当和适宜的，紧随其后，发售和出售母公司将拥有Centuri普通股80.1%或以上的流通股(“留存股份”)；鉴于首次公开募股后，如果完成，母公司可以(I)通过母公司向母公司普通股持有人进行分配的方式转让保留的股份(“分配”)；(Ii)根据一项或多项公开发行(S)或非公开交易(S)对保留的股份进行处置；或(Iii)继续持有其在保留股份中的权益；然而，母公司目前打算，如果完成分配，根据守则第355条，对于美国联邦所得税而言，符合免税的资格；鉴于，一方面，母公司集团的成员和Centuri集团的某些成员，另一方面，为了美国联邦、州和地方的某些税收目的，在合并、合并或统一的基础上提交某些纳税申报单；鉴于双方希望阐明(I)每一方就缴税、收取税项优惠、提交纳税申报表及其他与税务有关事宜的权利及责任，及(Ii)若干陈述、契诺及弥偿，旨在协助维持母公司以预期对母公司及母公司股本持有人免税的方式进行分派的能力。
2因此，考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的各方特此同意如下：第1条本协议的术语定义(包括本协议的摘要)，下列术语具有下列含义：“25%的交易”应具有第4.2(B)节所述的含义。“会计师事务所”应具有第9.1节所给出的含义。对于Centuri或任何Centuri集团成员而言，“活跃的贸易或业务”应指该实体在紧接分离日期之前从事的活跃行为(如守则第355(B)(2)节及其下的财务条例所界定的)。“调整”是指根据最终决定，对纳税人的任何收入、收益、损失、扣除、抵免或者其他影响纳税的项目进行的调整。“关联公司”是指由当事人或其关联公司直接或间接“控制”的任何实体。“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。附属公司一词是指在分居日期后立即确定的个人的附属公司。“关联集团”是指本守则第1504(A)节所指的关联公司集团，或根据州、当地或非美国法律提交合并、合并或单一纳税申报单的任何其他集团。“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。“附属协议”应具有“分居协议”中规定的含义。“营业日”是指在美国或内华达州拉斯维加斯，除周六、周日或法律一般授权或要求银行机构关闭的日子外的任何日子。“半人马座”应具有本协议序言中规定的含义。“半人马座资产”应具有分离协议中规定的含义。“半人马座业务”应具有分居协议中规定的含义。“半人马座股本”应具有分离协议中规定的含义。“半人马座普通股”应具有分离协议中规定的含义。“Centuri取消资格行动”是指(A)任何Centuri集团成员在分离日期后的任何行动(或没有采取任何行动)(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解、安排或谈判)，(B)分离日期后直接或间接涉及Centuri Capital Stock或任何Centuri集团成员的任何股票或资产的任何事件，或(C)任何Centuri集团成员在分离日期后的任何违约行为
3双方在本协议中作出的任何陈述、保证或契诺的分离日期，在任何情况下，都可能对(X)母公司在符合免税状态的基础上进行分配的能力或(Y)分配的免税状态产生不利影响；但是，术语“Centuri取消资格行动”不包括根据任何附属协议(本协议除外)或根据分离、首次公开募股或分配采取的任何行动。“半人马座集团”应具有分离协议中规定的含义。“半人马座债务”应具有“分居协议”中规定的含义。“半人马座单独税务资产”指，就任何联合报税表而言，半人马座集团或半人马座业务的任何税务属性，如同半人马座集团是一个独立的关联集团，提交一份不包括母公司任何成员的合并纳税申报单，并使用第2.2节中规定的惯例；但半人马座单独税务资产不应包括在计算半人马座单独纳税义务时考虑的任何税务属性。就任何联名报税表而言，“Centuri独立税务责任”指(A)半人马集团或半人马业务的税务责任，其计算方式犹如半人马集团是一个独立的关联集团，提交一份不包括母公司任何成员的合并报税表，并采用第2.2节所述惯例及(B)可归因于半人马业务的任何递延税务责任，以及(B)因解除合并而加速或以其他方式要求在任何联合报税表上申报的任何递延税务责任。“Centuri独立纳税申报单”指不包括母公司任何成员的任何Centuri集团成员的或包括任何Centuri集团成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一纳税申报表)。“CGI”应具有本协议序言中所给出的含义。“CGI股本”应具有本协议序言中所给出的含义。“账簿结算法”是指根据解除合并日期(如果解除合并日期不是应纳税期间的最后一天，就好像解除合并日期是纳税期间的最后一天)结束时的账簿和记录的结算，在应纳税期间(或应纳税期间的一部分)之间分配的项目，须对解除合并日期的应计项目进行调整，该项目应适当分配到解除合并日期之后的应税期间，由母公司根据适用的税法确定。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“合并纳税申报单”是指为关联集团或任何其他关联、合并、合并、统一、财政统一或其他集团基础(包括守则第1501节所允许的)提交的关于联邦、州、当地或非美国所得税的纳税申报单。“解除合并”指，就特定税项及司法管辖区而言，Centuri Capital Stock的任何转让或其他处置、投票权的变更或转移，或导致Centuri就该税项及司法管辖区而言不符合资格成为包括母公司集团一名或多名成员的附属集团成员的其他事件或法律或情况的变更。为免生疑问，就本协议而言，“解除合并”的决定应有别于关于Centuri或Centuri集团的任何成员应为财务目的而保持合并的任何决定
4与母公司或母公司集团任何成员的会计目的。“解除合并日期”是指任何解除合并的日期，为避免产生疑问，为了避免疑问，美国联邦所得税的目的是，如果分配生效，预计还应包括分配日期。“分配”应具有演奏会中所给出的含义。“分配日期”是指分配完成的日期。“与分配有关的税收竞争”是指美国国税局、另一税务机关或其他任何一方声称其立场可能对分配的免税地位产生不利影响的任何税收竞争。“最终裁定”是指通过或由于下列情况而最终解决任何应课税期间的任何税收责任：(A)任何有管辖权的法院作出的不能再上诉的最终裁决、判决、法令或其他命令；(B)与美国国税局或其他税务当局达成的最终和解；根据法典第7121或7122条达成的成交协议或已接受的折衷要约；或根据州、地方或非美国司法管辖区税法达成的类似协议，以解决任何应税期间的全部税收责任，(C)任何退税额度，但仅在征收税款的司法管辖区可追回退款的所有期限届满后(包括以预扣或抵消的方式)，或(D)任何其他最终解决方案，包括由于适用的诉讼时效到期或与美国国税局或其他税务当局签署申报前协议的原因。“集团”应指母公司集团或半人马座集团，或两者兼而有之，视上下文而定。“所得税申报单”是指就所得税提交或者要求申报的纳税申报单。“所得税”是指对全部或部分由收入、资本或净值或收入、资本或净值性质的应税基数征收或计量的所有税收，包括基于这些因素征收的特许经营税，并应包括就这些税收征收的任何附加税、附加额、利息和罚款。“赔偿方”应具有第5.2(A)节规定的含义。“受赔人”应具有第5.2(A)节中所给出的含义。“发票”应具有第6.2(D)节规定的含义。“首次公开募股”应具有本协议序言中所给出的含义。“美国国税局”是指美国国税局，包括其代理人、代表和律师。“美国国税局裁决”是指美国国税局向母公司发布的与分配有关的任何美国联邦所得税裁决。“美国国税局裁决请求”是指父母于2023年3月31日向美国国税局提交的信函，要求就分居和分配的某些美国联邦所得税后果以及对该裁决请求函的任何修改或补充做出裁决。
5“联合报税表”指任何合并报税表或其他报税表，包括母公司集团的一个或多个成员以及半人马座集团的一个或多个成员。“法律”应具有“分居协议”中规定的含义。“已通知的行动”应具有第4.2(C)节规定的含义。“父母”应具有本协议序言中所给出的含义。“母公司业务”指母公司任何成员于分拆生效前的任何时间进行的所有业务、营运及活动(不论该等业务、营运或活动是否终止、剥离或终止)。“母公司股本”是指母公司所有类别或系列的股本，包括(I)母公司股份，(Ii)获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(Iii)为美国联邦所得税的目的而被适当视为母公司股份的所有其他工具。“母公司联邦合并所得税申报单”是指母公司为共同母公司的附属集团的任何美国联邦所得税申报单。“母公司集团”是指母公司和母公司的每个子公司，但不包括半人马座和半人马座的成员。“母公司股份”是指母公司每股面值1.00美元的普通股。“母公司独立纳税申报单”是指母公司集团任何成员的或包括母公司集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报单)，但不包括任何Centuri集团成员。“当事各方”应具有本协议序言中所给出的含义。“过去的惯例”应具有第3.5节中给出的含义。“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支，无论是否有任何实体在美国联邦所得税中被视为不予理会。“解除合并后期间”是指在解除合并日期之后开始的任何应课税期间，就任何跨期而言，是指从该解除合并日期的次日开始的跨期部分。“分配后裁决”应具有第4.2(C)节中规定的含义。“解除合并前期间”是指在解除合并日期当日或之前结束的任何应课税期间，就任何跨期而言，是指在解除合并日期当日结束时结束的跨期部分。“特权”应具有6.1(B)节中规定的含义。“拟议收购交易”系指一项或一系列交易(或达成一项或一系列交易的任何协议、谅解或安排
6《守则》第355(E)节的含义和《财务条例》第1.355-7节，或根据《守则》第355(E)节颁布的任何其他财政部条例)，不论此类交易或一系列交易是否得到半人马座管理层或股东的支持，是敌意收购，是允许股东任命董事会成员或其他方式的交易，根据该交易，(A)半人马座(或其任何继承人)将与任何其他人合并或合并，或(B)一人或多人将(直接或间接)收购或有权收购，分别从Centuri(或其任何继承者)和/或Centuri Capital Stock的一个或多个持有人那里获得的任何数额的Centuri Capital Stock(包括其投票权)，与与守则第355(E)节和根据其颁布的财政部条例有关的Centuri Capital Stock所有权的任何其他直接或间接变化相结合时，将包括以下部分的40%(40%)或更多：(I)紧接该项交易后，或在一系列交易的情况下，紧接该系列交易的最后一次交易后，Centuri的所有已发行股票的价值，或(Ii)紧接该项交易后Centuri所有已发行有投票权股份的总投票权，或如属一系列交易，则紧接该系列交易的最后一宗交易后的总投票权。尽管如上所述，在分配完成后，拟议的收购交易不应包括(A)半人马通过惯常的股东权利计划或(B)半人马座发行满足财务条例1.355-7(D)节的安全港八(与个人服务表现相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)。为了确定交易是否构成间接收购，但在不限制前述一般性的情况下，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应被视为非交换股东对股票的间接收购。这一定义及其适用旨在监督遵守《守则》第355(E)条和根据其颁布的《财政条例》的情况，并应作出相应的解释。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或财政部条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释中。“合理基础”是指“守则”第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)节及其颁布的《财政条例》(或当时守则为避免施加处罚而要求的其他保密程度)所指的合理基础。“退税”系指与税款有关的任何退款、退款、抵销、抵免或其他类似利益(包括可退还的任何多缴税款，或用于抵扣其他应缴税款的任何多缴税款)，包括在退税时或与退税有关的任何利息；但退税的数额应扣除(I)任何税务机关对收到退税或应计退税而征收的、与退税有关的或可归因于退税的任何税款，包括以预扣或抵销方式征收的任何税款，以及(Ii)缔约方为获得这种退税而产生的任何自付费用。“责任方”应具有第3.3节中给出的含义。“限制期”是指自销售之日起至其后两(2)年结束的期间。“留存股份”的含义与前言相同。“审查方”应具有第3.3节中给出的含义。“第336(E)条选举”应具有3.7节中给出的含义。“第336(E)节的计税依据”应具有3.7(B)节所给出的含义。“分居日期”应具有“分居协议”中规定的含义。
7“独立报税表”是指父母的独立报税表或Centuri的独立报税表。“跨期”是指在解除合并之日或之前、之后结束的任何纳税期间。“日落日期”指(I)限制期届满日期、(Ii)母公司董事会决定不再进行分派之日或(Iii)母公司全权酌情决定不再能够实施符合免税资格之分派之日，两者以较早者为准。“税”或“税”是指(I)由美国联邦、州、地方或非美国税务机关征收的所有税、收费、费用、关税、征税、进口、差饷或其他评估或任何种类的政府收费，包括但不限于收入、总收入、就业、估计、消费税、遣散费、印花、职业、保费、暴利、环境、关税、财产、销售、使用、许可证、股本、转让、特许经营、登记、工资、扣缴、社会保障、失业、残疾、增值，替代或附加最低税额，或其他税项，不论是否有争议，并包括可归因于上述税项的任何利息、罚金、收费或附加费；(Ii)因是(或曾经是)任何合并、合并、统一或类似团体的成员，或被(或已被)纳入或被要求包括在与其有关的任何报税表内而产生的支付上文第(I)款所述类型的任何款额的责任；以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的责任(无论是通过合同、法律实施或其他方式)而产生的支付上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何金额的责任。“税务顾问”是指由母公司自行决定的具有公认国家地位的美国税务顾问或会计师。《税收分配协议》是指2017年1月1日签署的《西南燃气控股公司税收分配协议》。“税收属性”是指任何经营净亏损、净资本损失、国内来源总损失、外国来源总损失、未使用的投资税抵免、替代最低税收抵免、未使用的外国税收抵免、超过的慈善捐款、一般商业抵免或任何其他可以减少纳税义务的税目。“税收优惠”是指在一个应纳税期间，一个实体(或其所属的合并或合并集团)的现金纳税义务仅因某一税目而减少的数额，或仅因该税目(加上从任何税务机关收到的任何相关利息)而产生的实际退税的数额，在这两种情况下，通过比较在有或没有该税目可能产生税收优惠的适用纳税申报表上产生的现金纳税义务或实际退税数额。“税务证书”是指由Parent和Centuri向莫里森-福斯特有限责任公司、普华永道有限责任公司或任何其他税务顾问提供的与向母公司提交或可交付与分销有关的任何税务意见的任何官员证书、申报函或类似文件。“税务竞赛”应具有第8.1节中所给出的含义。“免税地位”指的是《准则》第355节所述分配的资格，即母公司和母公司股本持有人均不承认收入的分配
8或根据守则第355节为美国联邦所得税目的而计算的收益，但根据守则第1502节颁布的财政部条例考虑的公司间项目或超额亏损账户除外。“税目”是指在任何纳税期间增减已缴或者应付税款的任何所得、损益、抵扣、抵扣等项目。“税法”是指与任何税收有关的任何政府实体或其行政区的法律。“税务资料”应具有第4.2(A)节规定的含义。“税务意见”是指莫里森-福斯特有限责任公司、普华永道有限责任公司或任何其他税务顾问就分销的税务后果向母公司提交或可提交的任何书面意见。“税务记录”应具有第7.1节规定的含义。“与税收有关的损失”是指(I)根据任何和解、最终裁决、判决或其他方式征收的所有美国联邦、州、地方和非美国税收(包括其利息和罚款)；(Ii)与该等税收有关的所有会计、法律和其他专业费用，以及与该等税收或对该等税收责任的任何抗辩有关的法庭费用；以及(Iii)与股东诉讼或争议相关的所有费用和费用以及母公司(或任何母公司)或Centuri(或任何Centuri公司)就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东、美国国税局或任何其他税务机关，在每个情况下，都是由于(X)根据本协议违反或不准确或未能履行Centuri集团任何成员的任何陈述、契诺或义务，(Y)经销没有资格获得免税地位或(Z)美国国税局或任何其他税务机关对经销的免税地位提出的任何挑战的抗辩，即使经销最终被确定为有资格这样做。“报税表”或“报税表”是指向税务当局提供或提交、或须向税务当局提交或须向税务当局提交的任何报税表、报告、证明书、表格或类似的陈述或文件(包括其所附的任何相关佐证资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退税申索或估计税声明)，或从税务当局接获的与任何税项的厘定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律、法规或行政规定的执行有关的任何从价税或其他类似税项的账单或通知。就任何税收而言，“税务机关”是指征收该税收的政府实体或其行政区，以及负责为该实体或行政区征收该税款的机构(如有)。“转让税”是指(I)所有转让、销售、使用、消费税、股票、印花税、印花税储备、印花税、土地、文件、档案、记录、登记、增值税和其他类似税种(为避免产生疑问，不包括任何所得税、利得税、利润税或类似税种，无论如何评估)，以及(Ii)与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。“库务条例”是指在有关税期内，根据本守则不时颁布的条例。“无保留的税务意见”是指税务顾问的无保留的“遗嘱”意见，母公司可以依赖该意见，表明交易不会影响分配的免税状态；
9与拟议的收购交易有关而获得的任何税务意见不应被视为无保留的税务意见，除非该税务意见得出结论认为，该拟议的收购交易不会被视为《守则》第355(E)节及其颁布的《财务条例》所指的“计划(或一系列相关交易)的一部分”，其中包括分配。任何此类意见都必须假定，如果所讨论的交易没有发生，分销将有资格获得免税状态。第二条纳税义务的分配2.1分立日后纳税义务的分配。除本条第二条和第五条另有规定外，在分离之日之后，应按下列方式分配税项：(A)与联合申报有关的税项分配。(I)母公司须就任何联名报税表所申报或要求申报的所有税项承担责任，并对半人马座集团作出赔偿，并使其免受损害，但不包括任何半人马座单独的税务责任。(Ii)Centuri应承担责任，并应赔偿母公司集团所有Centuri单独的税务责任，并使其免受损害。(B)与独立报税表有关的税项分配。(I)父母应负责在所有应课税期间在任何父母的独立纳税申报单上报告或要求报告的任何和所有税款。(Ii)在所有应课税期间，Centuri应负责在任何Centuri独立纳税申报单上报告或要求报告的任何和所有税款。2.2分配公约。(A)为确定分离日期后任何Centuri单独纳税义务的金额：(I)除第2.2(A)(Iii)节规定外，应使用母公司联邦综合所得税申报表(或母公司集团成员为记录纳税人的适用州法律合并报税表)上使用的所有选择、会计方法和惯例；(Ii)应适用该应纳税期间有效的最高法定边际企业所得税税率(除非母公司自行决定适用较低的税率)；及(Iii)应假设半人马座集团选择不转回任何税务属性。(B)在任何有解除合并的跨越期的情况下，除第(A)款中的公约外，还应适用下列公约：(1)所有税款应按照帐簿结算法分配；但如果任何Centuri集团成员没有在解除合并之日结束其纳税年度，则应使用与帐簿结算法一致的假定结账帐簿来计算解除合并后期间应缴纳的税款；
10(Ii)任何半人马集团成员在解除合并日因在正常营业过程之外进行的交易而产生的任何税目应分配给半人马，而在解除合并日由任何半人马集团成员进行的或与其有关的任何此类交易在所有税务目的(在适用税法允许的范围内)应被视为根据《财务条例》1.1502-76(B)条的原则(假设没有根据财务条例1.1502-76(B)(B)(2)(2)(与一年税目的应课税额分配有关)或任何类似的州或地方税法；及(Iii)可归因于Centuri业务的任何递延税项负债，如因解除合并而加速或以其他方式须在任何联合报税表上呈报，则须视为于解除合并后期间产生。(C)任何半人马利单独纳税义务的数额不得少于零。(D)Centuri应向母公司偿还母公司集团因确定任何Centuri单独纳税义务金额而支付或发生的所有合理费用和开支。(E)如任何联合报税表的税务责任被重新厘定，则适用于该联合报税表的半人马单独税务资产或半人马单独税务责任须重新计算。如果作为重新计算的结果，Centuri将根据第2.1节被分配额外的税款，Centuri应根据第3.8节迅速向母公司支付该金额。如果重新计算的结果是，根据第2.1条分配给Centuri的税款将少于之前支付的税款，则母公司应根据第3.8条及时向Centuri支付该金额。2.3转让税。所有由母公司合理厘定的转让税，应由母公司集团及半人马座集团平均承担。对此负有法律责任的一方将提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件(母公司集团和每个半人马集团应在必要时就此进行合作)。2.4半人马座独立纳税资产；退税。(A)母公司应在任何联名报税表提交后三十(30)个工作日内，向Centuri支付用于减少联名报税表上显示的纳税义务的任何Centuri单独纳税资产的金额。如果任何税务机关不允许使用这种Centuri单独纳税资产，Centuri应向母公司返还根据本第2.4(A)条支付的任何金额。(B)母公司有权获得根据第2条规定由母公司负责支付的任何税款的所有退款。Centuri公司有权获得根据第2条规定由Centuri公司负责支付的任何税项的所有退款。(C)母公司应在收到退款后不迟于三十(30)个工作日向Centuri支付母公司或母公司集团中的任何成员根据本第2.4条可分配给Centuri的任何退款。Centuri应在收到退款后三十(30)个工作日内向母公司支付Centuri或任何Centuri集团成员根据第2.4节可分配给母公司的任何退款。(D)在缔约另一方提出要求时，每一方须向要求方归还根据第2.4(C)条所缴的款项(加上由
11有关税务机关)，如该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款。2.5税收优惠。如果母公司自行决定，一方由于另一方根据本协议或适用税法需要赔偿第一方的任何责任、义务、损失或付款而实现了任何税收优惠，则实现该税收优惠的一方应在该税收优惠实现后三十(30)个工作日内向另一方支付由母公司自行决定的该税收优惠的金额。就本第2.5节而言，任何税收优惠应被视为在以下两者中较早的日期实现：(I)申领该税收优惠的纳税申报单提交之日，以及(Ii)在没有该税收优惠的情况下本应缴纳的税款的到期缴纳日期(确定时不考虑任何适用的延期)。如果税收优惠后来被任何税务机关拒绝，获得该税收优惠金额的一方应将该金额返还给另一方。2.6事先协议。母公司集团的任何成员与半人马座集团的任何成员之间的任何或所有现有的税收分享协议或安排，无论是书面的还是不成文的，如果不是以前终止的，应于分离之日起终止，而各方当事人不采取任何进一步行动。分拆日期后，半人马座集团的任何成员将不再享有任何该协议项下的任何权利或责任，而本协议及任何交易协议(只要该交易协议反映双方之间关于税务分担的任何协议)应为母公司集团成员与半人马集团成员之间的唯一税务分担协议。为免生疑问，本第2.6节不应影响除半人马座集团以外的任何缔约方的现行税收分配协议。第三条纳税申报单的编制和报送3.1父母责任。母公司应准备并在到期时提交(考虑到任何适用的延期)，或应安排准备并提交所有联合报税表和所有母公司独立报税表，包括对该等报税表的任何修订。3.2半人马座的责任。Centuri应在到期时(考虑到任何适用的延期)准备和提交所有纳税申报单，包括根据第3.4节或第3.9(A)节要求提交的所有纳税申报表，包括根据第3.4节或第3.9(A)节提交的任何修订的纳税申报单，但根据第3.1节要求母公司准备和提交的纳税申报单除外。本第3.2节规定由Centuri编制和提交的纳税申报单应包括任何Centuri独立纳税申报单和根据第3.4节或3.9(A)节提交的任何修订的Centuri独立纳税申报单。3.3审阅报税表的权利。(A)只要母公司需要在其财务报表中综合半人马的经营结果和财务状况，或者，如果进行了分配，则在受限期间，半人马应向母公司提供作为所得税申报单的任何半人马独立纳税申报单的草稿，如果母公司提出要求，则应在该纳税申报单的到期日(考虑延期)前至少三十(30)天或按照母公司的书面同意，向母公司提供任何其他半人马独立纳税申报单的草稿。Centuri应修改相关纳税申报单，以反映至少在纳税申报单截止日期前十四(14)天收到的母公司的任何合理意见(考虑到延期)，这些意见涉及合理预期将对母公司或母公司集团任何成员的税收或GAAP立场产生不利影响的项目。
12(B)按照第3.1或3.2节的规定，合理地预计任何纳税申报单上的立场将对经销的免税状态或未申报方(“审核方”)的任何纳税状况产生重大影响，则被要求准备和提交该纳税申报单的一方(“责任方”)应准备该纳税申报单中与审查方(母公司业务或半人马业务)业务有关的部分。视情况而定)，并作出合理努力，至少在纳税申报单的到期日前三十(30)天(考虑到延期)向审查缔约方提供该纳税申报单的相关部分的草稿；然而，除仅与半人马座或半人马座集团成员有关的信息外，该母公司不应被要求提供联合申报表的任何部分。在责任方为Centuri的情况下，Centuri应修改相关纳税申报单，以反映至少在纳税申报单截止日期前十四(14)天收到的任何合理意见(考虑到延期)，这些意见涉及合理预期会对母公司集团任何成员的纳税状况产生不利影响的项目。在母公司是责任方的情况下，母公司应在纳税申报单截止日期前至少十四(14)天(考虑延期)考虑收到的任何意见，这些意见涉及合理预期会对半人马座集团任何成员的纳税状况产生不利影响的项目。3.4合作。双方应根据第六条在准备和提交纳税申报表或任何税务竞争或其他税务事项方面相互提供协助和合作，包括提供第7条要求提供的信息。尽管本协议有任何相反规定，母公司不应被要求向Centuri披露母公司集团成员为共同母公司的任何联合申报单或与该联合申报单有关的任何信息，但仅与Centuri或任何Centuri集团成员有关的信息除外。如果根据调整对联合报税表进行了修订而需要提交修订的Centuri独立纳税申报单，则双方应合作确保此类修订的Centuri独立纳税申报单能够以保存机密信息的方式编制和提交，包括通过使用第三方编写者。3.5半人马座纳税申报要求。除第3.6节另有规定外，对于在(X)限制期间结束、(Y)解除合并日期后两年或(Z)母公司不再需要在其财务报表中合并经营结果和财务状况的日期或之前开始的任何应课税期间的任何纳税申报单，Centuri应以与过去的做法、会计方法、就有关报税表所使用的选举或惯例(“过往做法”)(除非没有合理依据使用过往做法)，以及在过往做法没有涵盖的任何项目、方法或立场的范围内(或在没有合理依据使用过往做法的情况下)，由母公司在适用税法允许的范围内，在其合理酌情权下作出指示。3.6交易的报告。除非及直至有相反的最终决定，各方同意不会就任何与任何税务竞争有关或与(A)第5.4节所述的母公司集团与Centuri集团之间的付款、(B)税务资料所述的母公司集团与Centuri集团之间的付款、(C)分派的免税状态(如已完成)或(D)根据守则第368及/或351节将分拆视为有权不确认收益的交易而采取任何立场。3.7第336(E)条选举。在此日期之后，母公司应自行决定是否根据《守则》第336(E)节和据此颁布的《国库条例》(以及州和地方税法的任何相应或类似规定)，就《国库条例》第1.336-1(B)(6)条所指的任何“合格股票处置”作出选择(如果可用，可以是保护性选择)(可包括分配，如果在
13全部或部分)，涉及Centuri和其他Centuri集团成员，即为美国联邦所得税目的的国内公司(“第336(E)条选举”)。如果母公司决定应进行第336(E)条的选举：(A)母公司、半人马座及其各自的附属公司应合作进行第336(E)条的选举，包括提交任何声明、修改任何纳税申报单或采取执行第336(E)条的合理必要的其他行动；(B)如果Centuri或任何Centuri集团成员因第336(E)条选举(“第336(E)条税基”)而实现税基的增加，包括如果分配完成但未能(全部或部分)有资格获得免税地位，则Centuri和每个Centuri集团成员通过第336(E)条税基实现的税收优惠应在母公司和Centuri之间分享，比例与产生第336(E)条税基的税费由母公司和Centuri承担(在履行本协议中的赔偿义务后)相同；和(C)如果第336(E)条的选举生效，各方同意不采取任何与第336(E)条的选举不一致的立场(并使其每一关联公司不采取任何立场)，在任何纳税申报单上、与任何税务竞争或其他方面，除非最终裁决可能要求。3.8缴税。(A)对于根据本协定规定必须提交的任何报税表，责任方应及时向适用的税务机关汇出或安排汇出就任何该等报税表应缴的任何税款。(B)如果根据本协议，审查方有义务支付在该纳税申报单上报告的应缴税款的全部或部分，则责任方应以书面形式通知另一方其有义务缴纳该等税款，并合理、充分地详细计算该另一方应支付的金额，而审核方应在收到通知后不迟于第(5)项业务向责任方支付该笔款项。(C)就任何估计税款而言，就任何反映(或以其他方式给予抵扣)该估计税款的报税表而言，作为或将会是责任方的一方，应及时将应缴的任何估计税款汇回或安排汇入适用的税务当局。如果根据本协议，非责任方有义务支付所有或部分应在任何反映(或以其他方式抵扣)该估计税的纳税申报单上应缴的税款，则责任方应以书面形式通知另一方其有义务缴纳该估计税，并合理地充分详细地计算该另一方的应付金额，收到该通知的一方应在收到该通知后五(5)个工作日内向责任方支付该金额。(D)如果任何一方向该另一方支付估计税款，且该等估计税款总额超过就该等税款提交的报税表所规定的实际应缴税款，则该第一方应在提交适用的报税表后五(5)个工作日内退还该另一方。3.9经修订的报税表和结转。(A)只要母公司需要在其财务报表中合并Centuri的经营结果和财务状况，或者，如果分配完成，则在限制期结束之前，Centuri不得、也不得允许任何Centuri集团成员提交或允许
14在未经父母事先书面同意的情况下提交任何修订的纳税申报单或任何其他调整请求，此类同意将由父母全权酌情决定。(B)Centuri应，并应促使每个Centuri集团成员作出任何可供选择的选择，放弃将任何税收属性从解除合并后期间转回解除合并前期间的权利。(C)未经母公司事先书面同意，Centuri不得、也不得促使每一位Centuri集团成员作出任何肯定的选择，将任何税务属性从解除合并后的期间转回解除合并前的期间，此类同意应由母公司全权酌情决定。(D)Centuri或Centuri集团成员根据本第3.9条的规定从母公司获得同意后，不得限制或修改Centuri根据第5.3.10条规定的持续赔偿义务。就解除合并而言，母公司应向Centuri提供书面意见，告知Centuri根据过去的惯例和适用税法(包括守则第1502节的规定)，母公司全权酌情决定应为税务目的分配或分摊给Centuri集团的任何税收属性的金额(如有)。半人马座和所有半人马座集团成员应按照该通知准备所有纳税申报单。Centuri同意，它不应对母公司对税收属性的确定提出异议。为免生疑问，母公司不应为遵守本第3.10节的规定而创建或导致创建其在正常业务过程中未保存或准备的任何基于其的账簿和记录或报告或其他文件(包括但不限于任何“E&P研究”、“基础研究”或类似的决定)。根据本第3.10节所作的分配应由母公司自行决定，以反映影响此类分配或可用于分配的税收属性的数额的每个后续最终决定或法律变更。尽管本协议有任何相反的规定，但为免生疑问，双方同意，母公司不保证或担保任何此类税收属性的金额，并且母公司不对任何Centuri集团成员根据本第3.10节做出的任何根据适用税法作出的准确判断承担责任。第四条分配的免税地位4.1与分配的免税地位有关的某些公约。如果母公司决定实施分销，母公司代表自己和母公司集团的所有其他成员，以及Centuri代表自己和Centuri集团的所有其他成员，在此同意作出某些陈述和担保，并提供任何税务顾问要求的任何税务证明，以提供与分销的免税地位有关的任何税务意见。4.2与分销的免税状态有关的某些限制。(A)Centuri代表自己和Centuri集团的所有其他成员在此立约并同意，Centuri集团任何成员都不会采取、不采取或导致或允许采取以下行动：(A)与美国国税局裁决请求、根据第4.1节提供的任何税务凭证和任何税务意见(统称为“税务材料”)中的任何陈述、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实，或(B)构成Centuri取消资格行动。
15(B)自分离之日起至限制期结束，Centuri应并应促使其在税务资料中有资格获得免税地位的每一位Centuri集团成员：(I)(A)根据守则第355(B)(2)节的规定，维持其作为从事活跃贸易或商业的公司的地位；(B)不从事任何会导致Centuri根据守则第355(B)(2)节停止从事活跃贸易或商业的交易。以及(C)不得为了获得免税资格而处置其在税务资料中依赖其活跃的贸易或业务的半人马座集团成员的任何权益；(Ii)不得自行解散或清算(包括为美国联邦所得税目的而采取的任何清算行动)；但条件是，任何Centuri集团成员均可清算为Centuri集团的另一成员；(Iii)不(I)订立任何拟议收购交易，或在Centuri有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生，(Ii)赎回或以其他方式回购(直接或通过关联公司)任何Centuri Capital股票，或收购Centuri Capital股票的权利，除非此类回购满足收入程序96-30第4.05(1)(B)节(与收入程序2003-48修订收入程序之前有效)，(Iii)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是否通过股东投票或其他方式，影响Centuri Capital Stock的相对投票权(包括通过将任何类别的Centuri Capital Stock转换为另一类Centuri Capital Stock)，包括与股东达成的任何协议，以规定任命董事会成员的权利，(Iv)与任何其他人士(不包括另一位Centuri集团成员)合并或合并，或(V)采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与税务材料中作出或阐述的任何陈述和陈述不符的任何行动或交易)，当与守则第355(E)节相关的Centuri Capital股票所有权的任何其他直接或间接变化结合在一起时，将合理地很可能导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或间接收购代表Centuri 40%(40%)或更大权益(以投票权或价值衡量)的股票，或以其他方式危及分销的免税地位；(Iv)不得出售、转让或以其他方式处置或同意、出售、转让或以其他方式处置(包括在任何被视为出售、转让或处置美国联邦所得税目的的交易中)合计占Centuri或Centuri Group综合总资产超过20%(20%)的资产(包括子公司的任何股本股份)。前述句子不适用于(I)在正常业务过程中出售、转让或处置资产，(Ii)为在公平交易中从无关人士手中收购资产而支付的任何现金，(Iii)转让给因美国联邦所得税目的而被视为独立于转让方的实体的个人的任何资产，或(Iv)对Centuri或任何Centuri集团成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付)。Centuri或Centuri Group(视属何情况而定)出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比，应以Centuri及Centuri集团成员的总资产于分派日期、分派前的所有期间(如生效)及分派日期至分派后直至限制期结束的所有期间的公平市价为基础。就本第4.2(B)(Iv)节而言，Centuri或任何Centuri集团成员与不是Centuri全资子公司的任何人合并，应构成对Centuri或该Centuri集团成员的所有资产的处置；以及
16(V)如果拟议收购交易的定义中反映的百分比是25%(25%)而不是40%(“25%交易”)，或者在Centuri有权或有能力阻止或禁止任何25%的交易的范围内，建议允许任何25%的交易发生，在每种情况下，不向母公司提供，不迟于签署关于25%的交易的任何书面协议之前十(10)个工作日，不进行任何可能成为拟议收购交易的交易。此类交易的书面说明(包括将在此类交易中发行的Centuri Capital股票的类型和金额)以及Centuri董事会的证书，表明25%的交易不是拟议的收购交易。(C)尽管第4.2(B)节施加了限制，但如果半人马座或半人马座集团成员通知母公司它希望在分居日期至限制期结束后采取其中一项行动(“通知行动”)，则半人马或半人马座集团成员可在采取该通知行动之前采取该通知行动，条件是：(I)母公司应Centuri的请求，单独酌情同意请求私人信函裁决(包括补充裁决，根据第4.3(B)节，Centuri根据第4.3(B)条从美国国税局(“分销后裁决”)获得税务意见(“分销后裁决”)，表明该交易不会影响分销的免税地位，且母公司以其全权酌情决定权满意的形式和实质接收该分销后裁决，或(Ii)Centuri以其全权酌情决定权满意的形式和实质就该通知的行为获得无保留税务意见，且母公司通知Centuri该无保留税务意见的形式和实质均令母公司全权酌情满意。母公司对无保留税务意见的评估，除其他因素外，可考虑与该意见有关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性(为免生疑问，父母可决定任何意见均不为母公司所接受)。Centuri将承担确保任何此类分销后裁决或无保留税务意见的所有成本和支出，并应偿还母公司或其任何附属公司因善意寻求获取或评估任何此类分销后裁决或无保留税务意见而可能产生的所有合理自付费用。获得分配后裁决、交付无保留税务意见或父母放弃Centuri获得分配后裁决或提供无保留税务意见的义务，均不应限制或修改Centuri根据第5条的持续赔偿义务。4.3关于分配后裁决和无保留税务意见的程序。(A)如果Centuri确定它希望采取已通知的行动，Centuri应将这一事实书面通知母公司。(B)除非母公司已放弃取得分销后裁决或无保留税务意见的要求，但如在Centuri的书面要求下，母公司全权酌情同意就已通知的行动要求作出分销后裁决或无保留税务意见，母公司应尽商业上合理的努力与Centuri合作，并寻求尽快从美国国税局(及/或任何其他适用税务机关)取得分销后裁决或无保留税务意见，以允许Centuri采取通知行动，但须遵守第4.2(C)节的各项规定。尽管有上述规定，母公司不应被要求根据第4.3(B)条提交或合作提交任何分销后裁决请求，除非Centuri表明(I)它已审查该分销后裁决请求，以及(Ii)此类分销后裁决请求中包含的与任何Centuri集团成员有关的所有陈述、信息和陈述均为真实、正确和完整的(受其中的任何限制)。Centuri应在收到母公司的发票后三十(30)个工作日内，向母公司偿还母公司为获得分配后裁决或Centuri要求的无保留税务意见而发生的所有合理成本和开支，包括自付费用和与母公司人员使用有关的费用。
17(C)母公司有权自行决定在任何时候获得分配后裁决或无保留的税务意见。如果母公司自行决定获取分销后裁决或无保留税务意见，Centuri应(并应促使Centuri的每一关联公司)与母公司合作，并尽快采取母公司合理要求的与获得分销后裁决或无保留税务意见有关的任何和所有行动(包括作出任何陈述或契诺，或提供美国国税局、任何其他适用税务机关或税务顾问要求的任何材料或信息)；但不应要求半人马座作出(或促使半人马座的任何附属公司作出)任何与历史事实不符的陈述或契诺，或与未来的事项或事件不符，或与其无法控制的事项或事件有关的陈述或契诺)。母公司应在收到Centuri的发票后三十(30)个工作日内，偿还Centuri集团与此类合作有关的所有合理成本和开支，包括自付费用和与使用Centuri人员有关的费用。(D)父母应对获得任何分配后裁决的过程拥有唯一和排他性的控制权，只有父母才被允许申请分配后裁决。在获得分配后裁决时，母公司应(I)及时向Centuri通报其已采取或拟采取的与此相关的所有实质性行动；(Ii)(A)合理地在提交任何分配后裁决请求之前，向Centuri提供其草稿副本，(B)合理考虑Centuri对该草稿副本的意见，以及(C)向Centuri提供该分发后裁决的最终副本；以及(Iii)向Centuri提供合理的提前通知，Centuri有权出席与美国国税局或其他适用税务机关(须经美国国税局或该税务机关批准)举行的与该分配后裁决有关的任何正式安排的会议。Centuri或由Centuri直接或间接控制的任何附属公司在任何时候都不应寻求美国国税局或任何其他税务机关(无论是书面、口头或其他)关于分离或分配(包括任何交易对分离或分配的影响)的任何指导。(E)根据第4.2(C)节和第4.3节获得的任何分配后裁决或无保留税务意见，以及与发布此类分配后裁决或无保留税务意见相关交付或交付的任何税务申报函或其他材料，就本协议的所有目的而言，应被视为包括在获得这些材料之后的税务材料定义中。4.4在日落之日终止。本条第四条所列规定应于日落之日的次日终止和失效。第5条赔偿款项5.1赔偿义务。即使本协议有任何相反规定：(A)母公司应赔偿并保持Centuri不受损害，使其不受损害，并将补偿Centuri：(I)根据第2条分配给母公司的所有税款的所有责任；(Ii)因违反、不准确或未能履行根据本协议母公司任何成员的任何陈述、契约或义务而产生、基于或有关的所有税收和税收相关损失；(Iii)根据本协议第2.4节确定的任何Centuri单独税务资产的金额；(Iv)母公司集团任何成员根据第2.4或2.5节分配给Centuri的任何退款或税收优惠的金额，以及(V)第3.8(D)节所述母公司集团任何成员从Centuri集团任何成员收到的任何金额。
18(B)在不考虑是否已提供分配后裁决或无保留税务意见(如果适用)，或是否允许或同意根据本协议采取任何行动的情况下，即使本协议有任何相反规定，Centuri应赔偿母公司，并使其免受母公司的损害，并将补偿母公司：(I)根据第2条分配给Centuri的所有税项责任；(Ii)因违反、不准确或未能履行(视情况适用)任何陈述、契诺或未能履行的任何陈述、契诺、根据本协议，任何半人马座集团成员的任何税收或义务，(Iii)任何半人马座单独纳税资产后来被拒绝的金额，(Iv)任何半人马座集团成员根据第2.4、2.5或3.7(B)条分配给母公司的任何退款或税收优惠的金额，(V)可归因于半人马座取消资格行动的任何税收和与税收有关的损失(无论是否满足第4.2(C)节规定的条件)，(Vi)半人马集团任何成员从母公司集团的任何成员那里收到的第3.8(D)节所述的任何金额，以及(Vii)根据第6.2节的规定由半人马集团拥有给母公司的任何金额。根据第5.1(B)节规定可获赔偿的税项的任何责任金额，应由母公司全权及绝对酌情决定，而无须考虑母公司集团或母公司业务的任何税务属性。(C)根据第5.1(A)条和第5.1(B)条的规定，任何税收或与税收有关的损失必须得到赔偿，该税收或与税收有关的损失的责任应由母公司和Centuri根据母公司自行决定的相对过错分担。5.2赔偿款项。(A)除本协议另有规定外，如果任何一方(“被赔付方”)被要求就另一方(“赔付方”)根据本协议负有责任的税款向税务机关或另一人支付税款，包括由于最终裁定的结果，被赔付方应以书面形式通知给赔方其缴纳该税款的义务，并合理充分地详细计算该赔付方应向被赔付方支付的金额，包括与此有关的任何与税务有关的损失。赔偿方应在收到另一方的通知后十(10)个工作日内向被赔偿方支付该金额，包括任何可归因于该金额的税收损失。(B)如果由于任何变更或重新确定，一方以前根据第二条的规定分配并承担的任何金额此后又分配给另一方，则该另一方应在该更改或重新确定后不迟于十(10)个工作日，向第一方支付该缔约方先前因该变更或重新确定而分配给该另一方的金额。5.3付款机制。(A)本协议项下的所有付款应由母公司直接向Centuri支付，并由Centuri直接向母公司支付；但如果双方就任何此类赔偿付款达成一致，则母公司集团的任何成员一方面可向任何Centuri集团成员支付此类赔偿款项，反之亦然。所有赔偿款项应按第5.4节所述方式处理。(B)如果责任方或受偿方根据本协定缴纳的税款，而该责任方或受偿方(视属何情况而定)已收到另一方的付款，则该责任方或受偿方应向另一方提供一份就向适用的税务机关支付该等税款而收到的政府官方收据的副本(或如无该等官方政府收据，则提供经签署的银行付款表格或其他合理的付款证据)。
19 5.4付款的处理。双方同意，在法律允许的范围内，就所有美国联邦所得税而言，双方根据本协议支付的任何款项应被视为(A)母公司对Centuri的免税贡献，或(B)Centuri对母公司的分配，如果双方在解除合并日期后根据本协议支付的任何款项，应被视为在紧接解除合并日期之前支付。尽管有上述规定，母公司应通知Centuri，如果母公司确定根据本协议支付的任何款项出于任何税务目的将被视为一方作为一方子公司的代理人向另一方作为该另一方子公司的代理人支付的款项，双方同意相应地处理任何此类付款。一方根据本协定支付的任何税收赔偿金应视需要增加，以便在支付了就该赔偿金征收的或可归因于该赔偿付款的所有税款后，受援方收到的金额相当于如果没有征收此类税款则应收到的金额。第六条援助与合作6.1援助与合作。(A)每一缔约方应充分合作，并应促使该缔约方集团的所有成员充分配合另一方或该缔约方的代理人、代表或顾问以书面提出的所有合理信息和文件要求，在准备和提交任何纳税申报单、退款申请、进行任何税务竞赛以及计算根据本协定应支付的金额方面，在每一种情况下，与本协定涵盖的任何一方或任何一方集团的任何成员的税收有关或可归因于或与之相关的，以及建立与任何财务报告有关的任何准备金。此类合作应包括在发出合理通知后，按照本条款6.1和第7条的规定，提供其拥有的与另一方及其各自关联公司有关的所有信息和文件。每一方应在合理和相互方便的基础上，以不干扰一方正常业务运营的方式，提供与上述事项相关的员工、顾问和设施。双方应尽商业上合理的努力，以允许另一方(或其关联公司)遵守报税截止日期或其他适用的时间要求的方式，提供另一方要求的任何信息或文件。(B)根据本节6.1提供的任何信息或文件应由收到信息或文件的一方保密，除非与提交纳税申报单或任何税务竞赛有关的其他必要情况除外。尽管本协议或任何其他协议另有规定，(I)任何一方或其任何关联公司均不需要向另一方或其任何关联公司或任何其他人提供任何信息或程序(包括任何税务竞赛的诉讼程序)的访问权限或副本，但与第一方或其任何关联公司的税收(包括根据本协议甲方负有责任的任何税收)、业务或资产或为编制根据本协议条款甲方负责准备适用的纳税申报单所需的纳税申报单合理相关的信息或程序除外。(Ii)在任何情况下，任何一方或其附属公司均不需要向另一方、其任何关联公司或任何其他人提供任何信息的访问或副本，如果这种行动可以合理地预期会导致放弃根据适用法律可能主张的任何特权，包括因律师-委托人关系产生或与之相关的任何特权(包括律师-委托人特权和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部评估程序有关的任何特权(每一种特权，一种“特权”)。如果一方确定向另一方或其任何附属公司提供任何信息可能会对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，第一方应尽合理最大努力以避免任何此类伤害或后果的方式履行其在本6.1节项下的义务。
20 6.2过渡事务。(A)根据Centuri的合理要求，在分居后的两年内，母公司应按照过去的努力和做法，以商业上合理的方式，向Centuri和Centuri集团的任何成员提供或安排提供协助，以提交Centuri要求并经母公司同意的任何Centuri独立纳税申报表或其他税务服务(“税务服务”)。(B)除非本合同另有明确约定，在履行第6.2(A)条规定的义务方面，母公司在任何情况下均无义务(I)对其现有系统进行修改，(Ii)获得额外的资产、设备、权利或财产(包括计算机设备、软件、家具、陈设、固定装置、机械、车辆、工具和其他有形个人财产)，(Iii)雇用更多员工，(Iv)维持对任何特定员工的雇用，(V)履行其真诚地认为需要同意、批准、授权、向任何税务机关提交或通知，(Vi)支付与提供税务服务有关的任何费用、成本或开支(提供税务服务的雇员的正常课程补偿除外)，或(Vii)执行母公司全权酌情认为对母公司造成过重负担或扰乱母公司开展母公司业务的任何与税务服务有关的行动。母公司可将纳税服务的全部或任何部分委托给任何关联公司或一个或多个信誉良好的第三方；但前提是：(A)母公司向任何此类关联公司或第三方的委托不得以任何方式影响Centuri根据第6.2条(A)项接受纳税服务的权利或解除母公司的任何义务；(B)母公司仍将对任何该等关联公司或第三方的所有行为和不作为负责。(C)母公司有权且Centuri应向母公司支付或安排向母公司支付税务服务费，费用包括：1.偿还母公司或其关联公司履行税务服务的费用，无需进一步加价；但如果根据任何适用法律或监管机构的任何适用法律或规则，要求母公司或其关联公司对任何给定的税务服务收取除成本以外的价格，则应在通知Centuri后遵守该法律或规则。2.退还与提供税务服务有关而实际和合理地发生的所有第三方成本和自付成本和支出。(D)母公司应每月向Centuri提交一份发票(每张“发票”)，按照现行惯例列出上个月提供的税务服务的费用。Centuri有义务在收到发票后三十(30)天内支付每张发票。发票金额应通过电汇立即可用资金到母公司书面指定的银行账户支付。任何未支付的发票金额(只要该金额不受Centuri根据第6.2(E)节的诚信争议影响)将按每年8%(8%)的利率计息，自到期之日起每季度复利一次，直至该金额连同其所有应计和未付利息全部付清为止。任何先前存在的为本协议项下提供的任何纳税服务付款的义务应在该纳税服务或本协议到期或提前终止后继续有效。(E)Centuri可在付款前的任何时间对任何发票的金额提出异议，条件是任何此类异议应在收到发票后二十(20)个工作日内以书面形式向母公司提出；此外，任何此类异议不得解除Centuri根据第6.2(D)条规定的义务。支付或接受发票上所列任何金额的付款，不构成对发票金额的认可。双方应尽快会面，以解决任何付款纠纷。当事人之间在二十(20)日内未解决的任何付款纠纷
21个工作日应按照第9条解决。如果付款争议以有利于Centuri的方式解决，Centuri将不再有义务支付争议发票下的争议金额，母公司将退还Centuri支付的任何此类争议金额，并将开具新的、双方同意的金额(如果有)的新发票。第七条税务记录7.1税务记录的留存。在解除合并日期后的七(7)年内，双方应保留任何解除合并前或解除合并后期间或与该等纳税申报单有关的所有纳税申报单(统称为“税务记录”)的编制和归档所需的记录、文件、会计数据和其他信息(包括计算机数据)。在解除合并日期七(7)周年之前(此时母公司集团应被允许销毁其拥有的任何税务记录)，Centuri可以书面请求，并且Centuri集团有权接收由母公司全权酌情决定的仅与Centuri有关的所请求的税务记录。在解除合并日期七(7)周年之前(此时应允许Centuri集团销毁其拥有的任何税务记录)，母公司可以书面要求，并且母公司集团有权收到该请求的税务记录。7.2查阅税务记录。双方及其各自的关联公司应在合理通知后，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(为免生疑问，包括在任何计算机程序或信息技术系统中访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，就母公司而言，仅限于与Centuri集团或Centuri业务有关的税务记录。每一方应允许另一方及其附属公司、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在合理通知后，在正常营业时间内直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，在每种情况下，访问范围均为另一方根据本协议编制纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或解决项目时合理需要的范围。要求查阅另一方记录的一方应承担与这种查阅有关的所有自付费用和开支，包括任何专业费用。尽管本协议有任何相反规定，(A)本第7.2节不适用于母公司的联邦综合所得税申报单(根据第3.3节的要求除外)，以及(B)任何一方均无权在未经另一方书面同意的情况下查看任何受特权限制的信息、文件或其他材料，这可能以双方签订共同防御协议以保留特权为条件。第八条税务竞争8.1条通知。每一方应在不迟于三十(30)天或在合理可行范围内尽快以书面形式通知另一方，以便在该方或其小组的任何成员收到来自任何税务机关的关于另一方根据本协定可能负有责任的任何未决或威胁的审计、审查、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序(“税务竞赛”)的书面通知后，应迅速向该方转发或提供与该税务竞赛有关的材料通知和通信的副本。被赔付方未能按照本条款8.1款的规定发出通知(或未及时转发任何此类通知或通信)不应解除赔付方在本协议项下的赔偿义务，除非赔付方实际上因此而受到损害。
22 8.2税务竞争的控制。(A)独立报税表。除第8.2(B)款另有规定外，在与任何独立纳税申报表有关的任何税务争议的情况下，根据第二条对税务负有责任的一方应单独负责并有权控制该税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意任何与该税务争议有关或因该税务争议而提出、主张或评估的不足、主张或调整；但只要母公司需要在其财务报表中综合半人马的经营结果和财务状况，(I)母公司有权自费参与任何涉及半人马独立收益的税务竞赛，(Ii)未经母公司事先书面同意，半人马集团的任何成员不得和不得就涉及半人马独立收益的税务竞赛作出任何判决、和解、妥协或同意。(B)联名申报表。在与任何联合报税表有关的任何税务争议的情况下，母公司有唯一责任及权利控制该税务争议的进行，包括独家与适用税务机关的代理人沟通，以及控制、解决、解决或同意任何与该税务争议有关或因该税务争议而提出、断言或评估的不足之处、申索或调整。(C)与分配有关的税务竞争。如果发生任何与分销相关的税务竞争，母公司有权管理和控制此类税收竞争(或者，如果此类与分销相关的税收竞争涉及Centuri独立申报单，则母公司有权管理和控制与分销的免税状态有关的税务竞争部分)。如果根据适用法律或本协议，可以合理预期此类税务竞赛将导致Centuri集团的任何成员支付一笔重要款项，则母公司应(A)向Centuri合理地告知此类税务竞赛的状况，(B) 及时向Centuri提供与此类税务竞赛有关的任何材料的书面通信或文件的副本，以及(C)在提交与此类税务竞赛相关的任何重要书面材料之前，向Centuri提供合理的评论机会；但在任何与分配相关的税务竞争中所采取的立场的最终决定，包括关于和解或其他处置的立场，应由母公司全权酌情决定，并应为最终决定，不受第9条的争议解决条款或任何交易协议中类似条款的约束。母公司未能采取前一句中规定的任何行动，并不解除Centuri根据本协议可能对母公司承担的任何责任或义务。(D)费用及开支。除本协议另有规定外，由母公司自行决定将与税务竞争有关的税务责任分配给(或将被分配)的一方，应对与该税务竞争有关的所有税务损失负责，无论由哪一方负责进行该税务竞争；但如果此类税务责任分配给双方，则此类税务损失应按母公司自行决定的方式分摊给双方。第九条争端解决9.1争端解决。除第12.12款另有规定外，如果双方就本协议所涵盖的任何事项发生任何争议，双方应指定一家全国公认的独立会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)来解决该争议。在这方面，会计师事务所对争议事项的确定应仅根据
23由母公司、Centuri及其各自的代表提出的陈述，不得通过独立审查，仅应作为专家，而不应作为仲裁员，并应要求作出有利于一方的裁决。双方应要求会计师事务所在向会计师事务所提交争议后三十(30)天内解决所有争议，但在任何情况下不得迟于缴税或提交适用的纳税申报表的到期日，并同意会计师事务所就此作出的所有决定均为最终和最终的决定，并对各方具有约束力。除适用税法另有要求外，会计师事务所应以符合本协议的方式解决所有争议，并在不违反本协议的范围内，以与母公司过去的做法一致的方式解决所有争议。双方当事人应要求会计师事务所以书面形式作出所有确定，并合理详细地说明确定的依据。会计师事务所的收费和费用由双方平分承担。此外，即使本9.1条有任何相反规定，在本9.1条的任何规定与第12.12条相抵触的范围内，仍以第12.12条的规定为准。逾期付款，除第6.2节所述外，如果双方根据本协议支付的任何款项未在本协议规定的到期日之前支付，未支付的金额将按从该到期日至付款日(包括该付款日)的《守则》第6621条规定的付款不足的年利率计提利息。第十一条除本协定另有规定外，每一缔约方及其关联方应自行承担与编制纳税申报单、税务竞赛以及本协定规定的其他与税收有关的事项所发生的费用。第十二条总则第十二条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式连同一份电子邮件副本(不构成通知)，并应以亲自递送、隔夜快递服务或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或根据本第12.1条发出的通知中规定的一方的其他地址)向各方发出或发出(且应被视为已在确认收到后正式发出或发出)：8360 S.Durango Dr.Post Office Box 98510拉斯维加斯，内华达州89113
94105注意：布兰登·帕里斯；David·斯洛特金电子邮件：bparris@mofo.com；dslotkin@mofo.com如果要发送给Centuri，请发送至：Centuri Holdings，Inc.北7大道19820号，Suite 120菲尼克斯，亚利桑那州85027注意：首席法律和行政官电子邮件：一方可通过通知另一方更改发出此类通知的地址。12.2可分配性。本协议对本协议双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，但任何一方未经本协议另一方明确书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或委派其义务。尽管有上述规定，一方在本协议及附属协议(除非任何该等附属协议另有规定外)项下与一方控制权变更有关的全部权利及义务的转让(即同时转让一方在本协议及所有附属协议项下的权利及义务)无须征得上述同意，只要所产生的尚存或受让人根据法律的实施或根据一项令另一方合理满意的形式及实质的协议承担有关一方的所有义务。12.3豁免权。一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃一方对任何后续违约或其他违约的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。12.4可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在已被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持充分的效力和效力，且不应因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。12.5主管当局。母公司代表本身及母公司集团的每一名其他成员，而Centuri代表本身及每一名其他Centuri集团成员如下：(I)各有关人士均拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动以签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易；及(Ii)本协议已由其正式签署及交付，并构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。12.6进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现
25本协议的目的，包括签署并向其他各方及其关联方和代表提交与根据第8.12.7条进行的税务竞赛(或其部分)有关的合理必要或适当的授权书或其他授权文件。本协定取代与本协定所载或所指事项有关的所有先前协定、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和谈话；但条件是，就本协定未述及的事项而言，《税务分配协定》在解除合并日期前的所有应课税期间内继续有效。如果本协议、分居协议、附属协议、与交易有关的任何其他协议与税收分配协议之间存在任何不一致之处，则以本协议的规定为准。12.8建造。本协议所有部分的语言在任何情况下都应按照其公平含义解释，不得严格解释为对任何一方有利或不利。本协议中包含的标题、标题和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或解释。除非另有说明，本协议中的所有“节”和“条款”均指本协议的节。12.9个对口单位。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效。每一方均承认其和另一方正在通过传真、印章或机械签名方式执行某些附属协议，通过传真或电子邮件以便携文件格式(PDF)交付本协议签字页的已签署副本(无论是以手动、盖章或机械签名方式签署)应与交付该已签署副本一样有效。每一方明确采用并确认以其各自名义作出的每一份此类传真、印章或机械签名(无论是亲自、通过邮件、通过快递、传真还是通过电子邮件以可移植文档格式(PDF)交付)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意将不会断言任何此类签名或交付不足以对该缔约方具有同等程度的约束力，如同其是手动签署并亲自交付的，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快促成本协议的人工签署(该签署应自本协议的初始日期起生效)，并亲自、通过邮寄或通过快递交付。12.10适用法律。除第12.12款另有规定外，本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而加入本协议的任何索赔或争议，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释和解释，无论纽约州的法律原则如何，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济的所有事项。12.11修正案。本协议的任何条款不得被视为由一方放弃、修订、补充或修改，除非此类放弃、修订、补充或修改是书面的，并由被寻求强制执行该放弃、修订、补充或修改的一方的授权代表签署；但在触发事件(如Centuri公司注册证书中所定义的)之前，对本协议或分居协议的任何修订只能按照第12.12条的规定进行。12.12触发事件。在触发事件(如半人马座公司注册证书中所定义的)发生之前，即使本协议有任何相反规定，(I)本文中提及的分居协议应被视为对作为半人马座公司注册证书附件A所附的分居协议的引用，以及(Ii)对本协议或分居协议的任何修改只能是
26如果对Centuri公司注册证书的附件B或附件A(视情况而定)进行了符合要求的修改，则生效。尽管本协议有任何相反规定，对于任何内部公司索赔，本协议应被视为受特拉华州法律管辖，此类内部公司索赔应仅在特拉华州衡平法院提起。12.13家子公司。如果母公司或Centuri在任何时候收购或创建了一个或多个可包括在母公司集团或Centuri集团(视情况而定)的子公司，则应受本协议的约束，此后所有提及母公司集团或Centuri集团(视情况而定)应包括对该等子公司的提及。12.14名继承人。本协议应通过合并、收购资产或其他方式对本协议任何一方(包括但不限于母公司的任何继承人或根据守则第381条继承其税务属性的半人马人的任何继承人)具有约束力，并使其受益，犹如该继承人是本协议的原始一方一样。12.15禁令。双方承认，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。本协议各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，此类补救措施是除他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。12.16生效日期。本协议自分离之日起生效。***
税务协议签字页，兹证明，本协议已由本协议各方代表其本人及其各自的子公司，由其各自正式授权的高级职员在上文首次写明的日期正式签署并交付。西南天然气控股公司作者：S/凯伦·S·哈勒姓名：凯伦·S·哈勒职务：首席执行官兼总裁作者：S/威廉·J·费曼姓名：威廉·J·费尔曼