西南天然气控股公司及其之间的执行版分离协议。和Centuri Holdings，Inc.日期：2024年4月11日

目录页-I-文章I-定义.......................................................................................................2第二条SEPARATION...........................................................................................14 2.1转移资产和承担Liabilities................................................14 2.2半人马座资产；Southwest Assets........................................................................16 2.3半人马座负债；西南负债............................................................18 2.4分居日期....................................................................................................20 2.5批准和通知................................................................................202.6负债的转让和更新..............................................................21 2.7终止协议.................................................................................232.8银行账户；现金余额...........................................................................24 2.9附属协议..........................................................................................24 2.10陈述和保证的免责声明....................................................24第三条首次公开募股；其他交易..........................................................253.1唯一和绝对自由裁量权；合作.........................................................25 3.2首次公开募股.......................................................................................前的行动25 3.3分配或其他处置；合作27第IV条相互免除；弥偿28 4.1《分居前索赔........................................................................》发布28 4.2 Centuri..................................................................................的赔偿31 4.3西南航空.............................................................................赔偿32 4.4扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务...............................................................................................................32 4.5《弥偿............................................................................程序》33 4.6其他事项...............................................................................................35 4.7供款权...........................................................................................36 4.8圣约不得起诉............................................................................................37 4.9补救措施累计..........................................................................................37 4.10赔偿存续........................................................................................第三十七条第五条某些其他事项........................................................................37 5.1保险事项.................................................................................................37

目录(续)第II-5.2页延迟付款......................................................................................................39 5.3为税务目的支付款项的处理............................................................39 5.4诱因...........................................................................................................39 5.5分离后时间行为............................................................................39 5.6半人马年度会议......................................................................................39 5.7企业Opportunities.......................................................................................40第六条资料的交换；保密......40 6.1《信息交换协议》.............................................................40 6.2 Information....................................................................................的所有权41 6.3提供信息的补偿............................................................416.4记录保留.................................................................................................41 6.5就交换资料作出规定的其他协议.........41 6.6证人的出示；记录；合作.................................................41 6.7特权事项................................................................................................42 6.8机密性.....................................................................................................44 6.9《保护安排......................................................................................》第46条第七条争端解决..............................................................................46 7.1诚信官员谈判...........................................................................46 7.2诚信首席执行官Negotiation...............................................................................47 7.3仲裁............................................................................................................47.4.仲裁......................................................................................的处理49 7.5诉讼及单方面开始仲裁......497.6争议解决过程中的行为.......................................................49第八条金融和其他公约................................................49 8.1披露和财务控制.......................................................................49 8.2核数师及审计；年度报表及会计58 8.3半人马座董事会代表..............................................................................61 8.4委员会..........................................................................................................64 8.5其他Covenants...................................................................................................64 8.6西南政策和程序......................................................................68

目录(续)第III页-8.7在收购Centuri的情况下权利的适用性......68 8.8遵守组织文件......................................................69第九条..............................................................................的进一步保证69 9.1进一步Assurances...............................................................................................69第X条终止.................................................................................................70 10.1终止..........................................................................................................7010.2终止...........................................................................................的效果70 xi杂文..........................................................................................71 11.1对应方；完整协议；公司权力。.71 11.2适用法律....................................................................................................72 11.3可分派........................................................................................................72 11.4第三方受益人.....................................................................................72 11.5通知.................................................................................................................72 11.6可分割性..........................................................................................................73 11.7不可抗力......................................................................................................73 11.8无抵销............................................................................................................73 11.9费用..............................................................................................................74 11.10标题..............................................................................................................74 11.11《公约的存续》..........................................................................................74 11.12对默认...............................................................................................的豁免74 11.13特定性能...........................................................................................75 11.14修订........................................................................................................75 11.15口译........................................................................................................75个11.16性能.........................................................................................................76 11.17相互起草；优先。..............................................................................76

-四-附表1.1半人马子公司附表1.2半人马知识产权附表1.3半人马信息技术资产附表1.4半人马技术附表1.5共享政策附表2.1(A)分离步骤计划附表2.2(A)(V)半人马合同附表8.1(M)内部审计义务附表11.9某些成本和费用的分配附表A修订和重新设立的公司注册证书附表B修订和重新调整的Centuri附则表格B

-1-分离协议本分离协议日期为2024年4月11日(本“协议”)，由特拉华州的西南天然气控股公司(“Southwest”)和特拉华州的Centuri Holdings，Inc.(“Centuri”)签订。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有第一条赋予它们的相应含义。R、E、C、I、T、L、S。西南航空董事会(下称“西南航空董事会”)已确定，成立一家新的上市公司经营半人马业务，符合西南航空及其股东的最佳利益；鉴于为进一步推进前述事项，西南董事会和半人马座董事会(“半人马座董事会”)已确定，如本协议和附属协议(“分离”)中更全面地描述，将半人马座业务与西南业务分离是适当和可取的；鉴于，根据分拆，(I)西南董事会将促使卡森水务公司、内华达州的一家公司(“卡森水务”)和Centuri Group，Inc.(“CGI”和CGI股票，“CGI股本”)100%(100%)的所有者采用清算计划，并将CGI股本的全部分配给西南航空，(Ii)西南航空将把从Carson Water和任何其他Centuri资产收到的CGI股本全部捐献给Centuri，以换取Centuri债务的承担和实际或视为发行额外的Centuri普通股；鉴于，双方打算分居有资格获得美国联邦所得税的非承认待遇；鉴于，西南董事会已进一步认定，根据本协议及附属协议(“首次公开发售”)中更全面描述的S-1表格的登记声明，按本协议预期的条款及条件，半人马国际向公众提出要约及出售有限数量的半人马普通股是适当及可取的，紧接发售及出售及任何同时进行的私募(S)后，西南航空将拥有半人马普通股80.1%或以上的已发行股份(“留存股份”)；鉴于首次公开募股后，如果完成，西南航空可以(I)通过分配的方式将保留的股份转让给西南航空普通股的持有人(“分配”)；(Ii)根据一项或多项公开发行(S)或非公开交易(S)(“其他处置”)对保留的股份进行处置；或(Iii)继续持有其保留股份的权益；而西南航空打算，如果完成分配，根据守则第355节，就美国联邦所得税而言，西南航空打算享受免税资格；

-2-鉴于，Centuri仅为这些目的而注册成立，除与本协议和附属协议预期的交易有关外，并未从事其他活动；而西南航空和Centuri已确定，在每一种情况下，如果达成分离和IPO、分销或其他处置所需的主要公司交易是适当和适宜的(统称为“交易”)，以及某些其他协议，这些协议将管辖与交易有关的某些事项以及西南航空、Centuri及其各自集团成员在交易后的关系；鉴于，双方承认本协议和附属协议是西南航空和半人马之间关于交易的综合协议，是共同订立的，不会单独订立。因此，考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，在此承认这些协议的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此同意如下：第一条为本协议的目的，下列术语的定义应具有以下含义：“诉讼”指任何性质的指控、要求、诉讼、审计、索赔、争议、听证、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)由任何联邦、州、地方、外国或国际政府当局或任何仲裁或调解法庭提出或提交。“关联方”指直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺、承诺或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，在分离前、分离时和分离后，仅为本协议和附属协议的目的，(A)半人马集团的任何成员不得被视为西南集团任何成员的附属公司，以及(B)西南集团的任何成员不得被视为半人马集团任何成员的附属公司。“协议”应具有前言中所给出的含义。“附属协议”系指各方或其各自集团成员签订的所有协议(本协议除外)(但仅指没有

-3-第三方是一方)与交易有关的协议，包括税务协议、登记权协议、转让文件以及根据其明示条款规定其为本协议目的附属协议的任何其他协议。“年度财务报表”应具有第8.1(E)节规定的含义。“反稀释选项”应具有第8.5(C)(I)节中给出的含义。“批准或通知”是指从任何第三方，包括任何政府当局获得的任何同意、放弃、批准、许可或授权、向任何第三方提交的通知、登记或报告，或向任何第三方提交的其他备案。“仲裁庭”应具有第7.3(A)节规定的含义。“仲裁请求”应具有第7.3节中给出的含义。“资产”就任何人而言，是指该人的资产、财产、债权和权利(包括商誉)，不论该人位于何处(包括由卖主或其他第三方拥有或在其他地方管有)，任何种类、性质和描述，不论是不动产、个人或混合、有形、无形或或有，在每种情况下，不论是否记录或反映或要求记录或反映在该人的簿册及纪录或财务报表上，包括根据任何合约、许可证、许可证、契诺、票据、债券、按揭、协议、特许权、专营权、文书、承诺、承诺、理解或其他安排。“实益拥有”应具有交易法第13(D)节及其下的规则和条例所规定的含义。“业务”应指西南业务或半人马座业务，视上下文而定。“营业日”是指周六、周日以外的任何日子，或者法律规定或授权纽约的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。“卡森之水”应具有独奏会中所给出的含义。“半人马座”应具有序言中所给出的含义。“半人马座帐户”应具有第2.8(A)节规定的含义。“半人马座资产”应具有第2.2(A)节规定的含义。“Centuri审计员”应具有第8.2(A)节规定的含义。“Centuri资产负债表”指截至2023年10月1日的Centuri业务的预计合并资产负债表，包括任何附注和子分类账，如IPO注册说明书所示。

-4-“半人马座董事会”应具有独奏会中给出的含义。“半人马座账簿和记录”是指在紧接分离时间之前，在半人马座业务运营中使用的或必要的所有账簿和记录，包括财务、员工和一般业务经营文件、文书、文件、书籍、账簿、记录和档案以及与之相关的数据(包括监管档案、通信和相关文件)；但半人马座账簿和记录不应包括西南航空公司根据适用法律或协议不允许披露或转让给半人马座的材料；此外，Centuri Books and Records不应包括受《税务协定》管辖的任何知识产权或技术或与税务事项有关的任何簿册和记录。“Centuri Business”是指首次公开募股注册声明中所述的Centuri Group，Inc.和Centuri Group的任何成员公司在紧接分离时间之前由任何一方或其任何子公司进行的业务、运营和活动。“Centuri附例”指经修订及重订的Centuri附例，实质上以附件B的形式，在承销商的建议下，以符合当时市场条款的方式作出合理修订，以提高市场适销性，并于首次公开招股生效日期后，指可不时修订的文件。“半人马座股本”系指半人马座普通股及任何其他类别的半人马座普通股或优先股。“Centuri公司注册证书”指经修订及重订的Centuri公司注册证书，基本上以附件A的形式，在承销商的建议下，以符合当时市场条款的方式作出合理修订，以提高市场适销性，并于首次公开招股生效日期后，指可不时修订的文件。“半人马座普通股”是指半人马座的普通股，每股票面价值为0.01美元。“Centuri合同”应具有第2.2(A)(V)节规定的含义。“半人马座指定人”是指西南航空指定的、在紧接分离时间之前将成为半人马座集团成员的任何和所有实体(包括公司、普通或有限合伙企业、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或其他实体)。“半人马座集团”是指半人马座和在分离之时是半人马的直接或间接子公司的每个人，以及在分离时间之后成为半人马座的直接或间接子公司的每个人，包括附表1.1所列的实体。“Centuri Group Employees”是指在离职后立即成为或打算成为Centuri Group员工的每一名个人(包括在离职时间因病、伤或其他原因而没有在离职期间积极工作的任何此等个人

-5-经西南人力资源部批准或根据适用法律以其他方式休假)。“Centuri受偿人”应具有第4.3节中给出的含义。“Centuri知识产权”是指在紧接分离时间之前，由任何一方或其集团任何成员拥有的与Centuri业务完全相关的所有知识产权，包括附表1.2所列的任何知识产权。“Centuri IT资产”是指(A)在紧接分离时间之前由任何一方或其集团任何成员所拥有的、专供Centuri业务使用的所有信息技术，包括附表1.3所列的所有信息技术；以及(B)加载到该信息技术上的所有第三方软件的副本，只要该软件的适用合同已根据本协议的条款转让给Centuri集团，或者Centuri集团以其他方式独立拥有该软件的许可证，允许将该软件转让给Centuri集团。“半人马座负债”应具有第2.3(A)节规定的含义。“半人马座许可证”是指任何一方或其集团的任何成员所拥有或许可的所有许可证，在紧接分离时间之前，专供半人马座业务使用或持有。“Centuri公共文件”应具有第8.1(H)节规定的含义。“Centuri证券”指任何Centuri Capital股票(或其他股权)以及收购Centuri Capital Stock(或其他股权)的任何权利、认股权证或期权(包括可转换为或可交换为Centuri Capital Stock的证券，或该等Centuri Capital Stock(或其他股权)可转换或交换的证券)。“Centuri技术”是指知识产权由任何一方或其集团任何成员拥有的任何技术，只要该技术(A)在紧接分离时间之前专用于或持有用于Centuri业务的运营并且能够被复制(例如，软件)，包括附表1.4所列的所有技术，以及(B)Centuri集团员工的专有技术仅限于与Centuri业务有关的范围，但在每种情况下，包括任何信息技术和任何Centuri图书和记录。为清楚起见，Centuri Technology不包括任何知识产权。“半人马座有表决权股票”是指在董事选举方面有权投票的所有类别和系列的半人马座资本股票。“CEO谈判请求”应具有第7.2节中给出的含义。“CGI”应具有演奏会中所给出的含义。“CGI股本”应具有演奏会中所给出的含义。

-6-“选定的法院”应具有第7.3(D)节规定的含义。“索赔通知”应具有第5.1(B)节中规定的含义。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“共同利益协议”是指协议各方以合理且真诚地相互商定的形式达成的协议，规定共同利益特权在适用法律允许的最大范围内附加于根据第五条或第六条转让的任何信息(有一项理解，即该共同利益协议不得减少、终止或以其他方式影响任何律师-委托人特权、根据工作产品原则的任何保护、或任何一方在本协议下或其他方面关于任何此类信息的特权或保护)。“合同”是指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、承诺、安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、采购订单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。“承保索赔”应具有第5.1(A)节中规定的含义。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异、突变或恶化，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发(包括任何后续浪潮)。“关于临时救济的决定”应具有第7.3(D)节规定的含义。“处置日期”指西南集团不再实益拥有当时已发行的Centuri Vting股票总投票权的50%(50%)或以上的日期。“争议”应具有第7.1节中规定的含义。“分配”应具有演奏会中所给出的含义。“电子邮件”应具有第11.5节中给出的含义。“紧急仲裁员”应具有第7.3(D)节规定的含义。“环境法”是指与污染、保护、恢复或防止对环境或自然资源的危害有关的任何法律，包括使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有害物质，或保护或防止危害人类健康和安全的法律。“环境责任”是指与任何有害物质、环境法或与环境、健康或安全事项有关的合同或协议(包括所有清除、补救或清理费用、调查费用、反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害)有关、产生或产生的所有责任

-7-损害、遵守任何产品收回要求的成本或任何和解、判决或其他确定责任和赔偿、贡献或类似义务的费用)以及与此相关的所有成本和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁。“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上颁布的规则和条例。“财务交付惯例”应具有第8.1(C)(I)节规定的含义。财务报表是指年度财务报表和季度财务报表，统称为财务报表。“不可抗力”对于一缔约方来说，是指该缔约方(或代表其行事的任何人)无法合理控制的事件，该事件(A)不是由于该缔约方(或代表其行事的任何人)的过失或疏忽而引起或造成的，以及(B)该缔约方(或该当事人)从其性质上不会合理地预见到，或者(如果合理预见)是不可避免的，并包括天灾、民事或军事当局的行为、恐怖主义行为、网络攻击、禁运、流行病、流行病(包括新冠肺炎和大流行措施)、战争、骚乱、起义、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳工问题或部件不可用，或者在计算机系统的情况下，电气或空调设备的任何重大和长期故障。尽管有上述规定，一方当事人收到主动收购要约或其他收购提议，即使是不可预见或不可避免的，该方当事人对此作出的回应不应被视为不可抗力事件。“公认会计原则”是指在财务报表一致的基础上适用的美利坚合众国普遍接受的会计原则。“政府批准”是指向任何政府当局作出的任何批准或通知，或从任何政府当局获得的任何批准或通知。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能，或与之有关的任何实体、机构、机构、委员会、部门、局、局、法院、法庭或其他机构。“集团”应指半人马座集团或西南集团，视上下文而定。“危险材料”是指任何化学、材料、物质、废物、污染物、排放、排放、释放或污染物，根据任何环境法，或根据任何环境法，可能导致责任或禁止、限制或管制的任何化学、物质、物质、废物或污染物，以及可能对人类健康或环境造成危害的任何天然或人造物质(无论是固体、液体或气体、噪音、离子、蒸汽或电磁)，包括石油、石油产品和副产品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、

-8-电子、医疗或感染性废物、多氯联苯、氡气、放射性物质、氯氟烃和所有其他消耗臭氧物质。“负债”对任何人而言，指(A)任何人的本金、预付和赎回保费及罚款(如有的话)、任何短期或长期借款的未付费用及其他货币债务，以及债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具所证明的所有债务；(B)根据任何资本租约(为免生疑问而不包括任何房地产租约)而产生的任何债务，不论是短期或长期的；(C)该人的任何资产的任何抵押权益所担保的所有债务；(D)任何利率、货币、商品或其他掉期、衣领、上限或其他对冲或类似协议或安排下的所有负债；。(E)任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率掉期协议或其他类似协议下的所有负债，而该等协议旨在保障该人免受利率波动的影响；。(F)就物业或服务的延迟购买价格而产生的所有计息负债；。(G)就上述(A)至(F)条所述的负债而欠下的所有利息、费用及其他开支；。及(H)前述(A)至(G)条所指的所有债务担保，不得重复。“赔偿方”应具有第4.4(A)节规定的含义。“受赔人”应具有第4.4(A)节中所给出的含义。“赔偿金”应具有第4.4(A)节规定的含义。“信息技术”是指所有计算机系统(包括硬件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机和数据通信线路)、网络和电信设备、与互联网有关的信息技术基础设施、其他信息技术设备和所有相关文件。“保险收益”是指(A)被保险人从保险承运人收到的或(B)由保险承运人代表被保险人支付的款项，在这两种情况下，扣除任何适用的保费调整(包括准备金和追溯费率调整)和在收取这些费用或费用时发生的任何费用或支出。“知识产权”是指在世界任何地方产生或与下列各项有关的任何和所有普通法、成文法或其他权利，不论是否已注册：(A)专利、专利申请、实用新型、法定发明注册、发明证书、注册外观设计、实用新型以及类似或同等的发明和设计权利，以及国际条约或公约规定的所有权利(“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、徽标和其他原产地名称，包括与以下各项相关的任何注册申请、商誉、以及(C)与互联网域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体帐户或Facebook、LinkedIn、Twitter和类似社交媒体平台、句柄、以及与互联网地址、站点和服务相关联的其他名称、识别符和定位符(“互联网财产”)的“句柄”相关联的权利；(D)著作权和作者作品中的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件或数据库中的权利)以及所有其他相关权利

-9-上述任何事项的注册和注册申请，(“版权”)，(E)商业秘密和工业秘密权利，以及技术诀窍、发明、数据和任何其他机密或专有商业或技术信息的权利，因不为其他人所知而产生独立经济价值的实际或潜在经济价值(“商业秘密”)，以及(F)世界任何地方的所有其他类似或同等的知识产权或专有权利。“临时救济”应具有第7.3(D)节规定的含义。“内部公司主张”指(I)适用、强制执行或确定本协议或税务协议的规定的有效性的任何主张，只要此类适用、强制执行或确定有效性与应用、强制执行或确定Centuri公司注册证书或附则的任何规定有关，或(Ii)受内部事务原则管辖。“首次公开募股”应具有独奏会中所给出的含义。“首次公开发行生效日期”是指首次公开募股结束之日。“新股注册书”是指根据证券法提交的S-1表格的有效注册书，据此，拟在首次公开募股中发行的Centuri普通股将根据证券法及其所有修正案进行登记。“Jam”指的是Jam，前身为司法仲裁和调解服务公司及其后继者。“法律”系指任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或类似法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，由政府当局制定、颁布、发布或输入。“负债”系指所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、罚款、和解、制裁、费用、利息和任何性质或种类的义务，不论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、主张的或未主张的、已清算或未清算的、预见的或不可预见的、已知或未知的、保留的或未保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼(包括任何第三方索赔)或根据任何法律、诉讼(包括任何第三方索赔)或根据任何政府当局或仲裁庭或向任何政府当局或仲裁庭作出的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决产生的。以及因任何合约、协议、义务、契据、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺而产生的费用，或因在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法济助而产生的费用，包括与此有关的一切费用及开支。“损失”是指实际损失(包括价值的任何减值)、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。“莫里森和福斯特律师事务所”应具有第6.7(B)节规定的含义。

-10-“谈判期”应具有第7.3节中给出的含义。“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。“军官谈判请求”应具有第7.1节中给出的含义。“组织文件”应具有第8.8节规定的含义。“其他处置”应具有朗诵中所给出的含义。“大流行措施”是指任何政府当局，包括美国疾病预防控制中心和世界卫生组织，针对大流行或因应大流行而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、封存、免疫要求、安全或类似的法律、指令、指南或建议。“当事人”是指本协议的当事人。“许可证”是指由任何政府当局颁发的许可证、批准、授权、同意、执照或证书。“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。“保险单”是指任何类型的保险单和保险合同(人寿保险和福利保险单或合同除外)，包括主要保险单、超额保险单和保护性保险单、商业普通责任保险单、受托责任保险单、董事和高级管理人员责任险、汽车、财产和意外伤害保险单、工伤赔偿金和雇员失信保险单和保证金，以及在这些保险单和保证金下的权利、福利和特权。“最优惠利率”是指截至“华尔街日报”确定时最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指联邦储备委员会在当时的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由西南航空确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由西南航空确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。“特权”应具有第6.7(A)节规定的含义。“特权信息”是指任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息，包括由律师或其小组任何成员编写的或在其指导下编写的或在其指导下编写的关于当事人或其小组任何成员

-11-有权主张或已经主张特权或其他保护，包括律师-委托人和律师工作产品特权。“建议发行”应具有第8.5(C)(I)节规定的含义。“招股说明书”是指构成IPO注册说明书一部分的每份初步、最终或补充招股说明书。“季度财务报表”应具有第8.1(D)节规定的含义。“注册权协议”是指Centuri与每一持有者(该术语在其中定义)就交易订立的注册权协议。“释放”是指有害物质向环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。“已解除的保险事项”应具有5.1(E)节中所给出的含义。就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。“剩余”是指在没有任何包含机密信息的文件的帮助下，保留在个人雇员或承包商记忆中的想法、概念、专有技术和技术。“留存股份”的含义与本说明书中的含义相同。“规则”应具有第7.3节中给出的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“第16节报告”应具有第8.1(H)节规定的含义。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“担保权益”是指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、投票权或其他限制、通行权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或其他任何性质的产权负担。“分离”应具有独奏会中所给出的含义。“分居日期”应具有第2.4节中给出的含义。“分离步骤计划”应具有第2.1(A)节中规定的含义。

-12-“分离时间”应指纽约时间上午12：01，在分离之日。“共享索赔”应具有第5.1(C)节中规定的含义。“共享保单”系指附表1.5所列的保单。“重要的半人马座交易”应具有第8.7节规定的含义。“软件”应指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；(D)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(E)文件，包括用户手册和其他培训文件；与上述任何一项有关的。“西南”应具有序言中所给出的含义。“西南账户”应具有第2.8(A)节规定的含义。“西南资产”应具有第2.2(B)节规定的含义。“西南审计师”应具有第8.2(D)节规定的含义。“西南板块”应具有独奏会中所给出的含义。“西南图书和记录”应具有第2.2(A)节规定的含义。“西南业务”是指任何一方或其集团任何成员在分离时间之前的任何时间进行的所有业务、经营和活动(不论该等业务、经营或活动是否终止、剥离或停止)，但半人马座业务除外。“西南航空普通股”是指西南航空的普通股，每股票面价值1.00美元。“西南被指定人”应具有第8.3(A)(I)节规定的含义。“西南集团”是指西南航空、其代表以及在分离时间后成为西南航空子公司的每个人(半人马和百夫长集团的任何其他成员除外)或成为西南航空的子公司。“西南受赔方”应具有第4.2节中给出的含义。“西南负债”应具有第2.3(B)节规定的含义。“西南公文”应具有第8.1节(L)中规定的含义。

-13-“指定附属协议”应具有第11.17(B)节中规定的含义。“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，而该人(A)直接或间接实益拥有(I)所有类别有投票权证券的总投票权，(Ii)总股本权益或(Iii)资本或利润权益(如属合伙企业)的总投票权，或(B)以其他方式直接或间接拥有足够的投票权，以选出董事会或类似管理机构的多数席位。“有形信息”是指以书面、电子或其他有形形式包含的信息。“税”或“税”应具有《税务协定》中规定的含义。“税务协议”是指西南航空和半人马座之间就交易订立的税务协议，在触发事件发生之前，采用作为证据B的半人马座公司注册证书所附的格式。“纳税申报单”应具有《税务事项协议》中规定的含义。“技术”是指知识产权的具体体现，包括蓝图、设计、设计协议、文件、材料规格、部件和设备的规格，以及设计工具、材料、手册、数据、数据库、软件和专有技术或员工的知识；但“技术”不包括个人财产、信息技术、书籍和记录或任何知识产权。“第三方”是指除当事各方或其各自小组的任何成员以外的任何人。“第三方索赔”应具有第4.5(A)节规定的含义。“交易”应具有朗诵中所给出的含义。“转让单据”应具有第2.1(B)节规定的含义。“承销商”是指首次公开发行的主承销商。“承销协议”是指西南航空、森百利和承销商之间签订的承销协议，承销商为承销协议中指定的几家承销商的代表。“未解除的半人马座责任”应具有第2.6(B)(Ii)节中规定的含义。“未解除的西南责任”应具有第2.6(B)(Ii)节中规定的含义。

--第二条，资产转让和负债承担的分离2.1。(A)根据第2.5节的规定，在分离时间当日或之前，按照附表2.1(A)所载的计划和结构，西南航空可在分离时间之前的任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权对该计划和结构进行修订(“分离步骤计划”)：(I)半人马座资产的转移和转让。西南航空应，并应促使其集团的适用成员向Centuri或适用的Centuri指定人提供、转让和交付，Centuri或该等Centuri指定人应被视为已接受并应接受来自西南航空和西南集团的适用成员的所有直接或间接权利、所有权和利益(如有)；(Ii)接受和承担Centuri的所有资产。Centuri和适用的Centuri指定人应被视为已接受，并应按照各自的条款忠实地接受、承担和同意履行、解除和履行所有Centuri的责任。Centuri和该等Centuri指定人应对所有Centuri债务(如果有)负责，无论该等负债在何时何地产生或产生，或其所基于的事实是否在分离时间之前或之后发生，亦不论该等Centuri负债在何处或针对何人而被主张或确定(包括因西南航空或Centuri各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或附属公司对西南集团或Centuri集团的任何成员提出索赔而产生的任何Centuri负债)，亦不论是否在本协议日期前提出或确定，亦不论是否因疏忽、鲁莽、疏忽或指称而产生西南集团或半人马座集团的任何成员，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、子公司或附属公司的违法、欺诈或失实陈述；(三)西南资产转让转让。西南和半人马应促使Centuri和半人马受让人向西南航空或西南航空指定的西南集团的某些成员提供、转让和交付，而西南航空或该等西南集团的其他成员应接受Centuri和该等半人马座指定人各自对由Centuri或半人马座指定人持有的所有西南资产(如有)的直接或间接权利、所有权和权益；以及(Iv)接受和承担西南负债。西南航空和由西南航空指定的某些西南集团成员应被视为已接受，并应接受、承担和忠实同意履行、解除和履行由Centuri或任何Centuri指定人(如果有)持有的所有西南债务，西南航空和西南集团的适用成员应根据各自的条款对所有西南债务负责，无论该等西南债务是在何时何地发生或发生，也无论其所基于的事实是在分离时间之前或之后发生的，西南航空债务在何处或针对谁被主张或确定(包括西南航空或半人马座提出索赔所产生的任何此类西南航空债务)

-15-各董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或联营公司)，或是否在本协议日期前提出或裁定，亦不论是否因西南集团或半人马集团任何成员公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或联营公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或被指称引起。(B)转让文件。为促进按照第2.1(A)节的规定出资、转让和交付资产以及承担债务，并在不影响为执行或推进本协议日期前的分拆步骤计划而采取的任何行动，或各方或其各自集团的任何成员之间或之间签订的任何文件的情况下，(I)每一方均应签立并交付，并应促使其集团的适用成员签署并向另一方交付该等销售单据、放弃认领契据、股票权力、所有权证书、根据第2.1(A)节的规定，将合同和其他转让、转让和转让文书转让，并在必要的范围内，证明该缔约方及其适用成员的所有此类资产的权利、所有权和权益已转让给另一方及其适用的集团成员，以及(Ii)每一方应签立并交付，并应促使其适用的集团成员签立并交付给另一方，根据第2.1(A)节的规定，对合同和其他假定工具所作的必要假设，并在一定程度上证明该缔约方及其集团的适用成员有效地承担了责任。本第2.1(B)节规定的所有前述文件(包括各方或其各自小组的任何成员之间为实施或推进分离步骤计划而签订的任何文件)在本文件中应统称为“转让文件”。转让文件将实施本协议所设想的某些交易，即使本协议中有任何相反的规定，也不应扩大或限制本协议中的任何义务、契诺或协议。双方明确同意，如果转让文件的条款与本协议或税务协议的条款有任何冲突，应以本协议或税务协议的条款为准。(C)分配不当。如果一方(或该方集团的任何成员)在任何时间或不时(无论是在分离之前、在或之后)收到或以其他方式拥有根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该缔约方集团的任何成员)的任何资产，则该缔约方应迅速将该资产转让给有权获得该资产的一方(或该缔约方集团的任何成员)，而有权获得该资产的该一方(或该缔约方集团的任何成员)应接受该资产。在任何此类转让之前，接受或拥有该资产的人应以信托形式为该另一人持有该资产。如果在任何时间或不时(无论是在分离之前、在分离之时或之后)，本协议一方(或该政党小组的任何成员)将收到或以其他方式承担根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该政党小组的任何成员)的任何责任，则该政党应迅速将该责任转移给负责的一方(或该政党小组的任何成员)，负责该责任的该政党(或该政党小组的任何成员)应接受，承担并同意忠实履行该责任。

-16-(D)放弃大宗销售和大宗转让法律。在适用法律允许的范围内，Centuri特此免除西南集团每一位成员遵守任何司法管辖区关于转让或出售任何或全部Centuri资产给Centuri集团任何成员时可能适用的任何“大宗出售”或“大宗转让”法律的要求和规定。在适用法律允许的范围内，西南航空特此免除Centuri集团每个成员遵守任何司法管辖区有关转让或出售任何或全部西南资产给西南航空集团任何成员的“大宗出售”或“大宗转让”法律的要求和条款。2.2半人马座资产；西南资产。(A)半人马座资产。就本协议而言，“半人马座资产”是指任何一方或其集团任何成员的下列资产，如有且无重复：(1)在紧接分离时间之前，半人马集团成员(半人马集团除外)的所有已发行和未发行的股本或其他股权；(2)任何一方或其集团任何成员的任何和所有资产，包括或反映为半人马集团在半人马集团资产负债表上的资产(包括任何库存)，但在半人马集团资产负债表日期之后的任何此类资产的处置；但就任何资产(如有的话)而在半人马利资产负债表上所列的款额，不得视为依据第(Ii)款包括在半人马利资产定义内的该等资产的最低款额或限制；(Iii)任何一方或其集团任何成员在紧接分离时间之前的任何及所有资产，而其性质或类型会导致该等资产在紧接分离时间前的预计合并资产负债表上列为Centuri或Centuri集团成员的资产，或包括任何存货(该等资产负债表、票据及分分类账是否按照Centuri资产负债表所载资产的厘定而编制)，或在紧接分离时间前的任何附注或分分类账(如有的话)，不言而喻，(X)应使用半人马座资产负债表来确定根据第(3)款列入半人马座资产定义中的资产的类型和方法；和(Y)在Centuri资产负债表上列出的任何资产的金额不得视为根据第(Iii)款列入Centuri资产定义中的此类资产的最低金额或限制；(Iv)本协议或任何附属协议(或其或其中的时间表)明确规定为应转移给Centuri或Centuri集团任何其他成员(如有)的本协议或任何附属协议(或其中或其中的时间表)明确规定的任何一方或其集团任何成员截至分离前的任何和所有资产；

-17-(V)仅与Centuri业务有关的所有合同以及任何一方或其集团任何成员因此而产生的任何权利、利益或索赔，包括附表2.2(A)(V)所列的任何合同(“Centuri合同”)；(Vi)截至分离时间之前的所有Centuri知识产权，包括附属于Centuri知识产权中的任何商标的任何商誉，以及因侵犯任何Centuri知识产权而寻求、追回和保留损害赔偿的权利；(Vii)截至分离时间之前的所有Centuri技术；(Viii)在紧接分离时间之前的所有Centuri IT资产；(Ix)在紧接分离时间之前的任何和所有Centuri许可，以及任何一方或其集团的任何成员在紧接分离时间之前的所有权利、权益或权利主张；(X)在紧接分离时间之前由任何一方拥有的任何和所有Centuri图书和记录的副本；但在符合第6.7条的规定下，西南航空应被允许保留并继续使用下列各项的副本：(A)截至分离日期用于西南航空业务或开展西南航空业务或进行业务所必需的任何半人马座图书和记录；(B)法律要求西南航空保留的任何半人马座图书和记录(如果未向半人马座提供副本，则在法律允许的范围内，应半人马座合理请求向半人马座提供此类副本)，(C)证明符合适用法律或根据内部合规程序或与任何西南资产或西南航空或其附属公司在本协议或任何附属协议下的义务有关的任何Centuri图书和记录副本一(1)份，以及(D)由西南航空在正常业务过程中保存的该等Centuri图书和记录的电子磁带备份((A)至(D)条款中的此类材料，“西南图书和记录”)；及(Xi)于紧接分离时间前任何一方或其集团任何成员的任何及所有资产，而该等资产仅与Centuri业务有关，且属本第2.2(A)节第(I)至(X)节未述及的类型(如有)。尽管有上述规定，(1)在任何情况下，Centuri资产不应包括第2.2(B)节第(I)至(Ix)款所述的任何资产，以及(2)Centuri资产不应包括任何与税收有关的资产，该等资产应完全受税务协议管辖。(B)西南资产。就本协议而言，“西南资产”应指双方或其集团任何成员在紧接分离时间之前的所有资产，但不包括半人马座资产，但有一项理解是，即使本协议有任何相反规定，西南资产应包括：(I)本协议或其任何成员在紧接分离时间之前的任何和所有资产

-18-作为资产由西南航空或西南航空集团任何其他成员保留的附属协议(或附件)；(Ii)任何一方或其集团任何成员在紧接分离时间之前的任何和所有合同，Centuri合同除外；(Iii)在紧接分离时间之前由任何一方或其集团任何成员拥有的所有知识产权，但Centuri知识产权(如有)除外；(Iv)任何一方或其集团的任何成员在紧接分离时间之前的所有技术，但属于Centuri Technology的技术或该技术的副本(如果有)除外；(V)在紧接分离时间之前的任何一方或其集团的任何成员的所有信息技术，但Centuri IT资产(如果有)除外；(Vi)任何一方或其集团任何成员于紧接分离时间前的任何及所有许可，但半人马座许可证(如有)除外，以及任何一方或其集团任何成员于紧接分离时间前的所有权利、权益或索偿；(Vii)所有西南图书及记录；(Viii)在分离时间后收购或以其他方式成为西南集团资产的任何及所有资产；及(Ix)任何及所有未被确认为半人马座资产的资产。尽管有上述规定，西南航空资产在任何情况下都不应包括任何与税务有关的资产，该等资产应完全受税务事项协议管辖。2.3半人马座负债；西南负债。(A)半人马座负债。就本协议而言，“半人马座负债”系指任何一方或其集团任何成员的下列负债(如有)：(1)在半人马座资产负债表上列为或反映为半人马座或半人马座集团任何成员的负债或义务的任何及所有负债，但须在半人马座资产负债表日期之后解除该等负债；但半人马座资产负债表所列任何负债的数额不得视为根据第(1)款在半人马座负债的定义中所包括的此类负债的最低金额或限额；(2)截至紧接分离时间之前的任何和所有负债，其性质或类型本会导致该等负债以形式列入或反映为Centuri或Centuri集团成员的负债或义务

-19Centuri集团截至分离时的合并资产负债表或其任何附注或分分类账(此类资产负债表、票据和分分类账应在与Centuri资产负债表所列负债的确定一致的基础上编制)，有一项理解是，(X)应使用Centuri资产负债表来确定根据本条款第(2)款列入Centuri负债定义的负债的类型和用于确定这些负债的方法；及(Y)在半人马座资产负债表上列明的任何负债的款额，不得视为依据本条第(Ii)款包括在半人马座负债定义内的该等负债的最低款额或限额；。(Iii)任何及所有负债，包括任何环境负债，但以与任何半人马座资产或业务(如有的话)有关、产生或产生的范围为限；。(Iv)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定作为Centuri或Centuri集团任何其他成员应承担的责任，以及Centuri集团任何成员在本协议或任何附属协议(如有)项下的所有协议、义务和责任，在紧接分离时间之前，任何一方或其集团任何成员的任何和所有责任；(V)与半人马座合同、半人马座知识产权、半人马信息技术资产、半人马座技术或半人马座许可证(如有)有关、产生或产生的所有法律责任；。(Vi)与任何半人马业务代表有关的所有法律责任，不论是在分居时间之前或之后产生的；。(Vii)任何开支，包括西南航空的开支，不论是否已支付，亦不论是否累算，均须按照第11.9节由半人马座承担；。及(Viii)因任何第三方(包括西南航空或半人马各自的董事、高级管理人员、股东、雇员及代理人)对西南集团或半人马集团任何成员提出的索偿而产生的所有负债(如有的话)，但仅限于与(X)任何半人马业务及半人马集团任何成员的业务、营运及活动或(Z)其他业务、营运或(Z)其他业务、营运有关或产生的部分。第2.3(A)条第(I)至(Vii)款所指的半人马座的活动或责任；但尽管有上述规定，双方同意：(1)西南集团任何成员公司根据附属协议承担的任何负债不应为Centuri负债，而应为西南负债，但本协议和第11.9节规定的负债除外；(2)Centuri负债不包括任何与税收有关的负债，该负债应完全受税务协议管辖。

-20-(B)西南负债。就本协议而言，“西南负债”系指任何一方或其集团任何成员的下列负债(如有)：(I)本协议或任何附属协议明确规定由西南集团任何成员保留或承担的任何及所有负债，以及西南航空或西南集团任何成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务及其他负债；(Ii)截至分离时，任何一方或其集团成员的任何及所有负债，在每种情况下均不是Centuri负债；及(Iii)因任何第三方(包括西南航空或半人马各自的董事、高级管理人员、股东、雇员及代理人)对西南集团或半人马集团任何成员公司(如有)提出的索偿而产生的任何及所有负债，但仅限于与西南业务或西南资产有关、产生或产生的部分(且仅限于与西南业务或西南资产有关、产生或产生的部分)，惟该等负债并非半人马集团的负债。尽管有上述规定，西南航空的负债不应包括任何与税收有关的负债，该等负债应完全受税务事项协议管辖。2.4分居日期。在本协议条款及条件的规限下，分拆将于紧接首次公开招股生效日期前于首次公开招股生效日期前于Morison&Foerster，LLP，425 Market Street，California 94105举行的收市时完成，或于西南航空与半人马相互以书面商定的其他地点或其他日期完成；惟有关日期不得迟于紧接首次公开招股生效日期(进行收市当日，即“分拆日期”)之前。2.5批准和通知。(A)半人马座资产和负债的核准和通知。在转让或转让任何半人马座资产、承担任何半人马座债务或任何其他交易需要任何批准或通知的范围内，各方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出该等批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中有明确规定或西南航空与半人马座之间另有约定，否则西南航空和半人马座均无义务向任何人士出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)以获得或作出该等批准或通知。(B)批准和通知西南航空的资产和负债。在任何西南资产的转让或转让、任何西南负债的承担或任何交易需要任何批准或通知的范围内，各方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中明确规定的范围内或西南航空与半人马座之间另有约定，否则西南航空和半人马都没有义务出资或支付任何

-21-向任何人提供任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，以获得或作出此类批准或通知。2.6债务的转让和更新。(A)半人马座债务的转让和更新。(I)在分离时间之前，西南航空和半人马各应在商业上合理的努力，在合理的切实可行范围内，尽快取得或促使取得任何同意、替代、批准或修订，以产生或转让所有半人马的债务，并在适用法律允许的范围内，以书面形式无条件免除作为任何此类安排的一方的西南集团的每一成员，因此，在任何该等情况下，半人马集团的成员应对该等半人马的债务负全部责任；但除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则西南航空和半人马没有义务以任何形式向任何第三方提供资本或支付任何代价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，要求任何第三方提供此类同意、替代、批准、修订或免除。在第2.6(A)(I)节第一句所设想的更新或转让已经完成的范围内，自分离时间起及之后，西南集团的成员应停止承担因该等半人马座债务而产生或与之相关的任何义务。(Ii)如果西南航空或半人马座无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或解除，而西南集团的适用成员继续受该等协议、租赁、许可或其他义务或责任(各自为“未解除的半人马座责任”)的约束，则在法律不禁止的范围内，半人马座应(X)在分离时间后，在实际可行的范围内，(X)使用其商业上合理的努力，尽快实现上述同意、替代、批准、修订或免除，但无论如何，不得在分离后六(6)个月内，以及(Y)作为赔偿人、担保人，西南集团该成员的代理人或分包商(视属何情况而定)(1)支付、履行及完全解除西南集团该成员的所有义务或其他债务，该等义务或债务构成分居期间及之后的未清偿的半人马债务，及(2)在债权人获准根据该等付款、履行或清偿要求对西南集团的任何成员提出任何付款、履行或清偿之前，利用其商业上合理的努力进行该等付款、履行或清偿。如果或当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或未解除的半人马座债务以其他方式变为可转让或可更新时，西南航空应立即转让或促使转让，且半人马座或适用的半人马座集团成员应承担此类未解除的半人马座债务，无需进一步考虑。(Iii)如果Centuri无法获得或导致获得本第2.6(A)条第(Ii)款所述的任何必要的同意、替代、批准、修订或解除，Centuri及其集团中已承担适用的未解除的半人马人责任的任何相关成员应根据第四条的规定，针对或免除此类未解除的半人马人责任，对西南航空进行赔偿、辩护和保持无害，并应

-西南航空的代理商或分包商，支付、履行和完全履行西南航空在此项下的所有义务或其他责任。(B)西南负债的转让和转让。(I)在分离时间之前，西南航空和半人马各自应对方的请求，在商业上合理的努力，尽快在合理的切实可行范围内尽快获得或安排获得为转让或转让西南航空的所有债务所需的任何同意、替代、批准或修订，并以书面获得作为任何此类安排的一方的半人马集团的每一成员的无条件免除，以便在任何该等情况下，西南集团的成员应对该等西南航空的债务负全部责任；但除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则西南航空和半人马没有义务以任何形式向任何第三方提供资本或支付任何代价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，要求任何第三方提供此类同意、替代、批准、修订或免除。在第2.6(B)(I)节第一句所设想的更新或转让已经完成的范围内，自分离时间起及之后，半人马集团的成员将不再有任何因该西南债务而产生或与之相关的任何义务。(Ii)如果西南航空或半人马座无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或解除，而半人马集团的适用成员继续受该等协议、租赁、许可或其他义务或责任(各自为“未解除的西南责任”)的约束，则西南航空应在法律不禁止的范围内，(X)在分离时间之后，在实际可行的范围内，(X)使用其商业上合理的努力，尽快实现上述同意、替代、批准、修订或免除，但无论如何，不得在分离后六(6)个月内，以及(Y)作为赔偿人、担保人，半人马座集团该成员的代理人或分包商(视属何情况而定)(1)支付、履行和完全履行该成员因分离时间及之后构成未解除的西南债务的所有义务或其他债务，以及(2)在债权人根据其规定对半人马座集团的任何成员提出任何付款、履行或解除要求之前，使用其商业上合理的努力来完成该等付款、履行或解除。如果获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或未解除的西南航空负债以其他方式变为可转让或能够更新时，Centuri应立即转让或促使转让，且西南航空或适用的西南航空集团成员应承担此类未解除的西南航空负债，无需进一步考虑。(Iii)如果西南航空无法获得或导致获得本第2.6(B)节第(Ii)款所述的任何必要的同意、替代、批准、修订或解除，则西南航空及其已承担适用的未解除西南航空责任的任何相关集团成员(半人马集团成员除外)应根据第四条的规定，针对或免除该未解除的西南航空责任，赔偿、辩护并使其无害，并作为Centuri的代理人或分包商，支付、履行和全面履行Centuri的所有义务或其他责任。

-23-2.7终止协议。(A)除第2.7(B)节所述外，为执行第4.1节的豁免和其他条款，Centuri和Centuri集团的每名成员，以及西南航空和Southwest集团的每名成员，特此终止任何和所有协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式存在，一方面是Centuri或Centuri集团的任何成员之间，或之间的协议、安排、承诺或谅解，另一方面，西南航空或西南航空或Southwest集团的任何成员在分离时生效。此类终止的协议、安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在分离时间后不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下，采取或安排采取其他必要行动，以实现前述规定。(B)第2.7(A)节的规定不适用于下列任何协议、安排、承诺或谅解(或其中的任何规定)：(I)本协议和附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何一方或其各自集团的任何成员订立或将在分离期间及之后继续签订的每项其他协议或文书)；(Ii)任何第三方为当事方的任何协议、安排、承诺或谅解；(3)任何公司间客户、销售、分销、采购、回扣、报销、付款人、零售、开发、研究、协作、促销、质量、监管、服务、采购订单、工作说明书、供货或供应商合同或协议；(4)在双方的账簿和记录中反映或按照以往惯例以书面形式记录的任何公司间应付账款、公司间贷款或应收账款，应按第2.7(C)节规定的方式结算；及(V)西南航空或Centuri(视情况而定)的任何非全资附属公司参与的任何协议、安排、承诺或谅解(有一项理解，在决定附属公司是否全资拥有时，董事的合资格股份或类似权益将不计算在内)。(C)西南集团任何成员公司与半人马集团任何成员公司之间的所有公司间应收账款、公司间贷款及应付账款，于分居时间尚未清偿，并因第2.7(B)节所述的合同或协议或根据附属协议在分居时间之前提供的服务而产生，须于分居时间后于正常业务过程中偿还或结算，或如西南航空及半人马集团的正式授权代表于分居时间前双方同意，则须予以注销。西南航空集团任何成员公司与半人马座集团任何成员之间的所有其他公司间应收账款、公司间贷款和应付帐款，在分离时间结束后，应在切实可行范围内尽快以现金支付、股息、出资、上述各项的组合或西南航空行使其唯一和绝对酌情权决定的其他方式偿还、结算或以其他方式抵销。

-24-2.8银行账户；现金余额。(A)各方同意在分离时(或双方商定的较早时间)采取或促使其集团成员采取一切必要行动，以修订管理Centuri或Centuri集团任何其他成员拥有或控制的每个银行和经纪账户(统称为“Centuri账户”)的所有合同或协议，以及管理由Southwest或Southwest Group任何其他成员(统称为“Southwest Account”)拥有的每个银行或经纪账户的所有合同或协议，以便每个此类Centuri账户和Southwest账户，如果当前通过自动提取相关联，分别从任何西南帐户或半人马座帐户自动存入或向其转移资金的任何其他授权分别与该西南帐户或半人马座帐户分离。(B)目的是在第2.8(A)节所述行动完成后，建立一个现金管理程序，根据该程序管理Centuri帐户，并将所收资金转入Centuri或Centuri集团成员维持的一(1)个或多个帐户。(C)预期在第2.8(A)节所述行动完成后，将继续实施现金管理程序，根据该程序管理西南航空账户，并将所收集的资金转入由西南航空或西南航空集团成员公司维持的一(1)个或多个账户。(D)对于西南航空、半人马座或其各自集团的任何成员在分离时间之前签发的任何未付支票或发起的任何付款，此类未付支票和付款应在分离时间后由分别拥有支票开具账户或付款发起账户的个人或集团承兑。(E)根据《税务协定》，在西南和半人马(及其各自集团的成员)之间与税目有关的范围内，任何一方(或其集团的成员)在分离时间后支付的与另一方(或其集团的成员)的业务、资产或负债有关的所有付款和报销、抵免、退还或回扣，应由该一方以信托形式持有，以供有权享有该等款项的一方使用和受益，并在该一方收到任何该等付款或报销、抵免、退还或回扣后立即予以支付，或应促使其集团的适用成员向另一方支付此类付款或报销的金额，但没有抵销权。2.9附属协议。在本协议的同时，西南航空和半人马座的每一方将或将促使其所在集团的适用成员签署并交付其所属的所有附属协议。2.10陈述和保证的免责声明。西南航空(代表自己和西南集团的每个成员)和半人马座(代表自己和半人马座集团的每个成员)理解并同意，除本协议明确规定或任何附属协议外，本协议的任何一方、任何

-25-本协议或本协议所预期的任何其他协议或文件、任何辅助协议或其他协议或文件，以任何方式陈述或保证：(A)本协议或本协议预期转让或承担的资产、业务或负债，(B)与此相关的任何同意或批准，(C)任何一方资产的任何担保权益或任何其他事项的价值或自由，(D)对任何一方的任何债权或其他资产，包括任何应收账款，没有任何抗辩或抵销权或反索赔自由，或(E)根据本协议交付的任何转让、文件或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和存档时转让任何资产或有价物品的所有权。除本协议或任何附属协议另有明文规定外，所有该等资产均按“原样”转让(就任何不动产而言，则以放弃索偿或类似形式的契据或转易的方式转让)，而各受让人应承担以下经济及法律风险：(I)任何转易将证明不足以在不涉及任何担保权益的情况下将良好及可出售的所有权归属受让人，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或任何法律或判决的任何规定未获遵守。第三条首次公开发行；其他交易3.1唯一和绝对自由裁量权；合作。于本协议日期后及在承销协议条款规限下，西南航空可全权及绝对酌情决定(A)是否及何时进行首次公开发售(如有)及(B)首次公开发售的条款，包括任何交易(S)或发售(S)的形式、结构及条款，以及完成首次公开发售的时间及条件。此外，在承销协议条款的规限下，西南航空可随时及不时修改或更改IPO条款，包括加快或延迟完成全部或部分IPO的时间或终止IPO。Centuri应与西南航空合作完成首次公开募股和任何同时进行的私募(S)，并应在西南航空的指示下，迅速采取任何必要或适宜的行动来完成首次公开募股和任何同时进行的私募(S)，包括但不限于，根据证券法在西南航空指定的适当注册表(S)上登记半人马普通股。为免生疑问，西南航空可于首次公开招股生效日期前的任何时间决定不继续及终止首次公开招股。3.2首次公开募股前的行动。(A)如果西南航空根据第3.1节决定继续进行IPO，西南航空和半人马应尽其合理的最大努力完成IPO。此类行动应包括但不一定限于第3.2节中规定的行动。

-26-(B)登记声明。Centuri应编制及提交《首次公开招股注册说明书》及其有关修订或补充文件，并尽其合理的最大努力使其按法律或承销协议的规定生效及保持有效，包括但不限于按承销协议、美国证券交易委员会或联邦、州或外国证券法的要求提交对新股注册说明书的修订。西南航空和半人马座还应合作准备、向美国证券交易委员会提交并使其生效，以根据交易所法案登记半人马普通股，以及反映与首次公开募股或本协议和附属协议预期的其他交易相关的任何员工福利和其他计划的建立或修订所需的任何登记声明或修订。(C)承销活动。西南航空和Centuri应以西南航空合理满意的形式和实质签订承保协议，并应履行其在承保协议下的义务。(D)IPO咨询。西南航空和Centuri将就IPO的时机、定价和其他重大事项与对方和承销商进行磋商。(E)证券法事务。在适用法律要求的范围内，西南航空和半人马将准备西南航空认为对完成首次公开募股是必要或适宜的任何此类文件和任何必要的不采取行动的函件，半人马将向美国证券交易委员会提交，西南航空和半人马各自应尽其合理最大努力在可行范围内尽快获得美国证券交易委员会关于此方面的所有必要批准。西南航空和Centuri应尽其合理的最大努力，根据美国的州证券和蓝天法律(以及任何外国司法管辖区的任何可比法律)采取与IPO相关的一切必要或适当的行动。(F)纽交所上市。Centuri应准备、提交并尽最大努力使将在纽约证券交易所首次公开募股中发行的Centuri普通股上市申请生效，但须遵守正式的发行通知。(G)材料的准备。当西南航空或承销商认为必要或适宜时，Centuri应参与材料和演示文稿的准备。(H)IPO成本。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费外，Centuri将支付与首次公开募股相关的所有第三方成本、费用和开支、根据承销协议承销商应报销的所有费用、制作、印刷、邮寄和以其他方式分发招股说明书的所有成本，以及承销协议规定的承销商折扣。(I)半人马座董事及高级职员。在IPO生效日期之前，西南航空和半人马应采取一切必要行动，以便：(I)除非双方另有约定，否则截至IPO生效日期，Centuri的董事和高管应为IPO注册声明中所述的董事和高管；(Ii)如果西南航空自行决定提出要求，第(I)款所述的每个人应已辞去西南航空董事会成员或西南航空高管的职务；以及(Iii)Centuri应

-27-由Centuri任命的其他军官。在处置日期之前，半人马座董事会的主席不得由半人马座的高级职员担任。(J)Centuri公司注册证书及Centuri附例。在IPO生效日期之前，西南航空和半人马应各自采取可能需要的一切行动，以规定Centuri通过《Centuri注册证书》和《Centuri附例》，使之自IPO生效日期起生效。3.3分配或其他处置；合作。(A)西南航空应行使其唯一及绝对酌情权决定(I)是否及何时进行全部或部分分销或其他处置，及(Ii)分销或其他处置的所有条款(视何者适用而定)，包括达成分销或其他处置的任何交易(S)或要约的形式、结构及条款(S)，以及完成分销或其他处置的时间及条件。此外，如果西南航空决定继续进行分销或其他处置，西南航空可在分销或其他处置完成之前的任何时间和不时放弃、修改或更改分销或其他处置的任何或全部条款，包括加速或推迟全部或部分分销或其他处置的完成时间。(B)应西南航空的要求，除《注册权协议》规定的Centuri的任何适用义务外，Centuri应在各方面与西南航空合作以完成分配或其他处置，并应在西南航空的指示下迅速采取任何必要或适宜的行动以实现分配或其他处置，包括但不限于：(I)根据证券法登记以西南航空指定的适当登记表格(S)发售的Centuri普通股，并根据交易所法案提交任何必要的文件；但西南航空应选择与分销或其他处置有关的任何投资银行(S)、经理(S)、承销商(S)、交易商经理(S)、财务印刷商、招揽或交换代理以及财务、法律、会计、税务和其他顾问和服务提供商；(Ii)向西南航空及其代表提供与分销或其他处置有关的关于百富瑞及其子公司的信息，包括所有相关的财务和其他记录、相关的公司文件和其他财产；但根据第3.3(B)(I)节要求的任何信息，Centuri真诚地认为是保密的，并且西南航空也收到了该决定的通知，西南航空或西南航空合理确定的保留股份的任何潜在受让人(“处置受让人”)不得向任何其他人披露，直到Centuri就该信息进行“清理披露”；此外，半人马座应在西南航空或任何处置受让人收到此类信息后九十(90)天内就该等信息进行“清理披露”，除非半人马座善意地确定这种“清理后披露”将对半人马座业务产生重大不利影响；

-28-(Iii)与签署保密协议的任何处置受让人对Centuri及其子公司进行的与分配或其他处置有关的任何合理尽职调查和审查合作，包括使Centuri的高级管理层合理地提供给任何此类处置受让人及其代表；(Iv)与西南航空合作，采取西南航空可能合理要求的公司或其他组织行动，以允许完成分配或其他处置；(V)交付或安排交付与分配或其他处置有关的习惯慰问信和法律意见，在每种情况下，均取决于Centuri收到允许交付此类安慰信或法律意见所需的任何陈述或文件；(Vi)与西南航空、任何处置受让人及其各自的代表合作，处理与分配或其他处置有关的任何文件；(Vii)派适当的半人马座官员出席与分配或其他处置有关的任何预定的“巡回表演”，并按照第11.9条的规定支付所有自付费用和半人马或这类人员与出席有关的开支；(Viii)向任何转让代理人、交易所代理人或登记员提供西南航空、任何处置受让人、任何承销商或任何该等转让代理人、交易所代理人或登记员所要求的股份证书(在有证明的范围内)、登记授权书(在没有证明的范围内)、表格、法律意见(来自Centuri的外部或内部律师)、协议、文件或完成分销或其他处置所需的任何其他资料；(Ix)执行该等协议及采取西南航空合理要求的其他行动，以加快或促进出售保留股份，包括就注册权协议所规定的效力及程度作出惯常的赔偿及贡献；及(X)以其他方式与西南航空合作，以协助及时满足完成分派或其他处置所需的所有条件，而该等条件均在Centuri的控制范围内。第四条相互免除；赔偿4.1解除分居前的索赔。(A)半人马座释放西南航空。除第4.1(C)节和第4.1(D)节所规定的自分离之日起生效外，Centuri在此为其自身和Centuri集团的每个其他成员及其各自的继承人和受让人，并在一定程度上

-29-法律允许，所有在分离时间之前的任何时间是半人马集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以其各自的身份)、出让、释放和永远解职：(1)西南航空和西南集团的成员，及其各自的继承人和受让人，(2)在分离时间之前的任何时间一直是西南集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员的所有人(在每种情况下，以各自的身份)，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及(3)在分离时间之前的任何时间是或曾经是被转移实体的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员，而在分离时间紧接之后不是Centuri的董事、高级管理人员或雇员或Centuri集团成员的所有人员，在每种情况下都来自：(A)所有Centuri债务，(B)因交易以及实施交易的所有其他活动而产生或与之相关的所有责任(为免生疑问，本条款(B)不限制或影响双方在本协议或任何附属协议中所规定的赔偿义务)及(C)因在分离时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、不作为、条件、事实或情况而产生或与之相关的所有责任(不论该等责任在分离时间之前、之后或之前或之后是否不再属或有、成熟、为人所知、是否断言、预见或应计)，因半人马座业务、半人马座资产或半人马座负债而产生或产生。(B)半人马座西南释放。除第4.1(C)节和第4.1(D)节规定，自分离之日起生效的第4.1(C)节和第4.1(D)节规定，西南航空特此为其自身和西南集团的其他成员、其各自的继承人和受让人，并在法律允许的范围内，在分离时间之前的任何时间成为西南集团任何成员的股东、董事、高级职员、代理人或雇员(在每种情况下，以其各自的身份)、出让、释放和永久解聘(I)Centuri和Centuri集团的成员以及他们各自的继承人和受让人，和(Ii)所有在分离时间之前的任何时间曾是Centuri集团任何成员的董事、高级职员、代理人或雇员(在每个情况下，以其各自的身份)，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，来自(A)所有西南债务，(B)交易产生的或与交易有关的所有债务，以及实施交易的所有其他活动(为免生疑问，本条款(B)不限制或影响各方在本协议或任何附属协议中规定的赔偿义务)和(C)因行动产生的或与行动相关的所有责任，分拆前发生或存在的不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况(不论该等负债是否在分拆前、分拆时或之后不再属或有、成熟、为人所知、是否断言、预见或应计)，在每种情况下，均以与西南业务、西南资产或西南负债有关、产生或产生的范围为限。(C)不受影响的义务。本协议中包含的任何内容，包括第4.1(A)或4.1(B)节，均不得损害或以其他方式影响任何人执行本协议、任何附属协议或第2.7(B)节中规定的自分离时间起不终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利，在每种情况下均应按照其条款予以终止。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容均不能使任何人免于：

-30-(I)西南集团任何成员或半人马座集团任何成员之间在第2.7(B)节中规定的截至分离时间不终止的任何协议规定的或产生的任何责任，或第2.7(B)节规定的截至分离时间不终止的任何其他责任；(Ii)该人根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配给该集团成员的任何或有或有负债，或任何集团任何成员的任何其他负债，包括根据本协议或任何附属协议作出的赔偿或贡献方面的任何其他负债；。(Iii)一个集团成员在分离前在正常业务过程中从另一集团成员购买、获得或使用的货品、财产或服务的任何销售、租赁、建造或接收的任何责任；。(4)任何一方(或该方集团的成员)与任何其他方(或另一方集团的成员)在分离时间后达成的任何协议或谅解所规定或产生的任何责任；(V)双方根据本协议、任何附属协议或第三方向各方提出的索赔而可能承担的任何赔偿或贡献或其他义务方面的任何责任，该责任应受本第四条和第五条的规定以及(如果适用)附属协议的适当规定管辖；或(Vi)解除将导致释放任何人的任何责任，但不包括根据本第4.1节被释放的人。此外，第4.1(A)节中的任何规定均不免除西南集团任何成员公司的任何成员履行其现有的赔偿义务，即在分居时间或之前是西南集团任何成员公司的董事的任何董事、高级职员或雇员，只要该董事、高级职员或雇员在任何诉讼中成为被点名的被告，而该董事、高级职员或雇员根据该等现有义务有权获得该赔偿；不言而喻，如果导致该行为的基本义务是半人马座的责任，则半人马座应根据本条款第四款中的规定，赔偿西南航空的此类责任(包括西南航空赔偿董事的费用)。(D)不得索赔。Centuri不得，也不得允许Centuri集团的任何其他成员对西南航空或西南航空集团的任何其他成员或根据第4.1(A)节被释放的任何其他人就根据第4.1(A)节解除的任何债务提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼，包括任何贡献或赔偿索赔。西南航空不得、也不得允许西南航空集团的任何其他成员对Centuri或Centuri集团的任何其他成员或任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何主张任何索赔或要求的诉讼，包括任何捐款或任何赔偿的索赔

-31--关于根据4.1(B)节解除的任何负债，按照4.1(B)节解除。(E)执行进一步的放行。在分离时间或之后的任何时间，在任何一方的要求下，另一方应促使其各自集团的每一成员签署并交付反映本第4.1条规定的豁免。4.2由半人马座赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，Centuri应并应促使Centuri集团的其他成员、西南集团的每个成员及其各自过去、现在和将来的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及上述任何项目的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为“西南受赔人”)，因西南受赔人与下列各项有关、产生或产生的任何和所有责任而对其进行赔偿、辩护和保护。直接或间接的下列任何项目(不重复)：(A)任何半人马座负债或半人马座资产；(B)Centuri、Centuri集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Centuri债务，无论是在分离时间之前、之时或之后；(C)Centuri或Centuri集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议；(D)除与西南责任有关的范围外，任何在分离后幸存的西南集团成员为百夫长集团任何成员的利益而作出的任何担保、弥偿或出资义务、保证保证或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解；及(E)任何关于以下各项的资料：(I)载于新股注册说明书或任何招股章程(包括在其任何修订或补充文件中)(西南航空向半人马座提供专门供纳入新股注册说明书或任何招股章程内的资料除外)的任何关于重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏，以陈述其内规定须予述明或为使其中的陈述不具误导性的重要事实；(Ii)载于半人马于首次公开招股日期后提交予美国证券交易委员会的任何公开文件中的资料，或(Iii)由Centuri专门向西南航空提供，以便在首次公开募股之日后纳入西南航空的年度、季度或当前报告，但前提是(A)该等信息与(X)半人马集团成员或(Y)半人马业务有关，或(B)西南航空已向Centuri提供书面通知，说明此类信息将包括在一份或多份年度、季度或当前报告中，具体说明如何列报该等信息，并且该信息包括在该等年度、季度或当前报告中；但本款(B)不适用于因西南集团任何成员的任何行动或不作为，包括由于西南集团任何成员向半人马座错误陈述或遗漏任何信息而产生的或导致的，或与之相关的任何该等责任。

-32-4.3西南航空赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，西南航空应在法律允许的最大范围内，并应促使西南集团其他成员赔偿、捍卫和持有无害的Centuri、Centuri集团的每个成员及其各自过去、现在和将来的董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及前述任何人的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为“Centuri受赔人”)，以及不受与Centuri受赔人有关、产生或产生的任何和所有责任，直接或间接的下列任何项目(不重复)：(A)任何西南负债或西南资产；(B)西南航空、西南航空集团任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速履行西南航空的任何债务，无论是在分离时间之前、当天或之后；(C)西南航空或西南集团任何其他成员违反本协议或任何附属协议；(D)由分居后幸存的半人马集团任何成员为西南集团任何成员的利益而作出的任何担保、弥偿或出资义务、保证保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，但与半人马集团的责任有关的除外；及(E)就具关键性的事实所作的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而需要述明的任何遗漏或指称的遗漏，关于以下所有信息：(I)由西南航空专门为纳入其中而提供的IPO注册说明书或任何招股章程(包括其任何修正案或补充文件)中所包含的所有信息，只要该等信息与(X)西南集团任何成员或(Y)西南业务或(Ii)由西南航空向Centuri特别提供以供纳入Centuri在IPO日期后的年度或季度或当前报告中有关的信息，只要(A)该等信息与(X)西南集团成员或(Y)西南业务或(B)Centuri已提供的书面信息有关通知西南航空，此类信息将包括在一份或多份年度、季度或当前报告中，具体说明此类信息将如何列报，以及这些信息是否包括在此类年度或季度报告或当前报告中；但本款(B)不适用于因半人马座集团任何成员的任何行动或不作为而产生或导致的任何该等法律责任，或与该等行动或不作为有关的任何该等法律责任，包括因半人马座集团任何成员向西南航空作出任何失实陈述或遗漏任何资料而引致的法律责任。4.4扣除保险收益和其他数额后的赔偿义务。(A)双方意欲根据本第四条或第五条的规定赔偿、分担或偿还的任何债务，将扣除保险收益或实际收回的其他金额(扣除因收取保险收益而产生的任何自付费用或支出)，或由受赔方或其代表就任何可赔付的责任向任何人追回的净额。因此，任何一方(“补偿方”)的赔偿金额

-33-被要求支付给根据本合同有权获得弥偿或分担的任何人(“受弥偿人”)将减去任何保险收益或实际向任何人追回的其他金额(扣除任何自付费用或在收取这些款项时发生的费用)，由受弥偿人或其代表就相关债务向任何人追回。如果受赔方收到本协议要求的任何责任的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或与该责任有关的任何其他金额，则在收到此类保险收益后十(10)个日历日内，受赔方将向赔方支付一笔金额，相当于在支付赔款之前收到、变现或收回保险收益或其他金额(不包括任何自付费用或支出)时收到的赔款超过应支付的赔款金额的金额。(B)双方同意，本有义务支付任何索赔的保险人不得因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而被免除与索赔有关的责任，或仅因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而享有任何代位权，但有一项谅解，即任何保险人或任何其他第三方不得因本协议的赔偿和缴费条款而有权获得“意外之财”(即，在没有赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)。每一缔约方应，并应促使其集团成员采取商业上合理的努力(考虑胜诉的可能性和花费此类努力的成本，包括律师费和开支)，以收取或收回任何可收取或可收回的保险收益，涉及根据本条第四条可获得的赔偿或分担的责任。尽管有前述规定，在收集或收回保险收益的任何诉讼的结果之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务，在根据本协议或任何附属协议提出赔偿或分担索赔或收取任何其他方面欠它的任何赔偿款项之前，受赔人不必试图收取任何保险收益。(C)尽管有上述规定，就厘定任何弥偿付款的税务处理及任何弥偿付款的调整(如有)以交代与该等付款有关的任何税务责任或利益而言，税务事宜协议仍适用。4.5赔偿程序。(A)第三方索赔。如果在分离时间或之后，被补偿方收到通知或以其他方式获悉非西南集团或半人马座集团成员的人(包括任何政府当局)声称任何索赔或任何该人开始根据本协议第4.2或4.3节、或本协议任何其他条款或任何附属协议有义务向该被补偿方提供赔偿的任何诉讼(统称为“第三方索赔”)，但无论如何，在得知该第三方索赔后的十四(14)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以更早)。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，包括引起下列情况的事实和情况

-34-此类赔偿要求，包括被赔偿人收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管有上述规定，被赔付方未能按照第4.5(A)款提供通知并不解除本协议项下的赔付方的赔偿义务，除非赔付方实际上因被赔方未按照第4.5(A)款提供通知而受到损害。(B)控制国防。西南航空可以选择自费并与自己的律师一起为任何第三方索赔辩护(并寻求和解或妥协)。西南航空应在收到根据第4.5(A)条规定的受赔方通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，在更早时间内)，向受赔方提供书面通知，说明西南航空是否应承担抗辩第三方索赔的责任。如果西南航空选择不承担第4.5(B)条规定的任何第三方索赔的抗辩责任，或没有按照第4.5(A)条的规定在收到被赔方通知后三十(30)天内将其选择通知被赔方，则作为该第三方索赔标的的被赔方有权继续进行和控制该第三方索赔的抗辩。(C)国防费用的分配。如果西南航空已选择承担第三方索赔的抗辩，则西南航空应独自承担与抗辩该第三方索赔相关的所有费用和支出，并且无权就西南航空在抗辩该第三方索赔过程中发生的任何费用或支出向被赔付人寻求任何赔偿或补偿，无论西南航空随后拒绝或以其他方式放弃承担此类抗辩的任何决定。如果西南航空选择不承担任何第三方索赔的抗辩责任，或未按照第4.5(A)条的规定在收到被赔方通知后三十(30)天内将其选择通知被赔方，而被赔方进行并控制该第三方索赔的抗辩，并且西南航空对该第三方索赔负有赔偿义务，则西南航空应承担被赔方因调查、协调和抗辩该第三方索赔而产生的所有合理和有据可查的费用和开支；但是，如果西南航空和半人马座对此类第三方索赔负有赔偿义务，则此类费用和开支的责任应在西南航空和半人马座之间按其相对的赔偿义务成比例分配。(D)监督权和参与权。尽管西南航空选择为任何第三方索赔辩护，但每一方都有权聘请自己选择的单独律师(必要时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)其作为潜在受赔方或补偿方的任何第三方索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由西南航空或该受赔方承担，第4.5(C)节的规定不适用于此类费用和开支。尽管有上述规定，但在符合第6.8节和第6.9节的规定下，该第三方应与有权进行和控制该第三方索赔抗辩的一方合作进行抗辩，并向控制方提供控制方合理要求的所有证人、信息和材料，费用由非控制方承担。除上述规定外，如果被赔人的任何外部法律顾问出于善意合理地确定

-35-此类受赔方和西南航空之间有实际或潜在的不同辩护或利益冲突，使联合代理不合适，则受赔方有权聘请一家单独的律师事务所(必要时包括当地律师)，并参与(但不控制)其辩护、妥协或和解，在这种情况下，西南航空应承担该律师事务所为所有受赔方支付的合理和有据可查的费用和开支。(E)不会有任何沉降。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议项下要求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，同意不得被无理拒绝，除非和解或妥协的一方仅就和解或妥协方应全额支付的金钱损害进行和解或妥协，且不涉及承认、发现或裁定另一方的不当行为或违法行为，并规定完全、无条件且不可撤销地免除另一方及其集团其他成员和被赔付方(S)与第三方索赔相关的所有责任。4.6其他事项。(A)付款时间。根据本条款第四条，被赔付方有权获得赔偿或出资的任何债务的赔偿或缴款，应由受赔方合理地迅速(但无论如何，在根据本条款第四条有权获得赔偿或出资的金额最终确定后三十(30)天内)支付给受赔方，因为此类债务是应受赔方的要求而发生的，包括说明此类赔偿或出资金额基础的合理令人满意的文件，包括有关计算和对实际减少此类债务金额的任何保险收益的对价的文件。本第四条所载的赔偿和供款规定应继续有效，并且具有充分的效力和作用，无论(I)任何被补偿者或其代表所作的任何调查，以及(Ii)被补偿者是否知道其根据本条款可能有权获得赔偿的责任。(B)直接申索通知书。根据本协议或任何附属协议提出的非第三方索赔的任何赔偿或分担索赔，应由受赔方向适用的赔偿方发出书面通知提出；但受赔方未能提出任何此类索赔并不影响受赔方在以后这样做的能力，除非受赔方因此而受到损害(如果有)。该补偿方应在收到该通知后三十(30)天内对其作出答复。如果该补偿方未在该三十(30)天期限内作出答复，则该特定索赔应最终被视为根据第4.6(B)条规定的赔偿方的责任，或者，如果是估计索赔金额(或其任何部分)的任何书面通知，则应在索赔金额(或该部分)最终确定的较后日期被视为赔偿方的责任。如果该补偿方未在该三十(30)天期限内作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则在符合第七条规定的情况下，该被补偿方有权在不影响其在本协议项下继续寻求赔偿或贡献的权利的情况下，寻求本协议和附属协议(视情况而定)可能提供给该方的补救措施。

-36-(C)向第三方提出索赔。如果(I)一方因本协议或任何附属协议而产生任何责任；(Ii)由于任何原因，无法针对另一方采取适当的法律或衡平法补救措施来偿还所承担的责任；以及(Iii)另一方可能可就此类责任向第三方采取法律或衡平法补救措施，则另一方应尽其商业上合理的努力与所涉第三方合作，费用由该方承担，以允许该第三方从该法律或衡平法补救措施中获得利益。(D)代位权。如果任何补偿方或其代表向任何受赔方支付与任何第三方索赔相关的款项，则就任何事件或情况而言，该受赔方可能对主张该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人有任何权利、抗辩或索赔，该赔偿方应代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位的权利、抗辩或索赔。(E)替代。如果在诉讼中，赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或被补偿方提出要求，双方应努力用被指名的被告替换被补偿方。如果因任何原因不能进行替换或增加，或未被请求，被指名的被告应允许补偿方按照第4.5节和第4.6节的规定管理诉讼，补偿方应全额赔偿被指名的被告为诉讼辩护的所有合理费用(包括法庭费用、法院施加的处罚、律师费、专家费和所有其他外部费用)、任何判决或和解的费用以及与任何判决或和解有关的任何利息或罚款的费用。4.7出资权。(A)贡献。如果第4.2节或第4.3节中包含的任何赔偿权利被认定为不可执行或因任何原因不可用，或不足以使被赔付人对根据本协议有权获得赔偿的任何责任无害，则赔付方应按适当的比例向被赔方支付或应付因此类责任(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映一方面赔方及其集团成员以及有权获得赔偿的被赔方的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑。(B)相对过错的分配。仅为根据第4.7节确定相对故障：(I)在分离时间之前与Centuri业务的所有权、运营或活动相关的任何故障应被视为Centuri和Centuri集团其他成员的故障，且此类故障不应被视为西南航空或西南集团任何其他成员的故障；和(Ii)在分离时间之前与西南航空业务的所有权、经营或活动相关的任何过错应被视为西南航空和西南集团其他成员的过错，而该等过错不应被视为森特里或任何其他中原集团成员的过错。

-37-4.8圣约人不是苏。每一方特此约定并同意，任何一方、该缔约方集团的成员或通过该集团提出索赔的任何人不得在世界各地的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构面前对任何受赔人提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或对任何索赔提出抗辩，声称：(A)Centuri或Centuri集团的成员根据本协议及附属协议中规定的条款和条件承担任何Centuri责任，以任何理由无效或不可强制执行；(B)西南航空或西南航空集团成员根据本协议及附属协议规定的条款和条件保留的任何西南航空债务因任何原因无效或不可强制执行，或(C)本条第四条的规定因任何原因无效或不可强制执行。4.9累积补救。本条第四条规定的补救措施应是累积性的，并且在符合第九条规定的情况下，不排除任何被补偿方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施。4.10弥偿的存续。西南航空和半人马及其各自受赔方在本第四条下的权利和义务应在(A)任何一方或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务或其转让任何负债；或(B)任何合并、合并、业务合并、出售其全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其集团任何成员的类似交易中继续存在。第五条其他若干事项5.1保险事项。(A)自分居时间起至处置日期止，Centuri集团成员应继续按共同保单所订分居时间的条款及限制投保，并有权在适用保单许可的范围内获得与西南集团相同的承保范围。自处置之日起，所有共享保单的承保范围将继续有效，仅为西南集团的利益，而不是为半人马利集团的利益。自处置日期起及之后生效，半人马集团应自行安排涵盖所有期间(无论是在分离时间之前或之后)的半人马业务保险单，并同意不以任何方式寻求从西南集团的任何保单或共享保单中获益，该等保单或共享保单可能在处置日期之前以任何方式为与半人马业务相关的索赔提供保险。(B)如与非关联第三方保险人共享的保单(为免生疑问，不包括任何自我保险、专属自保或类似计划)涵盖在分居时间之后和处置日期之前就处置日期之前发生的事故向该非关联第三方保险人报告的Centuri债务，则Centuri集团的成员可根据此类共享保单就此类承保索赔提出索赔，并可获得与此相关的任何可追回的保险，但不损害或限制西南航空根据共享保单为其自身的索赔寻求保险；如果西南航空公司

-38-可全权酌情参与或控制对任何此类所涵盖索赔的起诉或抗辩。分离时间后，西南航空应购买和管理共享保单；但这种管理不得以任何方式限制、禁止或排除Centuri集团成员根据本第5.1(B)条在每种情况下就承保索赔获得保险的权利。Centuri应及时将任何承保索赔通知西南航空公司(“索赔通知”)，西南航空同意就任何此类承保索赔与Centuri集团进行合理合作，在每种情况下，费用由Centuri集团承担(以适用的共享保单不涵盖的范围为限)。(C)Centuri应负责遵守共同保单的条款，以获得对此类承保索赔的承保，包括如果共享保单要求与此相关的任何付款(包括自我保险的保留金或免赔额)，Centuri应支付任何此类所需付款，并为此类承保索赔维持任何必要或适当的应计或准备金。西南航空从任何保险公司收到的任何与承保索赔有关的收益应立即支付给Centuri。如果承保索赔与西南航空在此类共享保单下寻求承保的同一事件有关，并且双方有共享抗辩(“共享索赔”)，西南航空可选择自费(只要该等费用不在适用的共享保单覆盖范围内)为任何此类索赔辩护。在收到Centuri根据第5.1(B)条发出的索赔通知后三十(30)天内，西南航空应向Centuri提供书面通知，说明西南航空是否应承担共同索赔的辩护责任。如果西南航空选择不承担第5.1(C)节规定的任何共享索赔的抗辩责任，或没有按照第5.1(B)节的规定在收到Centuri的索赔通知后三十(30)天内将其选择通知Centuri，则西南航空和Centuri应共同为任何此类索赔辩护，并放弃进行联合辩护所必需的任何利益冲突，并应平等地承担与此相关的任何费用(如果该等费用不在适用的共享保单的覆盖范围内)，包括自我保险保留或免赔额。如果适用的共享保单下的保单限额不足以为西南集团和Centuri集团的所有索赔提供资金，则该共享保单项下的到期金额应以先到先得的方式支付，同时到期的任何金额应按照各自实体索赔的评估价值按比例支付给各自实体；如果根据该共享保单向Centuri集团支付的索赔超过保单限额的百分之五(5%)，而西南集团的任何成员随后根据该保单提出任何索赔，则Centuri应向西南航空支付(或将促使付款)一笔金额，其金额等于(I)适用的西南集团索赔的价值超过适用保单限额和(Ii)根据该保单向Centuri集团支付的金额超过适用保单限额的五(5%)中的较小者。(D)在收到Centuri的书面请求后，西南航空应尽其商业上合理的努力，减少或取消任何保单项下的Centuri集团的承保范围，并在西南航空收到该请求后不早于六十(60)天生效；但条件是：(I)与上述减保或取消有关的任何费用或产生的任何费用应完全由Centuri集团承担，(Ii)Centuri集团理解，相关保险公司可能不会因此类减保或取消而提供保费退款或抵免，以及(Iii)如果西南航空实际从相关保险公司获得保费退款或抵免，保费退还或抵免的期限为

-39-作为此类减记或取消的直接结果，西南航空只有义务向Centuri集团贷记或支付下列金额中较小的一项：(A)任何此类抵免或退款的金额或(B)西南航空最后一次就该期限内的此类保险向Centuri集团收取的金额(如果有)。(E)尽管第5.1节有任何规定，但在西南航空已自行或就第5.1节规定的任何安排与任何保险提供者订立或同意订立任何和解协议或其他安排的情况下，就任何共享保单下的承保范围与任何保险提供者订立任何和解协议或其他安排，而该和解协议或其他安排对该保险提供者在其下的任何承保范围作出任何限制或免除，不论是全部或部分(统称为“获豁免的保险事宜”)，Centuri同意：(I)应(I)遵守条款，并在所需的范围内同意，与已解除保险有关的任何此类和解或安排，作为根据相关的任何共享保单接受任何保险的条件；(Ii)根据共享保单就任何已免除保险事宜不享有任何该等承保范围的权利；及(Iii)不根据任何共享保单就任何已免除保险事宜提出任何索偿。5.2逾期付款。除本协议或任何附属协议中明确规定的相反规定外，根据本协议或任何附属协议到期未支付的任何款项(以及在收到未付款通知后十(10)天内未支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的款项)应按最优惠利率加2.5%(2.5%)的年利率计息，按实际天数计算，从该付款到期之日起至实际收到付款之日止应计利息。5.3为税务目的而支付款项的处理。就所有适用的税务目的而言，双方同意按照《税务协议》第5.4节的规定处理本协议所要求的任何付款。5.4诱因。Centuri承认并同意西南航空愿意引起、实现和完成交易的前提和条件是Centuri在本协议和附属协议中的契诺和协议，包括Centuri根据分离以及本协议和第IV条中包含的Centuri的契约和协议的规定承担Centuri的责任。5.5分离后的时间行为。双方承认，在分离时间后，每一方应独立于另一方，对其自身的行为和不作为负责，并对其在分离时间后的业务、经营和活动的行为、经营和活动所引起的责任负责，但任何附属协议另有规定者除外，各方应(除第四条另有规定外)采取商业上合理的努力，防止另一方不适当地承担此类责任。5.6半人马年度会议。Centuri同意，它将在不早于九(9)个月的分居周年和不迟于十二(12)个月的分居周年的时间内安排分居后的第一次股东年度会议；条件是，如果该十二(12)个月的周年纪念在紧接的九十(90)天内发生

-40-在财政年度结束后，这一截止日期将延长至该财政年度结束后135天。5.7企业机会。(A)自分立时间起及之后，只要西南集团实益拥有合共至少相当于Centuri Vting Stock当时已发行股份总投票权的10%(10%)的股份，或在Centuri董事会有任何董事、高级职员或雇员任职，则Centuri董事会将放弃在Centuri集团任何成员或其任何董事所获提供的任何半人马集团任何成员的任何公司机会中的任何权益或期望，或放弃向其提供参与该等公司机会的任何机会，根据特拉华州《公司法总则》第122(17)条规定的高级职员或雇员。(B)就本节第5.7节而言，集团的“企业机会”应包括但不限于半人马集团在财务上能够承担的商业机会，而从其性质来看，属于半人马集团的业务范围，对其具有实际优势，并且是半人马集团将拥有利益或合理预期的，并且通过抓住机会或允许西南集团或其董事、高级管理人员或员工抓住这些机会，西南集团或其任何董事的自身利益。官员或员工将会或可能与Centuri集团的官员或员工发生冲突。第六条信息交换；保密6.1《信息交换协定》。在符合第6.8条和任何其他适用保密义务的情况下，西南航空和半人马各自代表自己及其集团的每个成员同意在分离时间之前、当天或之后的任何时间，在书面要求后的合理可行范围内，尽快在合理可行的范围内向另一方和该另一方集团的成员提供或提供，或促使提供或提供，但不迟于处置日期的两(2)周年。请求方或其集团要求的由该一方或其集团拥有或控制的任何信息(或其副本)，只要(I)该等信息与Centuri业务有关(如果Centuri是请求方)，或与任何Centuri资产或负债有关(如果Centuri是请求方)，或与Southwest Business有关(如果Southwest是请求方)，或与任何Southwest资产或Southwest负债有关；(2)请求方要求提供此类资料是为了履行本协定或任何附属协议规定的义务，或涉及(A)发行债务或股权证券或(B)该缔约方是成员方但不是尚存实体的合并、分裂合并、重组或合并交易，或该缔约方出售其全部或几乎所有资产；或(3)请求方要求提供此类信息以遵守任何政府当局施加的任何义务；然而，如果被请求方确定任何此类信息提供可能损害提供信息的一方，违反任何法律或协议，或放弃适用法律下的任何特权，包括任何律师-委托人特权，则双方应在商业上合理的努力下，允许遵守此类义务，并以避免任何此类损害或

-41-后果。根据第6.1条提供信息的一方只有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，并且在任何情况下，均不要求该方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，并且第6.1条中的任何内容均不得扩大任何一方在第6.4条下的义务。6.2信息所有权。根据第6.1条或第6.7条提供的任何信息不应影响此类信息的所有权(仅应根据本协议和附属协议的条款确定)，也不构成对任何此类信息的权利的授予。6.3提供信息的补偿。要求提供信息的一方同意向另一方补偿与此类信息有关的创建、收集、复制、传输和以其他方式遵守请求的合理费用(包括为保护提供方的特权信息或为提供所请求的信息而恢复备份媒体而进行的任何信息审查所产生的任何合理费用和开支)。除非本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议另有明确规定，否则此类费用应按照提供方的标准方法和程序计算。6.4记录保留。为促进在分离时间后根据本第六条和本协议其他条款可能进行的信息交换，双方同意使用其商业上合理的努力，其严格程度不低于保留该方自身信息的努力，以基本上按照西南航空在分离时间生效的政策或西南航空在分离时间后可能采取的其他政策保留各自在分离时间拥有或控制的所有信息(前提是西南航空以书面形式将任何此类变化通知Centuri)。尽管有上述规定，税务协议将独家管理税务相关记录的保留和税务相关信息的交换。6.5规定交换信息的其他协议。(A)根据本条第六条授予的权利和义务须受任何附属协议中关于信息的共享、交换、保留或保密处理的任何具体限制、限制或附加规定的约束。(B)根据本条第六条提出的信息请求而收到与其请求无关的有形信息的任何当事方，应(1)应提供方的请求将其归还提供方，或应提供方的请求销毁该等有形信息；及(2)向提供方提交书面确认，确认该等有形信息已退回或销毁(视情况而定)，并由请求方的授权代表签署确认。6.6证人的出示；记录；合作。(A)分离时间过后，除非西南航空公司和半人马座之间或其各自集团的任何成员之间发生争端，否则每一缔约方应使用其

-42-在商业上合理的努力，应书面请求向另一方提供其各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，前提是任何此等人士(考虑到这些董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的业务需求)或书籍，对于请求方(或其集团成员)可能不时参与的任何诉讼，无论该诉讼是否属于可根据本协议要求赔偿的事项，均可合理地要求提供记录或其他文件。要求方须承担与此有关的一切费用和开支。(B)如果补偿方选择抗辩或寻求妥协或和解任何第三方索赔，另一方应应书面请求，向该补偿方提供其各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级人员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，但以任何此等人(考虑到该等董事、高级人员、雇员、其他人员和代理人的业务要求)或簿册、记录或其他文件可能合理地与该等辩护有关为限，和解或妥协，或该等起诉、评估或追诉(视属何情况而定)，并须在该等抗辩、和解或妥协或该等起诉、评估或追查(视属何情况而定)方面给予合作。(C)在不限制上述规定的情况下，双方应在合理必要的范围内就任何行动进行合作和协商。(D)在不限制本第6.6节的任何规定的情况下，双方同意相互合作，并促使各自集团的每个成员相互合作，以捍卫与任何知识产权有关的任何侵权或类似索赔。(E)各方根据第6.6条规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式解释，并应包括提供董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人的义务，而不考虑此人或该人的雇主是否可能主张可能的商业冲突(受第6.6(A)条第一句中规定的例外情况的限制)。6.7特权事项。(A)离职前服务。双方认识到，在分居时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为西南集团和半人马座集团的每个成员的集体利益提供，就此类分居前服务而言，西南集团和半人马座集团的每个成员都应被视为客户，以维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他不披露保护，包括律师客户特权、商业战略特权、联合辩护特权、共同利益特权和工作产品理论下的保护(“特权”)。双方应享有与此类分离前服务相关的所有特权信息的共享特权。为免生疑问，保密信息

-43-在本条款6.7的范围内，包括由任何缔约方(或该缔约方各自小组的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。(B)离职后服务。双方认识到，在分离时间结束后，将向西南集团和半人马集团各自提供法律和其他专业服务。双方还认识到，某些离职后服务将完全为西南集团或半人马座集团提供，而其他此类离职后服务可能涉及西南集团和半人马座集团的索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项。为进一步执行上述规定，每一方应授权由另一方向另一方交付或保留该另一方履行此类服务所需的在分离期间存在的材料。双方确认并同意莫里森·福斯特律师事务所(“莫里森·福斯特”)在谈判、准备、签署和交付本协议、附属协议以及完成据此及据此拟进行的交易方面担任西南集团和Centuri集团的法律顾问。双方同意，在分离协议完成后，该代表以及莫里森-福斯特律师事务所对西南集团和半人马座集团的任何先前代表，不妨碍莫里森-福斯特律师事务所就因本协议、附属协议或由此及特此拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼、索赔或义务，担任西南集团、半人马座集团或其任何附属公司的法律顾问。双方不得寻求或取消莫里森·福斯特律师事务所基于西南集团或半人马座集团的任何此类代表的资格。每一方特此同意并放弃因该先前陈述而产生的任何利益冲突，每一方均应促使其任何关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。关于此类离职后服务和相关特权信息，双方同意如下：(I)涉及西南集团和半人马座集团的任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项的所有特权信息应由参与索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他争议事项的各方共享特权；和(Ii)除第6.7(B)(I)条另有规定外，与离职后服务有关的特权信息仅提供给：(I)西南集团的任何成员或(Ii)Centuri集团的任何成员，不得被视为双方共享；但前述不得被解释或解释为限制双方(X)就共享特权信息达成任何其他协议的权利或权力，或(Y)以其他方式共享特权信息，而不放弃根据适用法律可以断言的任何特权。(C)双方就各方根据第6.7(A)节或第6.7(B)节享有共享特权的所有特权信息达成如下协议：(I)除第6.7(C)(Iii)节和第6.7(C)(Iv)节另有规定外，任何一方不得放弃、声称或声称放弃根据任何适用法律可以主张的任何特权，

-44--任何其他缔约方在未经另一方同意的情况下享有共享特权(这种同意不得无理拒绝或附加条件)。除非在向该另一方发出书面通知后三十(30)天内提出书面反对，否则应以书面形式表示同意或应被视为给予同意；(Ii)如果当事各方或其各自子公司之间就是否应放弃一项特权以保护或促进任何当事一方的利益产生争议，当事各方同意本着诚意进行谈判，并应努力将对当事另一方权利的任何损害降至最低。对于Centuri提出的任何放弃请求，西南航空不得无理拒绝或附加条件同意，并特别同意，除保护自身合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃；(Iii)如果在Centuri收到书面反对意见后三十(30)天内，当事各方未能就是否应放弃某项特权的任何争议进行谈判，并且Centuri确定仍应放弃某项特权以保护或推进其利益，Centuri应在放弃该豁免前三十(30)天向西南航空发出书面通知。缔约双方明确同意，如在收到通知后三十(30)天内未能根据适用法律启动禁止披露的程序，应被视为完全和有效地同意披露，并且Centuri不得根据争议的最终确定放弃任何此类特权；以及(Iv)如果当事各方或其各自集团的任何成员之间发生任何诉讼或纠纷，则任何一方均可放弃另一方或该集团的成员共享的特权，而无需征得另一方同意。(D)根据本协议进行的所有信息传输均依赖于西南航空和半人马之间的协议，如第6.7节和第6.8节所述，以维护特权信息的机密性以及维护和维护任何适用的特权。根据第六条允许接触信息、证人和个人，提供通知和文件以及第四条规定的其他合作努力，以及根据本协议在双方及其各自子公司之间转让特权信息，不得被视为放弃根据本协议或以其他方式已经或可能主张的任何特权；此外，西南航空可全权酌情要求签订共同利益协议，作为根据本协议向任何其他人提供此类信息或提供证人服务的条件。6.8保密。(A)保密。在符合第6.9款的情况下，在不影响任何附属协议中可能规定的任何较长期限的情况下，从分离时间起及之后至分离时间三(3)周年为止，西南航空和半人马各自代表其自身及其各自集团的每个成员同意严格保密，并至少按照分离时间生效的政策对西南航空的保密和专有信息采取同样的谨慎态度。关于另一方或另一方集团的任何成员或其各自业务的所有机密和专有信息(生效

-45-分离)，或根据本协议、任何附属协议或其他规定在任何时间由任何该另一方或该缔约方小组的任何成员或其各自代表提供的信息，且不得将任何此类保密和专有信息用于根据本协议或本协议明确允许的目的以外的其他目的，除非在每种情况下，此类保密和专有信息已经(I)在公共领域或普遍向公众开放，除非该缔约方或该缔约方集团的任何成员或其各自的任何代表违反本协议进行披露，(Ii)该缔约方(或该缔约方集团的任何成员)后来从其他来源合法获取的消息来源本身并不为该缔约方(或该缔约方集团的任何成员)所知，受关于此类保密和专有信息的保密义务或其他合同、法律或受托责任的约束，或(Iii)在不参考或使用另一方或该缔约方集团任何成员的任何专有或机密信息的情况下独立开发或生成的。尽管有上述三(3)年的期限，西南航空和Centuri在构成商业秘密的机密和专有信息方面的义务将继续存在，只要此类机密和专有信息仍保持商业秘密的地位。如果一方或其集团的任何成员在根据本协议或任何附属协议向该第一方或该第一方集团的任何成员提供服务时向另一方或该另一方集团的任何成员披露了任何机密和专有信息，则该披露的机密和专有信息只能在需要时用于执行该等服务。(B)不放行；归还或销毁。每一缔约方同意不向任何其他人发布或披露，或允许发布或披露第6.8(A)条规定的任何信息，但以其代表身份需要了解此类信息的代表除外(应告知其在本条款下与此类信息有关的义务)，除非符合本第6.8条的规定。在不限制前述规定的情况下，当任何此类信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的，并且不再受任何法律保留或其他文件保存义务的约束时，每一方应在另一方提出请求后，立即以有形形式向另一方归还所有此类信息(包括其所有副本和基于此的所有笔记、摘录或摘要)，或以书面形式通知另一方已销毁此类信息(及其副本和基于此的笔记、摘录或摘要)；但双方可保留在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上保存的此类信息的电子备份版本；此外，如此保留的任何此类信息仍应遵守本协议或任何附属协议的保密规定。(C)剩余部分。本协议不得禁止西南集团将其员工和承包商保留的剩余资金用于任何目的，这些员工和承包商有权访问Centuri资产或与Centuri集团有关的其他机密信息。Centuri Group还约定并同意，Centuri集团的任何成员不得就任何剩余或疏忽使用任何保留的Centuri资产向西南集团的任何成员提起诉讼或提出任何索赔。

-46-(D)第三方信息；隐私法或数据保护法。每一缔约方承认，其及其集团成员目前可能并且在分离时间之后可能获得或拥有与第三方有关的机密或专有信息或受法律保护的个人信息(包括个人健康信息)：(I)一方面是在分离时间之前，根据此类第三方与该另一方或该另一方集团成员之间签订的隐私政策或通知或保密或保密协议而收到的；或(Ii)在双方之间，最初由另一方或该另一方集团的成员收集，并且可能受隐私政策或通知以及适用的数据隐私法或其他适用法律的约束和保护。每一缔约方同意其应持有、保护和使用，并应促使其集团成员及其各自的代表严格保密地持有、保护和使用与第三方有关的机密和专有个人信息(包括个人健康信息)，一方面，按照适用的隐私政策或通知和适用的数据隐私法或其他适用法律中概述的义务，以及在分离时间之前达成的任何协议的条款，或在另一方或另一方集团成员之间或在另一方或另一方集团成员之间作出的肯定承诺或陈述，另一方面，还有这样的第三方。6.9保障安排。如果一方或其小组的任何成员根据其法律顾问的建议确定其根据适用法律需要披露任何信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供受本协议保密条款约束的另一方(或另一方小组的任何成员)的信息的请求或要求，该缔约方应在披露或提供此类信息之前的实际情况下尽快通知另一方(在法律允许的范围内)，并应合作寻求另一方所要求的任何适当的保护令，费用由另一方承担。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而接收该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该等信息实际上会损害接收该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可在该法(按照其律师的建议)或通过合法程序或该政府当局所要求的范围内披露或提供信息，并且该披露方应迅速以该披露的相同形式和格式向该另一方提供一份如此披露的信息的副本，以及一份该等信息被披露的所有人的名单。在每种情况下，在法律允许的范围内。第七条争议解决7.1诚信官员协商。根据第7.4条的规定，任何一方寻求解决因本协议或任何附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违反本协议或任何附属协议而引起、与之相关或与之相关的任何类型的争议、争议、要求、救济或索赔(除非该附属协议明确规定，据此产生的争议不受第七条规定的解决程序的约束)，包括任何资产是半人马座资产还是西南资产，任何负债是半人马座负债还是西南负债或有效性、解释，

-47-违反或终止本协议或任何此类附属协议(“争议”)，应向另一方提供书面通知(“官员谈判请求”)。在提交官员谈判请求后十五(15)天内，双方应尝试通过真诚谈判解决争端。所有此类谈判应由双方的首席财务官或总法律顾问(或由各自的总法律顾问指定的其他个人)进行。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果当事各方因任何原因未能在收到官员谈判请求后二十一(21)天内解决争议，且该二十一(21)天期限未经双方书面同意延长，当事各方首席执行官应根据第7.2条进行真诚谈判。7.2诚信CEO谈判。如果任何争议未能根据第7.1条得到解决，提交官员谈判请求的一方应向每一方的首席执行官提供关于该争议的书面通知(“首席执行官谈判请求”)。在收到首席执行官谈判请求后，双方首席执行官应在合理可行的情况下尽快开始就此类争端进行真诚谈判。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果双方首席执行官因任何原因未能在收到CEO谈判请求后二十一(21)天内解决争议，且该二十一(21)天期限未经双方书面同意延长，则应根据第7.3条将争议提交仲裁。7.3仲裁。如果争议在收到CEO根据第7.2节提出的谈判请求后二十一(21)天内，或在双方书面同意的较长期限内(在任何一种情况下，称为“谈判期”)内仍未得到解决，则该争议可由任何一方(“仲裁请求”)提交由JAMS根据其当时有效的“综合仲裁规则和程序”(以下简称“规则”)执行的具有约束力的最终仲裁，除非第11.13节另有规定或本协议另有修改。如果根据本第7.3条进行任何仲裁，(A)各方不得根据谈判期间的时间推移提出诉讼时效、迟延或任何其他抗辩，且(B)在收到CEO谈判请求后，本协议或与该争议有关的任何附属协议项下的任何合同期限或最后期限不应被视为已经过去，直至该仲裁得到解决。(A)仲裁应由一个由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭(“仲裁庭”)进行，挑选如下：(I)自收到仲裁请求之日起三十(30)天内，各方将指定一名仲裁员；以及(Ii)双方指定的仲裁员此后将在两(2)名仲裁员中第二名被指定之日起三十(30)天内指定第三名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁请求之日起三十(30)天内未能指定一名仲裁员，则在任何一方提出书面申请后，应根据《规则》指定该仲裁员。如果两(2)方指定的仲裁员未能指定第三名仲裁员，则将根据本规则指定第三名独立仲裁员。如果仲裁将在一名唯一的独立仲裁员面前进行，则将在收到仲裁之日起三十(30)日内经双方当事人协议指定唯一的独立仲裁员

-48-仲裁请求。如果双方当事人在三十(30)天的期限内不能就唯一的独立仲裁员达成一致，则在任何一方提出书面申请后，将根据《规则》指定唯一的独立仲裁员。根据本协议指定的每一名仲裁员必须在解决与所涉争议类似的争议方面具有相关经验和技能。(B)仲裁须以英文在内华达州拉斯维加斯举行，裁决亦须以英文作出。(C)为免生疑问，通过根据《规则》将争议提交仲裁，当事各方明确同意，所有关于可仲裁性的问题，包括关于开始仲裁的适当性和及时性、仲裁庭的管辖权(包括本协议的仲裁范围和争议在该范围内的程度)以及仲裁的程序性条件的所有问题，均应由仲裁庭最终并完全确定。(D)在不减损第7.3(E)款的情况下，仲裁庭有完全权力批准任何仲裁前强制令、仲裁前扣押、临时或保全措施或其他协助仲裁程序的命令(“临时救济”)。当事各方仅应将任何临时救济申请提交给：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭组成之前，按《规则》规定的方式指定的紧急仲裁员(“紧急仲裁员”)。如此发布的任何临时救济，在适用法律允许的范围内，应被视为可强制执行的最终仲裁裁决，此外，还应被视为本协议的条款和条件，但须遵守第11.13款中的具体履行。上述程序应构成寻求临时救济的唯一手段；但条件是：(1)仲裁庭有权继续、审查、撤销或修改紧急仲裁员给予的任何临时救济；和(Ii)如果紧急仲裁员或仲裁庭发布了准予、拒绝或以其他方式处理临时救济的命令(“临时救济决定”)，任何一方均可申请在纽约市曼哈顿区内的任何联邦法院或纽约州任何法院强制执行或要求具体履行此类临时救济决定，每个案件位于纽约市曼哈顿区(每个法院均为“选定法院”，“选定法院”)(双方法院在此同意对其拥有执行任何此类裁决的管辖权)和任何其他有管辖权的法院。(E)仲裁庭有权根据本协议或适用的附属协议的条款给予任何补救或救济，包括具体履行和临时或最终强制令救济，但仲裁庭无权限制、扩大、更改、修改、修改、撤销或暂停本协议或任何附属协议的任何条件或规定。(F)仲裁庭有权以其认为适当的方式在当事各方之间分配仲裁的费用和费用，包括合理的律师费和费用以及《规则》所述的费用和费用。(G)除第11.17(C)款另有规定外，根据第七条进行的仲裁应是对任何争议的唯一和排他性补救办法，由此作出的任何裁决应是终局的和

-49--自提交之日起对双方具有约束力。对仲裁庭作出的裁决的判决可在任何选定的法院(双方当事人特此同意对其具有执行任何此类裁决的管辖权)和对有关当事方或其资产具有管辖权的任何其他法院进行。7.4仲裁的处理。双方同意，本协议项下的任何仲裁均应保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件或证据、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决)应被视为机密，不得在仲裁庭、当事人、他们的律师和进行程序所需的任何人之外披露，除非适用法律或证券交易所规则要求或为捍卫或追求任何法律权利或在财务报告或适用财务报表审计所需的程度上披露。如果任何一方就本条款7.4向任何法院提出申请(包括任何强制执行最终裁决或任何临时救济的程序)，该方应在其权力范围内采取一切合理步骤提出申请，并将任何证据(包括仲裁庭或紧急仲裁员的任何裁决或裁决的副本)加盖印章(已公开提供的材料除外)存档，应反对任何第三方对盖章提出的任何挑战，并应立即(无论如何，在一(1)个工作日内)通知另一方此类质疑。7.5诉讼和单方面启动仲裁。尽管有本第七条的前述规定，(A)当事一方可在不首先遵守第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的程序的情况下就争端寻求初步的临时或强制司法救济，前提是此类行动对于避免不可弥补的损害是合理必要的；以及(B)如果当事一方已提交官员谈判请求、首席执行官谈判请求或仲裁请求，而另一方未能遵守第7.1节，则当事一方可在第7.1节、第7.2节或第7.3节规定的期限届满前启动仲裁，第7.2节或第7.3节中关于此类谈判或启动和参与仲裁的善意。在这种情况下，另一方可根据《规则》单方面启动和起诉此类仲裁。此外，即使本第七条有任何相反规定，在本第七条的任何规定与第11.17(C)节相冲突的范围内，应以第11.17(C)节的规定为准。7.6在争议解决过程中进行。除非另有书面约定，在根据第七条的规定解决争端的过程中，双方应继续履行本协定和每项附属协定项下的所有承诺，除非此类承诺是争议的具体标的，否则双方应促使各自集团的成员继续履行这些承诺。第八条财务和其他公约8.1披露和财务控制。双方同意，只要西南航空需要合并Centuri和Centuri集团任何其他成员的运营结果和财务状况，或需要根据权益会计方法(根据公认会计原则确定)说明其在Centuri或Centuri集团任何其他成员的投资

-50-一致适用并符合美国证券交易委员会的报告要求)或完成任何此类期间的财务报表审计：(A)披露和财务控制。Centuri将，并将促使Centuri集团的其他成员在首次公开募股生效日期及之后，维持(I)交易法规则13a-15中定义的财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以及(Ii)提供合理保证的内部系统和程序，以提供合理保证(A)财务报表是可靠和及时的，根据西南航空和适用法律历史上适用的GAAP编制，(B)Centuri集团成员的所有交易被记录为允许编制西南和Centuri财务报表所必需的，(C)Centuri集团成员的收入和支出在Centuri集团内部得到适当级别的授权，以及(D)防止或及时发现或传达可能对财务报表产生重大影响的未经授权使用或处置Centuri集团任何成员的资产。(B)财政年度。Centuri将为GAAP报告的目的维持一个财政年度，该财政年度在最接近日历年末的星期日结束，并从该星期日的下一个星期一开始。(C)月度和季度财务信息。Centuri将，并将促使Centuri集团的每个成员从IPO生效日期起及之后：(I)不迟于每个月结束后六(6)个工作日(包括西南航空会计年度的最后一个月)向西南航空交付或提供财务信息(即损益表或收益表)，供西南航空用于记录Centuri的股权收益，并不迟于每个会计季度结束后九(9)个工作日交付或提供综合损益表和资产负债表，在每个财政季度结束后不迟于十三(13)个工作日交付或提供合并现金流量表，包括补充数据，其格式和方式与半人马座业务在分离时间之前向西南航空交付或提供此类信息的格式和方式相同，具有相同的细节和相同的时间框架(此类做法，即“财务交付做法”)；(Ii)根据财务报告实务，按季向西南航空提交或提供综合收益表、资产负债表、现金流量表及与现金流量有关的补充数据，或编制综合收益表、资产负债表、现金流量表及与现金流量有关的补充数据所需的资料，以及其他必要披露(包括财务报表附注、管理层讨论及分析及任何其他美国证券交易委员会报告要求)；(Iii)负责审核西南航空的业绩及数据，并将其获悉的任何结算后调整即时通知西南航空；(4)使用西南航空的重要性标准，不迟于季度结算期结束后二十五(25)个工作日，为损益表、资产负债表、现金流量和补充数据提供最终结果，除非西南航空另有指示；以及

-51-(V)不迟于西南航空向美国证券交易委员会提交季度财务报表前五(5)个工作日，向西南航空提交由Centuri首席执行官和首席财务官(视情况而定)签署的证明，证明季度财务状况恰当地反映了Centuri的财务结果、职位和活动，Centuri的财务报告控制有效运作，以确保在报告日期期间和截至报告日期的重大准确性，未发现本应在较早时期发生的重大错误，以及在控制方面是否有任何变化，将代表期间内部控制的重大变化。(D)季度财务报表。自首次公开招股生效日期起及之后，根据财务交付惯例，Centuri应尽快向西南地区提交(I)Centuri集团每个会计季度以及本会计年度开始至该季度结束期间的合并财务报表(及其附注)草稿，以比较形式分别列出上一财年相应季度和期间的综合数字(及其附注)，并合理详细地按照S-X法规和公认会计准则第10条编制；以及(Ii)管理层对半人马座集团该会计季度的财务状况和经营结果的讨论和分析，包括对任何重大期间间变动和任何表外交易的解释，所有这些都是合理详细的，并根据S-K法规第303(B)项编制；但是，如果西南航空提出书面请求，半人马座应至少提前二十(20)天在指定的较早时间提供此类信息。以上第(I)款和第(Ii)款所列信息在本协议中称为“季度财务报表”。Centuri应负责审查其结果和数据，并立即将其注意到的任何关闭后的调整通知西南航空。自上市生效之日起及之后，不迟于Centuri向美国证券交易委员会公开提交季度财务报表或以其他方式公开此类季度财务报表之日前五(5)个工作日，Centuri应向西南航空交付季度财务报表的最终格式以及由Centuri的主要高管和财务官出具的证明，格式应符合美国证券交易委员会规则关于定期报告的要求，并应采用西南航空满意的形式和实质；但是，Centuri可以在提交该季度财务报表之前继续修订该季度财务报表，以进行更正和非实质性更改，这些更正和更改应由Centuri在切实可行的情况下尽快提交给西南航空，并且无论如何在作出任何此类更正或更改后的二十四(24)小时内；此外，西南航空和Centuri的法律和财务代表应就Centuri可能考虑在紧接提交给美国证券交易委员会的任何预期文件之前五(5)个工作日内对其季度财务报表和相关披露做出的任何变更(无论是否实质性)相互积极协商，特别是将重点放在可能对西南航空的财务报表或相关披露产生影响的任何变更上。在不限制前述规定的情况下，Centuri应就西南航空对季度财务报表和相关披露的评论与西南航空进行磋商，并应接受西南航空对该等季度财务报表和相关披露的所有合理和适当的评论，除非该等评论与适用法律或公认会计原则相抵触。除上述外，未经西南航空事先书面同意，任何涉及或包含之前未公开披露的关于西南航空所拥有的Centuri所有权或交易的信息的季度财务报表或任何其他文件，不得由任何Centuri集团成员提交给美国证券交易委员会或以其他方式公开。尽管如此

-52-本第8.1(D)条有任何相反规定，除非适用法律另有要求，否则Centuri应(X)就季度财务报表向美国证券交易委员会提交的时间与西南航空进行协商，以及(Y)不迟于西南航空向美国证券交易委员会提交其本财季的季度财务报表之日向美国证券交易委员会提交季度财务报表；但在第(Y)款的情况下，西南航空应向Centuri发出以下通知：(1)其季度财务报表的提交日期不迟于该提交日期前三十(30)个工作日，以及(2)其季度财务报表的提交日期的任何变更，不得迟于该新的提交日期前三(3)个工作日。(E)年度财务报表。自首次公开招股生效日期起及之后，根据财务交付实务，Centuri应按西南航空要求的格式及细节，每年向西南航空提交该会计年度的综合收益表、资产负债表、现金流量表(包括补充数据)及其他必要披露(包括财务报表附注、管理层讨论及分析及任何其他美国证券交易委员会报告要求)。Centuri应负责审查其结果和数据，并立即将其注意到的任何关闭后的调整通知西南航空。自首次公开募股生效之日起及之后，Centuri必须使用西南航空的重要性标准，在年度结算期结束后二十五(25)个工作日内提供其业绩的最终签字，用于损益表、资产负债表和现金流量表，包括补充数据，除非西南航空另有指示。不迟于西南航空向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报表前五(5)个工作日，Centuri的首席执行官和首席财务官应提供与内部控制有关的证明。自首次公开招股生效日期起及之后，在切实可行范围内，在任何情况下，不得迟于西南航空通知Centuri西南航空有意向美国证券交易委员会提交其10-K表格年度报告或其他包含年度财务报表的文件之日前二十(20)个工作日，Centuri应向西南航空提供西南航空就编制西南航空财务报表和年度报告而合理要求的与Centuri集团及其业务、物业、财务状况、经营结果和前景有关的任何财务和其他信息和数据。自上市生效日期起，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于Centuri被要求向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告或其他包含年度财务报表(定义见下文)的文件之日前十(10)个工作日，Centuri应向西南地区交付(I)半人马集团该年度的综合财务报表草稿(及其附注)，以比较形式列出上一个会计年度的综合数字(及其附注)，并合理详细地按照S-X法规和公认会计准则编制；以及(2)管理层对半人马座集团该年度财务状况和经营结果的讨论和分析，包括对任何重大期间间变动和任何表外交易的解释，所有这些都是合理详细的，并按照S-K条例第303(A)和305项编制。以上第(I)款和第(Ii)款所列信息在本协议中称为“年度财务报表”。Centuri应在准备或作出任何此类修订后，立即向西南航空交付对该等草案的所有修订。自首次公开招股生效日起及之后，不迟于半人马向美国证券交易委员会公开提交年度财务报表或以其他方式公开该等年度财务报表之日前五(5)个营业日，半人马应以美国证券交易委员会规则规定的定期报告格式和表格向西南航空交付其10-K表格的最终年报及其主要高管和财务官的证明。

-53-西南航空满意的实质内容；但是，如果Centuri可以在提交该年度财务报表之前继续修订该年度财务报表，以进行更正和非实质性更改，更正和更改应由Centuri在切实可行的情况下尽快提交给西南航空，但无论如何，应在做出任何此类更正或更改后的二十四(24)小时内；此外，西南航空公司和半人马座的法律和财务代表应就半人马座可能考虑在紧接向美国证券交易委员会提交的任何预期文件之前五(5)个工作日内对其年度财务报表和相关披露做出的任何更改(无论是否实质性)相互积极协商。在不限制前述规定的情况下，Centuri应就西南航空对年度财务报表和相关披露的评论与西南航空进行磋商，并应接受西南航空对该年度财务报表和相关披露的所有合理和适当的评论，除非该等评论与适用法律或公认会计原则相抵触。除上述外，未经西南航空事先书面同意，任何涉及或包含之前未公开披露的关于西南航空所拥有的Centuri所有权或交易的信息的年度财务报表或任何其他文件，均不得向美国证券交易委员会提交或由任何Centuri集团成员以其他方式公开。尽管第8.1(E)条有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则Centuri应(X)不迟于西南航空向美国证券交易委员会提交其同一会计年度的年度财务报表之日向美国证券交易委员会提交年度财务报表，以及(Y)与西南航空就年度财务报表向美国证券交易委员会提交的时间进行磋商。(F)关联财务报表。自首次公开招股生效日起及之后，Centuri应向西南航空提交Centuri各关联公司本身需要向美国证券交易委员会提交财务报表或以其他方式公开该等财务报表的所有季度和年度财务报表，该等财务报表应以与第8.1节规定向西南航空提交季度财务报表和年度财务报表相同的方式和详细时间提供。(G)与西南财务报告相符。根据第8.1(C)至(F)节向西南航空提供的所有信息或向美国证券交易委员会提交的所有信息(与西南航空向任何政府当局提交的任何公开文件有关)，在格式和细节方面，以及在其他方面，应与西南航空在适用公认会计准则方面的政策以及在分离之日生效的做法(以及在适当情况下，与目前提交给西南航空董事会的财务报告中提出的政策)保持一致。西南航空可能会不时要求作出与该等会计原则及实务的改变一致的变更，包括西南航空历来采用的对公认会计原则的解释或应用的任何变更。(H)半人马座报告一般。自首次公开招股生效日期起及之后，半人马应并应促使向美国证券交易委员会提交信息的其他半人马座集团成员尽快向西南航空交付：(I)一旦准备好，(A)由半人马集团任何该等成员发送或提供给其证券持有人或公众的所有新闻稿、报告、通知、委托书和信息声明，(B)根据《交易所法案》第13、14、15和16条提交或提交的所有定期、定期和其他报告(包括表格10-K的报告，10-Q和8-K以及提交给股东的年度报告，以及关于Centuri普通股的表格3、4和5及其修正案(“第16节

-54-报告“)及(C)任何该等半人马集团成员须根据美国证券交易委员会或任何证券交易所的上市公司手册(或类似要求)(第(A)、(B)及(C)款所述的文件，”半人马座公开文件“)及(Ii)在实际可行范围内尽快向该交易所或任何证券交易所提交的所有登记声明及招股章程，但在任何情况下不得迟于印制、送交或提交该等声明及招股章程的日期前五(5)个营业日(表格8-K或第16条报告除外)，所有此类Centuri公共文件的当前草稿以及就Form 8-K和第16条报告而言，应尽快提交，但在任何情况下不得迟于最早日期前三(3)个工作日；对于计划的Form 8-K报告，应尽快提交，但对于计划外的Form 8-K和第16条报告，应尽快提交，但在任何情况下不得少于提交前八(8)小时；但是，Centuri可以在提交之前继续修订该等Centuri公共文件，以便进行更正和非实质性更改，这些更正和更改应由Centuri在可行的情况下尽快提交给西南航空，并且无论如何应在作出任何此类更正或更改后的二十四(24)小时内；此外，西南航空和半人马座的法律和财务代表应在向美国证券交易委员会提交任何预期文件之前，就百夫座可能考虑对其任何半人马座公共文件和相关披露做出的任何变更(无论是否实质性)相互积极协商，尤其是对西南航空财务报表或相关披露产生影响的任何变更。在不限制前述规定的情况下，Centuri应就西南航空对Centuri公共文件的评论与西南航空进行磋商，并应接受西南航空对该等Centuri公共文件的所有评论，除非此类评论与适用法律或公认会计原则相抵触。除上述外，未经西南航空事先书面同意，任何涉及或包含之前未公开披露的关于西南航空所拥有的半人马座所有权或交易信息的文件或任何其他文件，均不得向美国证券交易委员会提交或由任何半人马集团成员以其他方式公开。尽管第8.1(H)条有任何相反规定，半人马座和西南航空仍将就向美国证券交易委员会提交半人马座公共文件的时间相互协商。(一)预算和财务预测。自首次公开招股生效日期起及之后，Centuri将在可行的情况下尽快向西南航空提交与Centuri有关的所有年度预算及财务预测副本(格式及细节上与西南航空的历史惯例一致，除非双方另有协议)，并应为西南航空提供与管理层会面讨论该等预算及预测的机会。应西南航空的要求，Centuri将在可行的情况下尽快向西南航空提供所有更新的年度预算和财务预测的副本，以及关于此类更新的年度预算和财务预测与之前根据本条款第8.1(I)条交付给西南航空的年度预算和财务预测之间的任何重大差异的解释。此外，自首次公开招股生效日期起及之后，Centuri将按季度向西南航空提交交付当年后五(5)年的预计财务业绩(以损益表、资产负债表和现金流量表的形式)。(J)补充资料。Centuri应根据西南航空不时提出的合理要求，迅速向西南航空提供与Centuri集团及其业务、物业、财务状况、经营结果和前景有关的任何财务和其他信息和数据，包括但不限于：

-55-(1)与西南集团任何成员定期和临时报告当前现金、流动资金和信贷对债务融资余额有关或需要支持；(2)与支持西南集团任何成员对现金、流动性、信贷对债务融资和余额、信用指标和债务契约的前瞻性预期有关或需要支持；(3)与西南集团任何成员持有的任何Centuri Capital股票有关或需要对该成员合理要求的任何日期的估值；(Iv)与适用于西南集团任何成员的美国证券交易委员会网络安全规则制定有关或要求、加强人力资本披露和遵守气候披露规则，包括(就气候披露规则遵从性而言)与适用于范围1和范围2的排放(如适用法律要求由合格的认证公司核实)和与范围3的排放(如果适用法律要求)有关的信息和数据；(V)与适用于西南集团任何成员的新的美国证券交易委员会规则和法规或财务会计准则更新或适用于新交易的现有规则有关或要求的信息和数据；(Vi)与美国证券交易委员会的尽职调查、慰问信或备案文件有关或要求，在任何情况下，与西南集团任何成员公司拟发行的任何债务或股权证券有关；(Vii)与西南集团任何成员公司的任何ATM发行或其他资本筹集过程有关的尽职调查有关或要求；(Viii)与任何时期的薪酬计划业绩有关，包括西南航空正在进行的计划拨款或之前的计划拨款仍未分配的红利分配，这可能导致向Centuri员工分配西南航空的股本；(Ix)与准备备考资料、中止业务或其任何衍生产品有关或被要求准备；(X)与完成季度审查或年度审计、特别程序或政府表格有关或被要求完成；(Xi)与西南集团任何成员或其任何关联公司收到的任何政府当局的询问有关或被要求回答；(Xii)关于半人马座管理和高管薪酬信息，以支持西南航空薪酬委员会的承诺；(Xiii)与编制任何西南航空可持续发展报告有关或被要求编制；

-56-(Xiv)与评级机构请求或信用指标有关的所有事项所要求的；(Xv)与预期结果或项目或比较期间结果或项目的差异有关，包括递增、非常规或非经常性费用到费用或其他影响的时间表；以及(Xvi)与内部控制的任何变化(包括人员、流程或信息系统的变化)和任何内部控制缺陷(包括管理层的补救计划)有关。尽管本第8.1节有任何相反规定，第8.1(J)(X)节和(Xi)节规定的义务将继续有效，直至西南航空停止实益拥有当时已发行的Centuri普通股至少5%(5%)的股份。(K)收入新闻稿和财务指引。自首次公开招股生效日期起及之后，半人马座及西南航空将就各自发布年度及季度盈利的时间及任何本年度或未来期间的中期财务指引进行磋商，并让对方有机会审阅其中与半人马座集团有关的资料，并就此发表意见。自首次公开招股生效日期起及之后，西南航空及半人马应按照西南航空的指示，协调(I)各自的盈利发布电话会议及(Ii)各自向美国证券交易委员会公开发布盈利及申报的时间。不迟于Centuri打算发布其定期年度或季度收益报告或当前或未来期间的任何财务指导的日期前三(3)个工作日，Centuri将向西南航空交付所有相关新闻稿、投资者演示文稿和其他声明的实质性最终草稿的副本，供Centuri的员工或公众使用。此外，自首次公开募股生效之日起及之后，在发布符合上一句所述标准的任何此类新闻稿或公开声明之前，发布方应与另一方协商对该实质性最终草案的任何修改(印刷或其他类似的细微改动除外)，并在发布后立即向另一方提交所有新闻稿和其他公开声明的最终草案的副本。Centuri集团在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议拟进行的交易或任何其他交易发表公开声明之前，以及在向任何政府当局提交任何文件之前，应征得西南航空的书面同意，但在每种情况下，所披露的信息与IPO注册声明中的披露内容大体一致的情况除外。(L)西南备案合作。自IPO生效日期起及之后，Centuri将全面合作，并促使Centuri审计师在西南航空合理要求的范围内与西南航空充分合作，以准备(I)西南航空集团任何成员将发送或提供给其证券持有人或公众的所有新闻稿、报告、通知、委托书和信息声明，(Ii)根据《交易法》第13、14和15条提交或提交的所有定期、定期和其他报告(包括表格10-K的报告，10-Q和8-K以及提交给股东的年度报告)以及(Iii)西南集团任何成员公司将提交给美国证券交易委员会或任何证券交易所的所有登记声明和招股说明书(第(I)、(Ii)和(Iii)款中确定的文件，即

-57--文件“)。Centuri负责根据西南航空有关GAAP应用的政策，编制其财务报表，以包括在西南航空向任何政府当局提交的任何公开文件中，并应赔偿西南航空因此类报表的不准确而产生的任何责任。只要西南航空需要在其财务报表中整合半人马座的经营结果和财务状况，半人马座将继续编制季度和年度财务报告分析，并为西南航空公共文件中的财务报表脚注和其他信息提供支持。这些信息及其时间将与分离时间之前的西南航空财务报表程序保持一致。Centuri同意向西南航空提供西南航空合理要求的与任何西南航空公共文件相关的所有信息，或根据西南航空律师的判断，根据适用法律要求披露或通过引用纳入其中的所有信息。Centuri将在西南航空合理要求的日期(可能早于Centuri要求提供此类信息的日期)及时提供此类信息，以使西南航空能够在西南航空确定的日期准备、打印和发布所有西南航空公共文档，但在任何情况下不得晚于适用法律要求的日期。Centuri将尽其合理的最大努力促使Centuri审计师同意在适用法律要求的任何西南公共文件中提及他们为专家。如果西南航空提出要求，在西南航空要求的范围内，半人马座将勤奋和迅速地审查该等西南航空公共文件的所有草稿，并以勤奋和及时的方式准备该等西南航空公共文件中与半人马座有关的任何部分。半人马座管理层审查此类披露的责任应包括确定此类披露是完整和准确的，并与半人马座已提交的其他公开文件或披露保持一致。在任何西南航空公共文件印刷或公开发布之前，如果西南航空提出要求，Centuri的适当高管将证明该西南航空公共文件中与Centuri集团或Centuri业务的任何成员有关的信息在所有重要方面都是准确、真实、完整和正确的。除非适用法律另有要求，否则未经西南航空事先书面同意，Centuri不会公开发布与西南航空任何公共文件中包含的关于Centuri集团或Centuri业务任何成员的信息相冲突的任何财务或其他信息。在发布或归档之前，西南航空将向Centuri提供包含西南航空的与Centuri集团有关的西南航空公共文件的任何部分的草稿，并将让Centuri有机会审查此类信息并对其发表评论；前提是西南航空将以其唯一和绝对的酌情权决定所有西南航空公共文件的最终形式和内容。(M)证书。为了使西南航空的首席执行官(S)和首席财务官(S)(该术语在美国证券交易委员会的规则和条例中定义)能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302或第906条对他们进行任何认证，Centuri应在西南航空提出提交此类报告的请求后的一段合理时间内，促使其首席执行官(S)和首席财务官(S)以西南航空合理接受的形式向西南航空提供该等高管的证书。支持根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或第906条的规定，就西南航空的每份Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告，法律要求西南航空合并Centuri和Centuri集团任何其他成员的财务业绩或财务状况时，必须获得西南航空首席执行官(S)和首席财务官(S)的认证

-58-其财务报表(以合并或权益法会计基础，根据西南航空历史上采用的公认会计原则确定，并与美国证券交易委员会的报告要求一致)，或完成半人马集团财务结果或财务状况与西南航空财务业绩或财务状况合并期间的财务报表审计。Centuri应与西南航空合作，以确保Centuri根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》遵守Centuri的政策、程序和做法与西南航空相关的政策、程序和做法(包括关键控制、测试要求、样本大小和选择方法)保持一致，包括附表8.1(M)规定的义务。对于根据本条款8.1(M)提出的任何认证请求，西南航空应以书面形式向Centuri提供其关于关键控制、测试要求、样本大小和选择方法的书面政策、程序和实践。(N)为免生疑问，Centuri在本第8.1节下的要求将继续下去，直至西南航空完成所有财务报表期间的报告为止，在此期间，西南航空须综合Centuri和Centuri集团任何其他成员的运营结果和财务状况，或根据股权会计方法(根据一贯适用的公认会计原则确定，并与适用于西南航空的美国证券交易委员会报告要求一致)说明其在Centuri或Centuri集团任何其他成员的投资。例如，如果Centuri在9月30日不再是西南航空的合并子公司或权益法附属公司，Centuri关于西南航空截至12月31日的10-K表格所需信息的义务将继续有效，直到提交该10-K表格为止。(O)自首次公开招股生效日期起及之后，西南航空应向Centuri提供西南航空在IPO生效日期前使用的数据，以计算Centuri持有的债务的公允价值。8.2审计和审计；年度报表和会计。双方同意，只要西南航空需要合并Centuri和Centuri集团任何其他成员的经营成果和财务状况，或需要西南航空按照股权会计方法(根据一贯适用的公认会计原则并与适用于西南航空的美国证券交易委员会报告要求一致)对其在Centuri或Centuri集团任何其他成员的投资进行核算，或需要西南航空完成以下任何期间的财务报表审计：(A)选择Centuri审计员。除非法律要求，未经西南航空事先书面同意，Centuri不会选择普华永道以外的会计师事务所(或其关联会计师事务所)(除非西南航空根据其会计师事务所的变更而由西南航空指示)作为其独立注册会计师(“Centuri审计师”)，不得被无理扣留、附加条件或拖延。(B)审计时机。Centuri应尽其合理的最大努力，使西南航空能够按照第8.2节和适用法律的要求，完成西南航空年度和季度财务报表的印刷、归档和公开发布的时间表。

-59-(C)季度回顾。自首次公开招股生效日期后的第一个会计年度开始，Centuri应尽最大努力使Centuri审计师能够在西南审计师完成西南航空季度财务报表季度审查程序的同一天完成季度财务报表季度审查程序。(D)西南航空和审计师需要的信息。Centuri应及时向西南航空提供西南航空合理需要的所有信息，包括Centuri SAP系统的只读访问权限，以满足西南航空根据第8.2节和适用法律的规定编制、印刷、归档和公开发布西南航空年度和季度报表的时间表。在不限制前述一般性的情况下，Centuri应在充分、合理的时间内和充分详细地向Centuri审计师提供关于Centuri集团的所有必要财务信息，以允许Centuri审计师采取所有步骤并提供所有必要的审查，以就西南航空的年度和季度财务报表中包含的信息向西南航空的独立审计师(“Southwest审计师”)提供充分的协助。(E)接触Centuri审计员。Centuri将授权Centuri审计师向西南审计师提供执行或正在执行Centuri年度审计和季度审查的人员以及与Centuri年度审计和季度审查有关的工作底稿，在任何情况下，在Centuri审计师发表意见日期之前的合理时间内，使西南审计师能够履行他们认为必要的程序，以负责Centuri审计师的工作，因为这涉及西南审计师关于西南航空财务报表的报告，所有这些都在足够的时间内使西南航空能够满足其印刷、归档和公开传播西南航空年度财务报表的时间表；但如果Centuri审计员和Southwest审计员不同，Centuri审计员准备的工作底稿的共享应得到Centuri审计员的批准(这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。(F)查阅记录。如果西南航空真诚地确定半人马座集团成员的财务报表中可能存在一些不准确之处，或半人马集团成员的内部会计控制或运营存在缺陷或不充分，从而可能对西南航空的财务报表产生重大影响，应西南航空的要求，半人马集团将向西南航空的审计师和西南航空的其他代表提供半人马集团的账簿和记录，以便西南航空可以对半人马集团根据本协议提供的财务报表以及半人马集团的内部会计控制和运营进行合理的审计。(G)业务评审程序。半人马应按照与西南航空一致的时间表进行战略和运营审查程序。作为对半人马集团任何成员根据第8.1节向西南航空提供的信息的补充，半人马集团应允许西南航空通过西南航空指定人员参加百人马座董事会的会议或其他活动或西南航空在该等会议或其他活动之外的其他要求，对半人马集团进行战略和运营审查。为了促进西南航空以这种方式参与这一进程，Centuri应举行所有定期安排的董事会会议，在这些会议上，

-60-在与西南航空战略和运营审查进程一致的时间框架内讨论其战略和运营审查。Centuri还应，并应促使Centuri集团的其他成员，允许西南航空通过西南指定人参加Centuri董事会的会议或其他活动或西南航空在Centuri董事会会议或其他活动之外的其他要求，对Centuri集团的运营、事务、财务或结果进行所有其他审查(遵守适用的财务报告要求或其惯常财务报告做法除外)。在战略、运营或其他审查方面，除西南航空指定人员外，西南航空的相关人员可应西南航空的邀请参加。西南航空应提前通知Centuri任何此类额外的参会者。(H)更改通知。Centuri将在合理可行的情况下，就Centuri的会计估计或会计原则与IPO生效日期生效的会计估计或会计原则的任何建议厘定或任何重大变动，向西南航空发出尽可能多的事先通知。Centuri将咨询西南航空，如果西南航空提出要求，Centuri将就此与西南航空审计师进行磋商。除非适用法律另有要求，否则Centuri不会在未经西南航空事先书面同意(西南航空可自行决定不予批准)的情况下作出任何此类决定或变更，前提是此类决定或变更具有足够的实质性，需要在Centuri或西南航空提交给美国证券交易委员会的财务报表中披露或以其他方式在其中公开披露。Centuri将在合理可行的情况下就任何业务合并、收购任何可变权益实体或任何其他交易向西南航空发出尽可能多的事先通知，而该等交易可合理预期会导致西南航空合并并非Centuri集团成员的实体的经营业绩及财务状况。(I)西南航空要求的会计变更。尽管有第8.2(H)节的规定，自首次公开招股生效日期起及之后，Centuri应西南航空的要求对其会计惯例或会计原则作出任何更改，包括对GAAP的解释或应用作出任何更改，以使Centuri的会计惯例和会计原则与西南航空的会计惯例和原则保持一致。(J)关于缺陷或违规行为的特别报告。Centuri将在Centuri的任何高管或董事会的任何成员知道以下事件或情况后，立即合理详细地向西南航空报告以下事件或情况：(I)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点合理地可能对Centuri记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在Centuri财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)条所指的任何违法行为；(Iv)代表半人马集团任何成员公司的律师根据美国证券交易委员会的受权人行为守则正式向半人马集团的任何高级人员或董事作出的任何重大违法行为报告；及(V)在报告期过后发生的任何事件，而该事件理应根据公认会计原则在西南或半人马的综合财务报表中作为后续事件予以披露。

-61-8.3半人马座董事会代表。(A)自首次公开招股生效日期起及之后，及(I)只要西南集团实益拥有合共占当时已发行的Centuri有表决权股份合共至少70%或以上的Centuri有表决权股份，西南航空即有权(但无义务)指定Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名由Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名为Centuri董事会成员，最少占组成Centuri董事会的董事总数的85.7%(四舍五入)；但是，根据纽约证券交易所的规则和规定，西南航空至少有三(3)名被指定人有资格成为独立董事；(Ii)只要西南集团实益拥有Centuri有表决权股票，总计至少占当时已发行的Centuri有表决权的60%或以上，但不到70%，西南航空有权但没有义务指定Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名至少71.4%的董事组成Centuri董事会(四舍五入)；但条件是，根据纽约证券交易所的规则和规定，至少有两(2)名西南航空指定人有资格成为独立董事；(Iii)只要西南集团实益拥有Centuri Vting股票合计至少50%或以上的股份，但少于当时已发行的Centuri Vting股票总投票权的60%，西南航空有权但没有义务指定Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名至少57.1%的董事组成Centuri董事会(四舍五入)；但条件是，根据纽约证券交易所的规则和规定，至少有一(1)西南航空指定人有资格成为独立董事；(Iv)只要西南集团实益拥有Centuri有表决权股票合计至少30%或以上，但少于当时已发行的Centuri有表决权的50%，西南航空有权利但没有义务指定至少42.9%的董事组成Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名参加Centuri董事会的选举；但条件是，根据纽约证券交易所的规则和规定，至少有两(2)名西南航空被指定人有资格成为独立董事；(V)只要西南集团实益拥有Centuri有表决权股票合计至少20%或以上，但少于当时已发行的Centuri有表决权的30%，西南航空有权但没有义务指定Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名至少28.6%的董事组成Centuri董事会(四舍五入)；但条件是，根据纽约证券交易所规则和法规，至少一(1)西南指定人应符合独立资格；以及(Vi)只要西南集团实益拥有Centuri Vting Stock的股份，总计至少占5%或以上，但不到20%。

-62-当时尚未发行的Centuri Voting Stock，Southwest有权但无义务指定至少14.3%的董事总数的14.3%(四舍五入)进入Centuri董事会，供Centuri董事会(或其任何提名委员会)提名选举进入Centuri董事会；在每种情况下，只要根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，该等西南被指定人员被允许在Centuri董事会任职(使适用于此的任何“受控公司”豁免生效)。(B)在出售日期之前，Centuri应利用Centuri股票上市所在证券交易所规则下所有可用的“受控公司”豁免，包括豁免遵守与董事独立性有关的某些公司治理要求。自首次公开招股生效日期后首个财政年度的Centuri股东周年大会开始，至其后每届Centuri股东周年大会之前，西南航空有权向Centuri董事会或其任何提名委员会提名西南航空在该年度会议上选举进入Centuri董事会的西南航空指定人士的数目，使西南航空在Centuri董事会拥有根据本第8.3节厘定的适当数目的西南航空指定人士。(C)Centuri应包括Centuri在董事选举方面(包括在为选举董事而召开的任何股东特别会议上)分发给Centuri股东的委托书和委托书中按照第8.3节的条款指定的西南指定人，除非Centuri董事会(或其提名委员会)真诚地(在咨询外部法律顾问后)认为该行为将导致违反Centuri董事会(或其提名委员会)的受信责任，否则Centuri应将该等人士列入Centuri董事会推荐的被提名人名单。西南航空应在其致半人马座董事会(或其提名委员会)的书面通知中包括：(I)习惯格式的董事传记；(Ii)关于拟被提名为独立公司的每名董事被提名人的合理详细信息，并应不迟于半人马座董事会或提名委员会开会前十五(15)天送达，以审议一批董事被提名人(Centuri应至少在开会前十五(15)天通知西南航空)。Centuri应尽其最大努力促使每一位西南地区被指定人士当选为Centuri董事会成员，包括提名该等西南地区被指定人士当选为董事，除非Centuri董事会善意地(在咨询外部法律顾问后)确定这样的行为将导致违反Centuri董事会的受托责任，并征集有利于该等人士当选的委托书。(D)如果西南航空根据第8.3条有权指定的董事人数在任何时候减少，西南航空应在该时间后十五(15)天内确定若干西南航空指定董事离开Centuri董事会(“相关指定董事”；但若西南航空在该期限内未指定该等相关指定董事，则相关指定董事应为西南航空指定董事(按姓氏的字母顺序排列，最多可达西南航空须识别的指定董事人数)，使西南航空在该等离职后指定的董事(S)的人数与西南航空根据本第8.3节有权指定的董事人数相等。

-63-有关指定董事将不再符合资格，其任期将于其被确认为相关指定董事后第十五(15)日(“取消资格日期”)终止，除非在该日期之前，Centuri的提名委员会和企业管治委员会决定任何一名或多名有关指定董事应继续留在Centuri董事会，在此情况下，该一名或多名相关指定董事将不再是相关指定董事，亦不再被视为西南指定人士。此外，如果西南航空通知Centuri，当时在Centuri董事会任职的任何西南航空指定人士将不再被识别为西南航空指定人士，则该西南航空指定人士应被视为相关的董事指定人士，而该西南航空指定人士的资格取消日期应为发出该通知的日期。(E)除非半人马董事会(或其提名委员会)真诚地(在征询外部法律顾问的意见后)裁定，有关行动会导致违反半人马董事会(或其提名委员会)的受信责任：(I)任何获选或获委任为董事董事会成员的西南获委任人(根据第8.3(D)节第一及第二句而停任的有关指定董事除外)，因任何理由而停任董事一职，由此产生的空缺应由Centuri董事会填补，并由西南航空根据本第8.3节指定的西南指定人替代；及(Ii)如果由于Centuri董事会的规模增加或西南指定人未能当选为董事会成员，西南航空有权根据本第8.3条指定一名或多名额外的西南指定人加入Centuri董事会，则Centuri董事会应任命适当数量的该等额外西南指定人(在西南指定人未能当选董事会成员的情况下，可为该西南指定人)。(F)如果西南航空公司指定的人少于西南航空公司根据第8.3条有权指定的西南航空公司指定人的总数，则西南航空公司有权随时指定其有权指定的该等额外的西南航空公司指定人，在这种情况下，除非半人马座董事会(或其提名委员会)真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定这种行为将导致违反半人马座董事会(或其提名委员会)的受信责任，否则半人马座董事会和半人马座董事会应采取一切必要的公司行动。(I)使西南航空可委任该等额外人士，不论是透过增加半人马座董事会的人数或以其他方式，及(Ii)选举或委任由西南航空指定的该等额外人士，以填补该等新设立的董事职位或填补任何其他现有空缺。(G)在处置日期之前，半人马座董事会的主席不得为半人马座的高级职员。(H)自首次公开招股生效日期起及之后，只要西南集团实益拥有合共占当时已发行Centuri Vting股票合共投票权至少30%或以上的Centuri Vting Stock股份，西南航空即有权(但无义务)从西南航空管理层或董事会成员中指定三(3)名人士作为观察员出席Centuri董事会及任何委员会的所有会议。

-64-(I)如果半人马座董事会(或其提名委员会)真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，对任何西南地区指定人采取本第8.3条所要求的任何行动，将导致违反半人马座董事会(或其提名委员会)的受托责任，公司应迅速以书面形式通知西南航空公司，并合理详细地解释确定的依据，西南航空公司有权指定一名替代者作为西南航空公司的指定人，该被指定人应根据第8.3节的规定由百夫长董事会提名(在股东选举董事的情况下)或指定(在空缺的情况下)作为半人马座的董事；但为免生疑问，如半人马董事会(或其提名委员会)的有关决定与半人马董事会对西南指定人的推荐有关，西南航空可在其选举中要求将该西南指定人包括在Centuri与董事选举相关的代理材料和分发给Centuri股东的委托书中，如果该西南指定人未被选入Centuri董事会，西南航空将继续拥有其根据本协议其他方面拥有的任何权利(包括根据第8.3(E)条)。8.4委员会。自首次公开募股生效之日起至处置日止，除非西南航空另有同意，半人马座董事会的任何委员会及其小组委员会应由若干西南指定人组成，以使在其上任职的西南指定人的人数与在其上任职的董事总数的比例与在半人马座董事会的西南指定人的人数与在半人马座董事会的董事总数的比例相等；但半人马座董事会任何委员会或其附属委员会的西南指定人士，在考虑到半人马座资本股票上市所在证券交易所规则下所有可用的“受控公司”豁免后，应遵守适用法律下适用的董事独立性要求。8.5其他公约。(A)除了本协议和附属协议中包含的其他契诺外，Centuri特此契诺并同意，自IPO生效日期起至(I)处置日期或(Ii)Centuri为财务报告和会计目的不再是西南航空的合并子公司之时(以较晚者为准)，Centuri不得且不得允许Centuri集团的任何其他成员在未经西南航空事先书面同意的情况下：(I)修订、修改、通过或废除(直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、继续、资本重组、重新分类、放弃、法定转换或其他方式)半人马利公司注册证书、半人马公司章程或半人马集团任何成员的同等组织文件的任何规定；(Ii)创建、招致、承担、容受存在或允许半人马座集团的任何其他成员直接或间接创建、招致、承担或容受存在超过(A)单独10,000,000美元或(B)在任何一(1)年期间总计50,000,000美元的任何债务；但半人马座应尽快以书面形式通知西南航空

-65-在其或Centuri集团的任何其他成员确定产生、招致、承担或忍受存在任何债务后可行；(Iii)与任何其他实体(Centuri的全资子公司除外)合并或合并，或将(以租赁、转让、出售或其他方式)作为整体的Centuri集团的全部或基本上所有资产转让给另一实体(Centuri的全资子公司除外)，或同意进行任何将构成控制权变更的交易；(Iv)取得或处置(A)任何人在正常业务过程以外的任何财产或资产，或任何人的任何股权权益，或(B)任何人在正常业务过程中的任何财产或资产，而该等财产或资产符合过去在一项交易或一系列有关交易中的惯例，而就第(B)条而言，在任何十二(12)个月期间内所有此等收购或处置的代价总额合共相等于或超过$50,000,000；(5)(A)选择Centuri审计师以外的一家会计师事务所(或其附属会计师事务所)担任其独立的注册会计师，或(B)对其会计惯例或会计原则作出任何重大改变，包括对GAAP的解释或适用作出任何改变；(Vi)直接或间接采取或安排采取任何行动，包括根据任何州的法律作出或不作出任何选择，而该等行动可合理地预期会直接或间接地限制或限制西南航空自由出售、转让、转让、质押或以其他方式处置Centuri Capital股票的能力，或会限制或限制西南航空的任何受让人作为Centuri Capital股票持有人的权利，但自分离日期起有效的Centuri管理文件中明文规定的任何该等限制或限制除外；(Vii)采取或不采取任何可能合理地导致西南航空违反或违约任何协议(包括在本协议日期后签署的协议)的任何行动或未能采取任何行动，该协议是(A)西南航空向Centuri提供的，以及(B)规定西南航空附属公司(就该协议而言，包括Centuri集团的任何成员)的某些行动或不作为可能导致西南航空违反或违约该协议；但是，如果在西南航空根据第8.5(A)(Vii)节向西南航空通知附加协议或对任何现有协议进行修订之前，半人马座集团成员已经采取或没有采取一项或多项行动，构成违反第8.5(A)(Vii)条，则不应被视为违反第8.5(A)(Vii)条，如果该行动(S)或不作为(S)发生在通知之后；(Viii)采取任何行动，或采取任何行动向其股东推荐任何行动，其中包括限制西南航空作为Centuri股东的合法权利或拒绝向其提供任何利益，或(A)仅由于西南航空拥有的Centuri Capital股票的数量，或(B)以一般不适用于Centuri股东的方式；(Ix)订立任何旨在约束或强加任何义务或责任(包括任何竞业禁止、排他性、竞标或类似)的协议

-66-西南集团任何成员(或西南集团任何成员的任何董事、高级管理人员或员工)的义务；(X)作出或承诺使资本支出总额(A)在2024年(按年率计算)超过1.3亿美元，(B)在2025年超过1.3亿美元，(C)在2026年超过1.5亿美元，以及(D)在2027年及其后每年超过1.5亿美元，其总额等于(X)上一年的资本支出总额乘以(Y)加上(1)百分之百(100%)加上(2)消费物价指数所得的百分比；(Xi)聘用或终止任何Centuri的行政人员或委任任何新的Centuri的行政人员；或(Xii)对整个Centuri集团的业务性质作出任何重大改变。(B)除本协议及附属协议所载的其他契诺外，Centuri特此契诺及同意，自IPO生效日期起至西南航空不再实益拥有Centuri Voting Stock当时已发行股份总投票权的至少25%(25%)为止，Centuri不得且不得允许Centuri集团的任何其他成员在未经Southwest事先书面同意的情况下：(I)发行任何Centuri证券，但由Centuri董事会(或其委员会)及其股东根据Centuri董事会批准的任何利益或安排批准发行的Centuri证券除外；但是，Centuri应在根据任何福利计划或其他类似安排将任何拟发行的Centuri证券提交给Centuri董事会批准之前至少五(5)个工作日通知西南航空，并且不得发行任何此类Centuri证券，除非西南航空自行决定，此类发行不会导致西南航空直接或间接拥有(无论是实益拥有或在任何其他方面)低于所有Centuri Votting股票总投票权的80.1%和所有其他Centuri Capital股票总股数的80.1%；(Ii)直接或间接采取或安排采取任何行动，包括根据任何州的法律作出或不作出任何选择，而该等行动可合理地预期会直接或间接地限制或限制西南航空自由出售、转让、转让、质押或以其他方式处置Centuri Capital股票的能力，或会限制或限制西南航空的任何受让人作为Centuri Capital股票持有人的权利，但自分离日期起有效的Centuri管理文件中明文规定的任何该等限制或限制除外；(Iii)采用任何股权激励计划或扩大截至IPO生效日期现有的任何股权激励计划；。(Iv)就任何Centuri Securities支付或宣布任何股息或其他分配，或订立任何资本重组交易，主要

-67-其目的为派发股息，但于分拆日生效的Centuri管治文件明确授权者除外；(V)采取任何行动或采取任何行动向其股东建议任何行动，而该等行动将限制西南航空作为Centuri股东的合法权利或剥夺西南航空作为Centuri股东的任何利益，或(A)纯粹因为西南航空持有Centuri Capital Stock的金额，或(B)以一般不适用于Centuri股东的方式；或(Vi)改变Centuri董事会的规模。(C)反稀释选项。(I)除本协议及附属协议所载的其他契诺外，如果西南航空同意由Centuri发行任何半人马股本(包括在行使、转换或交换或任何Centuri证券时)，Centuri特此契诺并同意，自IPO生效日期起至(I)分派、(Ii)西南航空停止实益拥有至少(A)所有Centuri有表决权股票总合并投票权的80.1%或(B)所有其他类别的Centuri股本股份总数的80.1%，作为西南航空或代表西南航空采取的平权行动的结果，或(Iii)如果反稀释选择权已转让给西南航空的子公司，则在该受让人不再是西南航空的子公司时，每当Centuri提议发行Centuri Capital Stock股票(“拟议发行”)时，Centuri应允许西南航空在提议发行之前认购西南航空所需的Centuri Capital Stock股票数量，该数量是西南航空实益拥有所有Centuri Votting股票总投票权的80.1%和所有其他类别Centuri Capital股票总数量的80.1%，在每一种情况下，紧接在这种拟议发行之后(“反稀释选项”)；然而，如果Centuri发行与IPO相关的Centuri Capital股票，不应被视为建议发行。(Ii)如果在符合西南航空根据第8.5(B)(I)节规定的同意权的情况下，(A)Centuri建议发行Centuri Capital股票以换取现金对价，并且(B)西南航空根据第8.5(C)(I)条行使与该建议发行相关的反稀释选择权，则在行使该权利后，西南航空应在切实可行的范围内尽快向Centuri支付现金，金额相当于(1)与该行使有关的应向西南航空发行的Centuri Capital股票的数量，乘以(2)Centuri将收到的与建议发行相关的每股价格；但前述规定不适用于Centuri根据任何高管薪酬计划发行的Centuri Capital Stock。(Iii)如果在符合西南航空根据第8.5(B)(I)节的同意权的情况下，(A)Centuri建议发行Centuri Capital股票，以换取非现金对价或根据任何高管薪酬计划，并且(B)西南航空根据第8.5(C)(I)条行使与建议发行相关的反稀释选择权，则在行使该权利后，西南航空应在切实可行范围内尽快向Centuri支付现金，金额相当于(1)与该行使相关而向西南航空发行的Centuri Capital股票的数量，乘以(2)股票的收盘价

-68-在紧接行使反稀释期权日期的前一个交易日持有Centuri普通股。(D)股东权利计划。除了本协议和附属协议中包含的其他契诺外，Centuri特此约定并同意，自IPO生效日期起，Centuri不得也不得允许Centuri集团的任何其他成员采纳或此后修订、补充、重述、修改或更改任何股权计划，除非(I)只要西南航空实益拥有Centuri Capital Stock至少50%(50%)的流通股，西南航空根据其条款获明确豁免遵守该计划，及(Ii)只要西南航空实益拥有Centuri Capital Stock当时已发行股份少于50%(50%)但至少5%(5%)，则该计划将使西南航空按其当时的实益拥有量加上至少百分之一(1%)的缓冲金额“放弃”西南航空(如西南航空在该计划通过时对Centuri Capital Stock当时已发行股份的实益拥有权少于、等于或大于该计划中适用的触发条件)。(E)尽管第8.5节有任何相反规定，但在日落日期之前(如税务协议所定义)，Centuri不得、也不得允许Centuri集团的任何其他成员在未经西南航空事先书面同意的情况下采取任何行动或不采取任何违反税务协议第四条的行动。8.6西南航空的政策和程序。在处置日期之前，除(A)双方不时另有约定，或(B)任何附属协议另有规定外，Centuri应始终如一地或应促使Centuri集团按照西南航空在分离之日起有效的政策和程序实施和维持西南航空的业务做法和标准，西南航空可能会不时对其进行修订或补充(在任何情况下，西南航空应根据第11.5节就任何此类修订或补充向Centuri发出通知)。尽管如此，Centuri可以适用低于任何此类西南航空政策和程序中所包含的重要性阈值。尽管第8.6节有任何相反规定，但在适用于分离时有效的Centuri公司注册证书、Centuri附例、任何附属协议或其他管理文件的规定，以及适用于西南子公司的西南政策的情况下，Centuri注册证书、Centuri附例、附属协议或其他管理文件中的规定应对Centuri集团具有控制权。为免生疑问，双方理解并同意，西南航空或西南航空集团的任何成员均不受Centuri实施的任何政策或程序的约束，包括与Centuri证券交易有关的任何政策、程序或限制(任何适用法律除外)。8.7在收购Centuri的情况下权利的适用性。在第8.5节的规限下，如果Centuri根据一项或一系列相关交易(西南航空或西南集团的任何成员获得该人(或该人的任何关联公司)的股权证券，以换取由西南航空或西南集团的任何成员持有的Centuri证券)合并、合并、出售其几乎所有资产或以其他方式成为该人的关联公司，

-69-西南航空在本条款第八条中规定的所有权利应继续完全有效，并应适用于(A)西南航空根据该等交易或一系列相关交易收到其股权证券的个人，以及(B)该人的任何直接或间接母公司实体(有一项理解，即本协议的所有其他规定将适用于Centuri，尽管第8.7节另有规定)。Centuri同意，未经西南航空同意，不会进行任何重大的Centuri交易，除非此人(或此人的母公司，视情况适用)同意受前述条款的约束。8.8遵守组织文件。Centuri应并应促使其各子公司采取任何合理必要的行动，以确保Centuri及其子公司继续遵守各自证书或公司章程及章程(统称为“组织文件”)的规定。Centuri应在得知Centuri或其任何子公司采取或提议采取的任何行为或活动导致或将导致不遵守任何此类组织文件后，立即书面通知西南航空，只要西南航空或西南航空的任何关联公司拥有Centuri Capital Stock的任何股份，Centuri应采取或不采取西南航空全权酌情决定必要或适宜采取的一切行动，以防止或补救任何此类违规行为。第九条进一步保证9.1进一步保证。(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，每一方应尽其合理的最大努力，在分离时间之前、之时和之后采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、法规和协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议及附属协议预期的交易生效。(B)在不限制前述规定的原则下，在分离时间之前、之时及之后，缔约双方均应与缔约另一方合作，而无须再作任何考虑，但费用由要求方承担，以签立和交付所有文书，包括转易、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议、契据或其他文书(包括任何同意或政府批准)向任何政府主管当局或任何其他人士提交所有文件，并取得其所有批准或通知，并根据本协议及附属协议的条款，采取有关订约方可能不时合理要求采取的所有其他行动，以落实本协议及附属协议的规定及目的，转让Centuri资产及西南资产，转让及承担Centuri负债及西南负债，以及据此及据此拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，在请求方提出合理要求、费用和费用后，每一方将采取合理必要的其他行动，将根据本协议分配给该另一方的资产的良好和可出售的所有权授予该另一方

-70-协议或任何附属协议，如果可行并在可行的范围内，不含任何担保权益。(C)在分离时间或之前，西南航空和半人马各自以其集团成员的直接和间接股东的身份，应各自批准西南航空、半人马或其各自集团的任何成员(视情况而定)为完成本协议和附属协议所设想的交易而采取的任何合理必要或适宜的行动。(D)在不限制第9.1节和第11.6节第二句规定的义务的情况下，如果半人马座公司注册证书第6.9节所指的最终司法裁决或法律要求董事会或股东的行动具有触发时间效果(如半人马座公司注册证书所定义)，则半人马座和半人马座董事会应，且半人马座董事会应促使半人马座，提供或采取一切必要行动以获得批准，除非半人马座董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定这样做将导致违反半人马座董事会的受托责任。西南航空和半人马及其各自集团的每一成员放弃(并同意不针对任何其他成员)他们中的任何一家可能对任何其他公司提出的与以下方面有关的任何责任或其他索赔：(I)半人马或半人马座集团的任何其他成员，或西南航空或西南航空集团的任何其他成员，未能根据任何州环境法，就本协议预期的分离或其他交易提供任何通知或披露，包括任何集团的任何成员向另一集团的任何成员转让该受让人以前未拥有或经营的任何资产的所有权或经营控制权；或(Ii)适用的转让人根据任何此类州环境法作出的任何不充分、不正确或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动或不作为而对任何政府当局或任何第三方产生任何责任，则适用资产的受让人在此承担并同意支付任何此类责任。第十条终止10.1条终止。西南航空可在首次公开招股生效日期前，在未经任何其他人(包括Centuri)批准或同意的情况下，凭其唯一及绝对酌情决定权，随时终止本协议及所有附属协议。于首次公开招股生效日期后，本协议及所有附属协议须经西南航空及半人马座双方同意方可终止。10.2终止的效力。如本协议于首次公开招股生效日期前终止，任何一方(或其任何董事、高级职员或雇员)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担任何义务。

-71条xi其他11.1对应方；整体协议；公司权力。(A)本协议和每项附属协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署一(1)份或多份副本并交付另一方后生效。(B)本协议、附属协议以及本协议的附件、附表和附件包含了双方就本协议标的达成的完整协议，取代了此前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议所述或本协议中提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。本协议及附属协议共同管限有关分拆、首次公开招股及分派的安排，且不会独立订立。(C)西南航空代表自己和西南航空集团的每个其他成员，Centuri代表自己和Centuri集团的每个其他成员如下：(I)每个此等人士都拥有必要的公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签署、交付和履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此完成预期的交易；及(Ii)本协议及其所属的每项附属协议均已由本协议妥为签立及交付，并构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。(D)每一方均承认其和每一方均以传真、印章或机械签名方式签署某些附属协议，而以传真或电子邮件以便携文件格式(PDF)交付本协议或任何附属协议(不论是以手动、印章或机械签署方式签署)的签字页签字本的签署副本，应与交付本协议或任何附属协议的签署副本一样有效。每一缔约方明确采用并确认以其各自名义作出的每一份此类传真、印章或机械签名(无论是亲自交付、邮寄、快递、传真或以可移植文档格式(PDF)的电子邮件交付)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签署并亲自交付的，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快安排手动签署每份该等附属协议(任何该等签署须自其初始日期之日起生效)，并亲身以邮寄或快递方式交付。

-72-11.2适用法律。除第11.17(C)款另有规定外，本协议和每个附属协议(以及因本协议或本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因，也不论是否以普通法、法规或其他为依据)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律原则进行解释和解释，无论纽约州的法律原则如何，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。11.3可分派。除任何附属协议所述外，本协议及每项附属协议应分别对缔约双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益；但未经缔约另一方或其他当事人(视情况而定)事先明确书面同意，任何一方或缔约任何一方均不得转让其在本协定或任何附属协议下的权利或转授其义务；此外，任何一方均可转让本协议或本协议项下与一项合并、分立合并、重组或合并交易有关的任何或全部权利、权益及义务，而该等合并、分裂合并、重组或合并交易中，一方为成立方而非尚存实体，或该等一方出售其全部或实质全部资产，只要该等合并、重组或合并交易的尚存实体或该等资产的受让人根据法律的施行或根据书面协议承担有关一方的所有义务，并令另一方合理地满意，须受本协议的条款约束，犹如被指名为本协议的“一方”。11.4第三方受益人。除任何西南受偿人或Centuri受偿人以各自身份享有的本协议及每项附属协议项下的赔偿权利外，(A)本协议及每项附属协议的规定纯粹为双方的利益而订立，并无意赋予除双方以外的任何人本协议或任何附属协议下的任何权利或补救，及(B)本协议或任何附属协议并无第三方受益人，且本协议或任何附属协议均不得向任何第三方提供任何补救、索偿、责任、补偿、诉讼索赔或其他超越本协议或任何附属协议的现有权利的权利。11.5通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，在适用的范围内，除非其中另有规定，否则应以书面形式发出，并应以亲自递送、隔夜快递、挂号邮件、要求回执、电子邮件(“电子邮件”)的方式发出或发出(除本协议另有规定外，应视为已正式发出或在收到时发出)，只要要求并收到该等电子邮件的确认收到即可。按下列地址(或按照第11.5节的规定发出的通知中规定的另一缔约方地址)致各当事人：如寄往西南航空，致：西南天然气控股公司8360 S.Durango Dr.Post Office信箱98510

-73-拉斯维加斯，内华达州89113注意：总法律顾问电子邮件：复印件：加利福尼亚州旧金山市场街425号莫里森·福斯特有限责任公司94105注意：布兰登·帕里斯；David·斯洛特金电子邮件：bparris@mofo.com；dslotkin@mofo.com如果是Centuri，请发送至：Centuri Holdings，Inc.北7大道19820号，Suite 120菲尼克斯，亚利桑那州85027注意：首席法律和行政官电子邮件：一方可通过通知另一方，更改发出或作出此类通知的地址。11.6可分割性。如果本协议或任何附属协议的任何规定或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定，或该规定对个人或情况的适用，或在其被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。11.7不可抗力。除非本协议或任何附属协议另有明确规定，任何一方不得被视为因任何延迟或未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务(付款义务除外)而被视为因不可抗力的情况而延迟、受挫、阻碍或延迟履行该义务。如有任何此种可原谅的延迟，则履行此种义务(付款义务除外)的时间应延长一段时间，与因延迟而损失的时间相同。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并恢复履行本协议和附属协议项下的规定。11.8不得抵销。除非在任何附属协议中明确规定或双方以书面形式达成另一项协议，

74--缔约方集团对以下方面享有任何抵销权或其他类似权利：(A)根据本协定或任何附属协定收到的任何款项；或(B)因本协定或任何附属协定而声称欠另一缔约方或其集团任何成员的任何其他款项。11.9费用。除本协议另有明文规定外，任何附属协议或附表11.9，或当事各方另有书面同意，(A)如果完成首次公开募股，则西南航空自行决定与分居和首次公开募股相关的费用、成本和支出，包括但不限于附表11.9所列项目，在2022年12月15日之后由西南航空集团的任何成员(只要该等费用、成本和支出可根据公认会计准则资本化)或半人马集团的任何成员发生。应由Centuri集团承担，并从IPO所得款项中支付；(B)如果分销在IPO生效日期后完成，则西南航空自行决定与分销有关的西南集团或半人马座集团任何成员在2022年12月15日之后发生的所有自付费用、成本和支出，应由西南航空自行决定在西南集团和半人马座集团之间分配；及(C)如首次公开招股尚未完成，则西南航空全权酌情决定于2022年12月15日之后由西南航空集团或半人马集团任何成员公司就分拆、分派或其他处置而招致的所有自付费用、成本及开支，如已完成，将由西南航空集团承担及支付。尽管有上述规定，双方同意某些特定的费用和开支应在双方之间分摊，并由适用方承担，如附表11.9所述。如果任何一方(或其集团的一名成员)支付或已经支付了与交易有关的任何自付费用、成本和支出(该另一方，“实际支付人”)，而根据本条款第11.9条，该另一方(该另一方，“被要求支付人”)必须承担和支付该等费用、成本和支出，则实际支付人可按季度向要求支付人开具该等费用、成本和支出的发票(该发票应包括该等费用、成本和支出金额的合理证明)，被要求的付款人应被要求在收到发票后四十五(45)天内向实际付款人支付该金额。11.10个标题。本协议和附属协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。11.11《公约的存续》。除本协议或任何附属协议明文规定外，本协议及各附属协议所载的契诺、陈述及保证，以及违反本协议所载任何责任的法律责任，在分拆、首次公开招股及分派后仍然有效。11.12关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议或任何附属协议中任何规定的违约，不应被视为放弃另一方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得单独或部分行使

-75-其损害任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。11.13具体表现。在第7.1节、第7.2节和第7.3节的规限下，除以下规定外，如果本协议或任何适用的附属协议的任何条款、条件和规定发生任何实际或威胁的违约或违反，受影响一方应有权获得其在本协议或任何适用的附属协议下的权利的具体履行、声明救济和强制令或其他衡平法救济(在永久、紧急、临时、初步或临时的基础上)，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有该等权利和补救措施应是累积的。另一方不应以金钱损害是一种适当的补救为理由反对给予此种救济。双方同意，对于任何违反或威胁违反本合同的行为，法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且在任何针对具体履行的诉讼中，法律补救措施就足够了的任何抗辩，特此放弃。特此免除任何担保或张贴任何保证金或类似担保的要求。为免生疑问，第11.13条规定的权利应在第7.3条规定的仲裁中进行。11.14修正案。本协议或任何附属协议的任何条款不得被视为由一方放弃、修订、补充或修改，除非该放弃、修订、补充或修改是书面的，并由被寻求强制执行该放弃、修订、补充或修改的一方的授权代表签署；但在触发事件(如Centuri公司注册证书中所定义的)之前，对本协议或税务协议的任何修改只能按照本协议第11.17(C)节的规定进行。11.15解释。在本协定和任何附属协议中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“特此”以及类似含义的词语应解释为指整个本协定(或适用的附属协议)(包括本协定及其所有附表、证物和附录)，而不是指本协定(或该附属协议)的任何特定规定；(C)除非另有规定，本协定(或适用的附属协议)的条款、节、附表、附件和附件均指本协定(或适用的附属协议)的条款、节、附表、证物和附件；(D)除另有说明外，凡提及任何协议(包括本协定和每个附属协议)时，应视为包括该协议的证物、附表和附件(包括所有附表、证物和附件)；(E)在本协定(或适用的附属协议)中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(F)“或”一词不应是排他性的；。(G)“至该范围”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，而非简单地指“如果”；。(H)除非在特定情况下另有规定，否则“天”一词指的是历日；。(I)本协议或本协议所指的任何其他协议，应视为指自签署之日起的本协议或其他协议，以及此后可予修订、修改或补充的协议，除非另有规定；但为免生疑问，在触发事件(如Centuri公司注册证书中所定义)之前，对本协议或

-76-税务协议只有在对Centuri公司注册证书的附件A或附件B(视情况而定)进行符合修改的情况下才能生效；(J)除非在本协议或任何附属协议中明确规定相反的情况，否则凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”、“特此”和“本协议”以及类似含义的词语，均应指本协议序言中首次列出的日期，以及(K)本协议中提及的“完全酌情决定权”应指可以任何理由或无理由采取、确定或以其他方式作出的行动、决定或其他事项。11.16性能。西南航空将促使并保证履行本协议或任何附属协议中规定的、将由西南航空集团任何成员履行的所有行动、协议和义务。Centuri将促使履行，并在此保证履行本协议或任何附属协议中规定的、将由Centuri集团任何成员履行的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意，其将(A)向其集团的所有其他成员及时通知本协议和任何适用的附属协议中包含的条款、条件和持续义务，以及(B)使其集团的所有其他成员不采取或不采取任何与该方在本协议、任何附属协议或据此或由此拟进行的交易项下的义务不符的任何行动。11.17相互起草；优先。(A)本协议和附属协议应被视为双方共同工作的产物，任何解释文件应针对该文件起草者的解释或解释的规则均不适用。(B)如果本协议的条款一方面与附属协议(转让文件除外)的条款有任何冲突或不一致，则适用的指定附属协议的条款在该等冲突或不一致的范围内，以适用的指定附属协议的条款为准。如果本协议的条款与转让文件的条款之间有任何冲突或不一致，则本协议的条款应以该冲突或不一致的程度为准。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议另有明确规定，否则本协议不应管辖税务事项(包括任何行政、程序和相关事项)，这些事项应完全由税务事项协议管辖。为免生疑问，本协议与税务协议之间如有任何不一致或冲突，应以税务协议的条款为准。(C)直至触发事件(如半人马座公司注册证书所界定)发生为止，即使本协议有任何相反规定，(I)本协议中提及税务事宜协议应被视为提及作为半人马座公司注册证书附件B的税务事宜协议，及(Ii)对本协议或税务事宜协议的任何修订只可在对半人马座公司证书附件A或B(视何者适用而定)作出符合修订的情况下生效。尽管本协议有任何相反的规定，但对于任何内部公司索赔，本协议应被视为受

-77-根据特拉华州法律，此类内部公司索赔应仅在特拉华州衡平法院提起。[故意将页面的其余部分留空]

[分居协议的签字页]特此证明，双方已促使本分居协议由其正式授权的代表自上文第一次写明的日期起签署。西南天然气控股公司作者：S/凯伦·S·哈勒姓名：凯伦·S·哈勒职务：首席执行官兼总裁作者：S/威廉·J·费曼姓名：威廉·J·费尔曼

附件A森特里控股公司修改后的公司注册证书。

附件B Centuri Holdings，Inc.修订和重新修订的章程表格。