0001833197--12-312024Q1P0Y00http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent115389689114871782http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent假的0001833197Swim: 回购计划会员2024-03-300001833197Swim: 回购计划会员2022-05-100001833197Swim: 回购计划会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-300001833197美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-300001833197美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：超额配股期权成员2021-04-272021-04-2700018331972021-04-132021-04-130001833197US-GAAP：留存收益会员2024-03-300001833197US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-300001833197US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-300001833197US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001833197US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001833197US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001833197US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001833197US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001833197US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-010001833197US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001833197US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001833197US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001833197美国通用会计准则：普通股成员2024-03-300001833197美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001833197美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001833197美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001833197US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001833197US-GAAP：员工股权会员2024-03-300001833197US-GAAP：股票增值权SARS会员2023-12-310001833197US-GAAP：股票增值权SARS会员2024-03-300001833197US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001833197US-GAAP：股票增值权SARS会员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：股票增值权SARS会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-3000018331972023-05-020001833197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-300001833197US-GAAP：限制性股票成员2024-03-300001833197US-GAAP：绩效股成员2024-03-300001833197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001833197US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001833197US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-300001833197游泳:LinersMember2024-01-012024-03-300001833197游泳：地下游泳池会员2024-01-012024-03-300001833197游泳:封面会员2024-01-012024-03-300001833197游泳:LinersMember2023-01-012023-04-010001833197游泳：地下游泳池会员2023-01-012023-04-010001833197游泳:封面会员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010001833197美国公认会计准则：中期票据会员2022-02-230001833197SRT: 最低成员Swim：新的循环信贷机制成员2022-02-232022-02-230001833197SRT: 最大成员Swim：新的循环信贷机制成员2022-02-232022-02-230001833197Swim：新的循环信贷机制成员2022-02-232022-02-230001833197Swim：新的循环信贷机制成员2024-03-300001833197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：利率互换成员2023-12-310001833197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：利率互换成员2024-03-300001833197US-GAAP：未获得专利的技术会员2024-03-300001833197US-GAAP：订单或生产积压成员2024-03-300001833197US-GAAP：特许经营权会员2024-03-300001833197美国公认会计准则：雇佣合同成员2024-03-300001833197US-GAAP：未获得专利的技术会员2023-12-310001833197US-GAAP：订单或生产积压成员2023-12-310001833197US-GAAP：特许经营权会员2023-12-310001833197美国公认会计准则：雇佣合同成员2023-12-310001833197US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001833197US-GAAP：利率互换成员2023-03-100001833197US-GAAP：利率互换成员2022-02-280001833197US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-03-100001833197US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-02-280001833197Swim：新的循环信贷机制成员2022-02-230001833197游泳：高级有担保定期贷款机构会员2024-03-300001833197游泳：高级有担保定期贷款机构会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：中期票据会员2024-03-300001833197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：中期票据会员2024-03-300001833197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：中期票据会员2023-12-310001833197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：中期票据会员2023-12-310001833197美国公认会计准则：中期票据会员2024-03-300001833197美国公认会计准则：中期票据会员2023-12-310001833197SRT: 最低成员游泳：高级有担保定期贷款机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-02-232022-02-230001833197SRT: 最低成员游泳：高级有担保定期贷款机构会员美国公认会计准则：基准利率成员2022-02-232022-02-230001833197SRT: 最大成员游泳：高级有担保定期贷款机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-02-232022-02-230001833197SRT: 最大成员游泳：高级有担保定期贷款机构会员美国公认会计准则：基准利率成员2022-02-232022-02-230001833197Swim：新的循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-02-232022-02-230001833197Swim：新的循环信贷机制成员Swim：欧洲银行间同业拆借利率和澳元利率会员2022-02-232022-02-230001833197Swim：新的循环信贷机制成员游泳：加拿大Primerate会员2022-02-232022-02-2300018331972023-04-0100018331972022-12-3100018331972023-01-012023-12-310001833197US-GAAP：股票增值权SARS会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-300001833197游泳：高性能股票单位会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-04-010001833197美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-010001833197US-GAAP：非关联党成员2024-03-300001833197US-GAAP：关联党成员2023-12-310001833197US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001833197游泳：BrightaiServices会员2023-12-3100018331972021-04-122021-04-120001833197美国公认会计准则：IPO成员2021-04-272021-04-270001833197游泳：高级有担保定期贷款机构会员2022-02-232022-02-230001833197游泳：高级有担保定期贷款机构会员2022-02-230001833197游泳：如果在 200 名成员时获得性能目标等级US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-300001833197SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-300001833197SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-300001833197US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-300001833197游泳:RoundingMember2024-03-300001833197US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-300001833197US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-300001833197US-GAAP：客户关系成员2024-03-300001833197游泳：泳池设计会员2024-03-300001833197US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310001833197US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310001833197游泳：泳池设计会员2023-12-3100018331972024-03-3000018331972023-12-3100018331972023-01-012023-04-0100018331972024-05-0300018331972024-01-012024-03-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会文件编号： 001-40358

瑞生集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		83-2797583
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

787 Watervliet Shaker Road, 莱瑟姆, 纽约州		12110
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(800) 833-3800

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	游泳	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒	非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则 12b-《交易法》第 2 条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日， 115,572,774注册人的普通股面值为0.0001美元，已流通。

瑞生集团有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	3月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金	$	43,811	$	102,763
贸易应收账款，净额		73,944		30,407
库存，净额		95,151		97,137
应收所得税		1,411		983
预付费用和其他流动资产		6,996		7,327
流动资产总额		221,313		238,617
财产和设备，净额		112,795		113,014
权益法投资		26,341		25,940
递延所得税资产		7,310		7,485
经营租赁使用权资产		28,696		30,788
善意		130,987		131,363
无形资产，净额		275,876		282,793
其他资产		5,294		5,003
总资产	$	808,612	$	835,003
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	25,022	$	17,124
应付账款-关联方		—		8
长期债务的当前到期日		3,250		21,250
当期经营租赁负债		6,823		7,133
应计费用和其他流动负债		35,781		40,691
流动负债总额		70,876		86,206
长期债务，扣除折扣、债务发行成本和流动部分		279,531		279,951
递延所得税负债，净额		40,088		40,088
非流动经营租赁负债		22,963		24,787
其他长期负债		3,386		4,771
负债总额	$	416,844	$	435,803
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 100,000,000截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均获授权的股份；不截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001面值； 900,000,000截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 115,389,689和 114,871,782股份发行的和杰出的，分别截至2024年3月30日和2023年12月31日		11		11
额外的实收资本		460,927		459,684
累计赤字		(64,820)		(56,956)
累计其他综合亏损		(4,350)		(3,539)
股东权益总额		391,768		399,200
负债和股东权益总额	$	808,612	$	835,003

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
净销售额	$	110,629	$	137,719
销售成本		80,040		104,349
毛利		30,589		33,370
销售费用、一般费用和管理费用		26,250		33,057
摊销		6,412		6,632
运营损失		(2,073)		(6,319)
其他费用：
利息支出，净额		4,982		10,804
其他费用，净额		1,586		210
其他支出总额，净额		6,568		11,014
权益法投资的收益		1,309		37
所得税前亏损		(7,332)		(17,296)
所得税支出（福利）		532		(2,928)
净亏损	$	(7,864)	$	(14,368)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本	$	(0.07)	$	(0.13)
稀释	$	(0.07)	$	(0.13)
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股
基本		115,038,929		112,102,198
稀释		115,038,929		112,102,198

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


								累积的
				额外				其他		总计
				已付款		累积		全面		股东
	股份	金额		资本		赤字		损失		公平
截至2022年12月31日的余额	114,667,975	$	11	$	440,880	$	(54,568)	$	(3,533)	$	382,790
净亏损	—		—		—		(14,368)		—		(14,368)
外币折算调整	—		—		—		—		(144)		(144)
发行限制性股票单位后发行普通股	22,078		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		6,769		—		—		6,769
截至2023年4月1日的余额	114,690,053	$	11	$	447,649	$	(68,936)	$	(3,677)	$	375,047

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


								累积的
				额外				其他		总计
				已付款		累积		全面		股东
	股份	金额		资本		赤字		损失		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	114,871,782	$	11	$	459,684	$	(56,956)	$	(3,539)	$	399,200
净亏损	—		—		—		(7,864)		—		(7,864)
外币折算调整	—		—		—		—		(811)		(811)
发行限制性股票单位后发行普通股	517,907		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		1,243		—		—		1,243
截至 2024 年 3 月 30 日的余额	115,389,689	$	11	$	460,927	$	(64,820)	$	(4,350)	$	391,768

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	财政季度已结束
	3月30日		4月1日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(7,864)	$	(14,368)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		10,374		9,258
递延融资成本和债务折扣的摊销		430		430
非现金租赁费用		1,780		1,877
利率互换公允价值的变化		(1,804)		4,866
股票薪酬支出		1,243		6,769
坏账支出		1,299		1,700
其他非现金，净额		1,757		860
权益法投资的收益		(1,309)		(37)
从权益法投资中获得的分配		908		—
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款		(44,895)		(55,286)
库存		1,648		15,615
预付费用和其他流动资产		467		(593)
应收所得税		(428)		(2,816)
其他资产		(146)		(1,225)
应付账款		8,179		20,947
应计费用和其他流动负债		(5,987)		(3,190)
其他长期负债		(164)		717
用于经营活动的净现金		(34,512)		(14,476)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(5,345)		(9,942)
用于投资活动的净现金		(5,345)		(9,942)
来自融资活动的现金流：
长期债务借款的付款		(18,813)		(813)
循环信贷额度借款的收益		—		48,000
偿还融资租赁债务		(189)		(101)
融资活动提供的（用于）净现金		(19,002)		47,086
汇率变动对现金的影响		(93)		(278)
现金净增加（减少）		(58,952)		22,390
期初现金		102,763		32,626
期末现金	$	43,811	$	55,016
补充现金流信息：
支付利息的现金	$	9,513	$	5,123
已缴所得税，净额		39		637
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备	$	426	$	5,849
应付账款中包含的资本化内部使用软件——关联方		—		359
为换取租赁负债而获得的使用权经营和融资租赁资产		198		1,625

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

简明合并财务报表附注

1。业务的性质

瑞生集团有限公司（“公司”）全资拥有瑞生泳池产品有限公司（“瑞生泳池产品”）（合称 “瑞生”），该公司是北美、澳大利亚和新西兰地下住宅泳池的设计师、制造商和营销商。瑞生提供地下游泳池和相关产品组合，包括泳池衬里和泳池盖。

股票分割、首次公开募股和重组

2021年4月13日，公司的公司注册证书进行了修订和重申。2021 年 4 月 13 日，公司实施了 109,673.709-将其已发行和流通的普通股分成一股。因此，这些简明合并财务报表及其附注中包含的所有股票和每股数据均已进行追溯调整，以反映经修订和重述的公司注册证书和股票拆分的影响。

2021年4月27日，公司完成了首次公开募股（“IPO”），并据此发行和出售 23,000,000普通股，包括 3,000,000公司根据承销商全面行使购买额外股份的选择权出售的股份。公司从首次公开募股中获得的总净收益为美元399.3百万，扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本后。

在公司完成首次公开募股之前，公司的母公司瑞生投资控股有限责任公司已合并并入瑞生集团有限公司。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。公司未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

未经审计的中期财务信息

截至2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。随附的截至2024年3月30日和截至2024年3月30日和2023年4月1日的财政季度的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些简明合并财务报表应与瑞生集团于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整均已包括在内，仅包括对这些简明合并财务报表进行公允表所需的正常经常性调整。公司截至2024年3月30日的财季经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年或其他过渡期的预期经营业绩。

估算值的使用

按照公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司根据历史经验、已知趋势以及其他特定市场的相关因素进行估计，该公司认为这些因素在当时情况下是合理的。对估算值进行持续评估，并根据情况、事实和经验的变化进行修订。估计值的变化记录在已知的时期内。

改叙

某些前期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和附注中本期的列报方式。

季节性

尽管公司在整个财年中通常对其产品都有需求，但其业务是季节性的，天气是影响业务的主要外部因素之一。从历史上看，第二和第三财季的净销售额和净收入最高（或净亏损最低），这代表了游泳池使用、泳池安装以及改造和维修活动的高峰月份。恶劣天气也可能影响所有时期的净销售额。

重要会计政策

有关公司重要会计政策的讨论，请参阅年度报告，更新内容如下。

最近发布的会计公告

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，公司有资格成为 “新兴成长型公司”，并选择 “选择加入” 与遵守新的或修订后的会计准则相关的延期过渡，这意味着当准则发布或修订后，上市公司和非上市公司的申请日期不同时，公司将在非上市公司采用新的或修订后的准则时采用新的或修订后的准则，并将一直持续到此为止公司 (i) 不可撤销地选择 “选择退出”这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，公司就可以选择提前采用这种准则。

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”），它要求所有公共实体在年度和中期基础上披露增量细分市场信息，以使投资者能够进行更有决策用的分析，从而改善了财务报告。对于所有实体，亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期，并允许提前通过。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度及其对简明合并财务报表附注的潜在影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。对于所有实体，亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。那个 a修正案应在前瞻性地适用，并允许追溯适用。还允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度及其对简明合并财务报表附注的潜在影响。

2024 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2024-01,薪酬 — 股票补偿（主题 718）：利润、利息和类似奖励的适用范围（“亚利桑那州立大学2024-01”），它明确了实体应在何时适用第718-10-15-3段中的范围指导，从而改善了财务报告。对于所有公共实体，亚利桑那州立大学2024-01对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期，并允许提前通过。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2024-01年度及其对简明合并财务报表附注的潜在影响。

3.公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入。

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2 — 可直接或间接观察到的投入，活跃市场的报价除外。

第 3 级 — 不可观察的输入反映了公司自己的估值技术中的假设。这些估值需要大量的判断。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。当层次结构中不同级别有多个输入时，公允价值将根据对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入来确定。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要对资产或负债的特定因素进行实质性的判断和考虑。3 级输入本质上很难估计。这些输入的变化可能会对公允价值衡量产生重大影响。使用第三级投入按公允价值计量的资产和负债基于以下一种或多种估值技术：市场方法、收益法或成本法。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的财政季度中，公允价值计量水平之间没有转移。

非经常性按公允价值计量的资产和负债

公司的非金融资产，例如商誉、无形资产以及财产和设备在收购时按公允价值计量，并在确认减值费用时重新计量为公允价值。此类公允价值衡量标准主要基于二级和三级投入。

金融工具的公允价值

由于这些工具的到期日很短，公司认为现金、贸易应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面金额接近公允价值。

定期贷款

公司的定期贷款（见附注6）按摊销成本记账；但是，出于披露目的，公司估算了定期贷款的公允价值。定期贷款的公允价值是根据非公开交易所的可观察市场数据确定的，这些投入被归类为二级投入。下表列出了其定期贷款的账面金额和公允价值（以千计）：



	2024 年 3 月 30 日				2023年12月31日
	携带		估计的		携带		估计的
	价值		公允价值		价值		公允价值
定期贷款	$	282,781	$	277,832	$	301,201	$	289,153

利率互换

公司使用包括远期SOFR曲线在内的二级输入，按财季估算利率互换（见附注6）的公允价值。公允价值是通过将（i）所有未来每月固定利率付款的现值与（ii）基于远期SOFR曲线的可变付款进行比较来估算的。截至2024年3月30日和2023年12月31日，公司利率互换的公允价值为美元0.6百万美元和负债 $1.2分别记入简明合并资产负债表中的其他资产和其他长期负债。

4。商誉和无形资产，净额

善意

截至2024年3月30日和2023年12月31日，商誉账面金额为美元131.0百万和美元131.4分别为百万。截至2024年3月30日的财政季度账面价值的变化完全是由于外币汇率的波动。

无形资产

截至2024年3月30日的净无形资产包括以下内容（以千计）：


	2024 年 3 月 30 日
	格罗斯		国外
	携带		货币		累积的		网
	金额		翻译		摊销		金额
商品名称和商标	$	148,100	$	(251)	$	31,233	$	116,616
专利技术		16,126		(4)		9,111		7,011
科技		13,000		—		2,023		10,977
泳池设计		13,628		(124)		3,207		10,297
特许经营关系		1,187		—		1,187		—
经销商关系		197,376		(1)		66,400		130,975
订单积压		1,600		—		1,600		—
非竞争协议		2,476		—		2,476		—
	$	393,493	$	(380)	$	117,237	$	275,876

公司认可了 $6.4在截至2024年3月30日的财政季度中，与无形资产相关的摊销费用为百万美元。公司认可了 $6.6在截至2023年4月1日的财政季度中，与无形资产相关的摊销费用为百万美元。

截至2023年12月31日的净无形资产包括以下内容（以千计）：


	2023年12月31日
	格罗斯		国外
	携带		货币		累积的		网
	金额		翻译		摊销		金额
商品名称和商标	$	148,100	$	72	$	29,583	$	118,589
专利技术		16,126		1		8,713		7,414
科技		13,000		—		1,806		11,194
泳池设计		13,628		35		2,973		10,690
特许经营关系		1,187		—		1,187		—
经销商关系		197,376		—		62,470		134,906
订单积压		1,600		—		1,600		—
非竞争协议		2,476		—		2,476		—
	$	393,493	$	108	$	110,808	$	282,793

该公司估计，在未来五年及以后，每年与定存期无形资产相关的摊销费用将如下所示（以千计）：


	预计的未来
	摊销
年终了	开支
2024 财年剩余时间	$	19,282
2025		25,551
2026		25,551
2027		25,551
2028		24,593
此后		155,348
	$	275,876

5。库存，净额

净库存包括以下内容（以千计）：



	2024 年 3 月 30 日		2023年12月31日
原材料	$	53,145	$	55,081
成品		42,006		42,056
	$	95,151	$	97,137

6。长期债务

公司未偿长期债务的组成部分包括以下内容（以千计）：



	2024 年 3 月 30 日		2023年12月31日
定期贷款	$	290,500	$	309,313
循环信贷额度		—		—
减去：未摊销的折扣和债务发行成本		(7,719)		(8,112)
债务总额		282,781		301,201
减去：长期债务的流动部分		(3,250)		(21,250)
长期债务总额	$	279,531	$	279,951

2022年2月23日，瑞生泳池产品与巴克莱银行有限公司签订协议（“信贷协议”），后者提供优先担保多币种循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金为美元75.0百万美元以及初始本金为美元的美元优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）325.0百万。

截至2024年3月30日，公司遵守了信贷协议下的所有财务契约。

循环信贷额度

循环信贷额度可用于为持续的一般企业和营运资金需求提供资金，并允许瑞生池产品以美元、加元、欧元和澳元借入贷款。循环信贷额度将于2027年2月23日到期。循环信贷额度下以美元和加元计价的未偿贷款的利息由借款人选择，年利率基于定期SOFR或CDO（均按信贷协议中的定义）（均按信贷协议中的定义）（视情况而定）计算，外加利润率为 3.50%，或按基准利率或加拿大最优惠利率（每种利率，定义见信贷协议）的年利率计算，加上利润率为 2.50%。在以欧元或澳元计价的循环信贷额度下的未偿贷款分别根据欧元银行同业拆借利率或澳元利率（均按信贷协议的定义）计息，外加保证金 3.50%。循环信贷额度下承诺的任何未使用部分均应计承诺费。承诺费每季度到期并按季度支付，最初是 0.375每年百分比，此后按年利率累计，范围为 0.25% 至 0.50％，取决于第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议，“第一留置权净杠杆比率”）。循环信贷额度下的借款应在到期时到期。

该公司承担的债务发行成本为美元0.8百万美元与循环信贷额度有关。截至适用期间，债务发行成本记入简明合并资产负债表中的其他资产，并在循环信贷额度的有效期内摊销。

公司必须履行与循环信贷额度有关的某些财务契约，包括维持特定的流动性衡量标准。还有负面契约，包括对公司及其子公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、合并或与其他实体合并、与关联公司进行交易、预付某些债务、向公司支付股息、贷款或预付款、申报股息、进行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至 2024 年 3 月 30 日，有不循环信贷额度的未偿借款和美元75.0百万美元可供将来借款。

定期贷款

定期贷款将于2029年2月23日到期。定期贷款的利息由借款人选择，年利率基于定期SOFR（定义见信贷协议），外加利率不等 3.75% 至 4.00％，取决于第一留置权净杠杆比率，或基于基本利率（定义在信贷协议中），加上利润率介于 2.75% 至 3.00%，取决于第一留置权净杠杆比率。定期贷款需按计划按季度分期付款 $812,500，等于 0.25定期贷款初始本金的百分比。信贷协议包含定期贷款的惯常强制性预付款条款，包括强制性预付款的要求 50任何多余现金流的百分比以及 100在每种情况下，契约、资产出售、意外事故和谴责事件不允许产生的债务产生的净现金收益的百分比，但惯例例外情况除外。

在截至2024年3月30日的季度中，公司支付了美元18.0百万。

截至2024年3月30日，未偿借款为美元282.8百万，扣除未摊销的折扣和债券发行成本 $7.7百万。在定期贷款方面，公司受各种负面、报告、财务和其他契约的约束，包括维持特定的流动性衡量标准。

截至2024年3月30日，未摊销的债务发行成本和定期贷款折扣为美元4.3百万和美元3.4分别为百万。实际利率为 9.89截至2024年3月30日的百分比，包括公司利率互换的影响。

利率风险

通过利率互换，部分缓解了与信贷协议相关的利率风险。

该公司于2020年4月30日执行了利率互换。该互换的生效日期为2020年5月18日，终止日期为2023年5月18日。2022年2月，公司修改了利率互换，将指数利率从伦敦银行同业拆借利率改为与信贷协议签订相关的SOFR。根据修订后的互换条款，公司将其SOFR借款利率定为 0.496按名义金额计算的百分比200.0百万。出于会计目的，利率互换未被指定为套期保值工具（见附注3）。

此外，公司签订了利率互换，该互换于2023年3月10日执行。该互换的生效日期为2023年5月18日，终止日期为2026年5月18日。根据互换条款，该公司将其SOFR借款利率定为 4.3725按名义金额计算的百分比161.0百万。出于会计目的，利率互换未被指定为对冲工具（见注释3）。

债务到期日

未来五个财政年度的未偿债务（不包括循环信贷额度）的应付本金（不包括基于超额现金流的任何可能付款）如下（以千计）：



年终了	定期贷款
2024 财年剩余时间	$	2,438
2025		3,250
2026		3,250
2027		3,250
2028		3,250
此后		275,062
	$	290,500

担保

信贷协议下的义务由担保协议中定义的公司某些全资子公司（“担保人”）提供担保。信贷协议下的债务由担保人几乎所有的有形和无形资产作为担保，包括他们的应收账款、设备、知识产权、库存、现金和现金等价物、存款账户和证券账户。除非满足某些条件，否则信贷协议还限制付款和其他分配，这可能会限制公司支付股息的能力。

7。产品保修

保修储备活动包括以下内容（以千计）：



	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
财政年度开始时的余额	$	3,161	$	3,990
储备金调整		537		354
减去：结算（现金或实物）		(679)		(761)
财政季度末余额	$	3,019	$	3,583

8。租赁

对于初始期限超过12个月的租赁，公司会考虑这些使用权资产，并按期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。对于初始期限等于或小于12个月的租赁，公司不将其视为使用权资产，而是将其视为在租赁期内按直线方式确认的短期租赁成本。公司的租赁可能包括升级条款、续订选项和/或终止选项，在合理确定期权将被行使时，公司确定租赁期限和租赁付款时会考虑这些条款、续订选项和/或终止期权。公司选择采取切实可行的权宜之计，而不是将合同中的租赁和非租赁部分分开。该公司根据租赁开始时获得的信息估计，增量借款利率将对租赁付款进行折扣，因为租赁的隐含利率通常不为人所知。

公司根据经营租赁租赁租赁制造设施、办公空间、土地以及某些车辆和设备。该公司还根据融资租赁租赁租赁某些车辆和设备。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租约。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的财政季度的租赁支出组成部分如下（以千计）：


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
运营租赁费用	$	2,163	$	2,351
资产的融资租赁摊销		212		109
融资租赁负债的租赁利息		84		52
短期租赁费用		56		54
可变租赁费用		158		327
租赁费用总额	$	2,673	$	2,893

截至2024年3月30日和2023年12月31日，运营和融资租赁使用权资产和租赁相关负债如下（以千计）：


	2024 年 3 月 30 日		2023年12月31日		分类

租赁使用权资产：
经营租赁	$	28,696	$	30,788	经营租赁使用权资产
融资租赁		3,887		3,912	其他资产
租赁使用权资产总额	$	32,583	$	34,700

与租赁相关的负债
当前
经营租赁	$	6,823	$	7,133	当期经营租赁负债
融资租赁		782		746	应计费用和其他流动负债
非当前
经营租赁		22,963		24,787	非流动经营租赁负债
融资租赁		3,247		3,285	其他长期负债
租赁负债总额	$	33,815	$	35,951

下表显示了截至2024年3月30日和2023年12月31日与租赁相关的补充信息：


	2024 年 3 月 30 日			2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）
融资租赁		5.0			5.2
经营租赁		5.6			5.7
加权平均折扣率
融资租赁		8.2	%		8.2	%
经营租赁		5.0	%		5.1	%

下表列出了与简明合并现金流量表中记录的经营租赁现金流相关的补充信息（以千计）：


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
为租赁负债计量中包含的金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流	$	1,794	$	1,817

下表汇总了截至2024年3月30日的经营租赁负债的到期日（以千计）：


	经营租赁		融资租赁		总计
2024 财年剩余时间	$	6,260	$	813	$	7,073
2025		7,309		1,030		8,339
2026		5,805		934		6,739
2027		4,097		858		4,955
2028		3,111		845		3,956
此后		7,637		436		8,073
租赁付款总额		34,219		4,916		39,135
减去：利息		(4,433)		(886)		(5,319)
租赁负债的现值	$	29,786	$	4,030	$	33,816

9。净销售额

下表列出了公司按产品线对净销售额的分类（以千计）：



	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
地下游泳池	$	59,832	$	78,612
封面		26,868		32,745
衬垫		23,929		26,362
	$	110,629	$	137,719

10。所得税

截至2024年3月30日的财政季度的有效所得税税率为（7.2)% 与 16.9截至2023年4月1日的财政季度的百分比。美国联邦法定所得税税率与截至2024年3月30日的财季和截至2023年4月1日的财政季度的有效所得税税率之间的差异主要归因于股票薪酬支出的离散影响，不相关的税收优惠。

11。股东权益

回购计划

2022年5月10日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），该计划授权公司最多回购美元100到2025年5月，公司普通股的百万股。公司可以在公开市场交易、私下协商收购或其他收购中进行这些回购。根据回购计划，公司没有义务回购其任何普通股，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、公司的股价、资本的替代用途、公司债务工具的条款和其他因素。

截至2024年3月30日，美元77.0根据回购计划，仍有100万股可供股票回购。该公司做到了不在截至2024年3月30日的财政季度内回购其所有普通股。公司将回购价格超过所购股票面值的部分记作额外实收资本的减少。

12。基于股票的薪酬

2021年4月12日，公司股东批准了2021年综合股权激励计划（“2021年综合股权计划”），该计划根据首次公开募股的定价于2021年4月22日生效。2021年综合股权计划规定发行激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。在任何一个财政年度内，根据2021综合股权计划可授予非雇员董事的现金和股权奖励的最大授予日公允价值为美元，以及在该财政年度支付给该非雇员董事的任何现金费用750,000.

2023年5月2日，在公司2023年年度股东大会上，股东批准了2021年综合股权计划的第一修正案（“第一修正案”），该修正案先前已获得公司董事会的批准。第一修正案在股东批准后生效，其中包括上调 8,000,000股份池中的股份，即根据2021年综合股权计划授予的奖励可以发行的公司普通股的最大数量。

除经第一修正案修正外，2021年综合股权计划的其他条款仍然完全有效。继第一修正案之后，根据2021年综合股权计划预留发行的最大股票总数为 21,170,212股份。

下表汇总了公司的股票薪酬支出（以千计）：



	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
销售成本	$	—	$	426
销售、一般和管理		1,243		6,343
	$	1,243	$	6,769

截至2024年3月30日，与所有未归属股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元13.3百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.2年份。

限制性股票奖励

下表显示了截至2024年3月30日的财季公司限制性股票奖励活动：


		加权-
		平均补助金-
	股份	日期公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日	42,886	$	19.00
已授予	—		—
既得	—		—
被没收	—		—
截至 2024 年 3 月 30 日	42,886	$	19.00

限制性股票单位

下表显示了截至2024年3月30日的财季公司限制性股票单位活动：


		加权-
		平均补助金-
	股份	日期公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日	2,235,479	$	3.60
已授予	2,282,336		2.87
既得	(411,301)		3.94
被没收	(85,392)		2.93
截至 2024 年 3 月 30 日	4,021,122	$	3.17

股票期权

下表显示了截至2024年3月30日的财季公司股票期权活动：


			加权-	加权-
			平均值	平均值
		行使价格		剩余的	聚合
	股份	每股		合同期限	内在价值
				（以年为单位）	（以千计）
截至 2024 年 1 月 1 日	1,554,294	$	15.43
已授予	—		—
已锻炼	—		—
被没收	(42,004)		16.92
已过期	(57,616)		17.78
截至 2024 年 3 月 30 日	1,454,674	$	15.30	7.58	$	—
已归属，预计将于 2024 年 3 月 30 日归属	1,454,674	$	15.30	7.58	$	—
期权可于 2024 年 3 月 30 日行使	678,477	$	16.10	7.38	$	—

股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的.

股票增值权

在截至2023年4月1日的财政季度中，作为公司执行官年度股权奖励补助金的一部分，董事会薪酬委员会批准的股票增值权总额为 790,181公司普通股，行使价为美元3.24每股。在获得批准时，根据2021年综合股权计划，公司在股票池中没有足够的公司普通股来支持此类拨款。截至2023年4月1日，股票增值权的临时授予仍需经第一修正案的股东批准。2023年5月2日，在股东批准第一修正案后，上述股票增值权奖励无条件生效。

下表显示了截至2024年3月30日的财季公司股票增值权活动：


			加权-	加权-
			平均值	平均值
		行使价格		剩余的	聚合
	股份	每股		合同期限	内在价值
				（以年为单位）	（以千计）
截至 2024 年 1 月 1 日	755,802	$	3.16
已授予	—		—
已锻炼	—		—
被没收	(49,342)		3.24
截至 2024 年 3 月 30 日	706,460	$	3.15	9.13	$	569,296
已归属，预计将于 2024 年 3 月 30 日归属	706,460	$	3.15	9.13	$	569,296
股票增值权可于 2024 年 3 月 30 日行使	161,893	$	3.24	9.09	$	116,563

股票增值权的总内在价值按股票增值权的行使价与行使价低于公司普通股公允价值的股票增值权的公司普通股公允价值之间的差额计算。

没有在截至2024年3月30日的财政季度中，该计划授予了股票增值权。

高性能库存单位

在截至2024年3月30日的财政季度中，董事会薪酬委员会批准向公司执行官授予绩效股票单位（“PSU”）作为年度股权奖励的一部分，总额为 427,145公司普通股的股份。

PSU 的获得时间为 0% 至 200目标 PSU 的百分比（包括 100根据公司在奖励协议中定义的调整后息税折旧摊销前利润的实现情况，按目标绩效获得的PSU百分比（以及阈值和目标与最大绩效之间的线性插值）一年业绩期截至 2024 年 12 月 31 日。在授予之日三周年之际获得的任何 PSU 悬崖背心。调整后的息税折旧摊销前利润被视为绩效条件，授予日的公允价值符合管理层对截至授予日业绩状况可能结果的预期。授予日的公允价值是根据授予日收盘时公司股票的公允市场价值乘以受奖股票的目标数量确定的。在绩效期间，每季度评估实现绩效标准的可能性。与未归属PSU相关的薪酬支出在服务期内按比例确认。

下表显示了公司在截至2024年3月30日的财季中的PSU活动：


			加权-
			平均值
			授予日期
	股份		公允价值

截至 2024 年 1 月 1 日	—	$	—
已授予	427,145		2.87
对预期绩效成绩的调整 ⁽¹⁾	—		—
被没收	—		—
截至 2024 年 3 月 30 日 ⁽²⁾	427,145	$	2.87

(1)

代表根据截至每个财年末的业绩预期对先前授予的PSU的调整。

(2)

另外一个 427,145如果最大性能水平为，则可能包括 PSU 200%截至 2024 年 3 月 30 日，所有未偿还的 PSU 均可赚取.

13。每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股数据除外）：


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	(7,864)	$	(14,368)
分母：
已发行普通股的加权平均值
基本		115,038,929		112,102,198
稀释		115,038,929		112,102,198
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本	$	(0.07)	$	(0.13)
稀释	$	(0.07)	$	(0.13)

截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 115,346,803和 114,828,896出于会计目的，普通股分别已发行和流通。

下表列出了未来可能成为稀释性普通股的股票数量，这些股票由于具有反稀释效应而未包含在摊薄后每股净亏损的计算中：


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日	2023年4月1日
限制性股票奖励	42,886	2,576,219
限制性库存单位	24,146	500,751
股票期权	1,521,158	1,886,497
股票增值权	657,999	—
高性能库存单位	75,937	—

14。关联方交易

BrightAI 服务

从2020年开始，BrightAi公司（“BrightAI”）向该公司提供服务，其成本已计为内部使用软件。BrightAI Services 的联合创始人从 2020 年 12 月 9 日起在公司董事会任职，直到 2024 年 2 月 21 日辞职。2022年12月，该公司与BrightAi签署了另一项协议，为运行BrightAi和该公司开发的技术提供硬件。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中，该公司没有与BrightAi进行任何重大交易。截至2023年12月31日，该公司有不与 brightAI 相关的应付账款。

15。重组成本

在2023年第二和第三财季，公司启动了一项额外计划，重点是努力提高效率和降低成本。该计划涉及裁员以及关闭各种制造设施。该公司的退出或处置成本相关负债为美元0.1截至 2024 年 3 月 30 日的百万美元和美元0.2截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。

业务更新

持续的宏观经济挑战已经影响并将继续影响消费者的支出和需求。正如预期的那样，这导致2024年第一季度美国新的地下住宅泳池安装量下降，这主要是受打包泳池需求减少的推动。与包装泳池相比，玻璃纤维产品继续显示出强度。

我们在执行战略方面继续取得进展，该战略旨在提高玻璃纤维泳池和自动安全罩的采用率和知名度，并通过价值工程和精益制造计划提高运营效率。我们将继续采取严格的资本投资方针，重点是完成先前宣布的项目，例如我们最近投资设施的多年资本计划。

我们通过实施成本削减计划和精益制造计划来应对经济的不确定性，这些计划和计划从结构上降低了我们的成本基础，同时保持了产能。我们预计，2023年第二和第三季度启动的计划将在2024年额外实现480万美元的年化储蓄，其中270万美元在第一季度实现，其余部分预计将在第二季度实现。

关键绩效指标

净销售额

我们的收入来自地下游泳池、泳池盖和泳池衬垫的设计、制造和销售。我们销售玻璃纤维泳池，这是一件式制造的玻璃纤维泳池，可随时安装在消费者的后院；以及定制的乙烯泳池，由非腐蚀性钢、铝或复合聚合物框架制成，顶部安装了乙烯基衬里。我们出售乙烯泳池（包括非我们制造的泳池）内表面的衬垫。我们还出售四季泳罩，即防寒网状或实心泳池罩，可保护泳池免受碎片和寒冷或恶劣天气的影响，以及可通过开关操作的泳池自动安全罩。

我们的销售是通过一步到两步的企业对企业分销渠道进行的。在我们的一站式分销渠道中，我们将产品直接销售给经销商，而经销商反过来又将我们的产品出售给消费者。在我们的两步分销渠道中，我们将产品出售给分销商，分销商仓储我们的产品并将其出售给经销商，经销商最终将我们的产品出售给消费者。

每件发货的产品都被视为一项履约义务。除我们的延长服务保修和定制产品合同外，当我们承诺的货物的控制权移交给客户（一站式分销渠道的经销商或两步分销渠道的分销商）时，我们会根据采购订单的条款，在发货或到达客户目的地时确认收入。销售额在扣除任何估计的返利、回报、补贴、现金折扣或其他销售激励措施后得到确认。我们的延长服务保修分别定价和出售，产生的收入将在合同期限内确认。定制产品的收入是使用一种输入法逐步确认的，该输入法将迄今为止的累计在建工作成本与履行义务全部成本的最新估计值进行比较。

毛利率

毛利率是毛利占我们净销售额的百分比。毛利率取决于多个因素，例如我们向买家收取的价格、原材料价格的变化、产品线之间的数量和相对销售组合以及工厂绩效等因素。毛利率还受到配送成本和占用成本的影响，这些成本可能会有所不同。

我们的毛利本质上主要是可变的，通常随净销售额的变化而变化。我们的销售成本组成部分可能无法与其他公司的销售成本组成部分或类似衡量标准相提并论。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与其他公司提供的类似数据相提并论。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

运营结果

截至2024年3月30日的财政季度与截至2023年4月1日的财政季度相比

下表汇总了我们截至2024年3月30日和2023年4月1日的财季经营业绩（千美元）：


	财政季度已结束
			占净额的百分比				占净额的百分比		改变		百分比变化
	2024 年 3 月 30 日		销售		2023年4月1日		销售		金额		净销售额的百分比

	（千美元）
净销售额	$	110,629	100.0	%	$	137,719	100.0	%	$	(27,090)	0.0	%
销售成本		80,040	72.3	%		104,349	75.8	%		(24,309)	(3.5)	%
毛利		30,589	27.7	%		33,370	24.2	%		(2,781)	3.5	%

销售费用、一般费用和管理费用		26,250	23.8	%		33,057	24.0	%		(6,807)	(0.2)	%
摊销		6,412	5.8	%		6,632	4.8	%		(220)	1.0	%
运营损失		(2,073)	(1.9)	%		(6,319)	(4.6)	%		4,246	2.7	%
其他费用：
利息支出，净额		4,982	4.5	%		10,804	7.8	%		(5,822)	(3.3)	%
其他费用，净额		1,586	1.4	%		210	0.1	%		1,376	1.3	%
其他支出总额，净额		6,568	5.9	%		11,014	8.0	%		(4,446)	(2.0)	%
权益法投资的收益		1,309	1.2	%		37	0.0	%		1,272	1.2	%
所得税前亏损		(7,332)	(6.6)	%		(17,296)	(12.6)	%		9,964	6.0	%
所得税支出（福利）		532	0.5	%		(2,928)	(2.1)	%		3,460	2.6	%
净亏损	$	(7,864)	(7.1)	%	$	(14,368)	(10.4)	%	$	6,504	3.3	%
调整后 EBITDA^(a)	$	12,293	11.1	%	$	11,033	8.0	%	$	1,260	3.1	%

(a)调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。有关净亏损（最直接可比的GAAP指标）的对账以及有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润的信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

净销售额

截至2024年3月30日的财季净销售额为1.106亿美元，而截至2023年4月1日的财季净销售额为1.377亿美元。净销售额下降了2710万美元，下降了19.7％，这是由于销售量减少了2580万美元，以及较低的定价减少了130万美元。销量下降的主要原因是持续困难的经济状况、年内积压的减少以及季节性的正常化。我们的产品线总净销售额减少了2710万美元，其中包括1,880万美元的地下游泳池，590万美元的泳池盖和240万美元的泳池衬里。

销售成本和毛利率

截至2024年3月30日的财季的销售成本为8000万美元，而截至2023年4月1日的财季的销售成本为1.043亿美元。销售成本下降了2430万美元，下降了23.3％，主要是由于固定成本杠杆率和销售量的下降以及非现金股票薪酬支出减少了40万美元。截至2024年3月30日的财季毛利率增长了3.5％，达到净销售额的27.7％，而截至2023年4月1日的财季净销售额的这一比例为24.2％。毛利率增长3.5％的主要原因是我们的成本结构改善，与持续的精益和价值工程工作相关的生产率提高以及材料成本的降低。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月30日的财季的销售、一般和管理费用为2630万美元，而截至2023年4月1日的财季为3310万美元，占净销售额的百分比下降了0.2％。销售、一般和管理费用减少了680万美元，下降了20.6％，主要是由非现金股票薪酬支出减少510万美元、员工人数减少和支出减少所致。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他利益相关方还经常使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率与其他公认会计原则指标一起来评估我们行业的公司。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率来补充公认会计准则的绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，在激励性薪酬计划中用作重要的绩效指标，并将我们的业绩与其他使用类似衡量标准的公司的业绩进行比较。我们仅将调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率列为补充披露，因为我们认为它们可以更全面地分析经营业绩，并通过排除我们认为不代表核心经营业绩的项目，例如（i）折旧和摊销，（ii）利息支出，（iii）所得税（福利）支出，（iii）所得税（福利）支出，（iv），（iv），来帮助投资者和分析师持续比较我们在报告期内的经营业绩出售和处置财产和设备的损失（收益），（v）重组费用，（六）股票薪酬支出，（vii）外币交易的未实现（收益）损失，（viii）战略计划成本，（ix）收购和整合相关成本，（x）敖德萨大火和其他此类异常事件以及（十一）其他。

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，不应被视为衡量财务业绩或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的净收益（亏损）的替代方案，不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能与本演示文稿中的某些调整相同或相似。无法保证我们将来不会修改调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。我们对调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的列报不应解释为意味着我们的未来业绩将不受任何此类调整的影响。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能根本不计算调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，或者可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，因此不一定与其他公司的类似衡量标准相提并论，这降低了调整后息税折旧摊销前利润率作为比较工具的用处。

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不能将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率：

●

不反映每项支出、未来资本支出要求或合同承诺；

●

不反映我们营运资金需求的变化；

●

不反映我们未偿债务的利息支出或偿还利息或本金所需的金额；

●

不反映所得税（福利）支出，而且由于纳税是我们运营的一部分，因此税收支出是我们成本和运营能力的必要要素；

●

不反映非现金股票薪酬，这仍将是我们整体薪酬待遇的关键要素；以及

●

不反映我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响。

尽管在计算调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率时取消了折旧和摊销，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率并不反映此类置换的任何成本。

管理层主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，同时使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率作为相应的GAAP财务指标的补充。

下表提供了本报告所述期间的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率的计算：


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日			2023年4月1日

	（千美元）
净亏损	$	(7,864)		$	(14,368)
折旧和摊销		10,375			9,258
利息支出，净额		4,982			10,804
所得税支出（福利）		532			(2,928)
财产和设备出售和处置损失		12			8
重组费用^(a)		318			519
股票薪酬支出^(b)		1,243			6,769
外币交易的未实现亏损^(c)		1,584			730
战略计划成本^(d)		1,123			1,067
与收购和整合相关的成本^(e)		—			11
敖德萨大火^(f)		—			(864)
其他^(g)		(12)			27
调整后 EBITDA	$	12,293		$	11,033
净销售额	$	110,629		$	137,719
净亏损率		(7.1)	%		(10.4)	%
调整后息折旧摊销前利润率		11.1	%		8.0	%

(a)	代表与成本削减计划相关的成本，该计划包括执行管理层变动的遣散费和其他成本，以及与成本削减计划相关的额外成本，其中包括通过裁员来减少制造开销的进一步行动，以及设施关闭。

(b)	代表基于股票的非现金薪酬支出。

(c)	代表与我们的国际子公司相关的未实现外币交易损失。

(d)	代表支付给外部顾问的费用以及我们战略计划的其他费用。

(e)	代表收购和整合成本以及与潜在交易相关的其他成本。

(f)	代表与德克萨斯州敖德萨生产设施火灾相关的成本和保险赔偿。

(g)	其他费用包括管理层确定的其他分立项目，主要包括：(i) 就各种事项向外部顾问支付的费用以及 (ii) 其他项目。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金和循环信贷额度（定义见下文）下的可用性。从历史上看，我们使用内部产生的手头现金、信贷额度下的借款和普通股的发行为营运资本需求、资本支出、与收购相关的付款和还本付息需求提供资金。我们的主要现金需求是为营运资金、资本支出、还本付息需求、我们可能进行的任何收购或投资以及我们可能进行的任何股票回购提供资金。截至2024年3月30日，我们的循环信贷额度下有4,380万美元的现金、2.828亿美元的未偿债务和额外的7,500万美元可用借款。

我们的主要营运资金要求是购买库存、工资单、租金、设施成本和其他销售、一般和管理成本。我们在本财年度的营运资金需求波动，主要受季节性和原材料购买时机的推动。我们的资本支出主要与精益制造和价值工程的投资有关，包括生产能力、产品供应的多元化、存储和交付设备。我们正在制定一项为期多年的资本计划，以投资我们的设施、技术和系统。

我们认为，我们现有的现金、运营产生的现金和循环信贷额度下的可用性将足以为我们在未来12个月的运营费用和资本支出需求以及长期流动性需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。我们可能会发行债务或股权证券，这可能会提供额外的流动性来源。但是，无法保证我们在需要时可以获得股权或债务融资，或者，如果有的话，条款将令我们满意，不会削弱我们当时的股东。

我们的债务

2022年2月23日，我们的全资子公司瑞生泳池产品有限公司（“瑞生泳池产品”）与巴克莱银行有限公司签订协议（“信贷协议”），后者提供初始本金为7,500万美元的优先担保多币种循环信贷额度（“循环信贷额度”）和首次提供的美元优先有担保定期贷款（“定期贷款”）本金为3.25亿美元（“再融资”）。当日，信贷协议下的收益用于偿还和替换先前信贷协议下的2.940亿美元，并终止先前的信贷协议以及一般公司用途。

截至2024年3月30日，我们遵守了循环信贷额度和定期贷款下的所有契约。

循环信贷额度

循环信贷额度可用于为持续的一般企业和营运资金需求提供资金，并允许瑞生池产品以美元、加元、欧元和澳元借入贷款。循环信贷额度将于2027年2月23日到期。循环信贷额度下以美元和加元计价的未偿贷款的利息由借款人自行选择，年利率基于定期SOFR或CDO（均按信贷协议中的定义），外加3.50％的利率，或基于基准利率或加拿大最优惠利率（均按信贷协议的定义）的年利率计算，外加2.0％的利率 50%。循环信贷额度下以欧元或澳元计价的未偿贷款分别根据欧元银行同业拆借利率或澳元利率（均按信贷协议的定义）计息，外加3.50％的利息。循环信贷额度下承付款的任何未使用部分均应计承诺费。承诺费按季度到期支付，最初为每年0.375％，之后按0.25％至0.50％的年利率累计，具体取决于第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议，即 “第一留置权净杠杆比率”）。循环信贷额度无需摊销。

我们还必须遵守某些财务契约，包括维持特定的流动性衡量标准。还有负面契约，包括对我们和子公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、合并或与其他实体合并、与关联公司进行交易、预付某些债务、向公司支付股息、贷款或预付款、申报股息、进行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2024年3月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款，7,500万美元可供未来借款。

定期贷款

定期贷款将于2029年2月23日到期。定期贷款下的未偿贷款按年利率（定义见信贷协议）按年利率收取利息，利率从3.75％到4.00％不等，具体取决于第一留置权净杠杆率或基准利率（定义见信贷协议），外加2.75％至3.00％的保证金，具体取决于第一留置权净杠杆率。定期贷款下的贷款须按计划按季度分期付款，相当于定期贷款初始本金的0.25％。

根据担保协议的规定，信贷协议下的义务由我们的某些全资子公司担保。信贷协议下的债务几乎由担保人的所有有形和无形资产作为担保，包括但不限于他们的应收账款、设备、知识产权、库存、现金和现金等价物、存款账户和担保账户。除非满足某些条件，否则信贷协议还限制付款和其他分配，这可能会限制我们支付股息的能力。

截至2024年3月30日，我们在定期贷款下有2.828亿美元的未偿借款。

股票回购计划

2022年5月10日，我们董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），该计划授权我们在2025年5月之前回购高达1亿美元的普通股。我们可能会在公开市场交易、私下协商收购或其他收购中进行这些回购。根据回购计划，我们没有义务回购任何已发行股票，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、我们的股价、资本的替代用途、债务工具的条款和其他因素。在截至2024年3月30日的财政季度中，我们没有回购任何普通股。截至2024年3月30日，根据我们的回购计划，仍有7,700万美元可供股票回购。

现金流

下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：


	财政季度已结束
	2024 年 3 月 30 日		2023年4月1日

	（以千计）
用于经营活动的净现金	$	(34,512)	$	(14,476)
用于投资活动的净现金		(5,345)		(9,942)
融资活动提供的（用于）净现金		(19,002)		47,086
汇率变动对现金的影响		(93)		(278)
现金净增加（减少）	$	(58,952)	$	22,390

运营活动

在截至2024年3月30日的财政季度中，经营活动使用了3,450万美元的现金。经非现金项目调整后的净亏损提供了680万澳元的现金。经营活动中使用的现金是由我们4,130万美元的运营资产和负债的变化推动的。截至2024年3月30日的财政季度，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括贸易应收账款增加4,490万美元、应计费用和其他流动负债减少600万美元、应收所得税增加40万美元、其他长期负债减少20万美元以及其他资产增加10万美元，部分被应付账款增加820万美元、库存减少160万美元所抵消预付费用和其他费用减少了50万美元流动资产。贸易应收账款的变化主要是由净销售时机推动的。应计费用和其他流动负债和应付账款的变化主要是由采购量和付款时间推动的。

在截至2023年4月1日的财政季度中，经营活动使用了1,450万美元的现金。经非现金项目调整后的净亏损提供了1140万美元的现金。经营活动中使用的现金是由我们2580万美元的运营资产和负债的变化推动的。截至2023年4月1日的财政季度，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括贸易应收账款增加5,530万美元，应收所得税增加280万美元，其他资产增加120万美元，预付费用和其他流动资产增加60万美元，应计费用和其他流动负债减少320万美元，部分被库存减少1,560万美元所抵消，减少2,090万美元账户增加百万个

应付款, 其他长期负债增加了70万美元.贸易应收账款的变化主要是由净销售时机推动的，库存的减少主要是由在保持交货时间和服务水平的同时满足需求前景的努力所推动的。应计费用和其他流动负债和应付账款的变化主要是由采购量和付款时间推动的。

投资活动

在截至2024年3月30日的财政季度中，投资活动使用了530万美元的现金，包括以530万美元的价格购买房产和设备。购买不动产和设备的主要目的是扩大生产能力和实现产品多样化，特别是玻璃纤维泳池，其中大部分与完成前一年的结转项目有关。

在截至2023年4月1日的财政季度中，投资活动使用了990万澳元的现金，包括以990万美元的价格购买房产和设备。购买不动产和设备主要是为了扩大生产能力，特别是玻璃纤维泳池的生产能力。

融资活动

在截至2024年3月30日的财政季度中，融资活动使用了1,900万美元的现金，主要包括偿还1,880万美元的长期债务借款和偿还20万美元的融资租赁债务。

在截至2023年4月1日的财政季度中，融资活动提供了4,710万美元的现金，主要包括4,800万美元的循环信贷额度的借款，部分被80万美元长期债务借款的还款和10万美元的融资租赁债务的偿还所抵消。

合同义务

与年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务” 标题下描述的合同义务相比，在截至2024年3月30日的财季中，我们的合同义务在正常业务过程之外没有发生任何实质性变化。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表的整个过程中，我们做出的估计和假设影响了财务报表之日报告的资产、负债和或有负债的披露以及报告期内的收入和支出。我们的关键会计政策和估算如下文和我们的年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 的标题下进行了描述，以及本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表附注2。这些估计基于历史结果、趋势以及我们认为合理的其他假设。我们会持续评估这些估计。实际结果可能与估计值有所不同。

商誉减值

我们至少每年对商誉进行减值评估，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。我们选择了第四财季的第一天进行年度商誉减值测试。

我们可能会首先使用定性方法或零步来评估我们的商誉减值情况，以确定是否存在表明申报单位的公允价值很可能低于其账面价值的条件。定性评估需要管理层对经济状况做出重大判断，包括实体的运营环境、其行业和其他市场考虑因素、与财务业绩或关键人员流失相关的特定实体事件以及可能影响报告单位的其他事件。如果管理层根据对相关事件、事实和情况的评估得出结论，认为报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则无需进行进一步的减值测试。

如果我们对定性因素的评估表明，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。我们也可以选择最初进行定量分析，而不是

从步骤零开始。定量分析需要将申报单位的账面价值，包括商誉，与其公允价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面金额，则商誉不被视为减值，无需进一步测试。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则进行商誉减值并记录减值损失。我们通过比较申报单位的公允价值减去账面价值（包括商誉）来计算减值亏损。最大商誉减值是商誉的账面价值。

我们在年度减值测试中评估的定性因素包括经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩和其他实体特定事件。此外，我们根据纳斯达克全球精选市场证券的报价来考虑我们的市值，并根据ASC 350设想的控制权溢价的影响进行了调整。

根据对我们一个报告单位进行的定量评估结果，我们确定截至2023年10月1日，商誉没有减值。但是，如果存在可能表明未来出现减值的因素，包括股价持续下跌，则我们可能需要在未来时期记录减值费用。

最近发布和通过的会计公告

本10-Q季度报告简明合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计公告。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指与我们的业务或现有或预测的金融交易相关的市场变化可能造成的潜在损失。金融工具的价值可能会因利率、汇率、大宗商品价格、股票价格的变化和其他市场变化而变化。我们面临利率和外币汇率变化的影响，因为我们通过浮动利率债务工具为某些业务融资，并以外币计价部分交易。这些利率的变化可能会影响未来的现金流和收益。我们通过正常的运营和融资活动来管理这些风险。

在截至2024年3月30日的财政季度中，我们的年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——有关市场风险的定量和定性披露” 标题下的信息没有重大变化。

利率风险

我们签订了额外的利率互换，该互换于2023年3月10日执行。该互换的生效日期为2023年5月18日，终止日期为2026年5月18日。根据互换条款，我们将SOFR借款利率定为名义金额为1.61亿美元。出于会计目的，利率互换未被指定为对冲工具。

截至2024年3月30日，与利率互换相关的实际利率上升或下降1％，将导致扣除约130万美元的年度利息支出增加或减少。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务主管官员，视情况而定，以便及时作出决定关于所需的披露。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生与错误或欺诈有关的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时参与与我们的运营和业务引起的索赔相关的诉讼，包括合同和就业索赔、人身伤害索赔、知识产权索赔、产品责任索赔和保修索赔等。目前，我们认为没有针对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或诉讼。此外，在截至2024年3月30日的财政季度中，没有终止、和解或以其他方式解决任何重大法律诉讼。但是，无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，我们都可能承担巨额费用，并且由于诉讼，管理资源被转移。

第 1A 项。风险因素

我们在年度报告中在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的风险因素。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。您应仔细考虑年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他后续报告（包括本10-Q表季度报告）中列出的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中任何因素都可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何明示或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。出于类似的原因，我们过去的业绩可能不是未来表现和趋势的可靠指标。您还应该意识到，这些风险因素和其他信息并不能描述我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险，我们预计随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。此外，这些风险并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。这些已知或新兴因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2022年5月10日，我们董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权我们在2025年5月之前回购最多1亿美元的普通股。我们可能会在公开市场交易、私下协商收购或其他收购中进行这些回购。根据该计划，我们没有义务回购任何普通股，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、股票价格、资本的替代用途、债务工具的条款和其他因素。截至2024年3月30日，根据回购计划，仍有7,700万美元可供股票回购。在截至2024年3月30日的财政季度中，我们没有回购任何普通股。

第 6 项。展品


展品编号		描述
3.1		经修订和重述的瑞生集团公司注册证书（参照瑞生集团于2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号：001-40358）附录3.1纳入）
3.2		经修订和重述的瑞生集团公司章程（参照瑞生集团于2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号：001-40358）附录3.2 纳入）
10.1†		2021年综合股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议表格（参照瑞生集团于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号：001-40358）附录10.20）
10.2*†		瑞生集团经修订和重述的非雇员董事薪酬政策
31.1*		根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证
31.2*		根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席财务官进行认证
32.1**		首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证
32.2**		首席财务官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证
101.INS**		行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH**		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL**		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF**		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB**		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE**		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104**		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）


†		表示管理合同或补偿计划。
*		随函提交。

**		随函提供。


	莱瑟姆集团有限公司

	/s/ Oliver C. Gloe
	奥利弗·C·格洛伊
	首席财务官
	（首席财务官）

第一部分 — 财务信息		3
第 1 项。财务报表		3
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		33
第 4 项。控制和程序		33
第二部分 — 其他信息		34
第 1 项。法律诉讼		34
第 1A 项。风险因素		34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		34
第 5 项。其他信息		35
第 6 项。展品		36
签名


简明合并资产负债表		4
简明合并运营报表		5
综合亏损简明合并报表		6
股东权益简明合并报表		7
简明合并现金流量表		9
简明合并财务报表附注		10