美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
或者
在从 ___________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有互动日期文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12B-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月6日，
紫色创新有限公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | 1 | ||
| 简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 简明合并运营报表 | 2 | |||
| 股东权益简明合并报表 | 3 | |||
| 简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第 第二部分。其他信息 | 34 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 35 | ||
| 签名 | 36 | |||
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
紫色创新有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计 — 以千计， 面值除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计回扣和津贴 | ||||||||
| 应计保修负债——流动部分 | ||||||||
| 经营租赁债务 — 本期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 应计保修负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股；$ | ||||||||
| B 类普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于紫色创新公司的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
紫色创新有限公司
简明合并运营报表
（未经审计 — 以千计，每股 股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
紫色创新有限公司
股东 权益简明合并报表
（未经审计 — 以千计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购Intellibed发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销发行时发行股票，扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
紫色创新有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计 — 以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 实物实收利息 | ||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 运营租赁，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计回扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计保修负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对无形资产的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 定期贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环信贷额度的付款 | ( | ) | ||||||
| 关联方贷款的收益 | ||||||||
| 偿还债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票发行的收益 | ||||||||
| 公开发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 应收税款协议付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的利息现金，扣除资本化金额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | ||||||||
| 应付账款中包含的财产和设备 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
紫色创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。组织
该公司的使命 是通过创新的舒适解决方案帮助人们感觉和生活得更好。
Purple Innovation, Inc. 统称 及其子公司（“公司” 或 “Purple Inc.”）最初是一个数字原生垂直品牌，建立在舒适的 产品创新和优质产品基础上，现在是全渠道的。该公司设计和制造各种创新的品牌 和优质舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、底座、床单和其他产品。该公司通过其电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、Purple拥有的零售陈列室和第三方 在线零售商来营销和销售 其产品。
该公司于2015年5月19日在特拉华州成立 ，是一家特殊目的收购公司，名为全球合作伙伴收购公司（“GPAC”）。 2018年2月2日，公司完成了一项结构类似于反向资本重组（“业务合并”） 的交易，根据该交易，公司收购了Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）的部分股权。在 业务合并结束时（“收盘”），该公司成为Purple LLC的唯一管理成员，GPAC更名为 Purple Innovation, Inc.
作为Purple LLC的唯一管理成员 ，Purple Inc.通过其高管和董事负责Purple LLC的所有运营和管理决策以及 对日常业务事务的控制，未经任何其他成员的批准。
2。重要会计政策摘要
陈述基础 和整合原则
简明的
合并财务报表包括Purple Inc.、其控股子公司Purple LLC和Purple LLC的全资子公司Advanced Comfort Technologies, Inc.d.dba Intellibed（“Intellibed”）的账目。所有公司间余额
和交易均已在合并中清除。截至 2024 年 3 月 31 日，Purple Inc. 持有
随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国 州的公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于 中期财务报告的适用规章制度编制的，反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 和附注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与 公司截至2023年12月31日的 表10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的 合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司财务业绩所必需的所有调整（所有这些调整均被视为正常的经常性 性质）。截至2024年3月31日的三个月 的业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期 或其他未来年度的预期业绩。
可变利息实体
Purple LLC 是一家可变利息
实体。公司确定自己是Purple LLC的主要受益人，因为它是唯一的管理成员，并有权
指导对Purple LLC的经济表现最重要的活动，并有义务吸收损失并获得潜在重大的
利益。2024 年 3 月 31 日，Purple Inc. 有一个
5
紫色创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的 简明合并财务报表要求公司制定会计政策，并作出 影响资产和负债报告的金额的估计和判断，并披露截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。公司定期做出重要的 估计和假设，这些估计和假设会影响收入确认、应收账款、信用损失备抵金、库存估值、 销售回报、企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值、 长期资产和确定寿命无形资产的减值审查、权证负债、股票薪酬、亏损意外开支的确认和衡量、当期和递延所得税的估计，所得税估值补贴，以及与公司与InnoHold, LLC（“InnoHold”）签订的应收税款协议 相关的金额。预测未来的事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。实际结果可能与这些估计有重大差异。
重新分类
上一年度简明合并资产负债表 中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，对先前报告的净（亏损） 收入、现金流或股东权益没有影响。以前包含在简明合并资产负债表 的其他流动负债中的应计薪酬现在单独列报。
最近的会计公告
增强的细分市场披露
2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进， 这要求公共实体， ，包括那些拥有单一可报告细分市场的公共实体，提供有关重大支出的强化披露。该亚利桑那州立大学要求披露 ，以包括定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出、按可申报细分市场对其他细分市场项目的描述 以及CODM在决定 如何分配资源时使用的任何其他细分市场损益衡量标准。该亚利桑那州立大学还要求将主题280目前要求的所有年度披露纳入过渡期。 此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月 15日之后的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。 该公司目前正在分析该亚利桑那州立大学将对其披露产生的影响。
对所得税披露的改进
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学修订了现有的所得税 披露指南，主要要求更详细地披露已缴纳的所得税和有效的税率对账。 该 ASU 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，可以前瞻性或回顾性地适用，并允许提前采用 。 该公司目前正在评估此更新将对其合并 财务报表中的所得税披露产生的影响。
3。收购
该公司于2022年8月收购了优质睡眠和健康保健公司
Intellibed。Intellibed
转让对价的收购日公允价值为美元
4。公允价值测量
公司使用公平 价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间的有序交易中， 出售资产或为转移负债而支付的价格， 本质上是基于资产或负债的最高和最佳用途的退出价格。公允价值层次结构的级别是：
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格；
第 2 级 — 重要的其他可观察到的 输入（即活跃市场中类似项目的报价、非 活跃市场中相同或相似项目的报价、除报价之外的可观测投入，例如利率和收益率曲线，以及经市场证实的投入）； 和
第 3 级 — 中不可观察的输入，市场数据很少或根本没有，这需要报告单位制定自己的假设。
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紫色创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在既定的三级层次结构中对公平 价值衡量标准进行分类，以对衡量标准具有重要意义的最低输入级别为基础。 金融工具虽然未按公允价值定期入账，但包括现金和现金等价物、应收账款、 应付账款和公司的债务。由于这些账户的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和 应计费用的账面金额接近公允价值。公司 债务安排的估计公允价值基于二级投入，其中包括使用 贴现现金流和基于市场的利率、信用风险和债务工具合同条款预期估算的可观察投入。截至2024年3月31日 ，公司债务安排的估计公允价值为4,110万美元。
认股权证负债（见 注释11 — 认股证负债 欲了解更多信息）是三级工具，使用内部模型使用某些重要的不可观测输入来估算公允价值 ，这需要确定相关的输入和假设。因此， 这些不可观察的输入的变化可能会对公允价值产生重大影响。此类输入包括无风险利率、预期平均寿命、 预期股息收益率和预期波动率。这些三级负债的价值通常会根据无风险利率和预期股息收益率的 增加（减少）而减少（增加）。相反，如果预期平均寿命或预期波动率增加（减少），则这些三级负债 的公允价值通常会增加（减少）。
| （以千计） | 认股证 | |||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 发行时的初步测量 | ||||
| 估值输入的变化(1) | ||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | |||
| (1) |
5。与客户签订合同的收入
该公司通过电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、Purple 展厅和第三方在线 零售商来营销和销售 其产品。当公司履行合同规定的履约义务时，收入即被确认，该合同涉及向客户转让 承诺的产品，但须遵守运输条款。
分类收入
该公司将收入 分为两个销售类别：直接面向消费者（“DTC”）和批发。DTC 类别包括电子商务渠道 ，该渠道直接向在线和通过我们的联络中心购买的消费者销售商品，以及直接向在展厅购买的消费者销售商品的 Purple showrooms 频道 。批发渠道包括向我们的零售实体批发 合作伙伴销售的所有产品，消费者在零售地点或通过在线渠道进行购买。该公司将产品分为 两种主要类型：睡眠产品和其他。睡眠产品包括床垫、平台、可调节底座、床垫保护套、枕头 和床单。其他产品包括靠垫和其他各种产品。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 销售类别 | 2024 | 2023 | ||||||
| DTC | $ | $ | ||||||
| 批发 | ||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 产品类型 | 2024 | 2023 | ||||||
| 睡眠产品 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
合约余额
通过电子商务在线渠道、第三方在线零售商、Purple 展厅和联络中心销售产品
的款项将在发货前在销售点
收取。收到的未配送产品的金额记作客户预付款。买家预付款
总计 $
6。库存
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
7。财产和设备，净额
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 设备在建中 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在建设备反映了
设备，主要与床垫制造有关，这些设备正在建造中，截至2024年3月31日或2023年12月31日
31日尚未投入使用。在重大资本项目活跃施工期间，借款资本化的利息总额为美元
8。租赁
该公司根据不可取消的经营租约租赁其制造和分销设施、公司
办公室、Purple 陈列室和某些设备，其到期日期各不相同，直至2036年。
公司的办公和生产租约规定的初始租赁期限最高可达
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） (a) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁付款总额 | ||||
| 减 — 代表利息的租赁付款 | ( | ) | ||
| 经营租赁付款的现值 | $ |
| (a) |
截至2024年3月31日和2023年12月
31日，经营租赁的加权平均剩余期限为
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为经营租赁负债现值中包含的金额支付的现金 (b) | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的ROU资产 | ||||||||
| (b) | 为经营租赁支付的运营现金流包含在经营租赁的变动中，净额包含在简明的合并现金流量表中，由非现金投资回报率资产摊销和租赁负债增加所抵消。 |
9。其他流动负债
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计销售回报 | $ | $ | ||||||
| 保险融资 | $ | |||||||
| 应计销售税和使用税 | ||||||||
| 长期债务和未摊销的发行成本——流动部分 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
10
紫色创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
10。债务
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 关联方贷款 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务总额 | ||||||||
| 债务的当期部分和未摊销的发行成本 (c) | ( | ) | ||||||
| 债务，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
(c) — 金额包含在 简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
2024 年信贷协议
2024年1月23日，Purple
LLC、Purple Inc.和Intellibed（统称 “贷款方”）与Coliseum Capital Partners（“CCP”）和其他贷款机构（统称 “贷款人”）和特拉华州签订了经修订和重述的信贷协议（
“经修订和重述的信贷协议”），该协议修订并重申了当时存在的定期贷款协议（“定期贷款
协议”）（“定期贷款
协议”）
信托公司，作为管理代理人。贷款人同意承担定期贷款协议
规定的贷款方的义务，并为其现有债务再融资。金额为美元的定期贷款
根据签署
经修订和重述的信贷协议，公司产生的费用和支出为美元
经修订和重述的信贷 协议授予贷款人以 贷款方几乎所有资产（某些有限例外情况除外）的担保权益，以担保贷款方根据经修订和重述的信贷协议承担的贷款和其他义务，包括 贷款方拥有的知识产权的担保权益。
贷款方（ Purple LLC除外）为Purple LLC根据经修订和重述的 信贷协议支付的所有义务和负债提供了无条件的担保。
11
紫色创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
经修订和重述的信贷协议还规定了贷款人的标准 赔偿，并包含贷款方的陈述、担保和某些承诺。尽管根据经修订和重述的信贷协议，任何金额都是 未偿还的，但贷款方必须遵守许多肯定和否定契约， 包括有关处置财产、投资、组建或收购子公司、企业合并或收购、 产生额外债务和与关联公司交易的契约以及其他习惯契约。贷款方还被限制 支付股息或对其资本存量进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。截至2024年3月31日， ，公司遵守了经修订和重述的信贷协议下的所有承诺。
2023 年信贷协议
2023 年 8 月 7 日，贷款
方签订了定期贷款协议。此外，2023年8月7日，贷款方与一组金融机构（统称为 “ABL贷款人”）签订了单独的融资安排
，该安排规定了循环资产信贷额度
（“ABL协议”）。根据签订这些协议（统称为 “2023 年信贷协议”），
公司产生的费用和支出为 $
定期贷款协议规定的最高金额为 $
ABL 协议规定
的最高金额为 $
定期贷款总额为 $
12
紫色创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2020 年信贷协议
2020年9月3日，Purple
LLC与一组金融机构签订了融资安排（“2020年信贷协议”）。2020 年 Credit
协议规定了 $
2023年2月17日，
公司签订了2020年信贷协议的第五次修正案。除其他外，该修正案修订了与2020年信贷协议相关的
各项契约。作为订立修正案的条件，公司偿还了美元
2023年4月26日，公司
根据2020年信贷协议获得了同意，该协议允许公司赎回公司于2023年2月24日发行的比例代表制优先股
挂钩股票（“PRPLS”），总金额不超过美元
2020 年信贷协议下的利息支出总额为 $
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（未经审计）
11。认股证负债
2024 年 1 月 23 日，公司针对经修订和重述的信贷协议
发布了
该公司使用几何布朗运动股票路径模型的蒙特
卡罗模拟来确定与认股权证相关的负债的公允价值。
该模型使用关键假设和输入，例如行使价、普通股的公允市场价值、无风险利率、权证
寿命、预期波动率和权证再定价事件的概率。
| 计量日普通股的交易价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 保证在几年内终身监禁 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 事件导致认股权证重新定价的概率 | % |
| 计量日普通股的交易价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 保证在几年内终身监禁 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 事件导致认股权证重新定价的概率 | % |
在截至 2024 年 3 月 31 日
的三个月中，公司确认亏损美元
12。其他长期负债
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产报废债务 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他长期负债总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
13。承付款和或有开支
保修责任
公司为其销售的大多数产品提供有限 保修。与通过 DTC 渠道销售的产品相关的预计保修成本在销售时计入 ，并包含在收入成本中。与通过批发 渠道销售的产品相关的预估保修退货成本在销售时记录，并作为净收入的抵消额计算在内。保修成本估算基于产品测试结果 、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率，并根据当前或预期趋势 酌情进行了调整。实际保修索赔费用可能与这些估计值有所不同。公司通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率，定期评估和调整应计保修索赔的估计 。公司将预计在一年后支付的预计 保修成本归类为长期负债。
首席执行官 现金奖励奖励
2024 年 1 月 26 日，公司
董事会（“董事会”）批准了对首席执行官雇佣协议的修订。根据
修正案，公司同意，除其他外，首席执行官将有资格获得高达
至 $ 的现金补助
保险索赔的部分结算
2024 年 1 月，公司
收到了 $
证券 持有人的权利
2024年1月23日，公司与认股权证持有人（“持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“注册 权利协议”），规定根据经认股权证修订的1933年《证券 法》进行注册、行使认股权证时可发行的股票以及 A类股票截至该日由持有人持有（“可注册证券”），但须遵守惯例条款和条件。 本协议赋予持有人要求注册可注册证券的权利，并有权搭便公司和其他公司证券持有人的证券 登记。公司将负责支付持有人与 任何发行或出售可注册证券相关的费用，包括承保折扣或卖出佣金、配售 代理费或经纪费或与出售某些可注册证券相关的类似折扣、佣金或费用。注册 权利协议进一步规定，公司必须准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记 可注册证券的转售。2024年3月21日，公司提交了注册可注册证券的注册声明。
截至企业合并之日，包括CCP、Blackwell Partners LLC — A系列（“Blackwell”）和Coliseum联合投资债务基金有限责任公司（“CDF” 以及与CCP和布莱克韦尔合称 “体育馆投资者”）的某些认股权证的持有人有权根据公司的某些 注册权协议获得注册权。2018年3月，公司提交了一份注册声明 ，登记了这些认股权证（以及行使认股权证时可发行的任何A类普通股）以及某些未注册的A类普通股 股。该注册声明于2018年4月3日宣布生效。根据2018年2月2日的注册权协议 ，Coliseum Investors有权书面要求对他们持有的某些认股权证 及其持有的A类普通股进行最多三次注册，包括承销发行。在体育馆投资者承销发行此类认股权证和 股A类普通股时，公司将支付承保折扣和佣金以及体育馆投资者产生的某些费用 。2021年5月，体育馆投资者在承销发行中行使了三份书面注册要求中的第一份 。
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（未经审计）
与收入无关的 税
美国最高法院的裁决 南达科他州诉Wayfair公司案， No.17-494，颠覆了远程卖家无需征收州和地方销售税的长期先例。公司 无法预测这些和其他企图对电子商务征收销售税、所得税或其他税收的影响。该公司目前在其开展业务的所有州征收 并报告销售税。但是，对公司的 业务征收现有、新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税，可能会增加在线经商的成本，并降低 通过互联网销售产品的吸引力。对公司业务征收这些税还可能导致采集数据、征收和汇出税款所需的内部成本大幅增加。在公司 开展或将要开展业务的众多市场中， 与遵守各种间接税要求相关的持续成本一直很高，而且将继续如此。
法律诉讼
2022年12月16日，Purple 的
创始人向犹他州第四司法地区法院对紫色公司提起诉讼。在该诉讼中，原告
声称他们各自于2018年2月与Purple LLC签订了雇佣协议。原告辩称，某些公司
交易减少了他们的 “Purple的所有权和投票权”，因此，他们从Purple LLC退休后本应继续获得薪水。原告计算出，他们每人的欠款 “不少于美元
2023 年 4 月 3 日，Purple 的创始人向
Purple LLC 向特拉华州财政法院提起诉讼。该投诉称，Purple LLC未能全额支付协议下应缴的税收分配，从而违反了
Purple LLC的有限责任公司协议。原告要求赔偿大约
$
2024 年 1 月 17 日，两名客户在旧金山县加州高等法院 对Purple LLC提起了惩罚性集体诉讼，指控他们非法的营销和定价行为、欺诈和不当致富。该诉讼代表在适用法定期限内在加利福尼亚州 购买Purple LLC产品的所有人寻求 损害赔偿和其他救济。2024 年 2 月 22 日，Purple LLC 将该案移交给加利福尼亚州北区 美国区。Purple LLC否认所有指控，并打算对这些指控进行有力辩护。
公司不时参与正常业务过程中出现的其他各种索赔、法律诉讼和投诉。公司 认为，任何此类未决或威胁诉讼中的不利决定，或公司可能因此需要支付的任何金额 ，都不会对公司的财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
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（未经审计）
14。关联方交易
公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易 。
体育馆资本管理， 有限责任公司
业务合并后，亚当·格雷立即被任命为公司董事会成员。格雷先生是体育馆资本有限责任公司的经理，该公司是CCP和CDF的 普通合伙人，也是CCM的管理合伙人，该公司是布莱克韦尔的投资经理，同时管理 投资基金和账户。格雷先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券拥有投票权和处置控制权。 经修订和重述的信贷协议下的贷款人包括CCP和Blackwell。参见注释 10—债务—2024 年信贷协议 用于 进一步讨论.
2022年9月17日，
公司收到了体育馆代表某些投资基金和账户主动提出的不具约束力的提案，要求收购体育馆尚未实益拥有的公司剩余的
股已发行普通股。在报价时，体育馆受益拥有大约
的股权
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 代表其基金和管理账户对公司和几名董事会成员提起诉讼，指控该公司不当派息优先股 ，并干扰了体育馆在 2023 年年会之前提名竞争董事候选人名单。 2023 年 4 月 19 日，公司与 Coliseum 签订了合作协议，以解决诉讼。 于 2023 年 4 月 27 日生效的合作协议除其他外包括以下内容：
| ● | 董事会从七名董事增加到八名，亚当·格雷被任命为董事会主席。 |
| ● | 所有先前被指定为A系列初级 参与优先股的优先股均已兑换、注销并返回已授权但未发行的优先股状态， 未经指定。 |
| ● | 公司赚了一美元 |
| ● |
公司同意向体育馆赔偿最高美元 |
| ● | 体育馆驳回了对该公司的诉讼。 |
| ● | 在 2023年和2024年的股东年会上，体育馆同意使其或其任何附属公司 在适用的记录日期拥有直接或间接投票权的所有普通股亲自或通过代理人出席，并投票 支持公司候选人名单上的每位候选人董事会，(ii) 反对任何其他董事的股东提名，以及 (iii) 反对任何罢免 董事会其他成员的提案或决议而不是理所当然的。 |
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（未经审计）
| ● | Coliseum
同意受惯常的停顿限制的约束，包括协议不收购可能导致体育馆所有权超过的
公司证券的额外股份 |
| ● | Coliseum 同意将其或其任何关联公司提出的收购本公司或与体育馆无关的股东持有的公司全部或几乎全部已发行股票的提议的条件是 (i) 此类交易应由董事会特别委员会谈判并获得 的批准，该委员会独立于体育馆，根据特拉华州 法律及其他法律不感兴趣 (ii) 一项不可豁免的条件，即此类交易必须经过 多数股东的赞成票批准Coliseum或其附属公司或在此类交易中存在重大利益冲突 的其他各方以非实益方式拥有的公司的已发行普通股。 |
| ● | 合作协议将在2024年年度股东大会举行之日的第二天终止。 |
紫色创始人实体
Purple LLC于2010年开始向Purple创始人控制的实体租赁其
阿尔卑斯山设施。2021年9月3日，根据最初的
租约条款，Purple LLC发出通知，表示打算行使在2022年9月30日提前终止租约的权利。2022年7月20日，公司对其阿尔卑斯设施租赁协议进行了修订，撤销了公司先前的
终止通知，并将租赁期限延长至2023年9月30日。根据租赁协议的条款和终止通知
，公司于2023年9月30日腾出了阿尔卑斯山
设施，并将该物业归还给其所有者。在租赁阿尔卑斯山设施的同时，Purple LLC承担了租金费用 $
15。股东权益
A 类普通股
该公司有
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（未经审计）
B 类普通股
该公司有
优先股
该公司有
认股证
关于经修订的
和重述的信贷协议，公司发布了
虽然认股权证可以行使，但
公司可以在任何时候以美元的价格要求全部而不是部分赎回认股权证
认股权证持有人
将无权行使其认股权证，只要该权证行使生效后，持有人（及其关联公司）
的实益拥有的权益将超过
保荐人认股权证
有
非控股权益
非控股权益（“NCI”）
是公司以外的持有人持有的Purple LLC的会员权益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Purple LLC的合计
NCI百分比为
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（未经审计）
16。所得税
公司的唯一重要资产 是Purple LLC，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦所得税以及某些州和地方 所得税。Purple LLC的净应纳税所得额和任何相关的税收抵免将传递给其成员并包含在 成员的纳税申报表中，尽管此类净应纳税所得额或税收抵免可能尚未分配。虽然公司出于财务报告目的合并 Purple LLC，但公司将按其未归属于非控股权 利息持有人的Purple LLC收益份额征税，后者将继续为Purple LLC的可分配收益承担所得税份额。公司未根据 GAAP 在其合并财务报表中报告向非控股权持有人征税收益的所得税负担 。
该公司报告了与各种州税
相关的所得税支出
关于业务
组合，公司与InnoHold签订了应收税款协议，该协议规定公司向InnoHold
付款
当非控股权益
持有人行使交换权或促使Purple LLC赎回其全部或部分B类单位时，应收税协议
负债可能会根据以下条件记录应收税款协议
负债
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（未经审计）
如果不确定税收
头寸达到 “可能性大于不大” 的门槛，则这些头寸的影响将在合并财务报表中予以确认。
对于合并财务报表中确认的不确定税收状况，应确定负债以反映
其无法得出结论 “更有可能” 在最终结算时变现的部分。公司的
政策是在随附的
合并运营报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款将包含在合并
资产负债表中的相关纳税额度中。截至2024年3月31日，该公司的未确认税收优惠为美元
17。普通股每股净亏损
每股 普通股的基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以每个时期已发行的A类普通股的加权平均数 。摊薄后的每股净收益（亏损）反映了计算基本净收益（亏损）时所用期内已发行普通股 的加权平均数，以及 具有稀释性的普通股等价物的影响。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于 Purple Innovation, Inc. 的净亏损——基本值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去——归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于 Purple Innovation, Inc. 的净亏损——摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均份额——基本 | ||||||||
| 添加 — B类股票的稀释效应 | ||||||||
| 加权平均股数——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司不包括在内
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（未经审计）
18。股权薪酬计划
2017 年股权激励 计划
Purple Innovation, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年激励计划”）规定了股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他股票奖励的授予。
董事、高级管理人员和其他员工，以及为公司及其子公司提供咨询或咨询服务的其他人，
可能有资格获得2017年激励计划下的补助金。截至 2024 年 3 月 31 日，总计
员工股票期权
| 期权（以千计） | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 任期为 | 内在价值 （以千计） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 的数量 选项 太棒了 （以千计） |
加权 平均值 剩余寿命（年） |
的数量 选项 可锻炼 （以千计） |
加权 平均值 剩余生命 （年） |
固有的 值 （以千计） |
|||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 期权（以千计） | 加权平均值 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的非既得期权 | $ | |||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | — | — | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的非既得期权 | $ | |||||||
公司股票期权的估计公允价值在期权归属期内按直线摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，
公司确认的股票期权支出为美元
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（未经审计）
截至2024年3月31日，未偿还的
股票期权的未确认股票补偿成本微乎其微，剩余确认期为
员工限制 库存单位
在
2024 年第一季度，公司批准了
| 计量日普通股的交易价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
| 未偿人数 （以千计） | 加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的非归属限制性股票单位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日的非归属限制性股票单位 | $ | |||||||
公司记录的限制性
股票单位支出为美元
截至2024年3月31日，未偿还的
限制性股票单位为美元
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（未经审计）
非现金 股票薪酬总额
根据ASC 718的规定，公司已将所有股票薪酬计算在内 补偿—股票补偿。该标准要求 公司在必要的服务期内记录与股票薪酬公允价值相关的非现金支出。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 市场营销和销售 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
19。员工退休计划
2018年7月，公司制定了
一项401（k）计划，该计划符合美国国税局法典第401条规定的递延薪酬安排。
年满 18 周岁且服务期为 4 个月的所有符合条件的员工都有资格参与该计划。该计划规定公司对员工
的缴款进行配对，最高可达
20。后续活动
2024年4月16日，Purple的创始人以Purple LLC的前房东的身份，对Purple LLC提起诉讼，指控其根据房地产租约
所欠的款项，双方于2023年9月30日终止了该租约。在诉讼中, 原告指控大约 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下讨论 旨在回顾Purple Innovation, Inc.的经营业绩和财务状况。讨论应与 “第一部分第1项” 中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 。 财务报表。”
前瞻性陈述
这份 10-Q 表格的季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述代表了我们当前的预期和信念。 就联邦和州 证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“期望”、“项目”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、 “可能会”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“这些词的负面 以及其他类似词语。
本季度报告中包含的所有前瞻性陈述 仅自发布之日起作出。我们的内部预测和预期 全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下一个季度或年度结束之前 发生变化。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、我们预期的 增长和业务趋势（包括 “增长展望” 标题下的讨论）以及对未来事件或情况的其他描述 的陈述均为前瞻性陈述。
我们提醒并告知读者 ，这些陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括 本季度报告的 “风险因素” 部分以及我们于2024年3月12日向 证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的风险、不确定性和假设。因此，实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的 存在重大不利差异，并提醒投资者不要过分依赖任何此类陈述。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的 除外。
我们的业务概述
我们的使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们 感觉和生活得更好。
我们是一家全渠道公司 ，最初是一个以舒适产品创新和优质产品为基础的数字原生垂直品牌。我们设计和制造 各种创新、品牌和优质舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、框架、床单、羽绒被、羽绒被 被套和其他产品。我们的产品是 30 多年来对专有和获得专利的舒适 技术的创新和投资以及我们自己的制造工艺开发的结果。我们专有的超弹性聚合物凝胶技术为我们的许多 舒适产品奠定了基础，并提供了一系列优点，使我们的产品与其他竞争对手的产品区分开来。我们通过我们的DTC渠道销售 我们的产品，包括Purple.com、在线市场（例如亚马逊）、我们的客户联络中心、紫色展厅 和批发零售商。
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组织
我们的业务包括 Purple Inc. 及其合并子公司 Purple LLC。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc. 通过其高管和董事， 负责Purple LLC的所有运营和管理决策以及日常业务事务的控制，未经 任何其他成员的批准。截至2024年3月31日，Purple Inc.持有Purple LLC99.8％的经济权益，而B类单位持有人 拥有其余0.2％的经济权益。
我们业务的最新发展
运营发展 — 新的高级和豪华产品阵容的推出
从 2022 年开始，一直持续到 2023 年，我们扩大了对 产品开发的关注范围并提高了我们的创新能力。因此，我们在 2023 年 5 月推出了新的高级版和豪华版产品 系列。此次发布得到了我们店内形象的增强以及对营销计划和品牌信息的完善的支持。 对我们的新产品和增强的品牌定位的反应非常积极。随着消费者的消费习惯从COVID时代的电子商务激增转向实体购买，截至2024年3月31日，我们已将紫色展厅的数量增加到60个。 此外，我们还专注于增加在批发合作伙伴的投放量并提高批发门的生产率。到 2023 年底，我们已将所有批发合作伙伴过渡到新的床垫产品系列。提高我们的批发合作伙伴和现有陈列室的销售生产率仍然是我们应对不断变化的需求 模式战略的主要重点和关键组成部分。我们还在努力通过确定最佳优化我们网站流量的方法来提高电子商务转化率。 我们在疫情期间经历了几年的增长，并增加了投资以支持当前和未来的扩张。在调整运营规模 、改善执行力并完善战略以推动高档床垫类别的份额增长之后，我们现在 正在建立提高运营成熟度和问责制的框架，为加速增长做好准备。随着新产品阵容的推出 ，我们发起了一项新的营销活动，其中包括增强品牌定位和增加收购渠道顶部的媒体投资 。我们相信，在2024年，通过瞄准最有可能购买Purple的特定 细分市场，并将更多精力集中在目前睡眠产品市场上的消费者身上，我们可以通过媒体投资来提高效率。我们 相信我们已经为公司下一阶段的增长设定了正确的方向。
债务融资
2024年1月23日，我们与贷款人签订了 经修订和重述的信贷协议，该协议修订并重申了定期贷款协议。贷款人同意 承担我们在定期贷款协议下的义务，并同意为我们的现有债务再融资。根据经修订的和 重述的信贷协议，我们向贷款人借款6,100万美元，用于偿还2500万美元的未偿定期贷款， 500万美元的ABL未偿贷款、贷款费用、保费和与本次交易相关的费用，并向我们提供了 净收益（在偿还未偿债务、未付应计利息和支出后），相当于约2700万美元。新贷款的利息 每月支付，未偿本金到期，将于2026年12月31日到期。我们可以选择将利息 资本化并添加到本金中。该贷款的利率等于（i）有担保隔夜融资利率 加上0.10％，最低年利率为3.5％，再加上（ii）每年8.25％（或者，如果Purple LLC选择支付实物利息以减少其 现金债务，则为每年10.25％）。2024年8月7日当天或之后但在2025年8月7日之前的任何预付款均需缴纳1.25％的预付款 罚款，2025年8月7日当天或之后的任何预付款均需缴纳2.50％的预付款罚款。在 贷款人自行决定同意的范围内，我们可以根据我们要求的条款，向贷款人申请额外 定期贷款，总额不超过1,900万美元。经修订和重述的信贷协议还取消了通常与资产贷款相关的 限制和要求。在我们执行经修订和重述的信贷协议方面，2023年信贷协议下的所有债务均已全额支付，2023年协议终止。
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认股证
关于经修订和重述的信贷协议，我们向贷款人发行了 认股权证，以购买我们的2,000万股A类普通股。每份认股权证使注册持有人有权以每股1.50美元的价格购买 一股我们的A类普通股，但须进行调整。认股权证将在发行十周年 时到期，或在赎回后更早到期。认股权证的持有人将无权行使认股权证，前提是该权证行使生效后，持有人（及其关联公司）将在行使权证生效后立即实益拥有A类 普通股中超过49.9％的股份。认股权证包含某些不符合 股票分类标准的条款，因此被记为负债。这些认股权证的负债在发行之日以1,960万美元的公允价值入账，抵消部分包含在债务发行成本中。该负债在每个报告日或行使日重新计量为公允价值 ，收益中包含公允价值的变化。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在简明合并运营报表中确认了2360万美元的亏损，这与截至2024年3月31日未偿认股权证的公允价值增加有关。
注册权协议
关于认股权证的发行 ，我们与持有人签订了注册权协议，规定了可注册证券的注册， 须遵守惯例条款和条件。我们负责支付与持有人发行 或出售任何可注册证券相关的持有人费用，包括承保折扣或卖出佣金、配售代理或经纪费 或与出售某些可注册证券相关的类似折扣、佣金或费用。2024 年 3 月 21 日，我们提交了一份注册可注册证券的注册 声明。
经修订的雇佣协议和特别表彰 奖金
2024 年 1 月 26 日，董事会批准了我们首席执行官雇佣协议的修正案。根据该修正案，我们 同意，除其他外：（i）首席执行官的基本工资将自2024年3月19日起提高至70万美元；（ii）首席执行官将有资格获得等于90万美元的增量现金奖励， 将在2024年8月1日分配10％，在2025年2月1日分配20％，在2025年8月1日分配70％，前提是他继续这样做受雇于我们， 受雇于首席执行官有义务偿还其解雇后实际获得的任何此类奖金 除非我们在2026年6月30日之前无故由我们无故支付，但须遵守某些条件；以及 (iii) 根据2026年3月16日至2026年6月30日期间我们在纳斯达克的A类普通股的交易量加权平均价格，首席执行官将有资格获得高达500万美元的现金补助，扣除税款和其他所需的预扣款，前提是其继续工作 和我们在一起。所得金额将从2026年6月30日之后的第一个工资期开始按季度分期支付。
此外，2024 年 1 月 26 日， 董事会一致批准向我们的高级领导团队的某些成员支付特别表彰奖金。每位参与者 都有资格获得相当于其 15 个月正常工资的特别表彰奖金。特别表彰奖金 的支付视员工是否继续在我们这里工作而定，2024年8月1日为10％，2025年2月1日为20％，2025年8月1日为70％，2025年8月 1日为70％。
执行摘要 — 经营业绩
截至2024年3月31日的三个月，净收入增长了12.5％ 至1.20亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，净收入为1.067亿美元。 的增长主要是由于批发渠道净收入增长了1,340万美元，增长了33.1％。这种增长反映了我们的批发合作伙伴对新的高档和豪华产品系列的持续积极回应，这些产品系列在2023年第四季度可供所有批发商 全面使用。这一增长进一步受到批发合作伙伴 “老虎机”（该术语通常用于描述批发合作伙伴商店中用于展示特定产品的部分）在本季度增长了约11％，与去年第一季度相比 增长了约11％。在我们的DTC渠道中，电子商务净收入下降了180万美元，下降了3.5％，而紫色展厅 净收入增长了170万美元，下降了11.3％。电子商务净收入的下降反映了软需求和 价格促销减少的持续影响。紫色展厅净收入的增长是由对我们的新产品 的持续积极反应以及零售点数量从去年第一季度末的55个 增加到2024年第一季度末的60个。
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截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了2.8％ 至4,170万美元，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为4,060万美元，这主要是由于 销量的增加。2024年的毛利百分比为34.8％，而2023年为38.0％。2024 年第一季度的毛利百分比 较低的主要原因是收入转移到我们的批发渠道，该渠道的平均销售价格 低于我们 DTC 渠道的销售额。
截至2024年3月31日的三个月，运营支出下降了0.5％，至6,490万美元，而截至2023年3月31日的三个月为6,520万美元。 的减少主要反映了一般和管理费用减少了390万美元，部分抵消了营销和销售成本增加的330万美元。一般和管理费用的减少主要是由于去年同期的 包括董事会特别委员会产生的非经常性法律和专业费用。营销和销售 支出的增加是由为进一步支持我们的新产品阵容而增加的广告支出以及批发营销 和销售成本的增加所推动的。
截至2024年3月31日的三个月，其他支出总额为2710万美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他支出为130万美元。 2024年的其他支出包括与截至2024年3月31日未偿认股权证公允价值增加相关的2360万美元亏损，该季度公司2023年信贷协议失效造成的340万美元损失，以及主要与我们在经修订和重述的信贷协议下的新贷款相关的450万美元利息 支出。这些支出被与2024年1月收到的收益相关的430万美元其他收入部分抵消，这些收入是对先前提交的业务中断 保险索赔的部分结算。
截至2024年3月31日的三个月，归属于紫色公司的净亏损增加了2430万美元，至5,020万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为2590万美元。2024年 净亏损的增加主要是由于截至2024年3月31日未偿还认股权证 的公允价值增加所造成的2360万美元的亏损。
增长展望
我们相信，由于我们的差异化产品和不断增强的品牌实力，我们完全有能力在最近的趋势基础上再接再厉。我们仍然专注于五项关键举措，以推动盈利的市场份额 增长：
| ● | 提高我们现有批发和展厅门的生产率。 与批发合作伙伴一起，我们将继续专注于深化 我们在每个职能接触点的合作伙伴关系，包括联合业务规划、协作营销和销售助理培训 ，以最大限度地提高生产力和持续的品牌知名度。在展厅中，我们优先考虑盈利能力而不是门店扩张，计划在2024年仅增加 一家门店。我们计划通过需求驱动计划和成本 优化相结合来提高盈利能力。 |
| ● | 改善 电子商务床垫的转化率。 为提高利润率而实施的价格变动产生了第一季度较低的转化率 的预期影响。我们将寻求通过支持数据的个性化设置、改善消费者 融资优惠以及在测试新的消息配置和技术的同时简化我们的网站来提高电子商务转化率。 |
| ● | 推动 毛利率的提高。我们相信，我们可以通过诸如 之类的策略来推动毛利率的提高，例如选择性定价行动、继续向我们的高级和豪华系列转移组合以及制造和供应链优化。 |
| ● | 继续关注创新。 我们正在战略性地评估并确保我们有大量的未来产品在开发新的 舒适和睡眠技术。我们专注于创新，以支持我们的长期增长和盈利计划。 |
| ● | 提高我们的营销效率。 我们正在将付费数字广告的执行带回内部，将更多支出转移到转化率更高的媒体上，这是 “Sleep Better，Live Purple” 活动背后的转化率更高的媒体，并根据消费者细分和地理分析重新分配媒体。这包括新的有影响力的广告，目的是降低我们的收购成本。此外，我们将寻求通过新的营销技巧来提高客户参与度。 |
我们无法保证我们能够有效执行这些 举措，这些举措受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 及本文其他地方描述的风险。因此，实际结果可能与上述结果存在重大和不利的差异。 此外，将来我们可能会调整这些重点，以应对市场或业务的变化。
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截至2024年3月31日和 2023年三月三十一日的三个月的经营业绩
下表列出了所示期间的 、我们的经营业绩以及简明合并运营报表 中占总收入的百分比（以千美元计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 占净额的百分比 收入 | 2023 | % 的 网 收入 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 120,033 | 100.0 | % | $ | 106,727 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 78,313 | 65.2 | 66,149 | 62.0 | ||||||||||||
| 毛利 | 41,720 | 34.8 | 40,578 | 38.0 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 41,462 | 34.5 | 38,173 | 35.8 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 19,728 | 16.4 | 23,667 | 22.2 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 3,666 | 3.1 | 3,372 | 3.2 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 64,856 | 54.0 | 65,212 | 61.1 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (23,136 | ) | (19.3 | ) | (24,634 | ) | (23.1 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,474 | ) | (3.7 | ) | (202 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | 4,394 | 3.7 | 72 | — | ||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | (3,394 | ) | (2.8 | ) | (1,217 | ) | (1.1 | ) | ||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | (23,599 | ) | (19.7 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (27,073 | ) | (22.6 | ) | (1,346 | ) | (1.3 | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | (50,209 | ) | (41.8 | ) | (25,980 | ) | (24.3 | ) | ||||||||
| 所得税（费用）补助 | (59 | ) | — | (72 | ) | (0.1 | ) | |||||||||
| 净亏损 | (50,268 | ) | (41.9 | ) | (26,052 | ) | (24.4 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (51 | ) | — | (119 | ) | (0.1 | ) | |||||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | (50,217 | ) | (41.8 | ) | $ | (25,933 | ) | (24.3 | ) | ||||||
收入，净额
截至2024年3月31日的三个月， 的净收入增长了1,330万美元，达到1.20亿美元，增长了12.5％，而截至2023年3月31日的三个月，净收入为1.067亿美元。这种收入增长主要是由于批发渠道净收入增长了1,340万美元，增长了33.1％。这种增长反映了我们的批发合作伙伴 对新的高级和豪华产品系列的持续积极回应，这些产品系列在2023年第四季度 可供我们的批发商完全购买。与去年第一季度相比，批发合作伙伴 “老虎机”（该术语通常用于描述批发合作伙伴商店中用于展示特定产品的部分 ）在本季度增长了约11％，这进一步影响了这一增长。在我们的DTC渠道中，电子商务净收入下降了180万美元，下降了3.5％，而紫色展厅的净收入 增长了170万美元，下降了11.3％。电子商务净收入的下降反映了疲软需求的持续影响以及价格促销的减少 。紫色展厅净收入的增长是由对我们新产品的持续积极反应推动的， 零售点数量从去年第一季度末的55个增加到2024年第一季度末的60个。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了 1,220万美元，至7,830万美元，增长18.4％，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为6,610万美元。这一增长主要是由于销量的相应增加。我们的毛利百分比从去年第一季度的38.0％下降到2024年第一季度净收入的34.8％，部分原因是收入 转移到我们的批发渠道，该渠道的平均销售价格低于我们的DTC渠道的销售。
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市场营销和销售
截至2024年3月31日的三个月， 的营销和销售费用 增加了330万美元，达到4150万美元，增长了8.6％，而截至2023年3月31日的三个月 为3,820万美元。这一增长主要包括广告支出增加120万美元以及批发营销和销售成本增加180万美元 。2024年第一季度的广告支出占净收入的百分比为10.8％，而2023年第一季度的 为11.0％。批发营销和销售支出的增加主要是由于我们的批发合作伙伴在2023年第三和第四季度 全面过渡到新的高级和豪华产品阵容所致 相关成本增加。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理 支出减少了390万美元，至1,970万美元，下降了16.6％，而截至2023年3月31日的 三个月为2370万美元。下降的主要原因是法律和专业费用减少了500万美元，因为上一年 年度的对比季度包括与董事会特别委员会相关的费用。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月， 的研发成本 增加了30万美元，达到370万美元，增长了8.7％，而截至2023年3月31日的三个月 的研发成本为340万美元。这一增长主要反映了我们对新产品创新计划的持续关注。
营业亏损
截至2024年3月31日的三个月，营业亏损减少了150万美元，至2310万美元，而截至2023年3月31日的三个月，营业亏损为2460万美元。 较小的营业亏损主要是由于销售额增加以及 运营费用略有减少所推动的毛利增长。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出总额为450万美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出总额为20万美元。 这一增长主要是由于2024年1月签订的6,100万美元新贷款产生的利息，该贷款旨在为与2023年信贷协议相关的定期贷款和 循环信贷额度进行再融资。2023年第一季度的利息支出有所降低，因为与2020年信贷协议相关的 定期贷款已于2023年2月全额偿还。
其他收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他收入增至 440万美元，而截至2023年3月31日的三个月为10万美元。这一增长 主要归因于2024年1月收到的430万美元收益，这是对先前提交的业务中断 保险索赔的部分和解。
债务消灭造成的损失
2024 年 1 月，我们签订了 经修订和重述的信贷协议，该协议终止并还清了我们的 2023 年信贷协议。此次终止被算作债务的清偿，340万美元的未摊销债务发行成本在2024年第一季度 被记录为债务清偿损失。2023 年 2 月，我们对自终止的 2020 年信贷协议进行了第五次修订，并全额偿还了 相关定期贷款的未清余额加上应计利息。该修正案被视为债务的消灭，120万美元的未摊销债务发行成本在2023年第一季度被记录为债务清偿损失。
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公允价值变动——认股权证负债
关于经修订的 和重述的信贷协议，我们向贷款人发行了2,000万份认股权证。这些认股权证包含某些不符合 股票分类标准的条款，因此被记为负债。这些认股权证的初始负债在发行之日以1,960万美元的公允价值入账 ，抵消部分包含在债务发行成本中。该负债将在每个报告日或行使日重新计量 为公允价值，收益中包含公允价值的变化。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在简明合并运营报表中确认了2360万美元的亏损，这与截至2024年3月31日未偿认股权证的公允价值增加有关。
所得税（费用）福利
截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税支出 为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为10万美元。2024年第一季度的所得税支出金额与各种州税有关。
非控股权益
我们使用非控股权益的加权平均所有权百分比计算每季度归因于非控股权益的净收益或 亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 归因于非控股权益的净亏损均为10万美元。
流动性和资本资源
我们的主要资金来源是运营现金流和手头现金 和现金等价物，辅之以根据我们经修订和重述的 信贷协议提供的借款以及股权资本发行所得的收益。资金的主要用途包括资本支出、 营运资金需求和经营租赁付款义务。根据经修订和重述的信贷协议，公司 已选择为其新贷款支付实物利息，以减少现金债务。我们的营运资金需求在很大程度上取决于产品销售、向供应商和其他人付款、库存变化和经营租赁付款义务的现金收入的时间 。 截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及营运资金状况分别为3,450万美元和4,790万美元，而截至2023年12月31日， 分别为2690万美元和3,080万美元。2024年第一季度和2023年第一季度， 用于资本支出的现金总额为310万美元。我们在2024年的资本支出主要包括对制造业务和陈列室设施的额外投资 。上文 中描述了有关我们经修订和重述的信贷协议的更多详情我们业务的最新发展—债务融资。”
根据我们目前的预测， 我们认为，我们的手头现金、经修订和重述的信贷协议下的可用金额以及 我们的业务产生的预期现金将足以满足我们的营运资金需求并支付未来 12个月的预期资本支出。如果我们的运营或其他融资来源的现金流低于预期，我们相信我们 将能够根据我们缩减运营、减少营销支出以及推迟或终止 增长战略的能力为运营费用提供资金。此类行动可能会导致增长放缓或没有增长，我们可能会失去关键供应商，无法及时满足 客户订单，也无法留住所有员工。此外，我们可能被迫调整对债权人的义务， 寻求解决办法或其他保护措施。我们还可能需要寻求额外的资金来源，包括次级贷款机构的新债务 或股权资本。但是，此类额外债务或股权资本可能无法按有利于 我们的条件提供，或者根本无法获得。我们筹集额外债务融资的能力需要贷款人的同意。
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其他合同义务
其他重要合同 义务主要包括经营租赁付款义务。有关租赁的其他 信息，请参阅简明合并财务报表附注8。
截至2024年3月 31日的三个月的现金流与截至2023年3月31日的三个月的现金流对比
以下汇总了我们在简明合并现金流量表中报告的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 现金流量（以 千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (16,814 | ) | $ | (13,503 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (3,100 | ) | (3,098 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 27,534 | 29,377 | ||||||
| 现金净增加 | 7,620 | 12,776 | ||||||
| 现金，期初 | 26,857 | 41,754 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 34,477 | $ | 54,530 | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 分别为1,680万美元和1,350万美元。2024 年第一季度在经营活动中使用的现金 被签署 修正后获得的净收益所抵消， 2024 年 1 月重订的信贷协议。经营活动中使用的现金同比变化的重要组成部分包括净亏损增加2420万美元，由2024年1月发行的认股权证公允价值增加2360万美元部分抵消 。
用于投资活动的现金 反映了截至2024年3月31日的三个月和2023年 310万美元的资本支出。2024 年第一季度的资本支出主要包括对我们的制造 业务和陈列室设施的额外投资。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金为2750万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2940万美元。2024年第一季度的融资活动包括根据经修订的 和重述信贷协议从新贷款中获得的6,100万美元收益，其中部分抵消了偿还2023年信贷协议中定期贷款的2,500万美元款项，用于偿还2023年信贷协议中ABL贷款的款项，以及与订立经修订和重述的信贷协议相关的350万美元债券发行成本的付款 。
关键会计政策
我们在此讨论我们的关键会计 政策和估计管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在 我们于 2024 年 3 月 12 日提交的 2023 年 10-K 表年度报告中。自 2023 财年末以来 我们的关键会计政策没有重大变化。
可用信息
我们的网站地址是 www.purple.com。 我们在电子申报后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们网站investors.purple.com的投资者关系部分、10-K表和10-K/A表格的年度报告、表格10-Q的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的 提交或提供的报告的修订此类材料 交给美国证券交易委员会，或将其提供给美国证券交易委员会。本报告中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的任何信息纳入本报告 。
我们还使用我们网站investors.purple.com的投资者关系 部分作为分发其他可能被视为重要的公司信息的渠道。 因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件和公开电话会议 和网络直播外，投资者还应关注该频道。我们网站的内容不应被视为以引用方式纳入此处。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的经营业绩受未偿借款利率波动的风险影响。由于许多因素，利率风险高度敏感， 包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。我们从经修订和重述的信贷协议中获得的 收益 2024 年 1 月 签订的浮动利率空头利息，这使我们面临与利率变动相关的市场风险。 截至2024年3月31日， 2024年3月31日，根据经修订和重述的信贷协议，我们在新贷款下未偿还了6,280万美元的浮动利率债务。根据这一债务水平， 将未偿债务金额的实际利率提高100个基点将导致 未来12个月的利息支出增加约60万美元。
我们不将衍生金融 工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO” 以及首席执行官，“认证官”）在内的管理层的监督和 的参与下，我们评估了披露 控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运营的有效性。我们的披露控制和程序 旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的 系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。披露控制和 程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的认证官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。
根据该评估和上述标准，我们的认证 官员得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大 薄弱环节，公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，如下所述。
先前报告的实质性缺陷
如前所述，我们 发现了一个与审查和评估批发客户合同相关的重大缺陷，特别是与可变 对价（包括批发保修义务）相关的重大缺陷。具体而言，我们没有设计和维持对与批发客户商定的合同条款相关的会计的审查 和评估以及相关的批发应计保修负债的确定和计算 的有效控制措施。
物质缺陷补救计划
为了应对重大的 缺陷，我们设计并实施了对所有批发客户合同审查的控制措施，以确保其中包含的 条款得到适当的评估和记录。这种控制包括提高我们的法律和会计 人员在适当考虑和适用合同条款方面的严格性和参与度。我们还在对信贷 备忘录的审查和批准实施新的控制措施。此外，我们正在对应计批发保修负债的评估和审查实施新的控制措施。 在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运营 之前，公司将无法完全修复这一重大缺陷。公司还可能确定可能需要采取的其他措施来纠正公司财务报告内部控制中的重大缺陷 ，因此需要采取进一步的行动。
(b) 财务 报告内部控制的变化。
除了上述补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化 。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时参与正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。请参阅注释 13 — 承付款和或有开支还有 Note 20 — 后续事件 有关我们法律诉讼的某些信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表 。
第 1A 项。风险因素
除下述情况外，与我们先前在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中披露的 风险因素没有实质性变化。下述风险披露 并不意味着风险尚未实现。
未来在 公开市场上出售普通股可能会压低我们的股价。
在公开市场上出售大量 普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能压低 普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券或其他可转换 或可兑换成股权证券的证券筹集资金的能力，无论此类销售与 我们的业务表现之间是否存在任何关系。
关于根据经修订和重述的信贷协议发行认股权证的 ，公司于2024年1月23日与CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.（“C-3”）、Harvest Master、Harvest Partners和HSCP（“持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），前提是：对于 根据《证券法》注册认股权证、行使认股权证时可发行的普通股以及持有人持有的 A类普通股截至该日（“可注册证券”），但须遵守惯例条款和条件。 《注册权协议》规定，在 2024 年 2 月 22 日当天或之前，公司必须根据《证券法》第 415 条准备并向 SEC 提交注册声明，以登记可注册证券的转售。公司 收到持有人的延期，允许其在2024年3月22日当天或之前提交注册声明。2024 年 3 月 21 日，公司 根据《注册权协议》提交了注册声明。
我们的普通 股票的市场价格可能会下跌，这是由于一些大股东（例如体育馆或持有人）在市场上出售，或者 认为这些出售可能发生，包括2024年3月21日提交的注册声明的结果。这些销售还可能使我们 更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。
如果我们发行更多资本 股票，包括由于行使认股权证，我们的股东的投资价值可能会大幅减少，或者他们的利益可能会受到损害。
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书允许 我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股普通股和9000万股 股B类股票，以及最多500万股未指定优先股。例如，2023年2月，我们通过承销的公开发行发行了13,400,000股普通股 股。为了筹集额外资金，我们将来可能会以低于现有股东支付的价格 的价格出售额外的普通股或其他可兑换成普通股的证券 ，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有 股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅削弱。例如，2024年1月23日， 我们根据经修订和重述的信贷协议向贷款人发行了认股权证，以每股1.50美元的价格购买20,000,000股普通股（约占我们目前已发行A类普通股的19％），但须进行某些调整。认股权证 将在发行十周年或赎回后更早到期。认股权证的行使将稀释普通股 的价值和股东投票权。
根据我们的公司注册证书 ，我们董事会可以随时授权在 之间发行最多500万股优先股，其条款和优惠由董事会决定，除了 可能需要的任何股东批准。发行此类优先股可能会削弱我们普通股股东的利益或损害其投票权 。此类优先股的发行也可以用作阻止、推迟或防止 控制权变更的方法。
第 5 项。其他信息
10b5-1 交易计划
在2024年第一季度， 我们的董事或执行官均未采用或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（如S-K法规第408项所定义）。
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第 6 项。展品
| 数字 | 描述 | |
| 10.1 | 2024年1月23日，紫色创新有限公司、紫色创新有限责任公司、Intellibed, LLC、Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC——A系列、Harvest Small Cap Partners Master, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、L.P. 关于2024年1月23日提交的8-K表格（文件编号001-37523）的报告）。 | |
| 10.2 | 认股权证表格（参照公司于2024年1月23日提交的8-K表最新报告（文件编号001-37523）附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | Purple Innovation, Inc.、Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC——A系列、Coliseum Capital Co-Invest III、L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P. 和 HSCP Strategic IV, L.P. 于2024年1月23日签订并重述了注册权协议（参考公司当前报告附录10.3）在 2024 年 1 月 23 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-37523）上）。 | |
| 10.4 | Purple Innovation, Inc.、Purple Innovation, LLC、Intellibed, LLC和特拉华信托公司于2024年1月23日签订并重述的质押和担保协议（参照公司于2024年1月23日提交的8-K表最新报告（文件编号001-37523）附录10.4合并）。 | |
| 10.5 | 对公司与罗伯特·德马蒂尼于2024年1月26日签订的经修订和重述的雇佣协议的修正案（参照公司于2024年1月26日提交的8-K表最新报告（文件编号001-37523）附录10.1纳入）。 | |
| 10.6 | 公司与凯西·麦加维于2024年2月2日签订的分离协议（参照2024年2月5日提交的8-K表最新报告（文件编号001-37523）附录99.1纳入）。 | |
| 31.1* | 首席执行官罗伯特·德马蒂尼根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条进行认证。 | |
| 31.2* | 首席财务官托德·沃根森根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条进行认证。 | |
| 32.1* | 首席执行官罗伯特·德马蒂尼根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第1350条进行认证。 | |
| 32.2* | 首席财务官托德·沃根森根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第1350条进行认证。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 紫色创新有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 罗伯特 T. 德马蒂尼 |
| 罗伯特 T. 德马蒂尼 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ Todd E. Vogensen |
| 托德·沃根森 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 乔治 ·T· 乌尔里希 |
| 乔治 ·T· 乌尔里希 | ||
| 会计和财务报告副总裁 | ||
| （首席会计官） |
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