附件 10.9

OneMedNet 公司

2023年10月19日

亲爱的 丽莎·恩布里：

OneMedNet Corp.（以下简称“公司”）很高兴为您提供以下条款的就业机会：

1. 位置。你的头衔是首席财务官，向首席执行官汇报工作。这是一个全职的免税职位。在您为公司提供服务的同时，您不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职) 。通过签署本书面协议，您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务会阻止您为公司履行您的职责。

2. 现金补偿。公司将向您支付起薪，起薪为每年225,000 USO，根据公司的标准工资计划支付，并受适用的扣减和扣缴的限制。此工资将由公司自行决定是否定期进行审查和调整。

3. 年度奖金。您还将有资格获得相当于您年薪25%的年度现金绩效奖金，奖金的基础是公司首席执行官设定的绩效目标的实现情况。目标奖金或其任何部分将在公司首席执行官和董事会确定已达到适用的绩效目标后尽快支付 ，前提是您必须在目标奖金支付之日之前一直是公司的员工才能获得目标奖金。

4. 员工福利。作为公司的员工，您将有资格获得某些员工福利。有关详细信息，请参阅福利 计划。您应注意，公司可能会在其认为必要时随时修改职位、工资和福利。

5. 股权。如果获得公司董事会的批准，您有资格在成交时获得260,000股公司流通股，作为公司限制性股票计划的一部分。

6. 专有信息和发明协议。与所有公司员工一样，作为您受雇于公司的条件 ，您将被要求签署公司的标准《专有信息和发明协议》，该协议的副本作为附件A随附于 ，除其他条款外，该协议要求转让您在公司受雇期间 所做的任何发明的专利权。

丽莎 恩布里

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7. 雇佣关系。与本公司的雇用并无特定期限。您与本公司的雇佣关系将 是“随意的”，这意味着您或本公司可以随时以任何理由终止您的雇佣关系，无论是否有理由。任何可能已经向您作出的相反陈述都被本协议书所取代。本协议是您与本公司就本条款达成的完整协议。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及 公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但您的雇佣性质 只能在您与公司正式授权的高级职员（除您之外）签署的明确书面协议中进行更改。

8. 终止。

在 您在公司的雇佣被公司无故终止(定义如下)或被您以正当理由(定义如下)终止的情况下。在您终止雇佣的日期(“终止日期”)之后，您 将获得6个月的工资作为遣散费。

如果在发布截止日期前，发布仍未生效且不可撤销，您将丧失任何免责权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供本协议项下的任何费用。

本要约函中提及的下列术语应具有以下含义：

“原因” 应指：(I)您实质上未能履行您所述的职责，并且您在公司董事会向您发出书面通知后十(10)天内仍未能纠正此类行为，使公司感到合理的 满意； (Ii)您严重违反了公司的书面政策(包括任何内幕交易政策)或与公司的任何书面协议或契约；(Iii)您被定罪或认罪Nolo Contenere重罪(机动车除外，其效果不会对您的雇佣职责的履行造成实质性影响的)；(Iv)您的故意行为，构成严重不当行为，并对公司造成损害；(V)您实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他 故意不当行为，已对公司造成或可合理预期造成重大伤害；(Vi)您未经授权使用或 披露本公司或因您与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或您故意不配合政府机构的调查。

丽莎 恩布里

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“合理的 原因”是指您在发生以下一项或多项情况后，在任何公司治疗期(如下所述)到期后三十(30)天内自愿终止：(I)大幅减少您的职责、 权限或责任，与您的所有权、职责、权限或责任相比，在紧接此类 减少之前生效；如果在控制权变更后，您作为员工对公司业务具有合理的 类似职责、权限和责任，则您的头衔、职责、权力和责任不会被视为大幅减少，无论您的头衔发生任何变化，也无论您是否为子公司、附属公司、业务部门、部门或其他部门提供服务； (Ii)公司大幅削减您的年度基本工资，但公司所有其他高级管理人员的基本工资也同样减少的情况除外；(Iii)根据公司的要求，在距离您的主要居住地50英里以上的 处对您的工作执行地点进行重大变更。在您认为构成充分理由的疾病最初存在的九十(90)天内，您不得因正当理由辞职，除非事先向公司发出书面通知 明确指出构成正当理由的行为或不作为，以及不少于该通知发出之日起三十(30)天的合理治愈期。

9. 税务事宜。

A. 扣缴。本信函协议中提及的所有形式的补偿均可减少，以反映适用的预扣、工资税和法律要求的其他扣除。

B. 税务建议。我们鼓励您就您的薪酬从公司获得您自己的税务建议。您同意， 公司没有责任以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计其补偿政策，并且您不会 就您的补偿产生的纳税义务向公司或其董事会提出任何索赔。

10. 解释、修订和执行。本书面协议和附件A构成您与公司之间的完整协议，包含您在公司的所有雇佣条款，并取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解 (无论是书面、口头或默示)。除非您与公司正式授权的高级职员签署了明确的书面协议，否则不得修改或修改本书面协议。本信函协议的条款和解决任何与本信函协议的含义、效力、履行或有效性有关的纠纷，或因本信函协议、您在公司的雇佣关系或您与公司之间的任何关系( “争议”)而引起、有关或以任何方式相关的纠纷，均受特拉华州法律管辖，不包括与冲突或法律选择有关的法律。您和公司 接受位于特拉华州的联邦法院和州法院对任何争议或与任何争议相关的任何索赔的专属个人管辖权。

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11. 我们还要求，如果您还没有这样做，请您向公司披露与您以前的工作有关的任何和所有协议 ，这些协议可能会影响您受雇于公司的资格或限制您的受雇方式。公司的理解是，任何此类协议都不会阻止您履行您的职责，您声明 情况如此。此外，您同意，在您受雇于本公司期间，您不会从事任何其他与本公司目前参与或将参与的业务直接相关的雇佣、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事任何与您对本公司的义务相冲突的其他活动。同样， 您同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括您前雇主的信息，并且在为公司履行职责时，您不会以任何方式使用任何此类信息。

12. 作为雇用条件之一，您还必须签署并遵守公司的标准员工保密协议 。

我们 希望您能接受我们加入本公司的提议。您可以通过签署 并注明随附的本信函协议和专有信息和发明协议的复印件的日期来表明您同意这些条款并接受此要约，然后将它们退还给我。这一报价如果不被接受，将在2023年10月31日交易结束时到期。根据 法律的要求，您是否受雇于公司取决于您是否提供合法的身份证明和在美国工作的授权。

如果您有任何问题，请与我联系。非常真实

你的，

我 已阅读并接受此录用通知：

丽莎 恩布里

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专有信息和发明协议

以下 确认并纪念公司名称公司、特拉华州的一家公司(“公司”) 和我自开始受雇以来一直以任何身份与公司签订的协议(就本协议而言，该条款应被视为包括我在实际成为一名员工之前可能已经为公司服务的任何关系)，这就是并且 一直是我受雇于公司的一个重要部分：

1. 我没有、也不会签订任何与本协议或我在公司的雇佣工作相冲突的书面或口头协议。我不会违反与任何第三方的任何协议或权利，也不会在我的雇佣范围内或代表公司行事时使用或披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权，除非得到公司的明确授权 。此外，我没有保留任何包含前雇主或其他第三方的机密 信息的内容，无论这些信息是否由我创建。

2. 公司拥有所有权利、所有权和利益(包括专利权、著作权、商业秘密权、面具作业权、独具特色 数据库权利和世界各地任何种类的所有其他知识产权)，涉及任何和所有发明(无论是否可申请专利)、作者作品、面具作品、设计、专有技术、想法和信息， 全部或部分由我在受雇于公司期间作出并仅在允许的最大范围内(作为附录A附 )(统称为“发明”)，我将立即向公司披露所有发明。在不披露 任何第三方机密信息的情况下，我还将披露我认为被排除的任何内容，以便公司能够进行独立的 评估。我特此委托完成上述任务所需的一切任务。我将进一步协助公司，费用由公司承担。 进一步提供证据、记录和完善此类转让，并完善、获取、维护、执行和捍卫任何指定的权利。本人谨此不可撤销地指定及委任本公司为本人之代理人及实际受权人，并享有权益 及全权代表本人行事，以签立及存档任何文件及作出所有其他合法许可之行为以达致前述目的，并具有与本人签立时相同之法律效力及效力。如果我希望澄清 我在受雇之前创造的与公司实际或拟议业务相关的东西不在上述转让的范围 内，我已将其列在附录B中，且不侵犯任何第三方权利或披露 任何机密信息。在不限制第1款或公司的其他权利和补救措施的情况下，如果我在我的雇佣范围内或以其他方式代表公司行事时，我使用或(除本第2款外)披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权(或者如果任何发明不能在不使用或违反前述规定的情况下完全制作、使用、复制、分发和以其他方式使用)，公司将拥有且我在此授予公司永久的、不可撤销的、全球范围内的、 免版税的、非独家的、使用和行使所有此类机密信息和知识产权的可再许可的权利和许可。

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3. 在法律允许的范围内，第2款包括所有亲子权利、完整性、披露和撤回权利，以及任何其他权利，可称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“精神权利”)。在我根据适用法律保留任何此类道德权利的范围内，我特此批准并同意公司可能就此类道德权利采取的任何行动或公司授权采取的任何行动，并同意不主张任何与此相关的道德权利。我将确认公司不时要求的任何此类批准、同意和协议。

4. 我同意，我在任职期间开发、学习或获得的所有发明和所有其他业务、技术和财务信息(包括但不限于客户或员工的身份和信息)，如与公司或公司的业务或明显预期的业务有关，或由公司以保密方式收到或为公司保密收到的，均构成“专有信息”。我将保密，不会披露或使用任何专有信息，除非是在我的受雇范围内。 但是，对于我可以记录并随时可以公开获得的信息，我不承担本段规定的义务。 由于我没有过错，没有任何限制。在我的雇佣终止后，我将立即向公司归还所有包含 或包含专有信息的物品(包括所有副本)，但我可以保留我的个人副本(I)我的薪酬记录、 (Ii)分发给一般股东的材料和(Iii)本协议。我还承认并同意，我对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于 存储的计算机文件、嵌入的消息和语音消息)没有任何隐私期待，并且我的活动以及在或使用这些系统的任何 系统上的任何文件或消息可能会在任何时候受到监控，恕不另行通知。

5. 在我任职一年之前，我不会鼓励或要求公司的任何员工或顾问以任何理由离开公司 (除非在我的雇用范围内真正解雇公司人员)。

6. 我同意，在我受雇于公司期间(无论是否在营业时间内)，我不会从事任何以任何方式与公司的业务或明显预期的业务竞争的活动，我也不会帮助任何其他人或组织与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备与之竞争。

7. 我同意本协议不是任何特定期限的雇佣合同，我有权辞职。公司 有权随时、以任何理由或无故终止我的雇佣关系。此外，本协议 并不旨在阐明我的所有雇佣条款和条件，作为公司的员工，我对 公司负有本协议中未列明的义务。然而，本协议的条款适用于任何不一致的条款，并且只能 由本公司总裁签署的后续书面协议进行更改。

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8. 我同意，在我的雇佣关系终止后，我在本协议第2、3、4和5段下的义务将继续有效，而无论终止的原因是什么，也不管终止是自愿的还是非自愿的，公司 有权将我在本协议下的义务传达给我未来的任何雇主或潜在的雇主。我在第2、3和4款下的义务对我的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人也具有约束力，并应确保 公司、其子公司、继承人和受让人的利益。

9. 任何关于本协议的含义、效力或有效性的争议应根据特拉华州的法律解决 ，不考虑其中的法律冲突条款。本人还同意，如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为非法或不可执行，则该非法或不可执行的部分(S)应在所需的最低限度内受到限制或排除在本协议之外，以便本协议在其他方面保持完全的效力，并可根据其条款 强制执行。本协议完全可由公司转让和转让，但我声称的任何转让或转让都是无效的。 我还理解，任何违反本协议的行为都将对公司造成不可弥补的损害，损害赔偿将不是适当的 补救办法，因此，公司将有权在任何其他补救措施之外获得禁制令救济，而不需要 任何担保。

10. 本人确认已收到《美国法典》第18编第1833(B)款(L)规定的以下通知：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密而泄露商业秘密而承担刑事责任或民事责任；以及(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖上印章的。

页面的剩余部分 故意留空

丽莎 恩布里

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我 已仔细阅读本协议，我理解并毫无保留地接受IT强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述以引诱我签署本协议。我自愿和自由地签署本协议，一式两份， ，但有一项谅解，即公司将退还一份副本，另一份副本将由ME保留。

员工

附录 A

适用规定雇员应将发明权利转让或提议转让给雇主的条款。

(A) 雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明中的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全利用自己的时间 而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息而开发的发明，但符合下列条件的发明除外：

1. 在构思或减少发明实施时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或

2. 雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B) 如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项被排除在第(A)分段规定转让范围之外的发明，则该条款违反本州的公共政策，不能强制执行。