附件 10.2

登记权协议格式

此 注册权协议(此“协议)自2023年11月7日起订立和生效(生效日期 )由(I)数据骑士收购公司、特拉华州的一家公司(包括其继任者、采购商)、 和(Ii)以及本协议附件A所列的签字方(每一方，连同此后根据本协议第6.2条成为本协议一方的任何个人或实体，a保持者“和集体 ”持有者”).

鉴于， 于2022年4月25日，买方、数据骑士合并子公司、特拉华州的一家公司和买方的全资子公司(“合并 子公司)，数据骑士，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司采购商代表“)， Paul Casey(The”卖方代表)，以及(V)OneMedNet Corporation，一家特拉华州的公司(The公司)， 签订了该特定的合并协议和计划(根据其条款不时修改)合并 协议”);

鉴于， 根据合并协议，在符合合并协议条款和条件的情况下，完成拟进行的交易 (“结业)，除其他事项外，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司 继续作为买方的存续实体和全资附属公司，并与作为买方股东的股东 接收买方的A类普通股(“合并股份“)，所有条款和 受合并协议中规定的条件和适用法律的规定制约；

鉴于， 本公司是该份日期为2009年12月31日的特定投资者权利协议的订约方，该协议是与其中所列的某些投资者签订的 (“公司投资者“)持有将在合并中交换为买方A类普通股的公司股本股份(”事先协议)，以及某些创办人与创办人就方正证券签订的注册权协议(每个术语定义如下)(连同之前的协议，现有协议“)；及

鉴于， 双方希望订立本协议并终止现有协议，以向持有人和创办人提供与合并股份和方正证券登记有关的某些权利。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并确认其充分，本协议双方同意如下：

1.定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义：

“附属公司” 就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个实体控制该指定的人或由该指定的人控制，或与该指定的人共同控制的任何人。术语“控制”(包括术语“受”控制“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“企业合并”是指通过一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似类型的交易，获得直接或间接所有权。

“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股”是指买方的A类普通股，每股票面价值0.000001美元，以及买方每股面值0.000001美元的B类普通股，以及在交易结束后作为股息或分配支付的任何股权证券，或在交易结束后交换或转换为此类股票的股票。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

在第2.2.1节中定义了需求注册。

第2.2.1节中定义了“苛刻的 托架”。

“生效日期”对于初始注册表而言，是指提交日之后的第90个日历日(如果注册表在提交日之后第120个日历日收到委员会的“全面审查”) ，对于根据第2.2条和第2.3节可能要求的任何附加注册表而言，是指根据本条例要求提交附加注册表之日之后的第90个日历 日；但是，如果委员会通知买方上述登记声明中的一项或多项将不再审查或不再接受进一步审查和意见，则该登记声明的生效日期应为买方收到通知之日之后的第五个营业日 (如果该日期早于上述其他要求的日期)；此外，如果生效日期为星期六、星期日或法定假日的任何其他日子，或法律或其他政府行动授权或要求委员会关闭的日期，则生效日期应为下一个工作日。

“有效期”应具有第2.1.1节中给出的含义

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“提交日期”，就本协议要求的初始注册表而言，是指本协议日期之后的第30个日历日，对于根据第2.2和2.3条可能要求的任何其他注册表，是指委员会指导允许买方提交与可注册证券有关的该等额外注册表的最早实际日期；但是，如果提交日期适逢星期六、星期日或任何其他法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求委员会关闭的日期，则提交日期应为下一个营业日。

《S-3表》的定义见第2.4节。

“方正注册权协议”是指于2021年5月6日由买方、数据骑士、有限责任公司和买方的某些董事之间签订的特定登记权协议。

“方正证券”是指在本协议生效之日，方正持有的所有普通股，以及所有可转换为普通股或可为普通股行使的证券。

“创办人” 指数据骑士、有限责任公司、巴里·安德森、Firdauz Edmin Bin Mokhtar、Syed Musheer Ahmed、Julianne Huh和Annie Damit Undikai，以及与任何方正证券有关的任何 继任者。

“持有者” 在本协议的序言中有定义。

“受保障方”在第4.3节中有定义。

“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。

“初始注册说明书”是指根据第2.1节要求提交的注册说明书。

“持有人 受保方”的定义见第4.1节。

第2.2.4节中定义了“最大股份数”。

“合并股份”是指根据合并协议条款向持有人发行或可发行的买方普通股股份。

“通知” 在第6.3节中定义。

第2.3.1节中定义了“背包注册”。

第2.2.4节定义了“按比例计算”。

“买方” 在本协议的前言中有定义。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“可登记证券”是指(I)紧接企业合并结束后由持有人和创办人持有的股份和任何普通股，以及(Ii)持股人或创办人在企业合并结束后购入的任何认股权证、股本或买方的其他证券，或作为该等股份的股息或其他分派发行的任何认股权证、股本或其他证券。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)与此类证券的销售有关的注册 声明已根据证券法生效，并且此类证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，其新的证书应已由买方交付，其不带有限制进一步转让的标志的新证书应由 买方交付，随后的公开分发不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券 应已停止发行；或(D)根据规则第144条，可自由出售可登记证券，不受成交量限制。

“登记声明”是指买方根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的关于公开发行和出售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记声明(S-4或S-8表格或其继承人的登记声明，或仅涉及拟用来交换证券或另一实体的资产的任何登记声明)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法和根据该修正案颁布的委员会规章和条例，均在当时有效。

“股份” 指合并股份和方正证券。

“承销商” 仅为本协议的目的，指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

2.  注册权限 。

2.1.           货架注册。

2.1.1在每个提交日期或之前，买方应编制并向证监会提交一份登记声明，涵盖美国证券交易委员会指引允许的全部或最大部分的应登记证券的转售 (前提是买方应努力 努力向证监会倡导根据美国证券交易委员会指南，包括但不限于公开电话口译手册D.29)将所有须登记的证券登记)，而这些证券当时并未登记在有效的 登记声明中，以便根据规则415持续发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用S-1表格(除非买方当时有资格在S-3表格中登记转售应登记证券，该登记 应采用S-3表格进行登记)。在符合本协议条款的前提下，买方应尽其商业上合理的 努力，在提交《证券法》之后，在任何情况下，在适用的生效日期之前，尽其商业上合理的努力，尽快使《证券法》下的注册声明生效，并应尽其商业上合理的努力，使该注册声明在证券法下持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券全部售出，或可根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售。不要求买方遵守第144条规定的当前公开信息要求，由买方的律师根据书面意见书确定，并向转让代理和受影响的持有人发出意见书，并予以接受 (有效期“)。买方应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。纽约时间今天是营业日。买方应在买方以电话方式向证监会确认登记声明生效的同一营业日，通过电子邮件迅速通知持有人登记声明的有效性。买方应不迟于该注册声明生效日期后的第二个营业日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。

2.1.2尽管有本协议的任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指导对允许 在特定注册说明书上注册的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管买方努力向委员会倡导注册全部或更大部分的可注册证券)，则应根据该持有人持有的应注册证券的总数按比例减少 注册的证券数量(此处将该比例称为“按比例计算“)。在本协议项下发生减持的情况下，买方应至少提前五(5)个工作日向持有人和创办人(视情况而定)发出书面通知，并附上有关持有人或创办人配股的计算结果。在美国证券交易委员会指引不再适用于部分或全部剩余未注册的应注册证券后，买方应根据本第2节的规定提交额外的注册声明，以针对此类股票 。

2.1.3每个 持股人同意在本协议签订之日起五(5)个工作日内向买方提交一份完整的销售股东调查问卷。各持有人进一步确认并同意，其无权在登记声明中被指名为出售证券持有人 ，或在任何时候使用招股说明书进行发售和转售可登记证券，除非该持有人 已向买方交回一份填妥并签署的出售证券持有人问卷。如果可登记证券的持有人在上一句规定的截止日期后发回出售股票调查问卷，买方应尽其商业上合理的 努力采取必要的行动，在登记声明或任何生效前或生效后的修订中将该持有人指定为出售证券持有人，并在登记声明中包括(以前未包括的)该迟售股东问卷中确定的应登记证券；但买方不应被要求仅就该等股票提交额外的 登记声明。每一持有人确认并同意买方在编制注册声明时将使用出售股东问卷中的信息，并在此同意在注册声明中包含该等信息 。

2.2需求 注册。

2.2.1申请注册 。在本协议日期或之后的任何时间，持有25%(25%) 可登记证券的持有人可根据《证券法》提出书面要求登记其全部或部分可登记证券(视情况而定)。需求登记“)。申购登记申请书应当载明拟出售的可登记证券的数量和拟采用的分配方式(S)。买方将在收到要求登记后二十(20)天内将要求通知所有可登记证券的持有人，以及希望将该持有人的全部或部分可登记证券 纳入该要求登记的每一可登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括可登记证券的股份，a要求苛刻的 托架“)应在持有人收到买方的通知后十(10)天内通知买方。 在提出任何此类请求时，要求持有人应有权在符合第2.1.4节和第3.1.1节所述但书的情况下，将其注册证券纳入需求登记。买方没有义务根据第2.1.1节就所有可登记证券进行总计不超过 三(3)个即期登记。

2.2.2注册生效 。在向欧盟委员会提交的关于该需求登记的登记声明已被宣布生效，并且买方已履行其在本 协议项下的所有义务之前，一项登记不会被视为需求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的可注册证券的发售 受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则关于该要求登记的登记声明将被视为未被宣布生效，除非和直到：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人的多数利益 此后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，买方没有义务提交第二份注册声明。

2.2.3承销的 产品。如果要求登记的持有人中的多数人如此选择，并且该等持有人将此通知买方作为其书面要求的一部分，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行；但合理地预计总发行价将超过5,000万美元。 在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有打算通过此类承销分销其可注册证券的要求持有人应以惯例形式与发起需求登记的持有人中的多数权益持有人为此类承销选择的承销商签订承销协议 。

2.2.4报价减少 。如果按需登记的主承销商或承销商出于善意，以书面形式通知买方和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同买方希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据买方其他股东希望出售的书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如有)，超过在不会对建议发行价、时间、分配方式、 或成功发行的概率产生不利影响的情况下可在此类发行中出售的最高美元金额或最高股票数量 (该等最高美元金额或最高股票数量，视情况而定)最大共享数量 “)，则买方应在该登记中包括：(I)第一，关于要求登记的持有人已要求登记的可登记证券(根据每个该等 人要求列入登记的股份数量按比例计算)，而不超过最高股份数目；(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高股份数目的情况下，行使登记权利的持有人登记其可登记证券的可登记证券，以确保可在不超过最高股份数目的情况下出售 ；及(Iii)第三，在根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到最高股份数目的情况下，可出售的普通股或买方希望出售的其他证券的股份 。

2.2.5撤回。 如果在提交用于推销此类注册的适用“红鲱鱼招股说明书”或招股说明书副刊之前，要求注册的持有人的多数权益不赞成任何承销的条款或无权将其所有的注册证券包括在任何发行中，则要求注册的注册持有人的多数权益可选择退出此类发行，方法是在向证监会提交的关于此类注册的注册声明生效之前，向买方和承销商发出书面通知，说明其撤回请求 。如果提出要求的 持有人的多数权益退出与要求登记相关的建议发售，则该登记不应计入第2.1节规定的要求登记 。

2.3 Piggy-Back 注册。

2.3.1 Piggy-Back Rights. If at any time on or after the date of this Agreement the Purchaser proposes to file a Registration Statement under the Securities Act with respect to an offering of equity securities, or securities or other obligations exercisable or exchangeable for, or convertible into, equity securities, by the Purchaser for its own account or for shareholders of the Purchaser for their account (or by the Purchaser and by shareholders of the Purchaser including, without limitation, pursuant to Section 2.1), other than a Registration Statement (i) filed in connection with any employee stock option or other benefit plan, (ii) for an exchange offer or offering of securities solely to the Purchaser’s existing shareholders, (iii) for an offering of debt that is convertible into equity securities of the Purchaser or (iv) for a dividend reinvestment plan, then the Purchaser shall (x) give written notice of such proposed filing to the holders of Registrable Securities as soon as practicable but in no event less than twenty (20) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing Underwriter or Underwriters, if any, of the offering, and (y) offer to the holders of Registrable Securities in such notice the opportunity to register the sale of such number of shares of Registrable Securities as such holders may request in writing within ten (10) days following receipt of such notice (a “随身携带注册“）。买方 应本着诚信，促使此类可登记证券被纳入此类登记，并应尽最大努力促使建议承销发行的 管理承销商或承销商允许要求纳入附带登记的可登记证券 按照与买方任何类似证券相同的条款和条件，并允许出售或其他 按照预定的分配方法处置该等可登记证券。所有拟通过涉及承销商的捎带式登记分销其证券的可登记 证券持有人应 与为此类捎带式登记选定的承销商签订惯常形式的承销协议。 尽管有前述句子中的规定，但 第2.2.1条规定的关于可登记证券的附带登记权应在生效日期的第七周年时终止。

2.3.2减少报价。如果作为承销发行的捎带式登记的管理承销商或承销商以书面形式通知 买方和可登记证券的持有人， 买方希望出售的普通股的金额或数量，连同普通股的股份（如果有），根据 与本协议项下可登记证券持有人以外的其他人签订的书面合同安排，根据本第2.2节要求登记的可登记证券 和根据本协议条款要求登记的普通股（如有）超过最大股份数，则买方应在任何此类登记中包括：

a）如果 登记是为买方进行的：（A）首先， 买方希望出售的普通股或其他证券的股份，可以在不超过最大股份数的情况下出售;以及（B）第二，如果根据上述（A）款尚未达到最大股份数，则普通股或其他证券的股份（如有），由 可登记证券组成，根据本协议条款，按比例要求登记，可在不超过最大股数的情况下出售;及（C）第三，倘根据上述（A）及（B）条尚未达到最高股份数目，其他人账户的普通股或其他证券，买方 有义务根据与这些人签订的书面合同附带登记权进行登记，并且可以在不超过 最大股份数;

如果 登记是应可登记证券持有人以外的人的要求进行的“需求”登记， (A)首先，可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他证券的股份，该普通股或其他证券可在不超过最大数量的情况下出售；(B)第二，在前述条款 (A)未达到最高股数的范围内，根据本条款要求进行登记的普通股或由可登记证券按比例组成的其他证券的股份，可在不超过最高股数的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高股数的范围内，买方希望出售的普通股或其他证券的股份 ，可在不超过最高股数的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内，买方根据与该等人士订立的书面合约安排有义务登记的普通股或其他证券的股份 ，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

2.3.3撤回。 任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何回扣注册的请求，方法是在注册声明生效前向买方发出撤回该请求的书面通知。买方(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回注册声明)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明。 尽管有任何撤回，买方仍应按照第3.3节的规定支付可注册证券持有人因此类Piggy-back注册而产生的所有费用。

2.3.4无限制 背包注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册均不应被视为根据本协议第2.1条规定的要求注册而进行的注册。持有者将拥有不受限制的背包登记权利。

2.3.5 S-3表上的注册 。可登记证券的持有人可随时及不时以书面形式要求买方登记转售任何或所有该等须予登记的证券，格式为S-3或任何类似的简明登记，而该等登记可于 当时获得(“表格S-3“)；但是，如果买方没有义务通过包销发售实现该请求。在收到该书面请求后，买方将立即向所有其他注册证券持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快注册该请求中指定的该持有人或该等持有人的注册证券的全部或 部分，以及在收到买方的该书面通知后十五(15)天内提出的书面请求中指定的任何其他一名或多名持有人的注册证券或其他证券的全部或该等 部分。然而，如果(br}然而，买方没有义务根据本第2.3节进行任何此类登记：(I)如果没有S-3表格可供进行此类发行；或(Ii)如果可登记证券的持有人连同买方有权纳入此类登记的任何其他证券的持有人 建议以低于500,000美元的任何合计价格向公众出售可登记证券和该等其他证券(如有)) 。根据本第2.3条实施的登记不应计入根据第2.1条实施的需求登记。

2.4区块 交易；其他协调产品。

2.4.1尽管有本第2，4款的任何其他规定，但在任何时间，当有效的货架登记向委员会备案时， 如果要求较高的持有人希望从事(A)不涉及定价前的“路演”或其他重大营销活动(通常称为“大宗交易”) 或(B)通过经纪人、销售代理或经销代理的其他协调的“市场”或类似的登记发售 代理或委托人 代理。其他协调服务“)，在每一种情况下，如果合理地预计发售总价将超过(X)1,000万美元或(Y)要求持有人持有的所有剩余可登记证券，则要求持有人应至少在预计开始发售之日前五(5)个工作日通知大宗交易或其他协调发售的买方，买方应尽快利用其商业上合理的努力促进此类大宗交易或其他协调发售；但代表希望从事大宗交易或其他协调发售的可注册证券的要求的持有人应在提出此类请求之前，采取商业上合理的 努力，与买方及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2如果买方确定任何持有人 应以大宗交易方式交易足够的股份，则买方可促进大宗交易或其他协调发售。

2.4.3在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人中的多数利益方有权向买方及承销商(如有)提交通知，说明其退出该大宗交易或其他协调发售的意向。 尽管本协议有任何相反规定，买方仍应负责 大宗交易在根据本第2.4.3节撤销之前发生的登记费用。

2.4.4尽管 本协议有任何相反规定，第2.3条不适用于要求持有人根据本第2.4条发起的大宗交易或其他协调要约。

2.4.5买方有权为大宗交易或其他协调发行选择承销商、经纪商、销售代理或配售代理(如有)，在每种情况下，承销商和经纪、销售代理或配售代理均应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成。

2.4.6在任何 十二(12)个月期间，持有者根据本第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品合计不得超过两(2)笔。

3.注册程序。

3.1.          文件； 信息。当买方被要求根据第2节对任何可登记证券进行登记时，买方应尽其最大努力，按照预定的 发行方法(S)，在可行的情况下尽快登记和销售该证券，并与任何此类请求有关：

3.1.1提交注册声明 。买方应尽其最大努力，在收到根据第2.1节提出的要求登记的请求后，尽快编制并向委员会提交登记声明，其格式为买方当时有资格采用的任何形式或买方的律师认为合适的形式，以及应可用于按照预定的分配方法(S)在其下登记的所有可登记证券的销售。并应尽其最大努力使该注册声明生效，并尽其最大努力使其在第3.1.3节要求的时间内保持有效；但是，如果买方向持有人提供一份由首席执行官或买方主席签署的证书，说明在买方董事会的善意判断下，此时生效的登记声明将对买方及其股东造成重大损害，则买方有权将任何索偿登记推迟至多90(Br)天，并有权将任何回扣登记推迟适用于推迟与该 签约登记相关的任何索要登记的期限；但前提是买方不得在任何365天内就本协议项下的需求登记 行使本条款规定的权利一次以上。

3.1.2副本。 买方在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置。

3.1.3修正案 和补编。买方应编制并向证监会提交该等修订，包括生效后的修订及该等注册声明及相关招股章程的补充文件，以保持该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券 已按照该注册声明所载的预定分销方法(S)处置或该等证券已撤回为止。

3.1.4通知。 在登记声明提交后，买方应在登记声明提交后不超过两(2)个工作日，迅速通知该登记声明所包括的可注册证券的持有人，并应在发生下列任何情况的两(2)个工作日内迅速通知该持有人并以书面确认该通知： (I)该登记声明生效的时间；(Ii)该登记声明的任何后生效修订生效的时间；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(买方应采取所需的一切行动，以防止输入停止令或取消输入的停止令)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求 拟备该招股说明书的补充或修订事项，以便该招股说明书其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，该招股说明书不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述为使其陈述不具误导性而须在招股说明书或招股说明书内陈述的任何重大事实，并迅速向该注册说明书中所包括的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修订；除非买方在向证监会提交登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，应向该注册声明所包括的可注册证券的持有人和任何该等持有人的法律代表提供所有该等文件的副本，该等文件建议在提交前充分提交，以便该等持有人和法律顾问有合理机会审阅该等文件并就该等文件发表意见，买方不得提交任何注册声明或招股说明书或其修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件。这些持有人或他们的法律顾问应对此表示反对。

3.1.5州证券法合规性。买方应尽其最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求 和(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在 登记或根据买方的业务和运营而可能需要的其他政府机构批准。采取必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但是，如果没有本款的规定，买方不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.6处置协议 。买方应订立惯例协议(如适用，包括采用惯例 形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加速或促进该等可登记证券的处置。 买方在任何承销协议中的陈述、保证及契诺，如向 任何承销商作出或为 承销商的利益而订立，亦应在适用范围内向登记声明所包括的可登记证券持有人作出，并为其利益而作出。该注册声明所包括的任何注册证券持有人均不须在承销协议中作出任何陈述或保证，除非(如适用)该持有人的组织、注册证券的良好信誉、权限、所有权、该等出售与该持有人的重要协议及组织文件并无冲突，以及该持有人已以书面明确提供有关该持有人的书面资料以供纳入该注册声明。

3.1.7合作。 买方的首席执行官、买方的首席财务官、买方的首席会计官 以及买方的所有其他管理人员和成员应在本协议项下的可登记 证券的任何发行中充分合作，该合作应包括但不限于：准备有关 此类发行的注册声明以及所有其他发行材料和相关文件，并参加与承销商、律师、 会计师和潜在持有人的会议。

3.1.8记录。 买方应提供所有财务和其他 记录，供该登记声明中包含的可登记证券持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何 承销商以及该登记声明中包含的可登记证券持有人或任何承销商聘请的任何律师、会计师或其他专业人士 检查，相关公司文件和买方财产，以使其能够履行尽职调查 责任，并使买方的高级职员、董事和雇员提供他们中任何人要求的与该注册声明相关的所有信息 。

3.1.9意见 和安慰信。应要求，买方应向任何注册声明中所包括的可登记证券的每位持有人提供一份致该持有人的签署副本，其中包括：(I)买方律师向任何承销商提交的任何意见 ；及(Ii)买方独立会计师向任何承销商提交的任何慰问信。如果没有向任何承销商提交法律意见，买方应在该持有人选择使用招股说明书的任何时候，向该注册声明中所包括的每一位注册证券持有人提供买方律师的意见，表明包含该招股说明书的注册 声明已被宣布为有效，并且没有有效的停止单。

3.1.10收益 表。          买方应遵守SEC和《证券法》的所有适用规则和条例，并在切实可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二（12）个月的收益表，该收益表应符合《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

3.1.11列表。           买方应尽其最大努力使任何登记中包含的所有可登记证券在该等交易所上市， 或以与买方发行的类似证券当时上市或指定的相同方式指定交易， 如果当时没有此类类似证券上市或指定，以令该等登记所包括的大部分可登记 证券持有人满意的方式。

3.1.12公路 展。          如果登记涉及可登记证券的登记，涉及总收益超过50，000，000美元， 买方应尽其合理努力让买方的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中合理要求的常规“路演 ”演示。

3.2 暂停分发的义务。           在收到买方关于发生第 3.1.4（iv）节所述任何事件的任何通知后，或在根据第2.3节在表格S-3上进行转售登记的情况下，在买方根据买方董事会通过的书面内幕交易合规计划暂停后，由于存在重大非公开信息，该计划涵盖的所有“内部人士” 交易买方证券的能力， 任何登记中包含的可登记证券的每个持有人应立即停止处置此类可登记证券 根据涵盖该可登记证券的登记声明，直至该持有人收到第3.1.4（iv）节所述的补充或修订招股说明书 ，或对“内部人士”交易买方证券的能力的限制被取消 （如适用），以及，如果买方有此指示，则每个此类持有人将向买方交付在收到此类通知时涵盖此类可登记证券的最新招股说明书的所有副本，但不包括此类持有人当时拥有的 永久档案副本。

3.3 Registration Expenses. The Purchaser shall bear all costs and expenses incurred in connection with any Demand Registration pursuant to Section 2.2, any Piggy-Back Registration pursuant to Section 2.3, and any registration on Form S-3 effected pursuant to Section 2.4, and all expenses incurred in performing or complying with its other obligations under this Agreement, whether or not the Registration Statement becomes effective, including, without limitation: (i) all registration and filing fees; (ii) fees and expenses of compliance with securities or “blue sky” laws (including fees and disbursements of counsel in connection with blue sky qualifications of the Registrable Securities); (iii) printing expenses; (iv) the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities as required by Section 3.1.11; (v) Financial Industry Regulatory Authority fees; (vi) fees and disbursements of counsel for the Purchaser and fees and expenses for independent certified public accountants retained by the Purchaser (including the expenses or costs associated with the delivery of any opinions or comfort letters requested pursuant to Section 3.1.9); and (viii) the reasonable fees and expenses of any special experts retained by the Purchaser in connection with such registration. The Purchaser shall have no obligation to pay (i) any underwriting discounts or selling commissions attributable to the Registrable Securities being sold by the holders thereof, which underwriting discounts or selling commissions shall be borne by such holders, or (ii) the fees and expenses of any legal counsel representing any Holders. Additionally, in an underwritten offering, all selling shareholders and the Purchaser shall bear the expenses of the Underwriter pro rata in proportion to the respective amount of shares each is selling in such offering.

3.4信息。 可注册证券的持有人应提供买方或管理承销商(如有)可能合理要求的与编制任何注册声明(包括修订和补充)相关的信息， 以便根据证券法第2节并与买方遵守联邦和适用的州证券法律的义务相关，根据证券法对任何可注册证券进行注册。此外，可注册证券的持有人应遵守证券法和适用的美国证券交易委员会法规下的所有招股说明书交付要求。

3.5图例 移除义务。根据任何持有人的书面要求，买方应删除代表该持有人和/或其关联公司或允许受让人对可登记证券的所有权的证书(或如果是簿记股份，则为任何其他文书或记录)上包含的任何限制性图例，并立即向加盖该证书的 可登记证券适用股份的持有人签发证书(或记账形式发行证券的证据)，但不包括此类限制性图例或任何其他限制性图例。如果(I)该等应登记证券根据证券法注册以供转售，且该等登记声明并未根据证券法、交易法或据此颁布的证监会规则及条例暂停，(Ii)该等应登记证券根据规则144出售或转让，或(Iii)该等应登记证券根据证券法第4(A)(1)条或规则144有资格出售，且无数量或出售方式限制。在(A)登记该等须予登记证券的注册声明生效日期或(B)规则第144条可供转售该等须予登记证券而不受数量或销售方式限制的生效日期(以较早者为准)之后，买方应持有人或其准许受让人的书面要求，指示买方的 转让代理人删除该等须予登记证券的图例(不论以何种形式)，并应促使买方律师 出具转让代理所要求的任何图例删除意见。与移除此类图例相关的任何合理且有据可查的费用(关于转让代理、买方律师或其他方面)应由买方承担。如果根据前述规定不再需要图例，买方将在任何持有人或其允许的受让人向买方或转让代理(如果适用)交付代表该可登记证券的图例证书(如果适用) 之后，尽快在切实可行的范围内提供代表该等可登记证券的图例证书(br})，如果此类出售不是根据有效的登记声明，则应按买方的合理要求提供其他 文件。向该可登记证券的持有人交付或安排交付一份代表该等可登记证券的证书(或以簿记形式发行该等可登记证券的证据) ，且不受任何限制性传说的限制；如果(X)删除限制性图例会导致或促进违反适用法律的证券转让，或者(Y)在收到买方的指示后，转让代理拒绝删除图例，则买方将不需要根据本第3.5节提供任何意见、授权、证书或指示来删除限制性图例。

4.  保障和贡献 。

4.1买方赔偿 。买方同意赔偿和保护每个可登记证券的持有人和其他持有人， 及其各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制可登记证券的持有人和每个其他持有人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的每个人(如果有)。持有者受赔方” ), from and against any expenses, losses, judgments, claims, damages or liabilities, whether joint or several, arising out of or based upon any untrue statement (or allegedly untrue statement) of a material fact contained in any Registration Statement under which the sale of such Registrable Securities was registered under the Securities Act, any preliminary prospectus, final prospectus or summary prospectus contained in the Registration Statement, or any amendment or supplement to such Registration Statement, or arising out of or based upon any omission (or alleged omission) to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or any violation by the Purchaser of the Securities Act or any rule or regulation promulgated thereunder applicable to the Purchaser and relating to action or inaction required of the Purchaser in connection with any such registration; and the Purchaser shall promptly reimburse the Holder Indemnified Party for any legal and any other expenses reasonably incurred by such Holder Indemnified Party in connection with investigating and defending any such expense, loss, judgment, claim, damage, liability or action; provided, however, that the Purchaser will not be liable in any such case to the extent that any such expense, loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any untrue statement or allegedly untrue statement or omission or alleged omission made in such Registration Statement, preliminary prospectus, final prospectus, or summary prospectus, or any such amendment or supplement, in reliance upon and in conformity with information furnished to the Purchaser, in writing, by such selling Holder expressly for use therein. The Purchaser also shall indemnify any Underwriter of the Registrable Securities, their officers, affiliates, directors, partners, members and agents and each person who controls such Underwriter on substantially the same basis as that of the indemnification provided above in this Section 4.1.

4.2 Indemnification by Holders of Registrable Securities. Each selling Holder will, in the event that any registration is being effected under the Securities Act pursuant to this Agreement of any Registrable Securities held by such selling Holder, indemnify and hold harmless the Purchaser, each of its directors and officers and each Underwriter (if any), and each other selling Holder and each other person, if any, who controls another selling Holder or such Underwriter within the meaning of the Securities Act, against any losses, claims, judgments, damages or liabilities, whether joint or several, insofar as such losses, claims, judgments, damages or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon any untrue statement or allegedly untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement under which the sale of such Registrable Securities was registered under the Securities Act, any preliminary prospectus, final prospectus or summary prospectus contained in the Registration Statement, or any amendment or supplement to the Registration Statement, or arise out of or are based upon any omission or the alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statement therein not misleading, if the statement or omission was made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Purchaser by such selling Holder expressly for use therein, and shall reimburse the Purchaser, its directors and officers, and each other selling holder or controlling person for any legal or other expenses reasonably incurred by any of them in connection with investigation or defending any such loss, claim, damage, liability or action. Each selling Holder’s indemnification obligations hereunder shall be several and not joint and shall be limited to the amount of any net proceeds actually received by such selling Holder.

4.3进行赔偿诉讼 。在任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据第4.1或4.2条可要求赔偿的任何诉讼后，该人(“受赔方) 如果就此向任何其他人提出索赔要求，应通知该其他人( )赔付方“)以书面形式通知损失、索赔、判决、损害、责任或行动；但条件是，被补偿方未能通知补偿方并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此类不通知而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则被赔偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同承担对其辩护的控制权，律师应令被补偿方满意。在补偿方通知被补偿方其选择接管该索赔或诉讼的答辩后，除合理的调查费用外，补偿方不向被补偿方承担随后因答辩而产生的任何法律或其他费用。但是，在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名)代表被补偿方及其控制人员，这些人可能因被补偿方要求赔偿的任何索赔而承担责任，如果根据被补偿方的律师的书面意见，该律师的费用应由该补偿方支付。由于实际情况或双方之间潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出判决，或对被补偿方是或可能是被补偿方根据本协议寻求赔偿的任何索赔或待决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该被补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则上述各赔付方不应赔偿该受赔方，而应向该受赔方支付或应付因该损失、索赔、损害、赔偿责任或 适当比例的诉讼，以反映受赔偿方和赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的 衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2本协议各方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到前面第4.4.1节所述的公平考虑，则是不公正和公平的。

4.4.3受补偿方因上一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本节的规定 4.4，任何可登记证券持有人的出资金额不得超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

4.5存续。 无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿应保持完全效力和作用，并在证券转让 后继续有效。

5.  规则。

5.1规则 144.买方承诺，它将提交证券法和交易所法规定其必须提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都将在 不时要求的范围内，使该等持有人能够在证券法下第144条规定的豁免或委员会可能不时修订的任何类似规则或此后采用的任何类似规则 的限制下，在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。

6.  杂项。

6.1其他 注册权。买方声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人 无权要求买方登记出售买方股本中的任何股份，或将买方股本中的股份计入买方为自有账户或任何其他人的账户出售股本股份而提交的任何登记中。此外，买方声明并保证本协议取代任何其他权利协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.2转让； 没有第三方受益人。买方不得全部或部分转让本协议以及买方在本协议项下的权利、义务和义务。本协议以及可登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人自由转让或转授，并可由任何该等持有人在转让可登记证券时自由转让或转授。本协议和本协议的规定对各方、可登记证券持有人或持有人的许可受让人、或可登记证券持有人或持有人的任何受让人具有约束力，并符合双方的利益。除第4条和第6.2条明确规定外，本协议不打算授予任何并非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。

6.3通知。 所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为，通告“)根据本协议要求的或允许提供的或与本协议有关的信息应以书面形式送达，并应由信誉良好的航空快递服务交付，费用预付，或通过专人递送、电报、电传或传真发送，地址为 如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送通知，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个 工作日发出。另按本合同规定发送的通知应视为在及时将该通知送达信誉良好的航空快递服务公司后的下一个工作日发出，并附有次日递送订单。

成交后致 买方：

OneMedNet 公司

旧橡树道6385号

套房 250

明尼苏达州伊甸园，大草原，55344

收信人：保罗·凯西

电话：(808)228-5998

电子邮件： paul.Casey@onemednet.com

使用 将副本复制到：

RIMón，P.C.

1990 K街西北，420号套房

华盛顿特区，20006

收件人： 黛比·克利斯

电话： (202)971-9494

电子邮件： debbie.klis@rimonlaw.com

致：持有人，寄至本合同附件A中该持有人姓名下面所列的地址。

6.4可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。

6.5副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

6.6整个 协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的， 包括但不限于现有的协议。

6.7修改 和修改；终止。除非买方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或终止均不对买方具有约束力。除非由多数可登记证券的持有人以书面形式签署，否则本协议的任何修订、修改或终止对可登记证券的持有人均无约束力。本协议将于任何持有人不再持有任何可登记证券之日起终止。第四条的规定在任何终止后继续有效。

6.8标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

6.9豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，但条件是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。 任何放弃都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃在违反本协议或条款之前或之后的任何行为，或放弃本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限都不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

6.10管理 法律。本协议应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法律的管辖、解释和解释，但不适用其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。

6.11放弃由陪审团进行审判。各方在此不可撤销且无条件地放弃在任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)是由本协议、本协议拟进行的交易或持有者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为引起的、与本协议相关的或与之相关的。

6.12终止现有协议 。现有协议于此全部终止。

[页面的剩余部分 故意留空]

自上文首次写明的日期起，双方由其正式授权的代表签署并交付本《登记权协议》，特此奉告。

附件 A

持有人明细表