正如 于2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-[__]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句
根据1933年《证券法》

ONEMEDNET 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

OneMedNet 公司

旧橡树道6385号, 套房250
伊甸园草原, 锰 55344

电话： 800-918-7189

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

公司信托公司

企业 信托中心

橘子街1209号

威尔明顿，邮编：19801

电话： 302-658-7581

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

黛比·A·克利斯，Esq.

Rimon P.C.

1990 K.街, NW，套房420

华盛顿, DC 20006

电话： (202) 935-3390

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过Check Market表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

ONEMEDNET 公司

最多 个[*]普通股股份

预出资的 认股权证最多可购买[*]普通股股份

认股权证 购买[*]普通股股份

认股权证和认股权证的普通股股份

我们 最多提供[*]OneMedNet公司的普通股，每股面值0.0001美元，为特拉华州的一家公司(在此称为“公司”、“我们”、“我们”或其他类似的代名词)，连同认股权证[*]本公司普通股股份(以及认股权证行使后可不时发行的普通股股份)。我们还向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99% (或经购买者选择，9.99%)， 如果任何此类购买者这样选择，则有机会购买预融资认股权证，以购买我们的普通股。以取代将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择的情况下，为9.99%)的普通股。每份预筹资权证将可行使一股我们的普通股。 每份预资资权证和随附认股权证的购买价将等于本次发行中向公众出售普通股和随附认股权证的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行使价为 每股0.0001美元。预出资认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资权证后可发行的普通股 。每股普通股和预筹资权证将与认股权证一起出售，以购买我们普通股的一股，行使价为$[*]每股(相当于本次发行中向公众出售普通股及附带认股权证的价格的100%)。

认股权证将立即行使，有效期为五年，自发行之日起计。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。由于我们将为我们普通股的每股股份 发行认股权证，并为购买本次发行中出售的一股我们普通股的每一股预筹资权证发行认股权证，因此，本次发行中售出的认股权证数量不会因我们出售的普通股和预筹资权证的股份组合发生变化而发生变化。 普通股和预筹资权证的股份以及随附的认股权证只能在本次发售中一起购买，但 将单独发行，并将在发行时立即分开。

本招股说明书亦涉及转售本公司普通股及根据S认股权证购买本公司普通股。到期日 2023年6月28日签署的采购协议(“PIPE SPA”)。根据本协议提供的证券包括95,745 我们普通股的认股权证可按每股10.00美元的价格行使，但须根据管理协议的规定进行调整 管道融资的管道认股权证(“管道认股权证”)的原始本金总额为1,595,744.70美元，购买价格为150万美元。根据PIPE SPA，本公司向Thomas Kosasa博士、Jeffrey Yu博士、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投资者”或“出售证券持有人”) 发行及出售一系列新的优先担保可转换票据(“PIPE票据”)，PIPE票据可于PIPE投资者选举时转换为普通股，转换价格等于(I)每股10.00美元中较低者，和(Ii)最低成交量的92.5% 紧接转换日期前十(10)个交易日的加权平均交易价格，受最低2.50美元的限制， 这将转换为最多638,298股管道票据普通股。管道投资者在债券中的150万美元投资 在债券结束时完成并同时获得资金合并协议(统称为“业务合并”).

于完成业务合并及为PIPE提供资金后，PIPE投资者各自签署了PIPE票据及PIPE认股权证，金额与PIPE投资者的投资额相对应，并符合PIPE SPA所载条款以及作为登记权协议(“PIPE登记权协议”)。

我们正在注册要约和出售这些证券，以满足我们授予的某些注册权。我们不会收到PIPE投资者作为“出售证券持有人”出售证券的任何收益。我们收到了发行PIPE票据的收益，并将在认股权证以现金行使的情况下获得行使认股权证的收益。我们将 支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，详情请参阅标题为 的章节。收益的使用“出现在本招股说明书的其他地方。

出售证券持有人 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们提供了更多有关出售证券持有人如何出售其证券的信息 在标题为“配送计划“在本招股说明书的其他地方出现。

出售证券持有人 可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后可以在何时或以多少金额出售其证券。

根据管道票据和管道认股权证，在本招股说明书确定的出售证券持有人可能发行或出售的734,043股普通股中，有612,312股普通股受到一定的锁定限制。612,312股普通股受到一定的锁定限制，包括79,788股可根据PIPE认股权证行使而发行的普通股和532,524股可根据PIPE票据转换而发行的普通股。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“ONMD” 和“ONMDW”。截至2023年12月12日，我们拥有约23,572,232股普通股 股票和12,181,019份未偿还的认股权证。2023年12月14日，我们的最新收盘价共 普通股而纳斯达克上报道的认股权证是$[0.9521]每股及$[0.0106]根据搜查令。

普通股和附随认股权证以及任何预筹资权证和附随认股权证的每股公开发行价(视情况而定)将由我们在定价时确定，可能低于当前市场价格，整个招股说明书使用的最近市场价格 可能不代表最终发行价。

我们 是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们 选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第31页开始， 讨论投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计付款交割后的证券将在2023年或大约_

EF 赫顿

Benchmark Investments LLC分部

招股说明书 日期为2023年_。

目录表

阁下 应仅依赖本招股章程或任何补充文件所载的资料。我们和出售证券持有人均未授权 任何其他人向您提供其他信息。本招股说明书所发售的证券仅在允许发售的司法管辖区 发售。阁下不应假设本招股章程或任何补充资料中的资料于任何日期 均为准确，惟每份文件封面所载日期除外。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生了变化。

除 本招股说明书另有规定外，我们或出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发售 这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

除非 上下文另有要求或另有说明，否则术语“OneMedNet”、“公司”、“我们"、 “我们”、“我们的”、“我们的公司”和“我们的业务”是指OneMedNet Corporation及其合并子公司（在适当情况下）。

我们通过引用将重要信息合并到本招股说明书中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及《通过参考合并的信息》中描述的其他信息。

我们或承销商均未授权任何人向您提供附加信息或不同于提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。承销商 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 仅截至这些文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中以引用方式纳入或提供的 信息包含独立 方和我们对市场规模和增长的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。本 招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。此 数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营所在行业 未来业绩的预测和估计，这些预测和估计具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的不确定性。我们提醒 您不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和 调查通常声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性 或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立 验证其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但 这些结果和估计尚未得到任何独立来源的验证。

对于美国以外的投资者(“美国”)：我们和承销商没有做任何事情来允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动 或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书所载有关本公司所在行业及经营所在地区的资料，包括 本公司的一般预期及市场地位、市场机会、市场份额及其他管理层估计，乃基于 从各种独立公开来源及其他行业刊物、调查及预测获得的资料。虽然我们相信 本招股说明书所载的市场数据、行业预测及类似资料大致可靠，但该等资料 本身并不准确。此外，对我们未来业绩和增长目标的假设和估计以及我们所在行业和市场的未来业绩 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在标题“风险因素，“本 招股说明书中的“关于前瞻性 陈述的警示性说明”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

本招股说明书中包含的有关我们的行业、市场和竞争地位数据的信息 来自我们自己的内部估计 和研究，以及来自公开信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究 。

行业 出版物和预测通常声明其包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 但此类信息本质上是不精确的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响。这些预测和前瞻性 信息受各种因素（包括“风险因素”中所述因素）的不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果存在重大差异。

有关前瞻性陈述的警示性说明

This prospectus contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. You should not place undue reliance on these forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus are forward-looking statements. The forward-looking statements in this prospectus are only predictions. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our business, financial condition, and results of operations. In some cases, you can identify these forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “depends,” “estimate,” “expects,” “intend,” “may,” “ongoing,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “will,” “would” or the negative of those terms or other similar expressions, although not all forward-looking statements contain those words. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, strategy, short- and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following:

这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，除法律另有规定外，本公司或任何其他人士对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际 结果或我们预期的变化。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。由于许多已知和未知的风险和不确定性， 我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，包括从第31页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书其他部分中描述的那些内容。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利， 保护我们产品的内容和这些产品的配方。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记 和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股章程中使用或展示第三方的商标、 服务标记、商品名称或产品，并非旨在且不应被解读为暗示与我们的关系或 对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分版权、商品名称和商标 未列出其©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对版权、商品名称和商标的权利 。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

作为一家新兴成长型公司的影响，以及

规模较小的报告公司

我们 符合2012年《快速启动我们的创业公司法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。 只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并且目前打算依赖《 就业法案》的以下条款，这些条款包含披露的例外情况和其他适用于上市公司的要求，并向SEC提交定期 报告。这些规定包括但不限于：

我们 仍将是一家新兴的成长型公司，直到以下情况最早发生：

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。我们 已选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。

我们 也是《交易法》中定义的“小型报告公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些适用于较小 报告公司的按比例披露，直到确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股 在我们第二财政季度的最后一个工作日达到2.5亿美元或更多之后的财政年度，或者在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股为7亿美元或更多 在我们第二财政季度的最后一个工作日测量。

招股说明书 摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括“风险因素”部分提供的信息以及财务数据和相关说明。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。您 应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中列出的事项，以及本招股说明书中其他部分包括的财务报表和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“OneMedNet”、“公司”、“我们”或“我们”是指OneMedNet Corporation(特拉华州一家公司)及其直接和间接子公司，包括但不限于OneMedNet Solutions Corporation(特拉华州一家公司)及其全资子公司OneMedNet Technologies (Canada)Inc.，该公司于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定注册成立，其职能货币为加元。

我们 没有授权任何人向您提供不同的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。 自本招股说明书正面的日期起，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。我们敦促 您在决定是否投资所发行的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书。

公司

OneMedNet Corporation与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(成立于2009年并于2015年11月20日注册成立)和其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.(根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定于2015年10月16日注册成立)一起 与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation 和其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”的所有引用均包括OneMedNet Solutions Corporation。

企业历史

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年5月11日，我们完成了首次公开募股(“首次公开募股”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年5月6日宣布生效。本公司首次公开发售10,000,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)， 以每单位10.00美元计算，所得的总收益为100,000,000美元。本公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售，承销商全面行使超额配售选择权，并完成额外单位的发行和出售(“超额配售选择权单位”)。 本公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个单位，总收益为15,000,000美元。 在发行结束结束的同时，本公司完成向保荐人定向配售合共585,275个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为5,852,750美元(“定向增发”)。

配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。共计117,300,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行所得款项和于2021年5月11日结束的私募所得款项，扣除承销佣金、折扣及发售费用后的净额。2021年6月22日，包括在单位内的普通股和公共认股权证开始分开交易。

在上述发售中，吾等并无直接或间接向(I)吾等任何董事、高级管理人员或他们的 联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何联属公司支付任何开支，除非与偿还未偿还贷款有关，并根据本公告所披露的吾等与吾等保荐人订立的行政支持协议。

2022年4月25日，本公司、数据骑士合并子公司(特拉华州一家公司)和数据骑士有限责任公司(公司赞助商)与特拉华州一家公司OneMedNet Corporation，Inc.(后更名为“OneMedNet Solutions 公司”)和Paul Casey签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)。作为卖方代表 (“Casey”)。根据合并协议，于合并协议内拟进行的交易(统称为“业务合并”)完成(“完成”)后，订约方将完成与目标公司及并入目标公司的合并，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，而目标公司的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款 交换为本公司普通股股份。合并及合并协议及相关交易均获本公司及目标公司董事会一致通过。

2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以共同基金的形式持有。

于2023年6月28日，本公司签署了一份PIPE融资证券购买协议，原始本金总额为1,595,744.70美元，收购价格为150万美元。根据证券购买协议，本公司同意分别向Thomas Kosasa、Jeffrey Yu博士、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投资者”)发行及出售一系列新的优先担保可转换票据(“PIPE票据”)，该等票据可按PIPE投资者的选择 按转换价格(四舍五入至最接近的百分之一仙)转换为普通股，按较低者计算：

(A) 就根据《证券购买协议》第4.1条进行的转换(下文讨论)而言，(I)每股价格 相等于(X)减去100%折扣与(Y)在下一次股权融资中发行的股权证券的最低每股购买价格的乘积，以较低者为准；及(Ii)每股2.50美元；及

(B) 就根据第4.2节(下文讨论)或第4.3节(有关到期日付款)或第4.3节进行的转换而言，每股2.50美元。 证券购买协议规定，管道投资者对管道票据的150万美元投资将在业务合并结束的同时结束并为其提供资金。

证券购买协议第 4.1节规定，每张票据的本金余额和未付应计利息将在下一次股权融资完成时自动 转换为管道转换股份(“下一次股权融资”是指本公司依据证券法第4(A)(2)节或其下的D法规为豁免证券法第5节的登记要求而进行的一项或多项发行的普通股的下一次出售或一系列相关出售 为免除证券法第5节的登记要求，本公司 从中获得不少于5,000,000美元的总收益(为免生疑问，债券的本金总额)。

《证券购买协议》第(Br)4.2节规定，如果发生公司交易或偿还该票据，在公司交易完成时，每一张票据的持有人可选择：(A)本公司将向该票据的持有人支付相当于(X)该票据的未偿还本金余额和(Y)相当于该票据未偿还本金余额20%的溢价(该溢价，以代替该票据的所有应计和未付利息)；或(B)该票据将兑换为 换股股份数目，换股股份数目相等于(X)该票据未偿还本金余额及未付应计利息(X)除以(Y)适用换股价格所得的商(四舍五入至最接近的整数)。

尽管有上述规定，将公司股权证券出售(或一系列相关出售)给特殊目的收购公司的任何交易将不会被视为“下一笔股权融资”。尽管有上述规定，本公司仍可选择于兑换时以现金支付每张票据的任何未付应计利息。本公司于该等换股时发行的PIPE换股股份数目 将等于(X)于下一次股权融资完成前五天内每份换股票据的未偿还本金余额及未付应计利息除以(Y)适用换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数)。本公司将于下一次股权融资结束前至少五天，以书面形式通知各票据持有人有关预期于该等融资中发行的股权证券的条款。根据每个票据的转换而发行的PIPE转换股份将采用适用于下一次股权融资中发行的股权证券的相同条款和条件，并受其约束。

也是在2023年6月28日，基准投资部门EF Hutton LLC(“EF Hutton“)根据清偿与清偿协议，在业务合并结束时免除了4,025,000美元现金延期承销佣金中的3,025,000美元。 根据清偿与清偿协议，EF Hutton接受了(I)在清盘时一次性支付500,000美元的现金；(Ii)公司于2023年6月30日签立的500,000美元的本票，其中有义务向EF Hutton支付六个月的现金金额83,333.33美元，从 结束后开始支付；及(Iii)277,778股本公司普通股(“普通股”)，每股10.89美元，总价值3,025,000美元。

2023年9月21日，美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布，公司采用S-4表格(“最终委托书”)的注册声明和委托书/招股说明书生效。

截至2023年9月20日(“记录日期”)收市为止，本公司已发行5,172,973股普通股(“普通股”)，已发行及发行，并有权在特别大会上投票。本公司于2023年10月17日就合并协议拟进行的交易举行股东特别大会(“股东大会”)，以代替其2023年股东周年大会(“股东特别大会”)。在特别会议上，股东被要求对最终委托书中确定的建议进行审议和投票；4,690,565股普通股 亲自或委托代表出席了特别会议，因此出席了法定人数，所有建议都获得批准。

于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并结束仪式，合并子公司与OneMedNet Solutions公司(前身为OneMedNet Corporation)合并，OneMedNet Solutions Corporation继续作为尚存实体，导致 OneMedNet Solutions Corporation的所有已发行和已发行股本根据合并协议所载条款交换为本公司的普通股。根据合并协议 于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致数据骑士更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务 成为OneMedNet Solutions Corporation的业务。

根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为2亿美元。就特别大会而言，持有1,600,741股普通股的若干公众持有人(“赎回股东”)行使权利，按比例赎回大陆股份转让及信托公司(“大陆股份”)所持有的基金，该等股份由大陆股份转让信托公司作为受托人(“大陆股份”)于Data Knight首次公开发售(“信托帐户”)设立的信托户口(“信托户口”)内 设立。

自2023年11月7日起，数据骑士的单位停止交易，自2023年11月8日起，OneMedNet的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ONMD”，权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ONMDW”。

作为合并和业务合并的结果，数据骑士普通股持有人自动收到OneMedNet的普通股，而数据骑士认股权证持有人自动收到条款基本相同的OneMedNet认股权证。在业务合并结束时，保荐人拥有的所有数据骑士股票(包括普通股和B类普通股，我们称为创始人股)自动转换为同等数量的OneMedNet 普通股，以及保荐人持有的私募认股权证，自动转换为以实质相同条款购买一股OneMedNet普通股的认股权证。

截至2023年11月7日收盘，除其他股东外，公众股东持有OneMedNet普通股约98,178股，约占OneMedNet普通股流通股的0.35%；发起人及其关联公司拥有OneMedNet普通股流通股约15.1%(包括保荐人贷款转换后收到的股份)；OneMedNet前证券持有人从其股份转换获得约61.992%的OneMedNet普通股流通股； PIPE投资者拥有OneMedNet普通股0.46%的流通股，前可转换票据持有人拥有OneMedNet普通股流通股约16.24% ，原因是转换其票据后发行了5,238,800股普通股。

我们是谁 我们是

我们 是OneMedNet，我们的目标是通过我们的智能、周到和包容的iRWD，成为未来监管级别成像Real Word数据(RWD)的领导者^TM解决方案。我们致力于用我们的战略思维、成功的市场进入和执行来彻底改变对经过管理的 医学图像的快速、安全的访问，以继续为提供临床成像证据打开新的可能性。

我们 大胆、果断并渴望为我们的OneMedNet iRWD™解决方案推进一个全球平台。

我们 的目标是不断突破我们在技术、服务创新、客户参与度和管理卓越方面的界限， 所有这些都是为了提供卓越的客户体验。

我们的 使命是对数千万人的生活产生实质性的积极影响，同时提高客户的业务生产力 。首先，OneMedNet的iRWD^TM产品在使生命科学公司能够更快地将更安全、更有效的患者护理推向市场方面发挥着重要作用。在我们的iRWD中使用我们高度精选的非识别临床数据^TM它们在生命科学产品开发、验证和监管审批流程中提供服务，以更有意义的方式促进患者护理的进步，生命科学行业可以改进其产品开发和验证流程， 这对各方都有利。

在OneMedNet，我们的座右铭是“解锁影像档案中的价值^TM“。”利用OneMedNet的iRWD^TM 供应商可以通过简化的数据访问极大地改进他们的研究工作。医院、诊所和成像中心等医疗保健提供商还可以通过以定义明确、安全可靠的方式共享未识别的数据来加速生命科学患者护理创新。作为这样做的回报，将产生收入，并将其应用于关键的、可能没有资金的提供商 项目。本着这种精神，我们正在打破界限，着眼于未来，从技术和用户体验的角度不断创新 并准备向前推进。话虽如此，我们认识到，我们不能单独做到这一点，我们敦促那些有同样愿望的人与我们团结在一起，共同迈向更光明、更绿色的未来。

来吧 和我们一起充电吧。

我们的 业务

OneMedNet 是临床影像创新的全球提供商，也是监管级别影像真实世界数据3或iRWD的管理者^TM。OneMedNet的 创新解决方案将满足生命科学领域关键需求的医疗保健提供者和患者联系起来，提供对临床图像和相关背景患者记录的直接访问。OneMedNet的创新技术证明了成像真实世界数据这一新兴市场的商业和监管可行性，并提供以监管级别图像为中心的iRWD^TM 这与OMN的生命科学合作伙伴案例选择协议完全匹配，并为现实世界证据铺平了道路。

OneMedNet 是为了解决医疗保健提供者之间共享临床图像的不足而成立的。这导致OMN最初的 产品束^TM图像交换，使OMN十多年来成功共享图像，OMN最大的客户是爱尔兰。

OneMedNet 继续创新，响应对真实世界数据和真实世界证据的需求和利用，特别是 专注于临床图像及其相关上下文临床记录的数据。我们能够利用内部技术能力 以及OneMedNet强大的医疗保健提供商客户群，这是OneMedNet与BEAM的第一个产品^TM推出iRWD，成为生命科学公司的首个RWD解决方案^TM2019年。

OneMedNet 提供创新的解决方案，释放临床图像档案中包含的重要价值。随着由95多家医疗机构组成的联合网络的不断扩大，OneMedNet能够立即从联合的医疗机构组中快速搜索和广泛管理多层数据。术语“医疗设施”专门指为OneMedNet提供成像的医院、综合交付网络(“IDN”)和成像中心，它们是我们数据的核心来源。目前，OneMedNet与95多家机构合作，为我们提供监管级别的成像。OneMedNet可以访问这些 多个设施，因为这些95+个签约设施中有200多个地点，其中包括办公室和诊所， 总共产生了200多个客户的监管级别成像。在这些客户中，都是数据提供商，也有一些是数据购买者。

OneMedNet 在提供对经过管理的医学图像的快速、安全访问方面走在了前列。最初，这一切都是为了解决患者护理提供者的多样化访问需求。这一重点系统地发展，以满足图像分析和研究人员、临床医生、监管机构、科学家等快速增长的需求。

真实世界 数据是在常规护理提供的背景下收集的任何数据，而不是在临床试验中收集的数据 ，在临床试验中，研究设计以不能代表真实世界护理和结果的方式控制变异性。

推动其使命的一个关键因素是，OneMedNet相信我们拥有独特的机会，可以在提高客户业务生产率的同时，对数千万人的生活产生实质性的积极影响。首先，OneMedNet的iRWD^TM产品在使生命科学公司能够更快地将更安全、更有效的患者护理 推向市场方面发挥着重要作用。在我们的iRWD中使用我们高度精选的去识别临床数据^TM在生命科学产品开发、 验证和监管审批流程中提供，它们以更有意义的方式为患者护理进步做出贡献。此外，生命科学 改进了其产品开发和验证流程，这对各方都有利。

重要的 文档表明，真实世界数据可以在更广泛、更具代表性的患者群体中提供更广泛的洞察力。¹ 为此，美国食品和药物管理局(FDA)为监管审批制定了真实世界数据指南。使用高度可靠和高质量的真实世界数据，严格遵守所有非常具体的数据分层要求 可以补充或取代临床试验。

OneMedNet 涵盖成像真实世界数据的完整价值链；它始于我们10多年的联合提供商网络，并由专家内部临床团队管理的多方面数据管理流程提供支持。此外，我们还与我们的生活科学合作伙伴携手合作，制定案例选择协议，并在需要时制作案例报告表格，以供监管部门批准。我们 专注于通过OneMedNet的iRWD支持生命科学的进步来实现价值^TM它掌握着开启无限患者护理进步的钥匙。我们释放了研究级以图像为中心的iRWD的力量^TM这是经过高度精心策划的，以艰苦的 满足每一个队列要求，并经得起预期临床试验的所有严格要求。

如今，包括制药公司、人工智能(AI)开发商、医疗设备企业和临床研究机构在内的生命科学公司面临着同样广泛的挑战，即获取明确符合其精确队列规范的洞察力丰富、高质量的患者数据。很大一部分患者诊断涉及临床成像，按大小计算，约90%的医疗保健数据与成像相关。从历史上看，图像的大部分价值来自于最初的审查，从图像档案中获得的进一步收益 一直非常有限。

¹ 看见Https://www.fda.gov/media/120060/download

我们 帮助提供商“解锁影像档案中的价值”。^TM利用OneMedNet的iRWD^TM通过该产品， 提供商可以通过简化的数据访问极大地改进他们的研究工作。医疗保健提供商(如医院、诊所、 和成像中心)还可以通过以定义明确且安全的方式共享未识别的数据来加速生命科学患者护理创新。作为这样做的回报，收入被创造出来，并用于关键的、可能没有资金的供应商项目。

OneMedNet的区别

OneMedNet 12年多来一直是医疗数据提取、保护和传输业务的领导者。要做到这一点，需要具备以下方面的专业知识：

获得所有基本要素的内部专业知识是一项相当大的挑战，并使许多组织甚至不愿尝试这样的尝试。 我们为这一雄心勃勃的成就感到自豪，同时不断努力保持最先进的专业知识。OneMedNet在所有互动和活动中严格遵守最高级别的专业和道德标准以及适用的法规。

我们 相信OneMedNet在监管级别的RWD管理人员这一不拥挤的领域中处于领先地位是有原因的。要做到这一点，需要人工智能/ML技术、数据隐私/安全方面的专业知识，以及临床患者病情(S)和医疗记录保存方面的专业知识。 拥有或获得所有基本学科的专业知识是一项具有挑战性的成就。OneMedNet凭借我们的临床图像交换解决方案占据了重要的先机，该解决方案在近十年前推出了该公司。在联合的OneMedNet iRWD中，所有数据仍为原生数据^TM提供商网络-意味着所有数据都保留在本地，直到针对特定生命科学研究机会获得许可为止。

OneMedNet的 竞争优势

我们 相信OneMedNet iRWD^TM提供最先进的技术、临床专家的指导和服务。使用最先进的AI/ML技术在每个网络站点索引医学成像和相关的临床数据。这通常包括电子健康记录(“EHR”)、放射科、心脏科、实验室、路径等。我们的内部临床团队对数据进行严格的整理，以确保结果符合生命科学数据收集协议(“DCP”)的确切规范和要求 --而不考虑复杂性。

我们 相信OneMedNet通过以下三种主要方式解锁影像和电子健康记录数据的价值：

OneMedNet的 数据使用多步骤质量控制流程完全识别，并超越PHI，包括PII(个人可识别信息)、 SII(站点可识别信息)等。重要的是，生命科学用户以他们所需的确切格式接收数据。 无需数据筛选或操作。数据已经准备好可以使用了。此外，OneMedNet拥有独特的知识、工具和经验组合，可：

最后，OneMedNet拥有业内最有经验和经过临床培训的数据管理员。该团队认识到临床数据的复杂性和重要性，并能有效地与提供商和生命科学专家进行沟通。

行业 背景

由塔夫茨药物开发研究中心撰写、发表在《卫生经济学杂志》上的一份2016年的分析报告显示，将一种药物推向市场的成本，包括批准后的研发，达到了惊人的28.7亿美元。²与此同时，塔夫茨中心2018年的一项研究指出，新药开发的时间线从普通药物的12.8年到只影响数百名患者的超级孤儿药物的17.2年不等。³这使得生命科学组织有责任寻找方法，更快地向患者提供治疗 - ，特别是那些无法等待17年才能获得潜在挽救生命的治疗的患者。了解患者实际是如何使用医疗产品的，可以帮助医疗保健生态系统中的利益相关者做出重要的、可能挽救生命的实时决策。

Real-World 数据是在批准的医疗产品上市时通常收集的观察性数据，并由真实的患者在现实生活中使用 ，而不是临床试验或真实患者的真实图像。FDA列举了几个潜在的真实世界数据来源，包括电子健康记录(“EHR”)、索赔、疾病和产品登记，有多种类型的数据 ，包括结构化和非结构化数据、临床和账单数据、交易和索赔数据、患者生成的数据，以及从其他来源收集的数据 ，这些数据可以揭示患者的健康状况等。随着对医疗数据的依赖呈指数级增长，OneMedNet观察到，对信息的依赖增加了，来自多个额外来源，包括电子病历、索赔、注册、临床试验、患者和提供者调查、可穿戴设备等。这些额外来源包括 物联网(“IoT”)、社交媒体论坛和博客。真实世界数据有可能打破低效 ，并填补医疗保健生态系统中由提供者、付款人、制造商、政府实体和患者组成的利益相关者之间的信息孤岛。这种信息共享反过来使各方能够获得新的见解，支持基于价值的护理，并提供更好的健康结果。

将药物商业化需要其开发者利用各种真实世界数据来源来识别患者群体，并针对这些群体改进销售和营销策略，以及其他许多工作。从历史上看，这种做法涉及从数据聚合器或数据平台购买大量数据 ，即使不是直接从源本身购买，有时也不太了解数据的质量。准备这些数据进行分析既昂贵又耗时，因此许多组织会将该过程外包给 顾问或第三方供应商；此外，准备这些数据以供未受过培训的顾问进行分析的过程可能会产生静态的 分析，难以修改或重新运行以回应后续问题或潜在的差异。

² Https://www.outsourcing-pharma.com/Article/2016/03/14/Tufts-examines-2.87bn-drug-development-cost

³ Https://www.hcplive.com/view/new-data-reinforces-difficulty-orphan-drug-development

真实数据和真实世界证据的定义

真实世界数据已成为生命科学行业的强大工具。在将临床数据作为决策的黄金标准 几十年后，行业领导者现在认识到，在现实世界中收集的数据如何为他们的工作增加了宝贵的背景和洞察力。从 确定未得到满足的医疗需求和定义患者旅程，到支持监管提交、向付款人证明价值以及 塑造市场战略，真实世界数据在药物开发生命周期的每个阶段都会增加价值。真实世界数据还为真实世界证据奠定了基础，虽然这两个术语经常互换使用，但它们是不同的，它们正在改变医疗保健 。它是这样发生的：

通过开发数字图像分析以提高诊断的准确性，并使用人工智能 (“AI”)算法(如OneMedNet应用的算法)对医学图像的大型数据库进行被动筛选，促进了在OneMedNet提供的真实世界数据中 医学成像的可用性。算法还可以帮助从带有病理的医学图像中识别更多有价值的诊断测试。

真实证据是指根据美国食品和药物管理局对真实世界数据的分析，得出的有关医疗产品使用情况和潜在益处或风险的临床证据。现实世界的证据可以通过不同的研究设计或分析产生，包括但不限于随机试验，包括大型简单试验、实用试验和观察性研究(前瞻性和/或 回溯性研究)。真实世界证据和真实世界数据的区别集中在最终用例上。现实世界的数据可以采用声明、电子健康记录、实验室、数据等形式。这种洞察力通常被用来更好地了解患者的旅程或疾病的自然病史(如果不治疗，疾病是如何发展的)。

相比之下，真实的世界证据建立在其中许多数据集的基础上，并准备将其作为监管审查的一部分提交给食品和药物管理局或欧洲药品管理局，以支持客户的临床试验申请。 当数据，特别是成像数据提交给FDA时，该机构要求：

现实世界证据得到缓解的一个领域与肿瘤学审批密切相关。食品和药物管理局的肿瘤学卓越中心实际上在2021年的美国临床肿瘤学学会上提交了一份对此的分析，研究了包含真实世界数据和真实世界证据的肿瘤学应用 。该分析研究了2011-2020年间提交的94份申请，结果显示，在此期间，为支持监管决策而纳入的真实世界数据大幅增加。仅在2020年，就有28份包含真实世界数据的肿瘤学产品提交。在肿瘤学之外，最值得注意的依赖真实世界证据的批准可能是2021年7月批准Astellas的药物Prograf(或他克莫司)的新适应症，用于预防肺移植患者的器官排斥反应。那里的批准是基于一项提供真实世界有效性证据的非干预性研究。⁴FDA宣布批准的新闻稿指出，批准具有重要意义，因为它反映了一项设计良好的非干预性研究如何依赖于符合目的的真实世界数据， 与适当的对照相比，可以被认为是足够的，并且在FDA的法规下得到很好的控制。

⁴看见Https://www.fda.gov/drugs/news-events-human-drugs/fda-approves-new-use-transplant-drug-based-real-world-evidence

最近另一个值得注意的批准是2021年12月批准了Orencia预防移植物抗宿主病的补充BLA。⁵ 该申请包括来自随机临床试验的数据，以及使用国际血液和骨髓移植研究中心的真实数据进行的基于登记的临床研究提供的有效性的额外证据。⁶ 这项注册研究分析了54名接受Orencia预防移植物抗宿主疾病的患者的结果，并与162名单独使用标准免疫抑制药物的患者进行了比较，结果显示该适应症有效。

人工智能 应用于真实世界数据，以增强数据异常检测、标准化和前处理阶段的质量检查。 人工智能有望为制药和生物技术公司提供增加有意义的真实世界证据输出的能力，将时间缩短到 洞察，并充分利用可用的大量数据源。提供智能数据处理、分析和结果的真实世界证据技术平台提供了利用这些计算进步的无与伦比的机会。

当将 用作全面的真实世界证据战略的一部分时，人工智能创新可以促进药物开发，改善患者治疗 和获取机会，并带来宝贵的新商机。

在 上市后研究中，不良事件报告是使用人工智能的一个领域，可在历史数据集中创建更高的自动化和效率 。自然语言处理(NLP)等技术使人工智能能够扫描数万条记录，并快速找到不良事件的详细信息。AI集成分析和自动化提供了对历史临床试验的重要见解 真实世界数据和真实世界证据，从而扩展了端到端临床试验能力：

AI 正在推动蛋白质结构鉴定方面的突破性飞跃，法规的进步为医疗保健研究机构 提供了访问真实世界数据的机会，以加快临床试验过程。我们相信，人工智能技术在提供创新的试验设计和收集、组织和分析临床试验产生的越来越多的数据方面具有无与伦比的潜力。 人工智能在短期和长期临床试验中都有许多应用。人工智能技术可能带来对转变临床试验至关重要的创新，例如无缝结合第一阶段和第二阶段、开发以患者为中心的新型终端以及收集和分析实际数据。

OneMedNet 认为，人工智能工具对医院和卫生系统也有更广泛的好处。加拿大滑铁卢大学人工智能和医学成像研究主任亚历山大·Wong教授指出，人工智能的好处包括在评估扫描和预测未来对普通医院和重症监护病床的需求方面，减轻放射科的负担 ，以及对呼吸器和呼吸机、药物、口罩和呼吸机接口等设备的需求，以及帮助劳动力规划。⁷

在 一组不同的成像模态中，数字图像通常包括元数据和/或注释，其可以包括受保护的健康信息 （例如，患者姓名、出生日期）。虽然诊断图像通常不需要像 基因组数据那样保证相同级别的隐私问题，但研究人员还必须删除可能识别患者的面部特征或其他特征。

数字 图像分析可用于支持研究和开发，方法是分析大量组织样本或其他医学图像 ，以运行分子筛选，通过将患者肿瘤的一部分移植到人源化 小鼠或源自类似于微型器官的干细胞的3D组织培养物中来模拟生物标志物和治疗反应。这些模型使研究人员能够进行受控的 实验室实验，这些实验可以为治疗方法提供信息，并通过将 这些数据与EHR、索赔和其他真实世界数据来源联系起来，将预测的治疗反应与实际临床结果联系起来。同样，临床前研究可以通过在动物模型中进行的安全性评估 或动物分子生物标志物或解剖学异常的研究获得信息，以最大限度地减少人类研究 参与者的负担。通过根据预测的缓解对受试者进行分层并确定 适当的合格性标准，研究结果还可以为临床试验优化提供信息。

⁵ 看见Https://www.fda.gov/news-events/press-announcements/fda-approves-first-drug-prevent-graft-versus-host-disease

⁶ 看见 Https://www.fda.gov/drugs/resources-information-approved-drugs/fda-disco-burst-edition-fda-approval-orencia-abatacept-prophylaxis-acute-graft-versus-host-disease

⁷ 看见 Https://www.eurekalert.org/news-releases/936861

在监管决策背景下评估 真实世界证据不仅取决于对用于生成 证据的方法的评估，还取决于基础真实世界数据的可靠性和相关性;这些结构可能会引起不同类型的考虑 。真实世界证据是指通过分析真实世界 数据得出的有关产品风险和受益的证据。例如，FDA已使用源自其Sentinel系统的真实世界数据和真实世界证据来监测受监管产品的安全性，以取代上市后研究。它已经对涉及五种产品的九个潜在安全问题进行了调查。

真实世界 证据是通过分析真实世界 数据得出的关于医疗产品使用和潜在受益或风险的临床证据。真实世界证据可以通过不同的研究设计或分析生成，包括但不限于随机试验，包括 大型简单试验、实用性试验和观察性研究（前瞻性和/或回顾性）。

与 传统临床试验不同，在传统临床试验中，可以策划必要的数据元素并强制收集数据，而真实世界证据的创建 需要评估、验证和汇总通过常规临床实践获得的各种（通常是完全不同的）数据源。 不同的利益相关者以多种不同的方式使用真实世界的证据。

从 真实世界数据到真实世界证据

真实世界证据的创建需要结合强大的分析、经过验证的方法和对可用 真实世界数据源的强大了解（例如，在现有的质量登记系统中采集了哪些数据，可以通过电子健康记录和病例报告表或索赔采集哪些数据，哪些患者组织采集了相关患者队列的数据）。此过程包括 几个步骤，总结如下：

⁸ 看见“美国法典”第21编第355(G)(B)条。

真实 世界证据已被证明填补了医疗保健领域研究（我们学到的）和日常实践（我们做的）之间的空白，它 在预期发生的事情和实际发生的事情之间产生了差异。推动医疗保健的可衡量改进需要 我们所有人都植根于临床程序、干预措施和门诊 访视之前、期间和之后实际发生的事情。真实世界的证据填补了这些空白，并通过明确确定医生治疗 各种患者时实际发生的情况来记录真相，这些患者看起来不像临床试验中的同质患者群体。正因为如此，真实世界证据 在整个医疗保健生态系统中有许多用途并提供许多好处。

随着 越来越多的国家努力控制医疗保健成本，以及人口老龄化和慢性病患者数量的增加， 消除效率低下和升级协调护理以改善结果的需求变得更加迫切。与此同时， 生命科学公司正面临动荡时期。行业全球化、重磅炸弹时代的结束以及日益复杂的 监管环境都增加了将产品推向市场的难度。而且，各公司都在朝着以患者为中心、以结果为中心的模式发展。在这种环境下，当真实世界 数据与正确的技术框架和监管情报相结合以使其具有意义时，真实世界证据可以为行业带来变革。由于不同利益相关者以不同的方式在 生命科学中使用数据，因此它可以在 产品生命周期中提供有价值的见解和“证据”。此外，整个医疗保健生态系统的利益相关者使用这些新知识来支持决策制定，并提高 安全性和有效性，最终改善患者的治疗效果。

监管机构、临床医生、研究人员和医疗保健系统在生命科学中使用真实世界证据

根据 德勤的反复研究，⁹真实世界证据的重要性持续上升，因为它有望加速监管 决策并支持已上市药物新适应症的批准。生命科学、制药和医疗 设备公司是真实世界证据的重要消费者，因为它可以在从 试验前设计到临床研究和试验到上市后监督的整个产品生命周期中提供价值。医疗产品开发人员正在使用真实世界证据 来支持临床试验设计（例如，大型简单试验、实用临床试验)和观察性研究，以产生创新、新的治疗方法。

真实世界证据可用于使临床试验更加有效和高效，例如在患者招募或标签扩展方面， 从其他研究或当前上市的类似类别的产品中收集的真实世界证据可以通过将积极的副作用暴露为新的潜在适应症而对产品组合产生积极的 影响。最著名的例子是伟哥，它最初是作为一种降低血压的药物进行研究，但意想不到的副作用导致该药物最终被批准用于勃起功能障碍。

来自真实世界数据的真实世界证据的好处越来越多地得到监管机构的认可。FDA发布了一个使用真实世界证据来支持药品监管和提交过程的框架。这是朝着认识到临床试验虽然仍然相关，但不是评估产品有效性和安全性的唯一方法迈出的重要一步。事实上，FDA预计很快将只使用真实世界的证据进行第一次全面的上市后安全批准。

真实的世界证据现在被接受为在某些情况下进行监管决策的可靠信息来源。FDA使用真实世界证据E的主要理由是帮助批准根据FD&C法案批准的药物的新用途或延长使用期限，并始终在数据质量达到所需标准的条件下帮助支持或满足批准后研究要求。在最近的一份声明中，FDA甚至指出，用于在上市后阶段捕获数据的新工具，包括 更复杂的真实世界数据和真实世界证据的使用，正在提供新的方法来解决有关新药在现实世界环境中的安全性和益处的重要问题，并且这些方法有可能比传统方法更快、更高效地实现这一点。¹⁰

⁹ 看见Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/4354_Real-World-Evidence/DI_Real-World-Evidence.pdf

¹⁰ 看见Https://www.fda.gov/science-research/science-and-research-special-topics/real-world-证据

为什么我们需要真实世界的证据？

在医疗保健方面的研究(我们所学到的)和日常实践(我们所做的)之间存在差距，这造成了预期发生的事情和实际发生的事情之间的差异。但真正重要的是实际发生的事情。推动医疗保健方面的可衡量改进 要求我们所有人都扎根于在临床程序、干预和办公室就诊之前、期间和之后实际发生的情况。现实世界的证据就在这里，来填补这些空白，让我们植根于真相。它告诉我们，当医生治疗不像临床试验中同类患者组的大范围患者时，实际会发生什么。正因为如此，真实世界证据 服务于多种用途，并在医疗保健生态系统中提供许多好处。

在制药和设备公司中使用真实世界证据

制药和医疗设备公司是真实世界证据的主要消费者，因为它可以在整个产品生命周期中提供价值。 真实世界证据在制药和设备公司的整个产品生命周期中都发挥着重要的研究作用。IT 可以帮助研究人员识别潜在患者并为临床试验创建适当的纳入标准，从而为试验前研究设计提供信息。许多医疗创新是由传统的临床试验推动的，在这些试验中，新的药物和设备在销售和广泛分发之前都要经过严格的研究和跟踪。

尽管临床试验对于确定新技术的安全性和有效性非常重要，但与现实世界的证据相比，它们确实存在一些局限性。例如，传统的临床试验可能有严格的纳入标准，这使得提供商难以将临床试验的结果准确地推算到更广泛的人群中。临床试验的参与通常受到研究管理员能够招募的人员的限制，而且各种人口统计数据通常无法参与。这再次挑战了临床试验结果在患者群体中的普适性。现实世界的证据可以通过提供有关更广泛的社会阶层的信息来帮助克服临床试验的局限性。这可以帮助临床医生、研究人员和行业合作伙伴更好地了解他们的产品及其工作原理。

一旦产品获得批准并投放市场，真实世界证据将帮助制药或医疗设备公司了解其产品的相对安全性、有效性、价值、标签外使用等。这种上市后监控或上市后监控对医疗保健行业的利益相关者具有重要价值。

启用人工智能的患者充实和招募流程可以改善合适的队列，并提高临床试验的有效性、数据管理、分析和对多个真实世界数据源的解释，包括电子病历和医学成像数据。这为NLP提供了一个独特的机会，可以执行必要的复杂分析，将基因组数据与电子病历(“EMR”)和其他患者数据相结合，这些数据存在于不同的地点、所有者和格式 - ，从手写纸质副本到数字医学图像 - ，再到导致可以更有效地测量终点的表面生物标记，从而识别和描述适当的患者亚群。支持人工智能的系统可以帮助改善患者队列构成，并帮助 招募患者。

Ai 技术可以帮助生物制药公司确定目标位置、合格的研究人员和优先候选人，并收集和 核对证据，以使监管机构相信试验过程符合良好临床实践(GMP)要求。 临床试验最重要的要素之一是选择高功能的研究人员地点。站点质量，如资源可用性、管理程序以及对疾病有深入了解和理解的经验丰富的临床医生 可以影响研究时间表和数据质量、准确性、完整性和一致性。

Ai 集成临床试验计划可通过自动化真实世界数据捕获、跨系统共享数据和数字化标准临床评估来帮助监控和管理患者。人工智能技术和可穿戴技术可以帮助实现持续的患者监控 并实时洞察治疗的安全性和有效性，同时预测可能的辍学风险，从而 提高患者的参与度和保留率。为了遵守试验依从性标准，患者必须详细记录他们的药物摄入量以及与他们的身体功能、对药物的反应和日常方案有关的其他数据点。这可能是一项压倒性的、乏味的任务，导致40%的患者在临床试验150天后变得不依从性。可穿戴设备/传感器和视频监控用于自动、连续地收集患者数据，从而减轻患者的这一任务。人工智能技术与可穿戴技术相结合，为开发实时、高能效、移动和个性化的患者监护系统提供了新的方法。

在监管机构、临床医生、学术研究人员和医疗保健系统中，对经过精选的真实世界证据的依赖已经显著增长 因为它可以提供相对于各方的目标和任务而言是独一无二的价值。FDA也加强了对真实世界数据和真实世界证据的关注，这也是有帮助的。例如，去年年底，FDA发布了与使用真实世界数据的产品提交的数据标准相关的拟议指南，还参与了使用真实世界数据和 真实世界证据来支持药品和生物制品的监管决策，并为来自电子健康记录和医疗索赔的数据提供了具体建议。¹¹此外，FDA使用真实世界数据和真实世界证据来监控上市后的安全性和不良事件，并做出监管决策。医疗保健社区正在使用这些数据来支持覆盖决策，并开发用于临床实践的指南和决策支持工具。

¹¹参见 Https://www.fda.gov/regulatory-information/search-fda-guidance-documents/considerations-use-real-world-data-and-real-world-evidence-support-regulatory-decision-making-drug

具有深度学习能力的AI 还有助于组织和转换大量的结构化和非结构化数据到RWE。¹² 人类的大脑可能管理4-5个变量，因此，启用人工智能的数据映射和集成，并根据疾病路径和工作流程将其标准化到通用数据模型，可能对临床试验的质量管理和 提供基于真实世界数据的更广泛的视角，对人类疾病产生有意义的洞察都是有用的。¹³

市场规模

全球真实证据解决方案市场预计将从2023年的1613亿美元增长到2030年的3624亿美元，复合年增长率为12.3%。¹⁴2020年，药品开发和审批部门的收入份额最高，约为28.9%。现实世界 证据解决方案服务使制药公司和医疗保健提供商以及付款人能够有效地管理运营 并加快药物开发和审批的进程，从而推动市场增长。监管机构对使用真实世界证据解决方案的支持以及研发支出的增加预计将推动市场增长。

根据最终用户，全球真实世界证据解决方案市场被细分为制药、生物技术和医疗设备公司；医疗保健付款人；医疗保健提供者；以及其他最终用户(学术研究机构、患者权益倡导团体、监管机构和 医疗技术评估机构)。2021年，制药、生物技术和医疗设备公司细分市场估计将占全球真实证据解决方案市场的36.5%的最大份额。这一细分市场的较大份额主要归因于 真实世界证据研究在药物开发和审批中日益重要，以及越来越需要避免 代价高昂的药物召回并评估现实世界环境中的药物性能。

随着对真实世界数据产生的证据的需求日益增长，流行病学数据在决策中的重要性日益增加，以及从数量到基于价值的护理的转变，人们越来越关注患者登记，医院采用电子病历的增加， 移动健康数据和社交媒体的指数增长导致了大量医疗数据的生成。 2021年，真实世界数据集细分市场预计将占全球真实世界证据解决方案市场的51.2%。¹⁵根据Coherent Market Insights的数据，全球真实数据市场在2023年的估值为15.9亿美元，预计在预测期内(2023-2030年)的复合年增长率为14.4%。¹⁶

¹² 真实世界的数据分析何时以及如何取代随机对照试验？Clin Pharmacol 她。2017年；102(6)：924-33。

¹³ 从真实世界数据到真实世界证据：跨区域视角|RAP，2021年7月30日

¹⁴ Https://www.fortunebusinessinsights.com/real-world-evidence-solutions-market-107676

¹⁵ 细致的研究®分析，在对各种定量和定性因素进行详细评估后得出其分析，这些因素包括主要参与者的历史收入增长趋势、主要市场增长动力、制约因素和挑战，以及它们在预测期内的影响和相关宏观和微观经济指标。

¹⁶ 现实世界数据(RWD)市场规模将达到40.7亿美元(lobenewswre.com)

我们的长期增长战略

我们的长期增长战略以以下主要支柱为基础：

17 身份证。

18 身份证。

企业信息

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并的结束仪式，合并子公司与OneMedNet Solutions Corporation(前身为OneMedNet Corporation)合并，而OneMedNet Solutions Corporation继续作为尚存实体，导致OneMedNet Solutions Corporation的所有已发行和已发行股本 根据合并协议所载条款交换为公司普通股。

根据合并协议于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致Data Knights将其名称 更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务成为OneMedNet Solutions Corporation的业务。我们位于明尼苏达州伊甸园大草原250号老树荫橡树路6385号，邮政编码55344，可通过电话联系。

本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，因此您不应将本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的任何信息 作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

OneMedNet Corporation与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(2009年10月13日在夏威夷州成立，后于2015年11月20日在特拉华州注册)及其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada) Inc.于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定成立。本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”的所有提及包括OneMedNet Solutions Corporation及其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，该公司于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定注册成立，其功能货币为加元。

最近的发展

企业合并结束

OneMedNet 公司、特拉华州的公司(“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”)与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(特拉华州的公司)以及其全资子公司OneMedNet技术(加拿大)有限公司根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定成立，其功能货币为加元。本招股说明书中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet” 包括OneMedNet Corporation以及OneMedNet Solutions Corporation和OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，但本项目7中提及的“公司”、“我们”或“数据骑士”指的是OneMedNet Corporation F/K/A数据骑士收购公司

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年5月11日，我们完成了首次公开募股。

2023年11月7日，经2023年10月17日举行的美国特拉华州数据骑士收购公司股东特别大会(“特别会议”)批准，特拉华州数据骑士合并子公司(以下简称“合并子公司”)和数据骑士收购公司(“数据骑士”)的全资子公司完成与OneMedNet Solutions Corporation(前身为OneMedNet Corporation)的合并。根据日期为2022年4月25日的合并协议和计划(“合并协议”)，由数据骑士、合并子公司、OneMedNet、数据骑士，LLC，特拉华州有限责任公司(“发起人”或“买方代表”)以数据骑士股东代表的身份 和以OneMedNet股东代表身份(“卖方代表”)的Paul Casey的身份， 由数据骑士、合并子公司、OneMedNet、Data Knights，LLC和Paul Casey组成。因此，合并协议已获采纳，合并协议及据此拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)已获批准及完成。

在根据合并协议进行的业务合并于2023年11月7日完成时，合并子公司与OneMedNet合并并并入OneMedNet ，OneMedNet作为Data Knight的全资子公司幸存下来，Data Knight更名为“OneMedNet Corporation”。

根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Data Knight被视为被收购的公司，OneMedNet Corporation被视为财务报表报告的收购方。

合并完成时，数据骑士普通股持有人自动收到OneMedNet普通股，数据骑士认股权证持有人自动收到条款基本相同的OneMedNet认股权证。在业务合并结束时，保荐人拥有的数据骑士的所有股份(包括A类普通股和B类普通股)，我们称为创始人股份，自动转换为同等数量的OneMedNet普通股，以及保荐人持有的私人认股权证，自动转换为认股权证，以购买一股条款基本相同的OneMedNet普通股。

于2023年6月28日，本公司及Data Knight与 若干投资者(在此统称为“买方”)订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，本金总额为1,595,744.70美元，买入价为150万美元。根据证券购买协议，Data Knight将向各买方发行及出售一系列新的优先担保可换股票据(“PIPE 票据”)，该等票据可于买方选择时转换为普通股，换股价格相等于(I)每股10.00美元及(Ii)紧接换股日期前十(10)个交易日最低成交量加权平均交易价的92.5%。买方在PIPE票据上的150万美元投资在业务合并结束时完成并获得资金 。根据修订后的1933年证券法下的非公开发售规则(“证券 法案”)，数据骑士在紧接交易结束前向买方发行了PIPE 票据。

截至收盘时，在其他股东中，公众股东拥有OneMedNet普通股98,178股，约占OneMedNet普通股流通股的0.35%；发起人及其关联公司拥有OneMedNet普通股流通股约15.1%(包括保荐人贷款转换后收到的股份)；OneMedNet的前证券 持有转换其股份所得的OneMedNet普通股流通股约61.992；PIPE投资者 拥有OneMedNet普通股流通股的0.46%，前可转换票据持有人拥有OneMedNet普通股流通股约16.24%，这是由于转换其票据发行5,238,800股普通股而产生的。

此外，于合并完成时，本公司按每股10.89美元，向基准投资部门EF Hutton，LLC(“EF Hutton”)发行合共277,778股本公司股票，总价值3,025,000美元(“补偿股份”)。

锁定协议

自2022年4月25日起，就合并协议的签署，OneMedNet的若干股东及OneMedNet的若干高级职员及董事(该等股东，“公司持有人”)订立锁定协议(“锁定协议”) ，根据该协议，公司持有人在禁售期(定义见下文)内将受到合约限制，出售或 转让任何(I)紧接交易结束后持有的OneMedNet普通股以及(Ii)因转换紧随交易结束后持有的证券而产生的任何OneMedNet普通股股份(“禁售股”)。 自2023年11月7日起，OneMedNet Corporation新任命的高级管理人员和董事已签订禁售协议。

“禁售期”是指自交易结束之日起至(A)交易结束之日起6个月，以及(B)交易结束后，买方与独立第三方完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致买方所有股东有权将其持有的买方普通股股份以现金、证券或其他财产交换为现金、证券或其他财产的期间：(I)出借、要约、质押、质押、抵押、设押、捐赠、 转让、转让、出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，不论第(I)、 (Ii)、或(Iii)以现金或其他方式交割受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一项，称为“禁止转让”)。

此外，根据2021年5月6日在首次公开募股(定义如下)时签订的书面协议(“保荐人锁定协议”)，保荐人将在数据骑士、保荐人和作为数据骑士董事会和/或管理团队成员的每个个人(每个人，“内部人”和统称为“内部人”)之间， 同意不得转让任何创始人股票，即数据骑士B类普通股2,875,000股， 最初由发起人持有的每股面值0.0001美元，或OneMedNet转换后可发行的普通股) 直至(A)数据骑士初始业务合并日期后六个月或(B)初始业务合并后，(X)如果报告的普通股最后销售价格等于或超过每股12美元(经股票 拆分、股票分红、权利发行、重组、在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司 完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。此外，保荐人和每名保荐人在保荐人锁定协议中进一步约定，保荐人不得转让任何私募单位、私募配售股份、私募认股权证或行使私募认股权证时发行或可发行的普通股，直至初始业务合并完成后30天。

注册 权利协议

于完成业务合并及为PIPE提供资金后，PIPE投资者各自签署了PIPE票据及PIPE认股权证，金额与PIPE投资者的投资额相对应，并符合PIPE SPA所载条款以及作为登记权协议(“PIPE登记权协议”)。我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们在管道登记权协议. 于业务合并完成时，OneMedNet、数据骑士及保荐人订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司(其中包括)有责任提交一份登记声明，以登记注册权协议及保荐人所持本公司若干证券的转售。注册权协议 还为持有者和保荐人提供“搭载”注册权，但须受某些要求和惯例条件的限制。

投票 协议和赞助商支持协议

于订立合并协议方面，本公司与OneMedNet的若干股东(“OneMedNet股东”)订立投票协议(“投票协议”)，该等股东占OneMedNet权益证券的未行使投票权约55% (“OneMedNet股东”)，据此，OneMedNet股东同意投票赞成批准合并协议及业务合并，并受与业务合并有关的若干契诺及协议约束 及采取其他惯常行动以促成业务合并的发生。

就订立合并协议而言，本公司、保荐人及OneMedNet订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成批准合并协议及业务合并，并采取其他惯常行动促使业务合并发生。

执行 雇佣协议

关于业务合并的结束，本公司已与以下高管签订了雇佣协议(“雇佣协议”)：Aaron Green(总裁)、Lisa Embree(首席财务官)和Paul Casey(首席执行官)。 雇佣协议规定，公司可以在有理由或无理由的情况下随意终止雇佣，高管可以在有充分理由或没有充分理由的情况下终止雇佣，或者双方可以相互终止雇佣。

格林先生的雇佣协议规定，格林先生的年薪为350,000美元，在他实现公司首席执行官和董事会设定的业绩目标时，有资格获得175,000美元的年度现金绩效奖金，并有资格在完成交易时获得600,000股公司流通股，作为公司限制性股票计划的一部分，但须经公司董事会批准 。如果他在受雇六个月后被公司无故终止雇佣关系(定义见雇佣协议)，或被格林先生以正当理由终止雇佣关系(定义见雇佣协议)，且他与公司签署并未以公司董事会合理满意的形式与公司签署标准的债权解除协议(“解除协议”)，该解除将在不迟于六十(60)天(“解除期限”)之前不可撤销。 在终止雇用之日(“终止日期”)后，他将有权获得以下遣散费， 如下：(A)如果终止日期是在受雇六(6)个月之后，但他尚未完成12个月的雇用，他将获得三(3)个月的工资；以及(B)如果解雇日期是在受雇12个月后，他将获得六(6)个月的工资。如果释放截止日期前仍未生效且不可撤销，他将丧失任何遣散权。

Embree女士的雇佣协议规定年薪225,000美元，有资格在她实现本公司首席执行官和董事会设定的业绩目标时获得相当于其年薪25%(25%)的年度现金绩效奖金， 并有资格获得260,000股公司流通股，作为本公司限制性股票计划的一部分， 须经本公司董事会批准。如其于本公司的雇佣被本公司无故终止(定义见雇佣协议)或Embree女士以正当理由(定义见雇佣协议)终止，她将获得六(6)个月的薪金作为遣散费。

凯西先生的雇佣协议规定，凯西先生的年薪为144,000美元，成功募集到等于或大于5,000,000美元的资金时，有资格获得147,000股股票，并且，作为公司限制性股票单位计划的一部分，如果公司董事会批准，还将奖励凯西先生 股权。如果他在本公司的雇佣被本公司无故终止(如雇佣协议所界定)，或被Casey先生以正当理由(如雇佣协议所界定)终止，他将获得六(6)个月的薪金作为遣散费。

库存 采购协议

于2023年6月28日，本公司及Data Knight与若干 投资者(本文统称为“买方”)订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，就PIPE融资，原始本金总额 为1,595,744.70美元，买入价为1.5万美元。根据证券购买协议，Data Knight将向每名买方发行及出售一系列新的高级担保可转换票据(“PIPE票据”)，该等票据可于买方选择时转换为 股普通股，转换价格相当于(I)每股10.00美元及(Ii)紧接转换日期前十(10)个交易日最低成交量加权平均交易价的92.5%，两者以较低者为准。买方在PIPE票据上的150万美元投资在业务合并结束前完成并同时获得资金。在收市前，Data Knight根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的非公开发售规则，向买方发行管道票据，即时生效 。

政府 法规

我们业务的许多方面都受联邦和州法律、规则和法规的监管。因此，我们保持着强大的合规性计划，旨在确保我们的业务运营符合对我们的业务运营至关重要的所有现有法律要求。然而，在适用各种法律要求、违反 规定等方面偶尔会出现不确定因素，除其他外可能导致罚款或其他制裁。看见“风险因素”，了解更多细节。

患者信息规则 。我们的信息管理服务涉及患者诊断 和疾病治疗相关信息的处理，因此受大量政府法规的约束。此外，患者特定 信息的保密性以及此类患者特定记录可能被发布以纳入我们的数据库或用于我们业务的 其他方面的情况受到严格监管。联邦、州和外国政府正在考虑或已经提出或通过 其他立法来管理个人数据（如个人健康信息和个人 财务数据）的拥有、使用和传播，以及此类数据丢失或被盗的安全漏洞通知规则。除其他事项外， 此类其他法律或法规可能要求我们实施其他安全措施和流程，或将未经识别的健康数据或其他数据纳入法律或法规 范围，其中每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些 服务的能力。

特别是，个人健康信息被认为是一种特殊、敏感的个人信息类别，需要受到额外的 强制保护。违反数据保护法规的行为将受到行政处罚、民事罚款和刑事 起诉，包括公司罚款和个人责任。

数据 隐私

患者 健康信息是最敏感的个人信息之一，妥善保护有关个人 医疗保健的信息，防止不当访问、使用和披露，这一点至关重要。真实世界的证据--使我们能够检查实际做法和结果的信息 --对于增加获得护理的机会、改善结果 和降低成本至关重要。    

OneMedNet 使用各种隐私增强技术和保护措施来保护个人隐私，同时生成和分析一定规模的信息 ，以帮助医疗保健利益相关者识别疾病模式并与精确的治疗路径和所需治疗相关联 以获得更好的结果。我们采用各种方法来管理隐私要求，包括：

我们 依靠业界的专业知识来处理去身份数据。我们的能力使我们能够在保持数据效用的同时使数据不可识别，从而在保护隐私的同时仍能推进创新。我们不仅针对我们持有的数据使用识别技术 ，而且还与政策制定者、监管机构和其他人分享我们在这一领域的专业知识，以帮助他们 了解识别方法和实际考虑因素，以避免重新识别风险。我们在全球100多个国家开展业务，其中许多国家的数据保护和隐私法律法规基于类似的核心原则(例如， 公开、问责、安全保障等)。我们将这些原则应用于全球，并加强我们的实践，以满足当地法律、合同义务和其他数据隐私要求。

我们的 合规团队由首席合规官领导，由隐私专业人员和隐私法律专家组成，他们推动我们的战略 并制定和管理我们的政策和标准。合规性团队提供与正确管理所有数据类型相关的主题专业知识 。此外，我们的合规团队与我们的法律、IT、信息安全和其他团队保持联系，以便在技术、合同、产品和其他业务活动中满足隐私要求。

OneMedNet隐私政策(“隐私政策”)是我们的基本隐私政策。它解释了我们如何在适用的情况下收集、持有、使用和披露个人信息，包括我们的人员、消费者、医疗保健专业人员、患者、医学研究对象、临床研究人员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和投资者的信息。

网络安全

我们在整个基础设施中采用了一系列数据安全技术、流程和方法，以保护系统和敏感信息免受未经授权的访问。OneMedNet维护全面的身份和访问管理做法(例如，每个用户的角色和访问权限 ；多因素身份验证、特权用户帐户、单点登录、用户生命周期管理)，并采用各种安全信息和事件管理工具。我们开发、维护和利用全球集成信息安全框架 来指导我们的实践，基于相关的行业框架和法律，包括但不限于美国国家标准协会、GxP、HITRUST、ISO 27000系列、COBIT、GDPR和HIPAA。

框架包括政策、标准、程序、工作说明和文档。信息分为四类 以帮助个人对信息、应用程序和系统应用适当的控制和保障措施。我们的网络安全计划 专注于我们业务的所有领域，包括基于云的环境、数据中心、员工和承包商使用的设备、设施、 网络、应用程序、供应商、灾难恢复/业务连续性以及通过业务流程和工具实现的控制和保障 。我们持续监控威胁和未经授权的访问。

我们 利用外部网络安全专家和供应商的知识和洞察力，并在内部雇用经过认证的专门网络安全人员，例如但不限于CISSP、CISM、CISA、CSSP或其他同等认证，他们利用一系列第三方 工具来保护OneMedNet信息基础设施，并保护系统和信息免受未经授权的访问。非技术保障 在我们的网络安全计划中也发挥着重要作用。我们为员工提供各种培训计划和工具，以便他们能够避免 高风险的做法，并帮助我们迅速识别潜在或实际问题。我们还拥有全球事件响应程序、用于记录事件和问题以进行调查的全球服务工具，以及用于报告已报告问题的道德热线。 由我们的首席合规官领导的合规团队制定和实施我们的战略，并监控系统和设备 的风险和威胁。

监管质量合规性(FDA 21 CFR第11部分)

OneMedNet 提供高质量、未识别、监管级别的成像和临床数据；因此，OneMedNet遵守所有适用的本地和联邦监管质量要求，包括但不限于FDA 21 CFR Part 11。OneMedNet保持严格且持续的 内部质量管理体系，使组织能够为我们的 客户和消费者提供最高质量的合规临床数据。该计划包括：

组织结构

以下是我公司目前的组织结构图：

员工

在企业合并结束前的 ，我们有四名高管：董事首席执行官兼首席执行官保罗·凯西，董事会主席兼首席医疗官于杰弗里博士，总裁亚伦·格林，总裁副财务兼首席财务官丽莎·恩布里，两名高管布拉德·奥弗比和道格·阿伦特，董事市场部负责人德尔·库法尔和18名员工。与之同时代的业务合并结束后，我们额外任命了两名高管，贝蒂·科斯格罗夫担任区副总裁，以及史蒂文 查蒂埃，董事产品管理，数据主管。目前，我们有20名员工。

设施

在业务合并结束之前，公司的执行办公室位于英国弗罗姆商业园区弗洛姆商业园G6单元，邮政编码为BA11 4FN，电话号码为+44 203 833 4000。本公司同意向赞助商的附属公司ARC Group Ltd.支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，我们根据本协议分别产生了60,000美元的费用。完成业务合并后，本公司将不再支付这些月费。

业务合并结束后，我们的总部位于明尼苏达州伊甸园草原，伊甸园，55344，老橡树路6385号，我们的电话号码是(800)9187189，根据经营租赁协议，我们从不相关的第三方那里租赁和占用我们的办公空间，总建筑面积约为67平方英尺。我们认为我们现有的办公空间足以满足我们目前的运营和需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

产品

（1） 本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至12月的约23，572，232股普通股 。 [12]，2023年，不包括根据我们的2022年股权激励计划为 未来发行预留的1，685，881股普通股。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书讨论了投资 我们的证券所适用的风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知的 风险的发生可能会导致您损失您在所提供证券中的全部或部分投资. 我们可能无法成功预防 以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分 投资。

阁下 在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书所载的其他信息，包括我们的历史 财务报表和本招股说明书其他部分所载的相关附注。 这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响，从而可能导致实际结果与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们的普通股和认股权证价值显著 下降。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的 股票价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

一般而言，股票市场经历了显著的价格和交易量波动，这些波动往往与单个公司的经营业绩无关或不成比例 ，特别是在公众持股量较小的公司公开募股之后。 本次发行后，我们的普通股价格可能会出现快速和大幅波动。这些广泛的市场因素可能 严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际或预期的经营业绩和财务状况 或前景，这可能使投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市， 我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法在纳斯达克上市，或者 我们的普通股的流动性市场没有发展或持续，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以保持在其交易所上市。如果由于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所的交易中摘牌，并且我们无法在另一个国家的证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准产生重大影响，包括公司的任何出售。

我们的 创始人、高管、董事和其他主要股东合计实益拥有我们已发行的大部分 股票。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对都有重大影响，而且很可能会继续产生重大影响。这些股东的集中投票权 可能会推迟或阻止对公司的收购或另一项重大公司交易。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何当前预期的 目的。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。 我们的管理层可能不会以最终增加对我们证券的任何投资的价值或提高股东价值的方式使用此次发行的现金。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前， 我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能会 无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们普通股的价格下跌，因此， 可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务、获取更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是随着公司证券的市场价格下跌而对其提起的。2020年，22%的证券集体诉讼立案 针对卫生技术和服务部门的被告，占新立案的22%。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的 业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠您的普通股价格升值来 您的投资回报。

到目前为止，我们 没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

由于公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即感受到显著的稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，则您为您的普通股支付的价格将高于我们现有股东按每股支付的股份金额 。因此，与您购买股票的价格相比，您的每股有形账面净值将立即大幅稀释。我们预计，此次发行对购买我们普通股的新投资者的摊薄幅度为每股_美元。此外，您将体验到我们的股票在行使任何认股权证或行使任何股票激励计划下的股票期权时发行的程度的进一步稀释。有关您在本次发行完成后将如何稀释您在我们股票中的投资价值的更完整说明，请参阅 《稀释》 。

未来 由我们或我们的现有股东出售大量普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的股份或可转换为或可交换或可行使的普通股、我们现有股东持有的股份或行使我们已发行的认股权或认股权证的股份，或市场认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，或使 我们难以筹集额外资本。

本次发行中发行的预融资权证或认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 不会发展市场。此外，我们不打算申请将预融资权证或认股权证在任何证券交易所或 国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克资本市场。如果没有活跃的市场，预先出资的权证和权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证和认股权证的持有人 在行使该等认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在预筹资权证或认股权证的持有人在行使该等认股权证后取得本公司普通股股份前，该等认股权证或认股权证的持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使预筹资金的认股权证或认股权证时，持有人将只有权行使普通股股东的权利，涉及的事项记录 日期在行使日期之后。

作为一家上市公司，我们 将增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划 和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们将产生巨额的法律、会计、 和其他我们以前没有发生的费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种 要求，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划 。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动 更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。根据《萨班斯法案》第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份由我们的高级管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了为最终遵守第404条做准备，一旦我们不再具备作为新兴成长型公司的资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续 适当改进控制程序的步骤，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但仍存在风险，即我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的， 符合第404条的要求。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《快速启动我们的企业创业法案》(以下简称《就业法案》)中定义的“新兴成长型公司”。 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞 付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(br}(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此可能与其他非新兴成长型公司的上市公司遵守相同的新或修订的会计准则。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更加波动。

反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款以及特拉华州法律的条款可能会破坏收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟 或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人的 批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的修订和重述的公司注册证书经修订后，指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家论坛：

但条件是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏管辖权而驳回上述任何诉讼时，才可向特拉华州的另一家州法院提起任何此类诉讼。

专属法院条款仅限于法律允许的范围，不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、经修订的1933年《证券法》(《证券法》)提出的索赔， 也不适用于规定了专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。

经修订并重新签署的《公司注册证书》规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本条款。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的第二份修订和重述的公司注册证书 规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类法院条款的选择在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。 在这种情况下，我们预计将大力主张我们第二份修订和重述的公司注册证书的独家法院条款的有效性和可执行性。

虽然 我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用 ，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的注册证书 中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致，但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。

我们的业务风险

我们 有运营亏损的历史，未来可能永远不会实现盈利.

自成立以来，我们 经历了大量经常性运营亏损和来自运营活动的负现金流。例如，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为280万美元、290万美元和660万美元。 截至2022年12月31日，我们累计亏损约3190万美元。

我们 预计我们的服务在开发、营销、销售和交付方面将继续蒙受重大损失。如果我们的收入没有增长，或者如果我们失去了现有客户，我们预计在可预见的未来，我们的运营将继续亏损。因为 与我们的成像真实世界数据(“iRWD”)的开发、营销、销售和交付相关的众多风险和不确定性^TM“)服务，我们未来的亏损可能会比预期更大，而且可能永远不会盈利。此外， 我们可能无法将iRWD成功商业化的风险很大^TM服务，这将使我们不太可能实现盈利。

OneMedNet 相信，它已经证明了其在临床成像和RWD管理方面的质量和响应能力，因为它成功地建立了 全美最大的成像中心网络(由医院、成像中心和诊所组成)，覆盖了 迄今超过1500万名患者。在全球方面，OneMedNet与世界各地的医院和生命科学公司合作，包括爱尔兰、英国、加纳、丹麦和韩国，而且还在不断增长。我们基于对我们在美国和全球的竞争对手的了解而做出这些声明。然而，如果我们失去与成像中心网络的这些关系或失去我们的客户 或我们的竞争对手的技术超过我们，我们的竞争对手可能会在国内外获得更大的市场份额，这可能会降低我们的增长和利润，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

两个重要客户分别占我们2020年、2021年和2022年收入的31%、28%和53%，预计将继续占我们2023年预测收入的很大比例。

Change Healthcare和Siemens Medical Solutions USA在2022年和2021年分别占我们总收入的53%和28%。Change 医疗保健和成像有限责任公司在2020年的总收入占我们总收入的31%。Change Healthcare预计将继续占我们2023年预测收入的很大一部分。如果我们不能保持和发展我们与Change Healthcare的关系，我们 可能会损失2023年的很大一部分收入，这将对我们的运营结果和业务产生实质性的不利影响。

Change Healthcare和OneMedNet有七年的合作关系，我们预计这种合作关系将继续并不断增长。此关系的潜在增长 可能涉及多条途径。第一，Change Healthcare继续作为OneMedNet的重要客户和合作伙伴 ，Change Healthcare每年3月自动续签合同。第二个涉及OneMedNet三年前在爱尔兰进行的销售，并于2020年开始实施，OneMedNet已在所有46家公立医院和24家私立医院成功安装了其专有的BEAM图像交换技术。因此，整个爱尔兰都在使用OneMedNet的BEAM图像交换技术。预计这种关系将持续很长一段时间。 预计在爱尔兰通过这种关系获得的订阅收入至少在未来四年内每年可产生约100万美元。OneMedNet认为，BEAM的收入在未来四年将继续持平，但客户增加图像数量和经通胀调整后的销量增加除外。

西门子医疗解决方案美国公司及其附属实体自2021年起成为OneMedNet的新客户(统称为西门子)。2022年，OneMedNet与西门子的合同收入是2021年与西门子合同收入的两倍多。OneMedNet 对继续维护该客户的合同持乐观态度，并有可能在2023年进一步发展，但无法保证 这一结果。如果OneMedNet失去一个或多个重要客户，其收入可能会大幅下降。此外，根据续签现有协议或签订其他OneMedNet产品的新协议的时间以及本委托书/招股说明书中讨论的其他不可预见的风险和变量，来自重要客户的收入可能会因时期而异。 失去一个或多个OneMedNet的重要客户可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们 相信西门子将继续在众多疗法、疾病和障碍方面要求最高质量的成像服务。 西门子医疗保健公司对成像研究有很大的需求，以创建人工智能驱动的算法来提高诊断的精确度和准确性。OneMedNet已被要求在不久的将来向西门子提供大量针对疾病的研究，包括：胸部 射线照相-4,000+研究；脑MRI-400研究；骨盆MR成像-500研究；培训数据CR-200,000研究等。我们预计订单的数量和规模将增长，以推动西门子积极的增长战略，但 不能保证这种增长。如果不能继续我们与Change Healthcare和西门子的关系，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们与这些 公司的历史关系作为我们未来业绩的指标。

我们 在管理我们尝试的业务增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生负面影响。

随着我们扩展、营销、销售和交付我们的服务产品，我们预计我们将需要增加我们的服务开发、销售 以及营销和管理人员。这种演变可能会影响我们的战略重点以及我们对资源的部署和分配。

我们能否有效地管理我们的运营和增长取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法高效或及时地实施管理和运营改进，并可能发现现有系统和控制中的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法 执行我们的业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

我们 未来可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的 损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或失去关键员工 。

此外，为了继续履行我们作为澳大利亚和美国上市公司的义务，并支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和 系统可能不足以支持未来的增长。如果我们不能成功地管理我们的增长和运营增加的复杂性 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们最近的增长率可能是不可持续的，或预示着未来的增长。

按美元绝对值计算，我们的历史收入非常低。虽然从2020年到2022年，我们的收入在百分比的基础上大幅增长，但这种增长率可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长率。我们相信，我们持续的收入增长，以及我们实现盈利的能力，将取决于我们应对本委托书/招股说明书中其他地方描述的挑战、风险和困难的能力等因素。我们不能保证我们将能够成功地 管理我们未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和实现盈利产生不利影响。如果我们的收入不能持续增长或利润率不能提高，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

我们 可能无法成功执行我们的业务目标和增长战略，也无法维持我们的增长，因此，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的高度复杂性要求我们有效地执行和管理我们的业务目标和增长战略， 例如在美国和国际上扩大我们服务的营销和商业化，增加新客户，以及提高我们的服务交付能力。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括但不限于：

对于 我们无法按照预期执行增长战略的程度，这可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。

真实数据和真实世界证据业务市场继续发展，竞争激烈，我们可能无法在该行业中与 竞争，或在当前和未来的合作伙伴以及 客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们参与竞争的真实世界数据和真实世界证据业务市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们 一直专注于其在临床成像创新解决方案方面的专业知识，该解决方案连接了医疗保健提供者和患者， 满足了生命科学的关键需求。我们提供对临床图像和相关背景患者记录的直接访问。 OneMedNet证明了成像监管级别真实世界数据(IRWD)的商业和监管可行性^TM“)， 一个前景看好的新兴市场，与OneMedNet的生命科学合作伙伴的案例选择协议完全匹配。OneMedNet具有 快速搜索和广泛管理来自联合医疗机构组的多层数据的即时能力，并提供对经过管理的医疗图像的快速访问，这证明了成像RWD的商业和监管可行性，并覆盖了成像RWD的完整价值链，并得到越来越多的联合提供商网络的验证。然而，真实世界的数据和真实世界的证据已经越来越多地被采用，我们当前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能 也能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可以 更多地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系 ，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。

竞争对手在改进真实世界数据和真实世界证据管理方面的进展 可能会对我们业务的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术或工艺具有卓越的运营或价格性能， 我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的真实世界数据和真实世界证据产品能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的真实世界数据和真实世界证据产品的预期好处 ，我们的业务将受到损害。

我们 必须继续投入资源开发我们的真实世界数据和真实世界证据技术，以建立具有竞争力的 地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户 接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发并将我们的真实世界数据和真实世界证据推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的真实世界数据和真实世界证据过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们 依赖于我们的高级管理层和关键员工的人才和持续努力。我们管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营结果。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求 我们继续吸引、激励和留住更多合格人员。对这类人员的竞争非常激烈， 我们可能无法成功吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的人员。 不能保证我们现有的管理团队或管理团队的任何新成员都能够成功执行我们的业务和运营战略。

我们的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

本招股说明书中其他地方显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计。 实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

这些或其他因素中的任何一个因素的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难.我们无法向您保证任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响 。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动 、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对iRWD的需求产生负面影响^TM并可能对我们在需要时及时、按可接受的条款或根本不受欢迎地筹集资金的能力产生负面影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们在公司成立后的任何时间经历了所有权变更，则我们利用现有NOL和其他税收 属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，我们股权的业务合并和未来变更可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制我们 使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用这些或我们的 更改前NOL结转和其他纳税属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这 可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，为应对某些司法管辖区增加额外收入的需要而进行的法律或法规变更 以帮助应对不可预见的原因造成的财政影响，包括暂停使用具有追溯效力的净营业亏损或税收抵免，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵销未来的所得税负债 。

我们 面临许多风险和运营风险，这些风险和风险可能会中断我们的业务，其中一些可能不在保险范围内或完全在保险范围内。

我们的运营面临许多风险和业务固有的运营风险，包括：(A)一般业务风险；(B)保修责任；(C)火灾、洪水和其他自然灾害导致的对第三方(例如，我们的供应商)、我们的基础设施或财产的损害 、停电、电信故障、恐怖袭击、骚乱、网络攻击、公共卫生危机，如当前的 新冠肺炎疫情(和其他未来的流行病或流行病)、人为错误和类似事件。由于新冠肺炎爆发或类似的流行病，我们已经并可能在未来经历中断，这可能会严重影响我们的业务和我们 客户的业务。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类危险或操作风险相关的责任。例如，我们目前不 维持网络安全保险，我们的保险提供商可能会认为，在目前情况下，我们的承保范围不包括与新冠肺炎疫情相关的业务中断。此外，我们未来可能无法以我们认为合理且在商业上合理的费率 维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大未投保索赔或索赔超出我们维持的保险限额 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的上市公司的过渡 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这 将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 。制定和实施我们实现美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这 将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们 将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而传统的OneMedNet Corporation 不是作为一家私人公司产生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将公布的规则和条例，PCAOB和证券交易所， 要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本 并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。 此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些 要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利的 影响。购买董事和高管责任保险的成本也可能更高。 与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求 我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降 。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的不利建议，或提供了关于我们竞争对手的更有利的 相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能 报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们普通股所有权、本次发行以及我们的公司注册证书和章程条款有关的风险

我们的普通股一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。

我们普通股的 交易价格可能会出现极端波动。我们无法预测普通股 交易价格未来波动的幅度。我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本招股说明书和我们不时提交给SEC的定期报告中列出的风险因素 中描述的事件，以及我们的经营 结果、财务状况和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能对您在我们证券中的 投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在我们证券的市场价格出现一定时间的波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。我们已经经历了， ，在波动期之后，未来可能会经历更多的诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

本次发行后，我们普通股的大量股票在公开市场上出售，或者认为此类出售可能会发生，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。基于截至12月份我们股本的流通股总数[*]， 2023，我们将有大约[*]本次发行完成后发行的普通股。本次发行中出售的普通股的所有股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记，但我们的大多数管道投资者持有的任何股票除外。

就合并协议拟进行的交易(“交易”)而言，本公司证券的若干持有人订立禁售协议，据此同意转让其普通股的若干限制。

PIPE投资者有权要求我们登记PIPE票据及其所拥有的PIPE认股权证的股票，以便在美国公开出售，并提交本委托书/招股说明书，以登记这些股票。待适用的 行权期及上述锁定协议届满后，因行使管道票据及管道认股权证而发行的股份将可于美国公开市场即时转售。见标题为“”的部分有资格未来出售的股票 “以获取更多信息。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括提供足够的资金来扩大我们的客户基础，并用于营运资金和一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。由于将决定我们使用此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些 资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或 损失价值的方式投资这些收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的业务模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 预计将继续维持可观的运营费用，但不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券 或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源、持续成本、任何 计划外或加速的重大支出和新的战略投资。我们不能确定是否会以有吸引力的条款 在需要时获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们 在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售其股票，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“ONMD”和“ONMDW”。 如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。 如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

与我们的认股权证相关的风险

我们 可能会在对认股权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的认股权证。

我们的 公开认股权证目前可按每股11.50美元的价格行使普通股一股。我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格 在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果我们可以赎回 认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人 因其他原因无法行使认股权证。

赎回未到期认股权证 可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证并支付行使价，而此时 他们这样做可能对他们不利，(Ii)当他们希望 持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司均不可赎回 。

使用收益的

我们 估计，在此次发行中，我们发行和出售普通股的净收益约为#美元[*] 基于假设的公开发行价为$[*]每股及附随认股权证，即本公司普通股于2023年12月_在纳斯达克资本市场的收市价，扣除本公司估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售费用后的收市价 。

上述讨论假设不会出售预融资权证，如果出售，将减少我们 在一对一基础上提供的普通股数量。

我们 打算将此次发行的净收益用于(I)销售和营销、(Ii)运营成本、(Iii)产品开发、(Iv) 生产扩张和(V)营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来 许可、收购或投资于补充业务或产品，但我们目前没有承诺或义务这样做。

A $[*]假设公开发行价增加或减少$[*]每股将增加或减少此次发行的净收益 约$[*]百万股，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股份数目保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后保持不变。

如本招股说明书封面所述，本公司发行的股份数目每增加(减少)_万股，则假设假设公开发售的每股价格不变，扣除估计承销折扣及佣金后，本次发售的净收益将增加(减少)约_。

我们不会从PIPE投资者(作为出售证券持有人)根据本招股说明书(“PIPE证券”)出售我们的证券中获得任何收益。 我们将获得总计约$957,450从所有管道权证全部行使，假设全部管道权证全部行使现金。我们预计将行使管道认股权证所得的净收益(如有)用于一般公司用途。

根据我们目前的计划、财务状况和业务状况，此次发行的净收益和我们现有现金的预期用途代表了我们的意图。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发和商业化工作的进展 我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行的净收益和我们现有现金的广泛自由裁量权。

在我们的正常业务过程中，我们希望不时评估对补充产品、技术或业务的收购或投资，我们可以将此次发行的净收益的一部分用于此类活动。我们目前没有关于任何潜在收购、投资或许可的任何协议、安排或承诺。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为14,738,338美元，或普通股每股0.87美元，基于16,858,811 2023年11月29日发行的普通股。

对于 行使股票期权或认股权证的程度，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权，或者我们未来增发 普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们提供的证券说明

普通股 股票

本招股说明书“股本说明”一节对本公司普通股的 说明并入本招股说明书，以供参考。

认股权证

将军 -以下是我们提供的认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明 在所有方面均受认股权证形式所载规定的约束，其形式将作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。

持续时间 和行权价格-在此发售的认股权证的行使价为$。[*]每股。认股权证将可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行日期的五年纪念日或之前的任何时间行使。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行使时可发行的普通股的行权价格和数量将进行适当调整 。授权书将仅以经认证的形式颁发 。

可操纵性 -认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人的认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或9.99%，由持有人选择)的已发行普通股，但在持有人通知我们后，持有人可在行使认股权证后立即减少或增加已发行普通股的所有权限制，最高可达已发行普通股股数的9.99%。由于该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的， 但该限制的任何增加将在通知吾等后61天内生效。

无现金 练习-如果持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则 持有人可选择根据认股权证所载的公式收取(全部或部分)行使认股权证时所决定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

另类 无现金锻炼-在承销协议签订之日起三十(30)日或之后，普通权证持有人也可发出通知并选择“非现金行使”，据此他们将获得相当于(X)现金行使后可发行的普通股股份总数的总和 和(Y)的乘积。[*].

可转让性 -在将权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可自行选择转让权证。

零碎的 股-认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量 将由我们选择向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整 ，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场-任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利-除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，在认股权证持有人行使其认股权证前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本 交易-如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得相同种类和金额的证券。现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将会收到。如本公司董事会批准控制权变更(如每份普通权证所界定)，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证，以换取普通权证于完成控制权变更当日未行使部分的Black-Scholes价值(定义见各普通权证)的现金。如果发生未经本公司董事会批准的控制权变更，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证，赎回控制权变更时支付的代价，金额为普通权证未行使部分在控制权变更完成之日的布莱克-斯科尔斯价值。

豁免 和修正案-未经权证持有人书面同意，不得修改或放弃权证条款。

预付资金 认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的全部限制，其形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

持续时间 和行权价格-在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预筹资权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至预筹资助权证全部行使为止。 如果发生股息、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将受到适当调整。

可操纵性 -每份预付资金认股权证均可于发行日期后的任何时间以现金或无现金方式行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。预筹资权证将可全部或部分行使，方法是向本公司递交一份完整的行使指示表格，并遵守预筹资权证所载的行使要求 。行使价的支付可以现金或无现金行权的方式进行，在这种情况下，持有人将在行权时收到根据预先出资认股权证所载公式确定的普通股净股数。

无现金 练习-在持有人行使其预筹资认股权证时，持有人可选择在行使预筹资认股权证时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金支付。

练习 限制-一般而言，如持有人(连同其付款方(定义见预筹资权证)在持有人的选择下实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股数目，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比 所有权是根据预筹资权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是该限制的任何增加直到持有人向我们发出通知后61天才生效，并且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

可转让性 -在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预付资助权证连同适当的转让文书交回吾等后由持有人自行选择转让。

零碎的 股-在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将选择将发行的普通股数量 向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金 调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场-在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预融资权证都没有交易市场。

权利 作为股东-除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

有资格在未来出售的股票

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“ONMD”。未来在公开市场上大量出售我们的普通股可能会不时对市场价格产生不利影响，管道投资者拥有的股票未来的分配也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售限售股

截至2023年9月30日，我们已发行和已发行的普通股等价物约为16,858,811股，不包括为交换可转换票据而授予的 股票，并根据与董事和员工的股权奖励安排。在这些股份中，在 分销中收到的我们普通股的所有股份，以及根据本招股说明书出售的所有股份，均可根据证券法自由转让，不受证券法的限制，除非由我们的“关联公司”购买，因为该术语在证券法第144条中定义。

规则 144

一般而言，根据现行的第144条规则，就证券法而言，在出售前90天内的任何时间，任何人士(或其股份合计的人士)不被视为或曾经是我们的联营公司之一，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括任何联营公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权 出售该等股份而无需登记，但须遵守规则144的公开资料要求。如果该人 实益拥有拟出售的股份至少一年，包括并非关联公司的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人，如已达到实益拥有我们普通股“限制性股份”的六个月持有期，有权在 任何三个月期间内出售数量不超过以下较大者的股份：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。出售这些股票，或认为将进行出售，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为将有更多的股票供应 可在公开市场出售，或将被视为可在公开市场出售。

S-8表格中的注册声明

在不久的将来，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明，注册总额为[*] 我们已经并将向我们的员工和某些其他符合资格的个人颁发的普通股基础股权奖励，以及这些普通股的转售 。S-8表格自备案之日起生效，如此登记的普通股在发行时将可以自由流通。

注册 权利

我们 已与PIPE投资者签订了股东和登记权利协议。本招股说明书是根据股东和注册权协议提交的注册说明书的一部分。我们没有任何其他合同义务登记我们的普通股。

承销

我们 已与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“代表”) 作为以下指定承销商的代表，就我们的普通股和认股权证的发行达成承销协议。在符合吾等与代表之间的承销协议条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣，购买下表中其名称旁边所列普通股及认股权证的股份数目：

承销商承诺购买我们提供的所有证券。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到 高级人员证书及法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发售上述证券，但须事先出售、发行及接受、须经其法律顾问批准的法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

代表已告知承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发行价及附随认股权证，直接向公众发售普通股股份(及预筹资认股权证)及附随认股权证。

公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们将从承销商那里获得的收益 。承销商出售给证券交易商的任何股份和附随认股权证将以公开发行价减去不超过每股_美元的优惠出售。

下表汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益：

我们 已同意偿还代表与此次发行有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于：(A)与我们的高级管理人员、董事和实体的FINRA背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过5,000美元；(B)承销商法律顾问的费用和开支不超过 $45,000；(D)与蓝天提交通知有关的大约25,000美元的费用；(E)10,000美元的数据服务和通信费用；(F)代表的实际“路演”费用中至多5,000美元；和(G)至多[$30,000]代表的做市和交易，以及结算公司为此次发行支付的结算费用。

我们 预计，不包括承销折扣和佣金在内，我们应支付的发行总费用约为 $[*].

可自由选择 帐目

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定 协议

未经代表事先书面同意，我们 将不会自签署承销协议之日起持续 自该日期起计的3个月内(“禁售期”)，(A)要约、质押、出售、出售任何期权 或购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接地，本公司股本的任何股份或可转换为或可行使的任何证券或可交换为本公司股本股份的任何证券；(B)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本的股份的证券有关的登记声明；(C)完成吾等债务证券的任何发售，但与传统银行订立信贷额度或 (D)订立任何互换或其他安排，将持有吾等股本的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付吾等股本的股份或该等其他证券，均属例外。

我们的高管和董事已根据《锁定》协议同意，未经代表事先书面同意，不得直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份(或进入旨在或可能导致任何人在未来任何 时间转让或处置)我们普通股的任何交易或装置，达成任何全部或部分转让给另一人的掉期或其他衍生品交易，持有我们普通股的任何经济利益或风险，提出任何要求或行使任何权利，或导致提交一份关于登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或我们任何其他证券的普通股或证券的登记声明，包括对其进行的任何修订，或公开 披露自本招股说明书之日起六个月内，除惯例例外外，打算进行任何前述工作的意图。代表可在禁售期终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券；但除有限的例外情况外，代表必须在解除或放弃或任何锁定协议前至少三个营业日 通知我们即将进行的解除或放弃，而我们将被要求在解除或放弃前至少两个营业日通过主要新闻服务机构宣布即将进行的解除或放弃。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并为承销商可能被要求为这些债务支付的款项提供 。

价格稳定、空头头寸和惩罚投标

在 本招股说明书提供的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购我们的普通股的能力 。作为这些规则的例外，承销商可以从事根据《交易法》规定的规则M进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以根据M规则从事超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性出价。

稳定， 覆盖交易和惩罚性投标的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者 防止或推迟我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能高于 公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果这些交易中的任何一项开始， 可随时终止，恕不另行通知。另请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的“分销计划”。

电子产品 分布

此电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商维护的其他在线服务或由其附属公司 提供。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

除电子或印刷形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

特定的 两性关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，该代表及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行和其他商业交易 。代表已收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

提供美国境外的限制 州政府

除美国外，尚未采取任何行动允许我们的普通股在需要为此采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。不得直接或间接发行或出售本招股说明书所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该国或司法管辖区的适用规则和 规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己 ，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免 合法提供证券的人提出。行动，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅提供给上文第(I)款所述的人，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，在实质内容 中说明，接受本要约即表示受要约人即为上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则受要约人同意不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。招股书。

加拿大

普通股股票只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，且允许 客户购买，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

中国

本文件中的信息不构成以出售或认购方式公开发售Republic of China(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

法国

本文件并非在《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financer)和第 211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情况下分发。根据法国S金融家监管总局(“金融监管机构”)的规定。这些证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2条和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条的规定，此类要约、销售和分销已经并只能在法国向(I)合格投资者(合格投资者S) 代表其自己行事；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2条和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1的定义和规定，有限数量的非合格投资者。

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

洪 金刚

本文件内的资料或任何其他与要约有关的资料均未送交香港公司注册处登记，其内容亦未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件不构成对香港公众购买证券的要约或邀请 。因此，除非香港证券法律准许，否则任何人士不得为发行目的而发行或管有本文件或与证券有关的任何广告、邀请或文件，不论该等证券是针对香港或其他地方的 ，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的 ，但与拟只出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”(定义见《证券及期货条例》)的证券除外。香港法律(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的附属法例) 或在不会导致本文件成为香港公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所界定的“招股章程”的情况下。香港法例第32条)(“公司条例”)，或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众作出要约或邀请。证券的要约 是由本公司或代表本公司向其交付本文件的个人，证券的认购 仅接受此人的认购。

收到本文件副本的任何人不得在香港发布、分发或分发本文件，也不得将本文件副本 分发给任何其他人。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。任何文件不得分发、发布或复制(全部或部分)，不得由香港任何其他人士或向任何其他人士披露，或向任何提出向其出售证券会违反《公司条例》或《证券及期货条例》的人士披露。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也未向任何爱尔兰监管机构 备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的背景下准备的， 《爱尔兰招股说明书2005年(指令2003/71/EC)条例》(《招股说明书条例》)。 这些证券没有被发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接地提供、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ；也未对招股说明书中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见 。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会(Comissione)根据意大利证券法授权发行，因此，不得在意大利境内分发与证券有关的发售材料，也不得在意大利境内以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券，但下列情况除外：

在意大利进行的任何 后续证券分销必须符合第58号法令和第11971号法规（经修订）规定的公开发行和招股说明书要求规则 ，除非适用这些规则的例外情况。未能遵守 此类规则可能导致此类证券的销售被宣布无效，转让 证券的实体应对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(下称“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例)，该等证券并未、亦不会根据经修订的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本文件并非按照《葡萄牙证券法》第109条的规定，在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valors mobiliários) 。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissão Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接将其分发给葡萄牙公众。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被视为不需要招股说明书的情况外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)(韩德尔医学Fansiella仪器)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(如《金融工具交易法》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将本文件或其中包含的信息分发给任何其他投资者人。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局(FINMA)备案，也不会对证券的发行进行监管。本文件仅限收件人个人使用，不适用于在瑞士。

阿拉伯联合航空公司阿联酋航空公司

本文件或证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。

美联航 王国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批，也未就证券发布招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)，也没有打算就该等证券发布招股说明书。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布， 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券， 除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容披露给美国的任何其他人。王国。

任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或导致传达。

在联合王国，本文档仅分发给(I)在与《2000年金融服务和市场法案2005(金融 推广)令》第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议 将仅与相关人员进行。任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容 。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

美国联邦所得税和遗产税的某些后果

致 非美国持有者

以下是截至此日期购买、拥有和处置我们的普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国 持有人(定义如下)作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，且就美国联邦所得税而言，不属于下列任何一项：

本摘要基于本准则的规定，以及截至本准则之日的规章、裁决和司法裁决。这些权限 可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与下面概述的结果不同 。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地 或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控制的外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则 不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素 。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

分红

如果我们就普通股 进行现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)的分配，则就美国联邦所得税而言，这种分配一般将被视为股息，但从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，这是根据美国联邦所得税原则确定的。分配的任何部分 如果超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为免税资本回报，导致 非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过我们普通股中非美国持有者的调整后计税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益 (其纳税处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。

支付给非美国持有者的股息 一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，在满足某些认证和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的股息 (如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不需缴纳预扣税。 相反，此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

如果非美国持有者希望获得适用条约利率的利益，并希望避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 表格)，证明该持有者不是守则所定义的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关证明要求 。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，即 是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何 扣缴金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的非美国持有者将就出售或其他 处置所得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国 持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能 需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能 被美国来源资本损失抵消。

一般而言，如果 公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益和 用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则 公司是“美国不动产控股公司”（所有这些都是为了美国联邦所得税的目的而确定的）。我们相信，我们不会也不期望 成为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在去世时持有的普通 股票将计入该持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦 遗产税。

信息 报告和备份扣缴

支付给非美国持有人的分配 以及与此类分配相关的任何预扣税金额通常将报告给IRS。 根据适用的所得税协定的规定，还可以向非美国持有人居住的国家/地区的税务机关 提供报告此类分配和任何预扣税的信息申报表副本。

如果 非美国持有人根据伪证罪证明其为非美国持有人（且付款人实际上不知道或没有理由知道该持有人是《守则》中定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免，则该持有人将不受收到股息的备用预扣的约束。

信息 报告和备用预扣税（视情况而定）将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股 出售或其他处置的收益，除非受益 所有人根据伪证罪证明其为非美国持有人（且付款人实际上不知道或没有理由知道 受益所有人是《法典》规定的美国人），或受益所有人以其他方式确立豁免。

备份 预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免 。

额外的 扣缴要求

根据守则第1471至1474节(这类章节通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)“外国金融机构”(如守则中明确定义的)的任何股息，而该“外国金融机构”没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA， 或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协议)，避免扣留；或(Ii)“非金融外国实体”(如守则中明确定义的)，没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息 既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-股息”项下讨论的预扣税， 根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类预扣税。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

分销计划

出售股东(I.e.，管道投资者)在本招股说明书中确定可能会不时提供我们的普通股。我们根据股东的条款和我们与出售股票的股东之间的登记权协议登记此类股份。我们将不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而，登记本招股说明书涵盖的普通股并不意味着这些普通股一定会 发售或出售。

出售股票的股东及其继承人，包括其受让人，可以直接或通过承销商、经纪交易商或代理人将本公司普通股的全部或部分股票出售给购买者，购买者可以从出售股票的股东或购买者那里获得折扣、优惠或 佣金形式的补偿。有关任何特定承销商、经纪交易商或代理的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。

我们普通股的股票可以在任何国家证券交易所或报价服务上的一次或多次交易中出售， 股票可以在出售时在其上上市或报价，在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中出售，在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现，其中 可能涉及交叉交易或阻止交易。此外，出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。出售股份的股东可以 使用下列任何一种或者多种方式出售股份：

出售股票的股东可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行我们的普通股，也可以 通过不设承销团的承销商向公众发行我们的普通股。如果承销商用于出售我们的普通股，承销商将 为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售普通股，包括以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格进行谈判交易。承销商以折扣、特许权或佣金的形式，以折扣、特许权或佣金的形式，从出售普通股的股东那里获得补偿，承销商可作为其代理人。承销商可以向或通过交易商出售普通股，交易商 可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。这种补偿可能超过惯常折扣、优惠或佣金。

如果承销商被用于出售我们的普通股，在法律要求的范围内，承销商的名称将在承销商出售该等证券时使用的招股说明书或招股说明书附录中列明。此外，出售股东可以 聘请与我们或出售股东有实质性关系的承销商。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质，并注明承销商名称。

如果 承销商用于出售我们的普通股，除非招股说明书或招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受惯例的 先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

如果 承销商被用于出售我们的普通股，承销商可能会通知我们，他们可能会 从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或延缓普通股在此次发行过程中的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开 市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

交易法下M规则的反操纵规则可适用于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售我们普通股的股份，以及出售股东的活动。此外，我们将向销售股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内，规则M还可限制从事普通股分销的任何人就普通股从事做市活动的能力。所有上述 都可能影响普通股的可销售性以及任何个人或实体在普通股方面从事做市活动的能力。

此外，根据证券法第144条或S规则或证券法第4(1)条或证券法第4(1)条有资格出售的任何证券均可根据此类规则出售，而不是根据本招股说明书或招股说明书附录。

出售股票的股东可以与经纪-交易商进行套期保值交易，经纪-交易商在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们普通股的股票。出售股票的股东也可以卖空股票并交付普通股以平仓，或将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售 股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付 本招股章程及任何适用招股章程副刊所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及任何适用招股章程副刊转售股份。出售股东亦可在其他 情况下转让及捐赠股份，在此情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将为本招股说明书及任何适用招股说明书副刊的 目的的出售实益拥有人。

出售我们普通股股票给出售股东的总收益将是股票的买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。

在 发售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的我们的普通股时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪交易商可能被视为证券法第2(A)(11)节中与此类销售相关的 含义的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿 可被视为承销折扣和佣金。属于证券法第2(A)(11)节所指的“承销商” 的出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能承担某些法定和监管责任，包括根据证券法第11、12和 17条以及根据交易法第10b-5条规定的责任。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们普通股的股票必须在这些司法管辖区内出售。 只能通过注册或许可的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票在适用的州已注册或符合出售资格，或获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股 ，招股说明书是其中的一部分。

在进行特定股票发售时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出 出售股东的名称、出售股东提供的股份总额和发售条款， 在需要的范围内包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的名称，(2)任何折扣、佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及(3)允许或实现的任何折扣、佣金或优惠 支付给经纪交易商。

根据 PIPE注册权协议，我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的某些责任。代理和承销商将有权获得我们和销售股东 对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能被要求为此支付的款项的分担。

代理商和承销商及其各自的关联公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

合法的 事务

我们在此次发行中提供的普通股(或预筹资权证)和配套认股权证的发行 的有效性将由华盛顿特区里蒙公司代为传递给我们。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(华盛顿特区)已就与此次发行相关的某些法律问题担任承销商的法律顾问。

专家

OneMedNet Corporation 财务报表(FKA截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年12月31日止各年度(本招股说明书为本招股说明书的一部分)及 是否已根据独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC的报告被纳入本注册说明书内，该报告在本注册说明书中以审计及会计专家的身份在本注册说明书的授权下于其他地方出现 。

法律程序

在业务过程中，我们可能会不时卷入寻求金钱损害赔偿和其他救济的各种法律程序。 无法确定此类索赔的最终责任金额(如果有)。截至本报告日期，本公司管理层并无认为会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律索偿 目前尚待处理或据我们所知，并无针对本公司或本公司任何高级职员或董事的法律索偿 ，或针对本公司的任何财产提出的索赔。

未经审计 形式简明合并资产负债表
截至2023年6月30日
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