附录 10.6
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2023年3月31日
亨利·利维
[地址已编辑]
亲爱的亨利：
恭喜！我很高兴为你提供一个代表 Clarivate 的职位。我们很高兴您加入该组织，并期待您的接受。
以下是您的报价条款，自开始之日起生效。这封信列出了您在Clarivate工作的初始条款和条件。如果您在入职日期之后的任何时候与Clarivate签订了雇佣协议，则该雇佣协议将明确取代并全部取代本信函。
开始日期：2023 年 5 月 1 日左右
职位和头衔：自您开始工作之日起，您的头衔将为执行副总裁，分部运营头衔为生命科学与医疗保健总裁
在这个职位上，你将成为Clarivate的执行官，详情见下文。
经理：Clarivate首席执行官乔纳森·吉尔
主要地点： 宾夕法尼亚州费城
每年
补偿：		除适用的扣除和预扣外，您将有资格获得以下扣除额和预扣额：
•600,000美元的基本工资（根据公司薪资惯例支付）
•参与我们的年度激励计划（AIP），目标奖励最高为基本工资的100％。AIP付款将受计划文件的条款和条件的约束，包括根据业务和个人表现修改实际AIP付款。在2023年计划年度，将计算2023年1月1日至12月31日期间的合格收入。


•根据授予时董事会人力资源和薪酬委员会（HRCC）批准的奖励设计和级别参与年度股权计划。授予您的任何股份单位都将受2019年Clarivate激励奖励计划（或其后续计划）（“计划”）的条款和条件以及授予协议的约束，授予协议将在任何拨款获得批准后在行政上尽快提供给您。根据业务条件，公司可能会不时修改年度股权计划中提供的资格和股权类型。2023年，您的年度股权补助将包括限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PSU）的奖励，总授予日价值为2,000,000美元。该价值的50％将在2024年、2025年和2026年3月1日的三年内按比例归属于的限制性股票单位；50％将属于将于2026年3月根据相关工厂文件和/或公司业绩条款归属的PSU 与高级管理层其他成员相关的补助协议。2023年，这笔年度股权补助将在您开始之日起的十五 (15) 天内发放。
登录
股权奖金：		在开始日期后的十五 (15) 天内，您将获得一次性的 RSU 奖励，总授予日期价值为 2,000,000 美元（“登录奖励”）。签到奖励将在三年内按如下方式发放：入学日期的第一周年和第二周年分别获得 40% 的奖励，入学日期三周年的 20%。授予您的任何股份单位，包括Sign-On Award，都将受本计划和相关授予协议的条款和条件的约束，这些条款和条件将在授予日期之后在行政上尽快提供给您。为避免疑问，如上所述，您的登录奖励将是年度薪酬组成部分的补充，而不是代替这些组成部分。

如果您因故被解雇（定义见行政人员遣散费计划），则您同意向Clarivate支付截至您解雇之日归属的签约奖励中任何部分的现金价值。

就本登录权益奖励部分所述的还款义务而言，还款义务的现金价值将使用截至授予您限制性股票单位之日Clarivate的股价来计算。
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如果Clarivate在针对您的诉讼或索赔中开始并胜诉，要求您履行本登录奖励股权部分所述的任何还款义务，以及任何其他可用的损害赔偿和/或补救措施，则您有义务向Clarivate支付在提起任何此类诉讼和/或索赔时产生的所有费用和成本（特别是包括律师费）。
遣散费
好处：		如果根据2021年6月30日生效的Clarivate PLC高管遣散计划和摘要计划说明（“高管遣散计划”）中对 “原因” 一词的定义，Clarivate无故终止您的工作，您将有权根据当时的高管遣散费计划的条款获得遣散费。

如果Clarivate无故解雇您，则在控制权变更后的十二 (12) 个月内，且当时没有高管遣散费计划，Clarivate应根据以下指导方针向您提供遣散费：
a. 遣散费。
i 现金金额等于：
i. 二十四 (24) 个月的基本工资；加上
ii. 该金额反映了年度激励计划下二十四（24）个月的奖金目标，假设目标奖金在整整二十四（24）个月的时间内达到了 100%，该金额将根据您在终止雇用时的基本工资计算。
b. 股权和股权奖励。
i. 根据股票计划和任何基础奖励和/或授予协议的条款，股权计划下任何未归属的限制性股票单位或绩效股票单位的未归属奖励均有资格获得待遇。
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c. 其他福利。
i. 在 COBRA 适用的范围内，您有权一次性获得一次性付款，金额等于您在终止之日为止所参加的团体医疗计划每月支付的 COBRA 保费乘以二十四 (24)。这笔一次性补助金应在您解雇后在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何，应不迟于解雇当年结束后的两个半（2½）个月。

本录取通知书中未另行定义的 “遣散费” 部分中的大写条款应具有高管遣散费计划中赋予的含义。

遣散费和遣散费部分中描述的任何其他福利的支付取决于您签订的离职和一般解雇协议，该协议的完整条款将在任何可能的终止日期临近时提供给您。
搬迁：为了正确履行职责，您可能需要在将来的某个时候搬到另一个 Clarivate 办公地点。如果进行此类搬迁，您将有资格获得当时有效的行政人员搬迁套餐。
好处：根据Clarivate可能不时向其处境相似的员工提供的相应计划的条款和条件，您将有资格参与我们的福利。随函附上所有可用福利的概述供您参考。
假期：根据Clarivate的弹性休假政策，您将有权享受假期。根据该政策，可以与经理商定在双方方便的时间休假。Clarivate 可能会不时调整或更改计划和政策。
业务费用：业务费用将按照 Clarivate 的政策进行报销，但须提供适当的文件。
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执行官职责：根据1934年《证券交易法》第16条的规定，作为Clarivate的执行官，您将受美国证券交易委员会适用的规则的约束，其中包括法律要求某些高管遵守的监管申报责任。在开始之前，您将与我们的首席合规官胡利奥·马丁会面，以了解这些法规的概述。

此外，作为执行官，您将需要遵守Clarivate的股份所有权准则，该准则要求您在5年合规期结束之前拥有相当于基本工资3倍的Clarivate股票。
随意：您知道您的工作将 “随意” 进行，这意味着Clarivate可以随时出于任何原因终止您的工作。这封信不构成，也不得解释为在任何特定期限内就业的承诺。
陈述和
质保：		您在此声明并保证您按此处的规定在Clarivate或其任何子公司工作，并且您执行和履行本信函不构成对与任何第三方的任何其他协议、义务或谅解的违反或违反。您声明，您不受任何协议或任何其他现有或先前的业务关系的约束，这些协议或任何其他与您在本协议下的义务的履行相冲突或可能与之冲突或妨碍您全面履行本协议项下的职责或义务的业务关系。
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预扣税第 409A 条：
根据任何适用的法律或法规（如适用），Clarivate可以从本信函规定的任何应付金额中扣除和预扣任何要求或允许预扣的联邦、州、地方或其他税款。双方的意图是，本信的规定要么符合1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”），要么使一项或多项薪酬或福利内容不受第409A条的约束。因此，双方打算以符合此类要求的方式解释和运作本信函，以避免在合理可行的范围内根据第409A条征收罚款。如果为了遵守第 409A 节而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改将本着诚意进行，并将在合理的最大范围内保持适用条款的初衷和经济利益，同时不违反第 409A 条的规定。就第 409A 条而言，您根据本信函获得任何分期付款的权利将被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。每当根据本信函支付的款项指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期将由Clarivate或其子公司自行决定。Clarivate 无法对遵守此类要求做出任何保证，而且 Clarivate 或任何附属公司均无义务赔偿您或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。如果截至终止雇用之日您是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在终止雇用之日后的第七个月的第一天（“延迟付款日期”）之前，或者如果更早的日期，则在第 409A 条所指的构成递延薪酬的任何款项都不会在您离职后第七个月的第一天（“延迟付款日期”）之前支付给您你在离职后死亡除前一句话外，所有应在延迟付款日之前支付的款项将在延迟付款日累计并支付。
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继任者
和分配：		本信函对科瑞唯安及其任何继任者具有约束力，并使其受益，包括任何通过收购、合并、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购Clarivate全部或基本全部业务或资产的人（就本信而言，此类继任者此后将被视为 “Clarivate”）。本信函将受益于您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人和遗赠人，并可由其强制执行，但除此之外您不可转让、转让或委托。除非前一句中明确规定，否则未经 Clarivate 事先书面同意，您不得转让、转让或委托本信函或您在本协议下的任何权利或义务。
适用法律： 尽管任何州选择的法律规定与此相反，本信函仍将根据特拉华州法律规则进行解释和执行。
完整协议；
修改：		本录取通知书，包括但不限于其随意雇佣条款，不得修改或修改，除非由Clarivate的高级管理人员在Clarivate董事会的授权下与您签署书面协议。这封录用书代表了双方的全部协议。除本要约信中提及和/或此处以引用方式纳入的任何文件外，先前与本录取通知书主题有关的所有谅解，无论是口头还是书面的，均由本要约信取代。
同行：这封信可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真和电子图像扫描（.pdf）），每封信都将被视为原件，但所有这些信函共同构成同一份文书，并且将在各方签署一份或多份对应文件并交付给对方时生效。
请注意，您的工作机会取决于您完成以下内容：
•在与您的禁止竞争和/或非招揽义务相关的所附协议上签名
•对Clarivate行为准则的电子确认
随函附上该守则的副本供您参考。您的工作开始后，将要求您进行确认。
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•在所附机密信息和发明转让协议上签名
•成功完成背景调查
接受此优惠后，您将收到一份在线表格，供您填写和提交。请注意，不令人满意的结果、伪造的信息和/或拒绝配合背景调查程序将导致该就业机会立即被撤回，如果已经开始，则立即终止雇佣关系。
•身份证明和就业资格
您必须在雇用时出示原始文件才能填写联邦 I9 表格。如果您不提供这些信息，那么Clarivate可能无法雇用您，并且根据法律的要求，您将被解雇。随函附上其他说明供您查看。
如果您认为此提议可以接受，请提供您的签名并在本信发出之日起 5 天内提交。
我相信你可以为Clarivate做出重大贡献，并期待在我们继续建立这个非常令人兴奋的业务的过程中与你合作。
真诚地，

/s/ 乔纳森·盖尔
乔纳森吉尔
首席执行官
Clarivate
下列签署人声明并保证，通过接受此职位，他/她不会违反任何适用于其/她的离职后协议的条款，并且他/她不会使用或向Clarivate提供任何第三方的任何机密或专有信息，也不会违反与此类信息有关的任何义务。
下列签署人接受上述就业机会，并同意所提供的就业机会是 “随意的”（意思是任何一方均可随时解雇，无论有无理由或没有通知，除非本录用书中包含的离职条款中另有说明，否则不提供除工作时间以外的补偿），本提议取代先前与本就业机会有关的任何和所有口头或书面谅解或协议，并且没有其他条款明文规定，或暗示。下列签署人还了解到，薪酬、福利和其他雇佣条款可能会不时更改，具体由Clarivate自行决定，此处所述的任何内容均不意味着任何特定期限的雇佣或雇佣合同。
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已接受：/s/ 亨利·利维
亨利·利维

日期：2023 年 4 月 1 日
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