附录 10.4

[年]绩效份额单位拨款通知

本绩效份额单位拨款通知（“授予通知”）中未明确定义的资本化术语具有Clarivate Plc（“公司”）2019年激励奖励计划（不时修订的 “计划”）中赋予它们的含义。

公司已向下列参与者（“参与者”）授予本拨款通知中描述的绩效份额单位，这些单位基于绩效标准的实现情况（“PSU”），但须遵守本计划的条款和条件、附录A所附的绩效分成单位协议（“协议”）和全球附录（“附录”），所有这些都以引用方式纳入本拨款通知。

参与者提交电子接受书，或在适用法律要求的情况下由参与者签名，即表示参与者同意受本拨款通知、计划、协议和附录条款的约束。参与者已完整阅读了计划、本拨款通知、协议和附录，在执行本拨款通知之前，有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知、协议和附录的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、本拨款通知、协议或附录中出现的任何问题做出的所有决定或解释为最终决定或解释，并具有约束力。

附录 A

至绩效份额单位拨款通知

绩效分成单位协议

本协议中未明确定义的大写术语具有拨款通知中规定的含义，如果拨款通知中未定义，则具有计划中规定的含义。

第一条。

将军

(a) 公司已向参与者授予PSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。每个PSU代表本协议中规定的获得一股股份的权利。在PSU根据本协议条款归属之前（如果有的话），参与者将无权分配任何股份。

(b) 公司特此向参与者授予每份PSU的股息等价物，用于支付给几乎所有已发行股票持有人的普通现金或股票分红，这些股息的记录日期在授予日之后，在适用的PSU结算、没收或以其他方式到期之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得以单股支付的任何此类普通现金或股票股息的等值价值。股息等价物应根据公司在衡量期内业绩目标的实际实现情况，在向参与者分配PSU所依据的股份之日以股份的形式向参与者支付；前提是不得为任何被没收的PSU支付股息等价物。就普通股分红而言，股息等价物的数量将等于参与者在适用的股息支付日本应获得的股票数量，而该日未归还的PSU所依据的股票数量将等于参与者在适用的股息支付日本应获得的股票数量。就普通现金分红而言，股息等价物的数量将等于参与者在适用的股息支付日将现金金额再投资于股票时所获得的股份数量，相对于该日未归还的PSU的股票数量。与股息等价物相关的PSU归属或没收后，股息等价物将归属或没收（视情况而定）。

除非参与者成为PSU所依据股份的记录所有者，否则参与者作为公司股东对PSU没有投票权或任何其他权利。

PSU 受本协议、附录和计划中规定的条款和条件的约束，本协议以引用方式纳入本协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

在结算之前，PSU和股息等价物将始终代表无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

第二条。
归属；没收和和解

(a) 授权。“计量期” 是指从1月1日开始的三年期 [年]并于12月31日结束 [年]。在遵守下文第2.1（e）节的前提下，PSU将在测量周期内实现下文第2.1（b）（A）节所述的绩效目标（统称为 “测量期绩效目标”）的范围内，赋予评估期绩效目标的两个组成部分的权重平均为百分之五十（50％）。此后，下文第2.1 (b) (B) 节中描述的绩效修改量将适用于本应根据测量期内绩效目标（下文第2.1 (b) (A) 和2.1 (b) (B) 节中描述的绩效目标，即 “绩效目标”）的结果归属的该数量的PSU。根据下文第 2.1 (c) 和 2.1 (d) 节，由此产生的 PSU 数量将归属且不受限制。

(b) 绩效目标。

(A) 管理员已将PSU的衡量期绩效目标设定为衡量期内公司的调整后每股收益（定义见下文）和衡量期内公司的调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）。调整后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润的数字目标将在公司的另一份书面通报（“指标摘要”）中提供给参与者。

(B) 除上述衡量期绩效目标外，在衡量期内，业绩修改量应为公司的股东总回报率（“TSR”）与在TSR排名衡量期（定义见下文）开始时纳入标准普尔500指数（“标准普尔500指数”）的公司的股东总回报率（“TSR”）（“三年股东总回报率”）的比较。三年 TSR 修改器的数字目标将在指标摘要中提供给参与者。

(C) 定义。

(i) “调整后每股收益” 是指计量期内的调整后净收益除以摊薄后的加权平均股数。调整后净收益的计算方式是，署长认为适当的方式将公司认为不代表其持续业绩的某些项目和某些影响特定时期业绩的不寻常项目排除在外，如公司季度收益报告材料所述。就PSU而言，调整后的每股收益如本文所附附表B的进一步描述。调整后的每股收益将衡量测量期内的调整后每股收益。管理人可以自行决定调整评估期内调整后的每股收益数字目标，以反映公司在衡量期内收购或剥离的影响。

(ii) “调整后的息税折旧摊销前利润” 是指经署长调整的息税折旧摊销前利润，以删除管理员确定的一次性、不定期、非经常性或其他项目。调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式是，如公司季度收益报告材料所述，署长认为适当的方式将公司认为不代表其持续业绩的某些项目和某些影响特定时期业绩的异常项目排除在外。就PSU而言，调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标详见本文附录B。调整后的息税折旧摊销前利润将衡量测量期内的调整后息税折旧摊销前利润。管理人可以自行决定调整衡量期内调整后的息税折旧摊销前利润数字目标，以反映公司在衡量期内收购或剥离的影响。

(iii) 计量期内的 “股东总股东总回报率” 是指自1月1日起公司股票的总股东总股东总回报率 [年]并于12月31日结束 [年]（“股东总回报率排名衡量期”），将TSR排名衡量期开始时纳入标准普尔500指数（“标准普尔500指数”）的公司的同期股东总回报率进行了比较。为了确定下述股东总回报率排名，标准普尔500指数中在股东总回报率衡量期内进行公司交易或以其他方式经历重大公司变化的公司是否仍留在标准普尔500指数中将按以下方式确定：

•标普公司 1 与标普公司 2 合并或收购，其中标普公司 1 是幸存的实体 = 标普公司 1 留下来，标普公司 2 被移除

•标普公司合并或收购另一家标准普尔公司，在那里成立全新的公司 = 委员会的自由裁量权

•标普公司与一家非标普公司合并或收购一家非标普公司，标普公司是该公司的幸存实体 = 标普公司留在那里

•标普公司与非标普公司合并或收购一家非标普公司，其中标普公司不是幸存的实体 = 标普公司被移除

•标普公司宣布破产 = 标普公司股东总回报率维持在 -100%

•标普公司分拆部分业务，但母公司保持不变标准普尔公司=标普公司继续派发再投资股息

•标普公司分拆部分业务，分拆实体取代标准普尔公司 = 幸存的标普公司留下来

•标普公司的股票价格变动 = 标普公司保持不变

股东总回报率将使用等于1月1日前二十 (20) 个交易日公司股票和标准普尔500指数的平均价格的起始价格来计算 [年]以及等于12月31日前二十（20）个交易日的平均价格的期末价格， [年]，并考虑在此期间任何股息的再投资。就本条款而言，股东总回报率将使用适用时段的收盘价的平均值来计算。

(iv) “授予的目标单位数量” 是指拨款通知中规定的以 “目标” 绩效水平授予的PSU数量。授予的目标单位数是指在 “目标” 绩效水平上达到成就水平百分比且公司的股东总回报率排名达到第 50 个百分位时将获得的股份

除非下文第 2.1 (e) 节另有规定，否则参与者将在确定日期之前继续工作。

(c) 基于绩效的授权。在遵守下文第 2.1 (d) 和 2.1 (e) 节的前提下，在测量期结束后归属和不受限制的PSU将按照本文所附附表B的规定进行计算。附录B中提供的计算结果可能允许根据绩效目标的实现水平对PSU进行部分或全部归属。

(d) 管理人决定。在遵守下文第2.1（e）节的前提下，PSU将自管理员书面确定绩效目标实际实现之日起归属并不受限制，该决定将在管理员指定的日期作出，但在任何情况下都不得超过评估期最后一天（该日期，“确定日期”）后的九十（90）天。

(e) 终止服务。根据第 2.1 (f) 节，如果参与者因参与者死亡或残疾以外的任何原因在确定日期之前终止服务，则所有未归属的PSU将立即自动取消和没收，除非管理员另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。如果参与者因死亡或残疾在确定日期之前终止服务，则所有未归属的PSU应立即全额归属，并且在终止服务后，所有限制都将失效，前提是所有绩效目标都已完全实现在 “目标” 绩效水平上。尽管如此，如果公司或任何子公司因故终止参与者的服务，管理人可以自行决定立即自动取消所有既得PSU，不收取任何报酬，在这种情况下，参与者持有的PSU产生的任何股份或任何金额或收益均应退还给公司。

(f) 控制权的变化。如果在非流动性事件的控制权变更（定义见下文）后的十二（12）个月内，PSU（或替代奖励）仍未兑现，并且参与者无故终止服务（为避免疑问，包括因死亡或残疾而终止），则所有未归属的PSU（或替代奖励）应立即全部归属，所有限制将在终止向其提供服务后失效程度就好像所有绩效目标都已在绩效水平上实现一样，该绩效水平将由管理员确定控制权变更的时间。

就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

(i) 任何人（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条并用于该法第13 (d) 和14 (d) 条的 “个人”），不包括 (A) 公司或任何子公司制定的任何员工计划、(B) 公司或其任何关联公司、(C) 根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商，或 (D) 直接或直接拥有的实体由公司股东以与其公司所有权比例基本相同的比例间接地是（或在任何 12 个月期间成为）受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条（“受益所有人”）直接或间接占公司股票总投票权50％或以上的公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购企业以外的与公司或其关联公司收购企业有关的证券）的第13d-3条；前提是本规定

(i) 小节无意适用于下文 (iii) 款控制权变更定义中明确例外的任何交易，或将其列为控制权变更；

(ii) 董事会组成的变动，使在任何 12 个月期限开始时组成董事会（“现有董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少 50%；但是，任何在该期限开始后成为董事会成员的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得投票通过在该任命或选举之日之前，至少应有过半数的董事是被视为该人是现有董事会的成员；还规定，尽管有上述规定，但最初就职的任何个人都不是由于实际或威胁的竞选（例如根据《交易法》或后续法规或包含类似概念的规则颁布的第14a-11条或第14A条中使用的术语），或个人或公司以其他方式实际或威胁征求代理人或代表个人或公司同意的行为、合伙企业、团体、关联公司或其他实体或个人除董事会外，在任何情况下均应被视为现有理事会的成员；

(iii) 完成公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与此类交易相关的有表决权证券；前提是在此类交易之后，公司在交易前夕未偿还的有表决权证券不得继续占50％或以上（通过保持未偿还状态或转换为此类交易的幸存实体或其母实体的有表决权证券）公司股票的总投票权和公允市场总价值（或者，如果公司不是此类合并或合并的幸存实体，则为该尚存实体或其母实体股票总投票权和总公允市场价值的50％或以上）；此外，该交易旨在实施公司资本重组（或类似交易），其中没有人成为或成为受益所有人，直接或间接地持有本公司的证券（不包括受益证券）该人拥有的任何直接从公司或其关联公司收购的证券（与公司或其关联公司收购企业无关），这些证券占当时已发行股份或公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权和公允市场总价值的50％或以上，均不应被视为控制权变更；或

(iv) 公司出售或处置任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产的全部或几乎全部资产，这些资产的公允市场总价值等于公司前夕所有资产的公允市场总价值的50％以上。

尽管如此，(A) 如果紧接着完成任何交易或一系列综合交易，在此之后立即完成任何交易或一系列综合交易，在该交易或一系列交易前夕持有公司基本所有资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，则控制权的变更不应被视为已经发生，而且 (B) 任何控制权变更均不应被视为发生在交易或一系列交易发生时任何被认为有效控制公司的人员收购公司的额外控制权。在任何情况下，如果任何参与者属于影响控制权变更的《交易法》第13（d）（3）条所指的 “团体”，则任何参与者都不会被视为发生了控制权变更。尽管有前述规定或本协议中任何相反的规定，但对于任何规定在变更时加速分配的奖励

控制构成 “递延薪酬”（定义见《守则》第 409A 条）的金额，如果构成此类控制权变更的事件不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产（无论哪种情况，定义见《守则》第 409A 条）的所有权的变更，则该金额不得根据控制权变更进行分配，而应相应归属控制权变更，应在适用条款中规定的预定付款日期进行分配奖励协议，除非提前分配不会导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条缴纳利息或额外税款。

PSU和股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在适用的PSU归属后尽快由公司选择以股票形式支付，但在任何情况下都不得超过确定日期后的六十（60）天。尽管有上述规定，公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）；前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收任何额外税款。

第三条。
税收和预扣税

特此建议参与者就与PSU和股息等价物相关的任何税收后果咨询参与者自己的税务顾问。

(a) 公司有权预扣与PSU和股息等价物相关的任何适用的联邦、州和地方税，并采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或征收所有适用的预扣税、所得税或其他税。

(b) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与PSU和股息等价物有关的所有所欠税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与PSU或股息等价物的授予、归属、结算或支付或随后出售股票相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织PSU或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条
其他条款

参与者承认并同意，公司及其子公司从事竞争激烈的知识产权服务和咨询业务，并提供信息解决方案，以帮助处于研发各个阶段的专业人员，确保他们保持知识资产并从中提取最大价值。公司及其子公司参与这些业务已经并将继续需要花费大量资金和使用长期积累的技能。通过这些金钱、技能和时间的投入，公司及其子公司已经并将继续开发某些宝贵的商业秘密和机密信息（定义见下文），这些信息是公司及其子公司业务所独有的，披露这些信息将给公司及其子公司造成巨大而无法弥补的损害。这些投资还使公司及其子公司比那些没有进行可比投资或者在其他方面在发展业务方面不如公司及其子公司那样成功的公司具有竞争优势。参与者承认并同意，鉴于参与者在公司及其子公司中的立场和由此产生的责任以及参与者获得商业秘密和机密信息的权限，参与者已经或将要与公司及其子公司在竞争激烈的行业中发展、培育和维护的商誉以及与客户和潜在客户交织在一起，参与者从事任何与公司及其子公司直接竞争的业务都会给公司带来好处以及无法弥补的伤害。因此，考虑到PSU并作为授予PSU的条件，参与者同意本第4.1节中规定的以下契约。在不违反第 4.2 节的前提下，参与者违反本第 4.1 节中包含的任何契约，或参与者可能与公司或任何子公司签订的任何不竞争、不拉客、保密、不贬损、发明转让或其他知识产权协议，以及公司或任何子公司可能有权获得的任何其他衡平救济或金钱赔偿，均应导致自动撤销、没收和取消或任何股份（无论是否归属）的返还以及参与者持有的本奖励产生的金额或福利。

(i) 除非参与者忠实履行服务提供商的职责或根据第 4.1 (a) (iii) 节、第 4.1 (a) (iv) 节或第 4.2 节，否则参与者应永久保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布，或用于参与者的利益或任何个人、公司、公司或其他实体（公司或任何实体除外）的利益子公司）任何机密信息或商业秘密，或向任何个人、公司、公司或其他实体提供任何包含或包含任何此类机密信息或商业秘密的文档、记录、笔记本、计算机程序或类似存储库。就本协议而言，“机密信息” 是指公司或其子公司获得的与其当前或计划中的业务相关的信息，包括参与者在履行参与者作为服务提供商的服务时获得的信息，披露这些信息可能会对公司或其子公司造成竞争或其他不利影响。“机密信息” 包括公司及其子公司的一些最有价值的资产，例如：创新、发明和创意，包括可获得专利或受版权保护的主题；定价政策；商业计划和展望；品牌制定；非公开财务业绩；新产品开发或计划；客户名单；作者或顾问合同；订阅名单；软件或计算机程序；合并、收购或剥离计划；人员招聘计划或主要管理层变更；以及商业秘密（定义见下文）。机密信息包括公司收到的所有信息或

其子公司有义务向其他人或实体保密。参与者与公司及其子公司特此规定并同意，在他们之间，任何机密信息或商业秘密都是重要、实质和机密的，会影响公司及其子公司（以及公司及其子公司的任何继任者或受让人）业务的成功开展。尽管有上述规定，机密信息不应包括 (i) 已经发布或将来以向公众公开的形式发布的任何信息，(ii) 已经或将要公开的信息，或 (iii) 在参与者提议披露或使用此类信息之日之前已经或成为公众知情的任何信息；前提是此类发布或公开获取或知悉机密信息不应是由于参与者直接或间接违反本协议规定的义务而导致的第 4.1 (a) 节或参与者受其约束的任何其他类似条款。就前一句而言，机密信息不应仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布或以其他方式披露，而前提是包含此类信息的实质性特征已发布或公开。就本协议而言，“商业秘密” 是指所有形式和类型的财务、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序设备、公式、设计、原型、方法、技术、流程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，以及公司或其子公司是否以物理、电子、图形、照片或书面形式存储、汇编或纪念。公司确认并理解公司或子公司是其商业秘密的所有者，在这种情况下，公司或其子公司已采取合理措施保护和维护其商业秘密的秘密，公司或其子公司从其商业秘密中获得有形和无形的经济价值。

(ii) 参与者因任何原因终止服务后，参与者应立即向公司交付与公司或任何子公司的客户、业务计划、营销策略、产品、财产或流程有关的所有信函、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、计划、提案、财务文件或任何其他文件或财产。

(iii) 参与者可以回应合法有效的传票或其他法律程序，但应 (i) 尽早通知公司，(ii) 尽可能在返回日期之前，向公司及其律师提供所寻求的文件和其他信息，以及 (iii) 在适用法律或规则允许的范围内，协助此类律师抵制或以其他方式回应此类程序，费用由公司承担。

(iv) 本协议中的任何内容均不禁止参与者 (i) 根据法律、传票或法院命令的要求披露信息和文件（须遵守上文第 4.1 (a) (iii) 节的要求），(ii) 向参与者的律师或财务或税务顾问披露信息和文件，以获得法律、财务或税务建议；(iii) 秘密地向任何潜在的新成员披露本协议中参与者的离职后限制服务接收者，或 (iv) 随时保留参与者的个人信件，参与者的个人联系方式和与参与者自己的个人福利、应享权利和义务相关的文件。

与公司或任何子公司业务相关的发现、发明、改进、创新、创新、创意、设计、受版权保护的材料、商标以及其他技术和权利（包括与之相关的所有数据和记录）的所有权利（包括所有相关数据和记录），无论是否可获得专利、版权保护、可注册为商标或简化为书面形式，参与者可以单独发现、发明或起源

其他人，无论是否在工作时间内，还是在参与者担任服务提供商期间（“期限”）使用公司或任何子公司的设施，如果基于机密信息，则在本条款（“发明”）之后，均为公司的专有财产，在适用法律允许的最大范围内，应被视为《美国版权法》中使用的术语的 “供出租的作品” 或其他适用法律。如果任何发明不被视为 “供出租的作品”，或者参与者以其他方式保留与任何发明有关的任何权利、所有权或利益，则参与者特此不可撤销地将此类发明的全球所有权利、所有权和利益转让给本公司。参与者应立即向公司披露所有此类发明，并应应公司的要求执行公司认为保护或完善其权利合理必要的任何任务或其他文件。根据合理的要求，参与者应协助公司获得、捍卫和执行公司在发明中的权利，费用由公司承担（但不提供进一步或额外补偿）。参与者特此指定公司为参与者的事实上的律师，代表参与者执行公司合理认为必要的任何任务或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

参与者承认并同意，参与者将遵守参与者与公司或其子公司签订的禁止竞争和不招揽协议或其他安排（“非竞争和不招揽协议”）中规定的契约，该协议以引用方式纳入此处。尽管如此，如果参与者居住在任何司法管辖区的居民，在该司法管辖区的禁止竞争和禁止招揽协议中包含的契约不能对参与者强制执行或在法律上无效，则在每种情况下，根据该司法管辖区的适用法律，参与者均不受禁止竞争和禁止招揽协议中包含的此类契约的约束。

根据第4.2节，参与者同意在期限内和参与者终止服务后，不以口头或书面形式贬低（定义见下文）公司及其子公司，包括但不限于公司的任何服务、技术或惯例，或其任何董事、高级职员、代理人、代表或股东。本段中的任何内容均不妨碍参与者作出为遵守适用法律、法规或法律程序或捍卫或行使参与者在本协议下的权利所合理必要的真实陈述。就本协议而言，“贬低” 是指发表书面或口头言论、评论或陈述，质疑被贬低者的品格、诚信、声誉或能力。

(a) 本协议中的任何内容或以其他方式均不限制参与者就可能的违法行为直接与未受任何适用法律或特权保护的包括文件在内的信息进行直接沟通和提供信息的能力，不向美国证券交易委员会（“SEC”）、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自律组织披露有关可能的违法行为。公司不得就任何此类活动对参与者进行报复，本协议中的任何内容都不要求参与者

放弃参与者可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自我监管组织获得的任何金钱奖励或其他付款。

(b) 此外，本协议中的任何内容均不妨碍参与者向平等就业机会委员会提出歧视指控或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或投诉。

(c) 根据2016年的《捍卫商业秘密法》，本协议各方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者均不对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的（如果是此类提起的）是密封制成的。此外，在不限制前一句的情况下，如果参与者因举报前一句所述涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则参与者可以向其律师披露相关的商业秘密，并可以在随后的法庭诉讼中使用此类商业秘密，前提是参与者（X）密封存档任何包含此类商业秘密的文件，而且（Y）除非根据法院命令，否则不披露此类商业秘密。

参与者承认并同意，公司和公司指定通过电子系统维护本计划的任何其他第三方管理人可以处理参与者与本计划管理和维护相关的敏感和个人数据，包括：参与者的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、纳税识别号码、家庭规模、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照或签证信息、语言技能、驾驶执照信息、出生证明或员工身份信息。参与者个人数据所针对以及可能与之共享此类个人数据的合法人是公司、公司指定的通过电子系统（由公司不时选择）维护本计划的第三方管理人、公司的法律顾问（由公司不时选择）、公司的会计师（由公司不时选择）以及公司可能在其中找到的任何其他人员适当管理或维护本计划。有关公司如何收集、使用和处理参与者的个人数据以及公司收集、使用和处理方式的更多信息，参与者应参阅 Clarivate Analytics 员工隐私声明。

公司可自行决定通过电子方式向参与者交付与PSU相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者同意通过电子方式接收任何此类文件，并应公司要求，同意通过公司或公司指定的第三方管理人建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，PSU、受PSU约束的股票和股息等价物可能会进行调整、修改和终止。

根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并通过参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发给参与者。通过根据本第 4.6 节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递公司投递或收到传真传输确认后，均视为按时发送。

此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

参与者承认，本计划、拨款通知、附录和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、附录、本协议、PSU和股息等价物将受交易法第16条（包括对第16b-3条的任何修正）下任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条的任何修正）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

本计划、拨款通知、附录和本协议（包括本协议的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，但不竞争和不招揽协议除外。

如果授予通知、附录或本协议的任何条款全部或部分被宣布或认定为非法、不可执行或无效，则本协议各方应被免除根据该条款产生的所有义务，但仅限于其非法、不可执行或无效的范围，本协议各方的意图和协议均应视为通过修改此类条款对授予通知、附录和本协议进行了修订在保持其意图的同时使其合法和可执行的必要范围内，或者，如果是不可能用另一项合法、可执行且实现相同目标的条款来取而代之。授予通知、附录或本协议中任何条款的非法性、不可执行性或无效性均不影响授予通知、附录或本协议中任何其他条款的合法性、可执行性或有效性。

除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时，参与者在PSU和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人就PSU和股息等价物获得现金或股份的权利。

本计划、拨款通知、附录或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续雇用或服务公司或任何子公司的权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，无论是否有理由，除非公司之间的书面协议中另有明确规定或子公司和参与者。

参与者承认，在计算根据公司或任何子公司的任何养老金、退休、解雇或解雇补偿、遣散费、退休金、退休金或其他福利安排向参与者支付或代表参与者支付的任何福利时，PSU不得包含在或被视为以下内容的一部分：(a) 工资、正常工资或其他普通薪酬，(b) 应计养老金或其他收入的任何定义（无论如何定义），或 (c) 出于任何目的对基本工资或定期工资的任何计算。

本计划、拨款通知、附录和本协议以及根据本协议授予的PSU旨在符合《守则》第409A条的要求或不受其约束。本协议的条款应以满足此类要求的方式进行解释，本协议应相应地执行。在某种程度上，本计划的任何条款会与《守则》第409A条的要求发生冲突或导致计划的管理

如果不满足《守则》第 409A 条的要求，该条款应在适用法律允许的范围内被视为无效。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年。为了保持对《守则》第 409A 条的遵守，董事会认为必要的任何方面均可在未经参与者同意的情况下对本协议进行修改。本协议的任何条款均不得解释为将参与者或任何其他人因未能遵守第 409A 条而承担的任何责任转移给公司，在任何情况下，公司均不承担根据《守则》第 409A 条可能向参与者征收的任何额外税款、利息或罚款。

根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，不构成对未来补助的承诺。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。

因本协议和本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行，均应受特拉华州内部法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。

授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

* * * * *

附录 B

至绩效份额单位拨款通知

计算将归属的 PSU

根据拨款通知和协议的规定，本协议涵盖的将在评估期结束后归属于的PSU的数量（“最终调整后单位”）将通过四步计算确定：

1。计算衡量期内的衡量期绩效目标：衡量期绩效目标的绩效支出范围为授予目标单位数的0％至200％，调整后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润的权重均为50％。如果在衡量期内，调整后每股收益和/或调整后息税折旧摊销前利润（如适用）介于 “阈值” 和 “目标” 和 “最大” 业绩之间（如指标摘要所示），则衡量期内调整后每股收益和/或调整后息税折旧摊销前利润（如适用）的支出百分比将使用 “阈值” 和 “目标” 之间的绩效范围之间的直线插值来确定以及 “根据调整后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润（如适用）的实际实现情况确定的最大值测量周期。根据本步骤1确定的支付百分比应为 “成就水平百分比”。

2。计算获得的单位：“获得的单位数” 将通过将授予的目标单位数乘以成就等级百分比来确定，如下所示：

授予的目标单位数 X 成就等级百分比

=

获得的单位

3.应用三年 TSR 修改量：最终调整后的单位数将通过将赚取的单位乘以三年 TSR 修改量（如指标摘要中所示）来确定，如下所示：

获得的单位 X 三年 TSR 修改器

=

最终调整后的单位

如果公司的三年 TSR 百分位数排名（如指标摘要所示）介于第 25 到 50 个百分位数或第 50 到 75 个百分位之间，则三年 TSR 修改量将根据公司的实际三年 TSR 百分位数排名使用直线插值来确定。如果公司股票在股东总回报率衡量期内的总股东总股东回报率为负，则三年期股东总回报率修正值不能超过1.0倍。

为避免疑问，拨款通知中规定的目标授予单位数量反映了成就水平百分比达到 “目标” 绩效水平且公司的三年股东总回报率百分位列为第50个百分位数时的总数。

在步骤1至4中，PSU的支付机会合计为目标的0％至200％。尽管有上述内容以及指标摘要中设定的数字目标，但PSU的最大支付机会（最终调整后单位的最大数量）不能超过目标的200％。

由于（i）宏观经济商业环境不可预见的变化，（ii）意想不到的监管变化或（iii）美国公认会计原则的变化或者（iii）美国公认会计原则的变化或其应用将对衡量期绩效目标产生重大影响，因此署长可以自行决定调整衡量期绩效目标（包括目标）和相关支出。