附录 10.3

限制性股票单位授予通知

本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中未明确定义的资本化术语具有Clarivate Plc（“公司”）2019年激励奖励计划（不时修订的 “计划”）中赋予它们的含义。

在下列参与者（“参与者”）接受附录A所附限制性股票单位协议（“协议”）后，公司将向参与者授予本授予通知中描述的限制性股票单位（“RSU”），但须遵守本计划、协议和全球附录（“附录”）的条款和条件，所有这些都以引用方式纳入本授予通知中。

参与者提交电子接受书，或根据适用法律的要求，由参与者签名，即表示参与者同意受本拨款通知、计划、协议和附录条款的约束。参与者已完整阅读了计划、本拨款通知、协议和附录，在执行和接受本拨款通知和协议之前，有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知、协议和附录的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、本拨款通知、协议或附录中出现的任何问题做出的所有决定或解释为最终决定或解释，并具有约束力。

    

限制性股份单位协议

本协议中未明确定义的大写术语具有拨款通知中规定的含义，如果拨款通知中未定义，则具有计划中规定的含义。

第一条。
将军

第 1.1 节 RSU 和股息等价物的奖励。

(a) 以参与者接受本协议为条件，公司已向参与者授予RSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。每个 RSU 代表本协议中规定的获得一股股份的权利。在限制性股票单位归属之前（如果有的话），参与者将无权分配任何股份。

(b) 公司特此向参与者授予每个 RSU 的股息等价物，用于支付给几乎所有已发行股票持有人的普通现金或股票股息，这些股息的记录日期在授予日之后，在适用的 RSU 结算、没收或以其他方式到期之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得以单股支付的任何此类普通现金或股票股息的等值价值。股息等价物应在向参与者分配限制性股票单位标的股份之日以股份的形式向参与者支付；前提是对于任何被没收的限制性股票单位，不得支付任何股息等价物。就普通股分红而言，股息等价物的数量将等于参与者在适用的股息支付日本应获得的股票数量与该日未归还的限制性股票单位所依据的股票数量相等。就普通现金分红而言，股息等价物的数量将等于参与者在适用的股息支付日将现金金额再投资于股票时所获得的股份数量，相对于该日未归还的限制性股票单位的股票数量。股息等价物将在股息等价物相关的 RSU 归属或没收后（视情况而定）归属或没收。

第 1.2 节没有股东权利。除非参与者成为限制性股票单位所依据股份的记录所有者，否则参与者作为公司股东对限制性股票单位没有投票权或任何其他权利。

第 1.3 节纳入计划条款。限制性股票单位受本协议、附录和计划中规定的条款和条件的约束，本协议以引用方式纳入本协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第 1.4 节无担保承诺。在结算之前，限制性股票单位和股息等价物将始终代表无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

第二条。
归属；没收和和解

第 2.1 节授权；没收。

(a) 授权。RSU将根据拨款通知中的归属时间表进行归属，但本应归属的RSU的任何部分都将累积起来，并且只有在整个RSU累积后才会归属。

(b) 终止服务。根据第 2.1 (c) 节，如果参与者因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止服务，则除非管理员另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定，否则所有未归属的 RSU 将被立即自动取消和没收。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则所有未归属的RSU应立即全部归属，所有限制均应在服务终止后失效。尽管如此，如果公司或任何子公司因故终止参与者的服务，管理人可自行决定立即自动取消所有既得限制性股票单位，不收取任何报酬，在这种情况下，参与者持有的限制性股票单位产生的任何股份或任何金额或收益均应退还给公司。

(c) 控制权的变化。如果在非流动性事件的控制权变更（定义见下文）后的十二（12）个月内，RSU（或替代奖励）仍未兑现，并且参与者无故终止服务，则所有未归属的RSU（或替代奖励）应立即全额归属，并且所有限制将在服务终止后失效。

就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

(i) 任何人（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条并用于该法第13 (d) 和14 (d) 条的 “个人”），不包括 (A) 公司或任何子公司制定的任何员工计划、(B) 公司或其任何关联公司、(C) 根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商，或 (D) 直接或直接拥有的实体由公司股东以与其对公司所有权的比例基本相同的比例间接地是（或在任何 12 个月期内成为）受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条，直接或间接占公司股票总投票权50％或以上的公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购企业以外的任何证券），“受益所有人”）；前提是本（i）小节的规定不适用于或者将任何具体的交易列为控制权变更下文 (iii) 款中控制权变更的定义除外；

(ii) 董事会组成的变动，使在任何 12 个月期限开始时组成董事会（“现有董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少 50%；但是，任何在该期限开始后成为董事会成员的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得通过在该任命或选举之日之前至少有过半数的董事

应被视为该人曾是现有董事会的成员；此外，尽管有上述规定，但最初就职的任何个人都不是由于实际或威胁的竞选（例如根据交易法颁布的第14a-11条或第14A号条例或后续章程或包含类似概念的规则中使用的术语）或个人或代表个人实际或威胁征求代理人或同意的行为、公司、合伙企业、团体、关联公司或其他实体或董事会以外的人，在任何情况下都应被视为现有董事会的成员；

(iii) 完成公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与此类交易相关的有表决权证券；前提是在此类交易之后，公司在交易前夕未偿还的有表决权证券不得继续占50％或以上（通过保持未偿还状态或转换为此类交易的幸存实体或其母实体的有表决权证券）公司股票的总投票权和公允市场总价值（或者，如果公司不是此类合并或合并的幸存实体，则为该尚存实体或其母实体股票总投票权和总公允市场价值的50％或以上）；此外，该交易旨在实施公司资本重组（或类似交易），其中没有人成为或成为受益所有人，直接或间接地持有本公司的证券（不包括受益证券）该人拥有的任何直接从公司或其关联公司收购的证券（与公司或其关联公司收购企业无关），这些证券占当时已发行股份或公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权和公允市场总价值的50％或以上，均不应被视为控制权变更；或

(iv) 公司出售或处置任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产的全部或几乎全部资产，这些资产的公允市场总价值等于公司前夕所有资产的公允市场总价值的50％以上。

尽管如此，(A) 如果立即完成任何交易或一系列综合交易，在此之后紧接着该交易或一系列交易前的股份的记录持有人继续对在该交易或一系列交易之前拥有公司几乎所有资产的实体拥有基本相同比例的所有权，则控制权的变更不应被视为已经发生，而且 (B) 任何控制权变更都不应被视为发生了任何被认为有效控制公司的人员收购公司的额外控制权。在任何情况下，如果任何参与者属于影响控制权变更的《交易法》第13（d）（3）条所指的 “团体”，则任何参与者都不会被视为发生了控制权变更。尽管有前述规定或本协议中任何相反的规定，对于任何规定在控制权变更后加快分配构成 “递延薪酬”（定义见《守则》第 409A 条）的奖励，前提是构成此类控制权变更的事件不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产所有权的变更（无论哪种情况，如第 2 节所定义）《守则》第409A条），此类金额不得分配控制权变更，但应自控制权变更起归属，并应在适用的奖励协议中规定的预定付款日期进行分配，除非提前分配

不会导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条承担利息或额外税款。

第 2.2 节结算。

(a) 限制性股票单位和股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在适用的限制性股份归属后，在管理上尽快由公司选择以股票形式支付，但在任何情况下都不得超过限制性股份的归属日期后的六十（60）天。尽管有上述规定，公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）；前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收任何额外税款。

第三条。
税收和预扣税

第 3.1 节表示。特此建议参与者就与限制性股票和股息等价物相关的任何税收后果咨询参与者自己的税务顾问。

第 3.2 节预扣税。

(a) 公司有权预扣与限制性股票和股息等价物相关的任何适用的联邦、州和地方税，并采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或征收所有适用的预扣税、所得税或其他税。

(b) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与限制性股票单位或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与限制性股票单位和股息等价物相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与RSU或股息等价物的授予、归属、结算或支付或随后出售股票相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务构建限制性股票单位或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条
其他条款

第 4.1 节禁止的活动。参与者承认并同意，公司及其子公司从事竞争激烈的知识产权服务和咨询业务，并提供信息解决方案，以帮助处于研发各个阶段的专业人员，确保他们保持知识资产并从中提取最大价值。公司及其子公司参与这些业务活动已经要求并将继续需要花费大量资金和使用长期积累的技能。通过这些金钱、技能和时间的投入，公司及其子公司已经开发了并将继续开发某些宝贵的商业秘密和机密信息（定义见下文），这些信息是公司及其子公司的业务以及披露所独有的

这将给公司及其子公司造成巨大而无法弥补的损失。这些投资还使公司及其子公司比那些没有进行可比投资或者在其他方面在发展业务方面不如公司及其子公司那样成功的公司具有竞争优势。参与者承认并同意，鉴于参与者在公司及其子公司中的立场和由此产生的责任以及参与者获得商业秘密和机密信息的权限，参与者已经或将要与公司及其子公司在竞争激烈的行业中发展、培育和维护的商誉以及与客户和潜在客户交织在一起，参与者从事任何与公司及其子公司直接竞争的业务都将带来巨大收益以及无法弥补的伤害。因此，作为授予RSU的条件，参与者同意本第4.1节中规定的以下承诺，并以此作为授予RSU的条件，各方特此确认RSU的收到和充足。在不违反第4.2节的前提下，参与者违反本第4.1节或参与者可能与公司或任何子公司签订的任何协议中包含的任何契约，以及公司或任何子公司可能有权获得的任何其他公平救济或金钱赔偿，均应导致任何股份（无论是既得还是非归属）以及由此产生的任何金额或收益的自动撤销、没收、取消或返还该奖项由参与者持有。如果本第 4.1 节的条款与参与者雇佣协议的条款发生冲突，则以雇佣协议的条款为准。

(a) 不披露专有信息。

(i) 除非参与者忠实履行服务提供商的职责或根据第 4.1 (a) (iii) 节、第 4.1 (a) (iv) 节或第 4.2 节，否则参与者应永久保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布，或用于参与者的利益或任何个人、公司、公司或其他实体（公司或任何实体除外）的利益子公司）任何机密信息或商业秘密，或向任何个人、公司、公司或其他实体提供的任何机密信息或商业秘密包含或包含任何此类机密信息或商业秘密的文档、记录、笔记本、计算机程序或类似存储库。就本协议而言，“机密信息” 是指公司或其子公司获得的与其当前或计划中的业务相关的信息，包括参与者在履行参与者作为服务提供商的服务时获得的信息，披露这些信息可能会对公司或其子公司造成竞争或其他不利影响。“机密信息” 包括公司及其子公司的一些最有价值的资产，例如：创新、发明和创意，包括可获得专利或受版权保护的主题；定价政策；商业计划和展望；品牌制定；非公开财务业绩；新产品开发或计划；客户名单；作者或顾问合同；订阅名单；软件或计算机程序；合并、收购或剥离计划；人员招聘计划或主要管理层变更；以及商业秘密（定义见下文）。机密信息包括公司或其子公司根据对他人或实体的保密义务收到的所有信息。参与者与公司及其子公司特此规定并同意，在他们之间，任何机密信息或商业秘密都是重要、实质和机密的，会影响公司及其子公司（以及公司及其子公司的任何继任者或受让人）业务的成功开展。尽管有上述规定，机密信息不应包括 (i) 已经发布或将来以向公众公开的形式发布的任何信息；(ii) 已经或将要公开的信息；(ii) 已经公开或将要公开的信息；(iii) 已经成为或者

在参与者提议披露或使用此类信息之日之前成为公众知情者；前提是此类发布或公开提供或知悉机密信息不应是由于参与者直接或间接违反本第 4.1 (a) 节或参与者受其约束的任何其他类似条款规定的义务而导致的。就前一句而言，机密信息不应仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布或以其他方式披露，而前提是包含此类信息的实质性特征已发布或公开。就本协议而言，“商业秘密” 是指所有形式和类型的财务、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序设备、公式、设计、原型、方法、技术、流程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，以及公司或其子公司是否以物理、电子、图形、照片或书面形式存储、汇编或纪念。公司确认并理解公司或子公司是其商业秘密的所有者，在这种情况下，公司或其子公司已采取合理措施保护和维护其商业秘密的秘密，公司或其子公司从其商业秘密中获得有形和无形的经济价值。

(ii) 参与者因任何原因终止服务后，参与者应立即向公司交付与公司或任何子公司的客户、业务计划、营销策略、产品、财产或流程有关的所有信函、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、计划、提案、财务文件或任何其他文件或财产。

(iii) 参与者可以回应合法有效的传票或其他法律程序，但应 (i) 尽早通知公司，(ii) 尽可能在返回日期之前，向公司及其律师提供所寻求的文件和其他信息，以及 (iii) 在适用法律或规则允许的范围内，协助此类律师抵制或以其他方式回应此类程序，费用由公司承担。

(iv) 本协议中的任何内容均不禁止参与者 (i) 根据法律、传票或法院命令的要求披露信息和文件（须遵守上文第 4.1 (a) (iii) 节的要求），(ii) 向参与者的律师或财务或税务顾问披露信息和文件，以获得法律、财务或税务建议；(iii) 秘密地向任何潜在的新成员披露本协议中参与者的离职后限制服务接收者，或 (iv) 随时保留参与者的个人信件，参与者的个人联系方式和与参与者自己的个人福利、应享权利和义务相关的文件。

(b) 发明。与公司或任何子公司业务相关的发现、发明、改进、创新、创新、创意、设计、受版权保护的材料、商标以及其他技术和权利（包括与之相关的所有数据和记录）的所有权利（包括与之相关的所有数据和记录），无论是否可获得专利、版权保护、可注册为商标或仅限于书面形式，参与者可以单独或与他人一起发现、发明或起源，无论是否在工作时间内或通过以下方式发现、发明或起源在此期间使用本公司或任何子公司的设施参与者是服务提供商（“期限”），如果基于机密信息，则在期限（“发明”）之后，应是公司的专有财产，在适用法律允许的最大范围内，

被视为 “供出租的作品”，因为《美国版权法》或其他适用法律中使用的术语。如果任何发明不被视为 “供出租的作品”，或者参与者以其他方式保留与任何发明有关的任何权利、所有权或利益，则参与者特此不可撤销地将此类发明的全球所有权利、所有权和利益转让给本公司。参与者应立即向公司披露所有此类发明，并应应公司的要求执行公司认为保护或完善其权利合理必要的任何任务或其他文件。根据合理的要求，参与者应协助公司获得、捍卫和执行公司在发明中的权利，费用由公司承担（但不提供进一步或额外补偿）。参与者特此指定公司为参与者的事实上的律师，代表参与者执行公司合理认为必要的任何任务或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

(c) 禁止竞争和不拉客。参与者承认并同意，参与者将遵守以下不竞争和不招揽契约。尽管有上述规定，如果参与者是本第 4.1 (c) 节中包含的契约不可对参与者强制执行或在法律上无效的任何司法管辖区的居民，则在每种情况下，根据该司法管辖区的适用法律，并且根据该司法管辖区的适用法律和规则，契约不能修改为有效和执行，则参与者不受此类契约的约束。

(i) 禁止竞争。参与者同意，在参与者受雇于公司或其子公司期间，以及参与者因任何原因终止雇佣关系后的连续十二（12）个月内，参与者不得以所有者、部分所有者、合伙人、员工、代理人或其他身份直接或间接地单独或通过实体：

(A) 向竞争性企业提供参与者在参与者在公司或其子公司工作期间所提供的相同或相似的服务。就本协议而言，“竞争性企业” 是指从事：(A) 参与者在参与者终止与公司或其子公司的雇佣关系之前的十二 (12) 个月内任何时候积极参与的公司或其任何子公司的任何业务的任何公司、实体或组织（雇主除外），或 (2) 参与者保密的公司或其任何子公司的任何业务十二 (12) 个月内的信息和/或商业秘密在参与者终止雇佣关系之前（无论参与者是否直接在该业务工作）；或（B）参与者在公司或其子公司任职终止时公司或其任何子公司正在开发的任何业务，以及参与者在参与者终止雇佣关系前的十二（12）个月内参与或了解的任何业务；或

(B) 出售、尝试出售或直接或间接协助任何其他销售或试图出售与公司或其子公司提供的任何产品或服务具有竞争力的产品或服务，以及

参与者在公司或其子公司工作期间了解了哪位参与者；或

(C) 以任何身份为其他实体行事或从事任何行为，前提是以这种身份或由于此类行为参与者将不可避免地使用和/或披露机密信息或商业秘密；或

(D) 干扰、破坏或企图干扰或破坏公司或其任何子公司与其各自的任何客户、员工、顾问、供应商或供应商之间的关系；或

(E) 拥有竞争企业5％以上的股份。

参与者承认，公司及其子公司参与全球业务，在全球范围内适用本第4.1（c）（i）节的规定是合理和必要的，以保护公司及其子公司的合法商业利益。

(ii) 不招揽客户。参与者同意，在受雇于公司及其子公司期间，参与者将与公司及其子公司的部分、大部分或全部客户、这些客户的代表、他们的姓名和地址、特定的客户需求和要求以及潜在客户的线索和推荐人联系并了解他们。参与者进一步同意，此类客户的损失将给公司及其子公司造成巨大而无法弥补的损失。参与者同意，在参与者因任何原因终止雇用后的十二（12）个月内，参与者不得为了提供或获得与雇主当时提供的任何产品或服务具有竞争力的任何产品或服务而直接或间接地征集、联系、呼叫、沟通或尝试与之沟通。此限制仅适用于 (1) 参与者在参与者受雇的最后十二 (12) 个月内与之接触过的本公司或其任何子公司的任何客户、前客户或潜在客户，或 (2) 参与者在过去十二 (12) 个月中曾获得有关该客户、前客户或潜在客户的公司机密信息或商业秘密的任何客户、前客户或潜在客户、前客户或潜在客户工作了几个月。

就第 4.1 (c) (ii) 节而言，“联系” 是指参与者与客户、前客户或潜在客户之间为进一步发展业务关系而进行的任何互动。

(iii) 不招揽员工。参与者同意，在受雇于公司及其子公司期间，以及参与者因任何原因终止雇用后的十二（12）个月内，参与者不得直接或间接招募、招聘、雇用或试图招募、招募或雇用参与者在工作期间曾与之接触的公司或其任何子公司的任何其他员工。

就第 4.1 (c) (iii) 节而言，“联系” 是指参与者与其他员工之间的任何互动。

(d) 不贬低。根据第 4.1 (a) (iii) 节、第 4.1 (a) (iv) 节和第 4.2 节，参与者同意在期限内和参与者终止服务后，不以口头或书面形式贬低（定义见下文）公司及其子公司，包括但不限于公司的任何服务、技术或实践，或其任何董事、高级职员、代理人、代表或股东。本段中的任何内容均不妨碍参与者作出为遵守适用法律、法规或法律程序或捍卫或行使参与者在本协议下的权利所合理必要的真实陈述。就本协议而言，“贬低” 是指发表书面或口头言论、评论或陈述，质疑被贬低者的品格、诚信、声誉或能力。

(e) 放弃违约。公司对参与者违反本第4.1节任何条款的豁免并不构成也不应被解释为对参与者后续任何违规行为的豁免，公司未能就类似违规行为对任何其他员工采取行动也不构成公司对违规行为的豁免。

(f) 通行费。如果参与者违反本第 4.1 节中的任何条款和/或规定，则参与者违反的条款和/或条款中包含的义务将自参与者停止违反任何此类条款和/或规定之日起生效。

(g) 禁令救济。参与者理解、承认并同意，如果参与者违反和/或威胁违反本第4.1节中包含的任何契约和规定，公司将遭受无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。因此，公司有权无条件地从法院获得禁令救济，禁止参与者从事违反本第4.1节的活动。

(h) 通知其他缔约方。如果参与者因任何原因解雇，则参与者同意向参与者的任何后续雇主或潜在雇主或其他利益相关方提供本第4.1节的副本，并同意公司提供本第4.1节的副本。

第4.2节保护举报人；《捍卫商业秘密法》。

(a) 本协议中的任何内容或以其他方式均不限制参与者就可能的违法行为直接与未受任何适用法律或特权保护的包括文件在内的信息进行直接沟通和提供信息的能力，不向美国证券交易委员会（“SEC”）、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自律组织披露有关可能的违法行为。公司不得就任何此类活动对参与者进行报复，本协议中的任何内容均不要求参与者放弃参与者可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自我监管组织获得的任何金钱奖励或其他付款。

(b) 此外，本协议中的任何内容均不妨碍参与者向平等就业机会委员会提出歧视指控或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或投诉。但是，本协议生效后，参与者不得因参与者代表参与者提出或提出的任何此类指控或投诉而从公司获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。

(c) 根据2016年的《捍卫商业秘密法》，本协议各方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者均不对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的（如果是此类提起的）是密封制成的。此外，在不限制前一句的情况下，如果参与者因举报前一句所述涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则参与者可以向其律师披露相关的商业秘密，并可以在随后的法庭诉讼中使用此类商业秘密，前提是参与者（X）密封存档任何包含此类商业秘密的文件，而且（Y）除非根据法院命令，否则不披露此类商业秘密。

第 4.3 节数据保护。参与者承认并同意，公司和公司指定通过电子系统维护本计划的任何其他第三方管理人可以处理参与者与本计划管理和维护相关的敏感和个人数据，包括：参与者的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、纳税识别号码、家庭规模、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照或签证信息、语言技能、驾驶执照信息、出生证明或员工身份信息。参与者个人数据所针对以及可能与之共享此类个人数据的合法人是公司、公司指定的通过电子系统（由公司不时选择）维护本计划的第三方管理人、公司的法律顾问（由公司不时选择）、公司的会计师（由公司不时选择）以及公司可能在其中找到的任何其他人员适当管理或维护本计划。有关公司如何收集、使用和处理参与者的个人数据以及公司这样做的方式的更多信息，参与者应参阅 Clarivate Analytics 员工隐私声明。

第 4.4 节第三方管理员；电子交付。公司可自行决定通过电子方式向参与者交付与限制性股票单位相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者同意通过电子方式接收任何此类文件，并应公司要求，同意通过公司或公司指定的第三方管理人建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

第 4.5 节调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票单位、受限制性股票单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止。

第 4.6 节通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并通过参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发给参与者。通过根据本第 4.6 节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）以及以预付邮资的形式存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局时，都将被视为已按时送达。

由国家认可的快递运输公司或在收到传真传输确认后交付。

第 4.7 节标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

第 4.8 节遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知、附录和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

第 4.9 节继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第 4.10 节限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、附录、本协议、限制性股票单位和股息等价物将受交易法第16条（包括对第16b-3条的任何修正）下任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

第 4.11 节完整协议。本计划、拨款通知、附录和本协议（包括本协议的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。参与者承认，本协议补充而不是取代参与者与公司或其任何子公司达成的限制参与者在参与者受雇期间或之后活动的任何协议，包括保密协议、不招揽协议和其他限制性协议。

第 4.12 节协议可分割。如果授予通知、附录或本协议的任何条款全部或部分被宣布或认定为非法、不可执行或无效，则本协议各方应被免除根据该条款产生的所有义务，但仅限于其非法、不可执行或无效的范围，本协议各方的意图和协议均应视为通过修改此类条款对授予通知、附录和本协议进行了修订在保持其意图的同时使其合法和可执行的必要范围内，或者，如果是不可能用另一项合法、可执行且实现相同目标的条款来取而代之。授予通知、附录或本协议中任何条款的非法性、不可执行性或无效性均不影响授予通知、附录或本协议中任何其他条款的合法性、可执行性或有效性。

第 4.13 节对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在贷记金额和应付福利（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利

尊重限制性股票单位和股息等价物，以及根据本协议条款结算时作为普通无担保债权人就限制性股票单位和股息等价物获得现金或股份的权利。

第 4.14 节不是雇佣合同。本计划、拨款通知、附录或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续雇用或服务公司或任何子公司的权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，无论是否有理由，除非公司之间的书面协议中另有明确规定或子公司和参与者。

第 4.15 节不是工资、应计养老金收入或基本工资。参与者承认，在计算根据公司或任何子公司的任何养老金、退休、解雇或解雇补偿、遣散费、退休金、退休金或其他福利安排向参与者支付或代表参与者支付的任何福利时，应计养老金或其他收入的任何定义（无论如何定义），不得将限制性单位包含在或被视为其中的一部分，或者 (c) 出于任何目的对基本工资或定期工资的任何计算。

第 4.16 节第 409A 节。本计划、拨款通知、附录和本协议以及根据本协议授予的限制性股票单位旨在符合《守则》第409A条的要求或不受该条款的约束。本协议的条款应以满足此类要求的方式进行解释，本协议应相应地执行。如果本计划的任何条款会与《守则》第409A条的要求发生冲突，或者导致计划的管理无法满足《守则》第409A条的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年。为了保持对《守则》第 409A 条的遵守，董事会认为必要的任何方面均可在未经参与者同意的情况下对本协议进行修改。本协议的任何条款均不得解释为将参与者或任何其他人因未能遵守第 409A 条而承担的任何责任转移给公司，在任何情况下，公司均不承担根据《守则》第 409A 条可能向参与者征收的任何额外税款、利息或罚款。

第 4.17 节无权获得未来奖励。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，不构成对未来补助的承诺。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。

第 4.18 节《适用法律》。因本协议和本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行，均应受特拉华州内部法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。

第 4.19 节对应项。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

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