附录 10.1
CLARIVATE
2019 年激励奖励计划
以色列参与者的次级计划
1. 将军
1.1。本子计划（“子计划”）仅适用于在授予奖励之日为以色列国纳税居民的参与者，定义见下文第 2 节，且受以色列居民子公司（统称为 “以色列参与者”）的参与者。以下规定的条款应构成 Clarivate PLC 2019 年激励奖励计划（以下简称 “计划”）不可分割的一部分。
1.2。本分计划是根据计划第10.5节规定的署长授权通过的。本分计划应被视为该计划的延续，仅在遵守以色列法律规定的要求，特别是《以色列所得税法令》的规定所必需的范围内适用于向以色列参与者发放的奖励 [新版本]1961 年，可能会不时修改或取代。对于任何其他类别的参与者，本子计划不增加或修改本计划。
1.3。本计划和本次级计划互为补充，应视为合一。如果本分计划的规定与本计划的规定之间存在任何明示或暗示的冲突，则在遵守以色列一般法律规定的要求，特别是《以色列所得税法令》条款所必需的范围内，应以分计划中的规定为准 [新版本]1961 年，可能会不时修改或取代。
1.4。本分计划中未明确定义的任何大写术语均应根据本计划中对其的解释进行解释。
2. 定义
2.1. “102 奖励” 是指任何旨在符合资格的奖励（由管理人和/或以色列奖励协议和/或ITA的税收裁决决定），且符合第 102 条规定的向经批准的以色列参与者发放的奖励。
2.2。“适用法律” 是指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机构或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、法规、声明、政策、解释、判决、命令或法令，以及当时交易或上市股票的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规章制度。
2.3。“经批准的以色列参与者” 是指雇主的雇员、董事或高级职员的以色列参与者，不包括公司的任何控股股东。
2.4。“奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励（不包括现金奖励），这些奖励以股票结算，并且无法以现金结算。
2.5。“资本收益奖励” 是指公司根据该条例第102（b）（2）和102（b）（3）条的规定选择和指定的受托人102奖励，符合资本利得税待遇的资格。
2.6。“控股股东” 应具有本条例第32 (9) 条所赋予的含义。
2.7。就受托人102奖励而言，“雇主” 是指公司的以色列居民子公司，该子公司属于《条例》第102（a）条定义并受其条件限制的 “雇用公司”。
2.8。“ITA” 是指以色列税务局。
2.9。“以色列奖励协议” 是指公司与以色列参与者之间的奖励协议，其中规定了奖励的条款和条件。
2.10。“非受托人102奖励” 指根据本条例第102（c）条授予且非受托人信托持有的102奖励。
2.11。“普通所得奖励” 是指公司根据该条例第102（b）（1）条的规定选择和指定的受托人102奖励，有资格享受普通所得税待遇。
2.12。“条例” 指《以色列所得税条例》 [新版本]— 1961 年，现行生效或此后修订。
2.13。“规则” 是指《所得税规则》（向员工发行股票时的税收优惠）5763-2003。
2.14。“第102条” 指本条例第102条以及根据该条例颁布的、现已生效或此后经修订的任何规例、规则、命令或程序。
2.15。“税收” 是指任何适用的税收和其他强制性付款，例如任何适用法律规定的任何社会保障和健康税缴款。
2.16。“信托协议” 是指公司、雇主和受托人之间就第 102 条的目的签署的协议。
2.17。“受托人” 是指公司委任为受托人并经ITA批准的任何个人或实体，所有这些都符合本条例第102（a）条的规定，可能会不时替换。
2.18。“受托人102奖励” 是指根据该法令第102（b）条向经批准的以色列参与者授予的102奖励，由受托人为经批准的以色列参与者的利益以信托形式持有。
2.19。“未经批准的以色列参与者” 是指不是经批准的以色列参与者的以色列参与者，包括公司的顾问或控股股东。
3. 颁发奖励
3.1。有资格作为以色列参与者参与本计划的人员应包括经批准的以色列参与者和未经批准的以色列参与者，但前提是只有经批准的以色列参与者才能获得102个奖励。
3.2。署长可以将根据第102条授予经批准的以色列参与者的奖励指定为受托人102奖励或非受托人102奖励。
3.3。受托人102项奖励的授予应受本分计划的约束，并且不得在该计划提交ITA批准之日起30天内生效，前提是ITA批准该计划和本子计划。
3.4。受托人102奖励可以归类为资本收益奖励或普通收入奖励。
3.5。除非公司向ITA提交了根据本计划和本子计划（“选举”）发放的受托人102奖励的类型（无论是资本收益奖励还是普通收益奖励）的选择，否则不得根据本子计划向任何经批准的以色列参与者发放信托人102奖励。此类选举应在本子计划下首次授予受托人102奖励之日起生效，并将至少持续到公司首次授予受托人102份奖励的次年年底。该选举将规定公司有义务仅授予其选择的受托人102奖励，并应适用于在本文规定的期限内获得102份受托人奖励的所有以色列参与者，所有这些都符合该法令第102（g）条的规定。为避免疑问，选举不应阻止公司同时授予非受托人102个奖励。
3.6。如下文第5节所述，所有Trustee 102奖励必须由信托持有或经ITA批准，由受托人控制或监督。
3.7。非受托人102奖励和受托管理人102奖励的指定应遵守第102节规定的条款和条件。
3.8。根据该条例的规定，向未经批准的以色列参与者发放的奖励应纳税，并且不受此处详述的受托人安排的约束。
4.102 奖励发放日期
根据本计划的规定，每份102奖励将在管理人确定的日期被视为已授予，前提是（i）以色列参与者已签署公司或适用法律要求的所有文件，以及（ii）对于任何受托人102奖励，公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供了所有适用文件，因此，如果不符合指导方针，则该奖励将被视为授予署长确定为非受托人奖励的日期。
5. 受托人
5.1。根据本分计划发放的受托人102奖励和/或在授予、归属或行使受托人102奖励和/或其他股份时分配或发行的任何股份，应根据第102条的规定，为经批准的以色列参与者的利益分配或发放给受托人或由受托人控制。如果不满足受托人102奖励的要求，则受托人102奖励可被视为非受托人102奖励或不受第102条约束的奖励，所有这些都符合第102条的规定。
5.2。对于任何受托人102奖励，在遵守第102条规定的前提下，经批准的以色列参与者至少在第102条规定的期限到期或ITA确定的任何更短的时间内（以下简称 “控股”）之前，不得出售或解除信托基金102奖励授予、归属或行使受托人102奖励后获得的任何股份和/或在本计划下实现任何权利（包括但不限于股息）后获得的任何股份，但须遵守第102条的规定。时期”）。尽管如此，如果在持有期内发生任何此类出售或释放，则第102条规定的制裁应适用于该经批准的以色列参与者并由其承担。
5.3。尽管有任何相反的规定，受托人不得发行或出售在受托人授予、归属或行使时分配或发行的任何股份 102
除非公司、其以色列子公司和受托人确信任何应缴税款的全额已缴纳或将要支付，否则将给予奖励。
5.4。收到任何受托人102奖励后，经批准的以色列参与者将同意根据第102条授予此类奖励，并承诺遵守第102条的条款以及公司与受托人之间的信托安排。
5.5。任何被归类为资本收益奖励的奖励均应符合第102条的条款和条件以及ITA的要求，因此需要明确的是，在任何时候本计划和本子计划的解读都应符合第102条的要求，因此，如果计划或子计划中的任何条款使该计划和/或根据该法令授予的奖励失去受益税待遇的资格，例如规定应被视为永久无效或直到以色列税务局批准遵守第102条为止。
6. 参与者的书面承诺
6.1。对于任何受托人102奖励，根据第102条和《规则》的要求，以色列参与者被视为提供、承诺并确认了以下书面承诺（该承诺被视为已纳入以色列参与者就授予该奖励而签订的任何文件中），该承诺应被视为适用且与授予以色列参与者的所有受托人102奖励有关，无论是根据本计划以及本子计划或由其维护的其他计划公司，以及在本协议发布日期之前还是之后：
6.1.1。以色列参与者应遵守第102节中规定的有关资本收益奖励或普通收益奖励的所有条款和条件（如适用），以及根据该条款颁布的经不时修订的适用规则和条例；
6.1.2。以色列参与者熟悉并理解第102条的总体规定，特别是资本收益奖励或普通收入奖励下的税收安排及其税收后果；以色列参与者同意，受托人102奖励以及在归属或（如果适用）行使受托人102奖励（或与此类奖励有关的其他方面）时可能发行的任何股份，将由根据第102条任命的受托人持有至少资本收益奖励下的持有期限或普通收入奖励（如适用）。以色列参与者明白，任何此类受托人102份信托奖励或股份的发放，或在持有期结束之前出售任何股份，都将导致按边际税率征税，此外还会扣除任何费用
适当的所得税、社会保障、健康税缴款或其他强制性付款；以及
6.1.3。以色列参与者同意公司、雇主和根据第102条任命的受托人之间签订的信托协议。
7. 奖项
根据本计划和本分计划执行的以色列奖励协议应具体规定根据本分计划发放、发放、行使或授予奖励的条款和条件。除其他外，每份以色列奖励协议应提供与该奖励相关的股票数量、根据该奖励授予的奖励类型（即资本收益奖励或普通收益奖励或非受托人102奖励或授予未经批准的以色列参与者的任何奖励），以及任何适用的归属条款和可能支付的行使价格。为避免疑问，明确指出，没有义务统一对待以色列参与者，而且授予以色列参与者的奖励条款和条件不必对每位以色列参与者相同（无论这些以色列参与者是否处境相似）。授予、归属和行使授予以色列参与者的奖励应受条款和条件的约束，在行使方面，受托人可能根据第102条的要求决定（包括本计划的条款），并在适用的情况下由受托管理人决定。
8. 奖励的可转让性、指定和出售
8.1。尽管本计划有任何规定，但任何受本分计划约束的奖励或与之相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供，也不得将任何此类奖励的权利授予任何第三方，在以色列参与者的一生中，此类以色列参与者在奖励方面的所有权利仅属于以色列参与者。为立即或将来的验证而直接或间接采取的任何此类行动均无效。
8.2。只要根据本协议发行或购买的奖励和/或股份由受托人代表以色列参与者持有，除遗嘱或血统和分配法外，以色列参与者对奖励和股份的所有权利都不能转让、转让、质押或抵押。
9. 整合第 102 条和税务评估官员的批准
9.1。关于受托人102奖励，计划、分计划和/或以色列奖励协议的规定应受第102节的规定约束
ITA颁布的任何批准和上述条款均应被视为计划, 次级计划和以色列奖励协议的组成部分.
9.2。第102条的任何规定和/或ITA签发的上述批准书均应被视为对公司、任何以色列子公司和以色列参与者具有约束力，这些条款是根据第102条获得和/或维持与第102条规定的奖励相关的任何税收待遇的，这些条款未在计划、子计划或以色列奖励协议中明确规定。此外，如果本计划或子计划的任何条款取消了根据第102条计划获得102项奖励的奖励的资格，则该条款不适用于102项奖励。
10. 税收后果；免责声明
10.1。授予、购买、行使、归属或出售根据本协议颁发的任何奖励、支付或出售本协议所涵盖的股份或本协议项下的任何其他事件或行为（公司和/或其子公司以及受托人或以色列参与者）所产生的任何税收后果应完全由以色列参与者承担。公司和/或其子公司和/或受托人应根据适用法律、规章和法规的要求预扣税款，包括源头预扣税。此外，以色列参与者同意赔偿公司和/或其子公司和/或受托人，使他们免于承担任何此类税款、利息或罚款的责任，包括但不限于与必须从向以色列参与者支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。
10.2。在所有必需的税款全部缴纳完毕之前，不得要求公司和/或受托人（如果适用）向以色列参与者发放任何奖励或股份。
10.3。根据该条例第3 (i) 或 2 条，不符合第 102 条要求的奖励须缴税。
10.4。关于非受托人102奖励，如果以色列参与者停止受雇于公司或任何子公司，或者根据公司和/或其子公司的要求，以色列参与者应根据第102条的规定，向公司和/或其子公司提供担保或担保，以支付出售股票时应缴纳的税款。
10.5。税收待遇。尽管有上文第5.5节的规定，但仍明确指出，公司及其子公司（包括雇主）不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励均符合适用的任何特定税收制度或规则
对于特定的税收待遇，或享受任何类型的特定税收待遇或税收优惠，公司及其子公司（包括雇主）对最终出于税收目的对待任何奖励的方式均不承担任何责任，无论该奖励是授予还是旨在使符合任何特定的税收制度或待遇的资格。本条款将取代任何公司决议或奖励协议中规定的任何奖励或纳税资格，后者应始终遵守适用法律的要求。公司及其子公司（包括雇主）不承诺也不应要求采取任何行动来使任何符合任何特定税收待遇要求的奖励符合资格，任何文件中任何表明任何奖励旨在符合任何税收待遇条件的说明均不意味着此类承诺。公司及其任何子公司（包括雇主）不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，也没有保证该奖励在授予、行使或处置该奖励时有资格享受任何特定的税收待遇。如果裁决不符合任何特定的税收待遇, 则公司及其子公司 (包括雇主) 不应承担任何性质的责任或义务, 无论公司或其子公司 (包括雇主) 是否可以采取任何行动使这种资格得到满足, 而且这种资格在任何时候和任何情况下都由以色列参与者承担风险。公司及其子公司（包括雇主）不承担或承担任何责任对任何税务机关的裁决或解释（无论是书面还是非书面的）提出异议，包括对适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则下的资格提出异议。不符合任何特定税收待遇条件的奖励可能会对以色列参与者造成不利的税收后果。
11. 一次性福利
根据本协议授予的奖励是授予以色列参与者的特别一次性奖励，无论出于何种目的，都不应被视为工资组成部分，包括但不限于根据适用法律计算遣散补偿，获得奖励也不会使以色列参与者有权获得未来的任何奖励。
12. 计划期限和子计划
尽管本计划及其他计划中有任何相反的规定，公司仍应获得所有批准，方可通过本分计划或对本分计划进行任何必要的修订，以遵守任何适用法律，适用于根据本子计划向以色列参与者发放的奖励或公司的注册文件。
13. 管辖法律
仅为了确定以色列对根据本分计划发放的奖励的税收待遇，本分计划应受以色列国法律的管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。
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