Seres治疗公司咨询协议
本咨询协议(“协议”)于2024年3月15日(“生效日期”)由David·阿科维茨个人(“顾问”)与位于特拉华州的Seres治疗公司(及其关联公司、“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)订立并于2024年3月15日生效。
鉴于，双方此前已签订了日期为2024年3月15日的某些离职协议(“离职协议”)，其中规定了Advisor从2024年3月15日(“离职日期”)起离职的某些条款和条件；以及
鉴于，本公司寻求在本协议规定的条款和条件生效之日及之后保留Advisor的服务。
因此，现在，本公司和Advisor特此达成如下协议：
1.
服务。本公司特此聘请Advisor向本公司提供，并且Advisor同意根据本协议的条款和条件向本公司提供公司不时合理要求的咨询服务(下称“服务”)。尽管如上所述，双方仍打算让Advisor从本公司离职，以构成1986年国内税法(经修订)第409a条(“第409a条”)所指的“离职”，因此，在任何情况下，Advisor根据本协议提供的真诚服务水平都不会超过Advisor在紧接分离日期前三十六(36)个月期间为本公司提供的真诚服务平均水平的20%(20%)。
(A)时间承诺。一般而言，在本协议期限内，Advisor预计每月提供最多10小时的服务。
(b)
补偿。公司应按Advisor在为公司提供服务时花费的每小时向Advisor支付每小时500.00美元，在Advisor提交经公司批准的发票后45天内支付，发票上详细说明了Advisor花费的时间和执行的任务。发票应参考本协议，并应提交给：应付帐款，Seres Treateutics，Inc.，101 Cambridge Park Drive，Cambridge，MA 02140，或通过电子邮件Billing@seresTherapeutics.com提交。此外，在Advisor受雇于本公司期间向其发出的任何股票期权和限制性股票期权，在履行本协议项下的服务期间将继续归属，并应被视为构成根据和出于分离日期前授予Advisor的公司股票期权和限制性股票期权的目的继续为公司提供服务。
3.
费用。公司将报销Advisor在执行服务时发生的合理和必要的自付费用，前提是此类自付费用事先得到公司高级管理人员的批准，并进一步得到合理文件的支持。此类费用将包括Advisor到公司办公室的合理差旅费用。
4.
独立承包商。Advisor在本协议期限内的任何时候都不是，也不会被视为是本公司的雇员，因此Advisor将无权获得本公司向其员工提供的任何福利(包括健康和伤残福利等项目，但除非离职协议另有规定，根据COBRA继续提供医疗、牙科或视力保险)，即使后来确定Advisor出于任何目的是公司或其任何关联公司的普通法雇员也是如此。顾问的地位和与公司的关系将是独立承包商和顾问。未经公司事先书面同意，Advisor不得直接或间接声明或暗示Advisor有权约束公司。本合同中的任何内容都不会明示或暗示双方之间建立伙伴关系、合资企业或其他联系。顾问将独自负责支付由他或她产生的所有费用和税款
5.
协议条款。本协议和本协议项下的顾问服务的有效期将自本协议生效之日起生效，除非因顾问死亡、身体丧失行为能力或精神上的无行为能力而提前终止(这将导致自动终止)，或者除非根据第6条终止，否则将持续有效到2024年9月15日(“初始期限”)。经双方书面同意，本协议的期限可在初始期限之后延长一段时间。本协议期满或终止时，双方在本协议项下的所有义务即告终止，但第7至13条的规定在本协议因任何原因终止或期满后仍继续有效。自生效之日起至本协议期满或终止为止的期间，不论终止的时间或原因为何，在本协议中均称为“期限”。
6.
终止。任何一方在不损害因另一方未能履行其在本协议项下的义务而可能享有的任何权利或补救措施的情况下，在该另一方实质性违反本协议的情况下，可通过书面通知立即终止本协议的条款。本公司可随时以书面通知Advisor终止本条款。如果在初始期限届满前，公司因Advisor实质性违反本协议以外的原因终止了条款，则Advisor有权继续行使Advisor购买本协议第2节所述公司普通股的期权，就像Advisor继续提供服务直到初始期限届满一样。如果在任何时间根据第6条终止，顾问有权获得终止生效日期之前发生的费用的付款，并且不再享有本协议项下的进一步权利。该等款项应构成顾问根据本协议向本公司提出的任何及所有索赔的全部清偿。
7.
Advisor的陈述和保证。Advisor代表并向公司保证：(I)对于Advisor在履行本协议时向本公司或任何其他第三方披露的任何信息、技术诀窍、知识或数据，Advisor有充分和不受限制的权利进行披露；及(Ii)Advisor可以自由承担本协议所要求的服务，并且Advisor履行本协议与Advisor可能对其他各方承担的任何义务之间不存在利益冲突。
8.
顾问圣约。尽管本协议有任何相反规定，Advisor同意继续遵守Advisor与本公司先前签订的员工竞业禁止、竞业禁止、保密和分配协议(“专有信息协议”)的条款，这些条款通过引用并入本协议，并适用于本协议规定的其他契约。
9.
保密协议。顾问同意对公司(或公司根据保密义务持有保密信息的其他各方)的所有保密信息(定义如下)严格保密，除非获得公司书面授权，否则不会用于履行本协议项下服务以外的任何目的。
同意，也不向任何个人、协会、公司、实体或其他组织披露此类保密信息(无论是否盈利)。
在此使用的“机密信息”是指Advisor已经或可能因与公司的关系而获得或可能获得的所有知识和信息，包括但不限于以下定义的公司业务、财务、运营、战略规划、研发活动、产品、分子、生物、实验室材料、原型、细胞系、发明、研究开发、改进、工艺、商业秘密、服务、成本和定价政策、公式、图表、示意图、笔记、数据、备忘录、方法、技术诀窍、技术、发明和营销战略的工作信息。保密信息还将包括公司根据保密义务从第三方收到的信息。尽管有上述规定，但此类保密信息不包括(I)可公开获得或将公开获得的信息(Advisor可能违反本协议披露的信息除外)，(Ii)Advisor从本公司或其任何雇员、顾问或股东以外的第三方来源获得的信息，该等信息是在没有保密义务的情况下合法获取的，或(Iii)一般性质的信息，特别是Advisor在向本公司提供咨询之前已知的有关微生物治疗领域的信息，或Advisor在本协议期限内因其其他业务活动而获取的信息。本协议不应禁止Advisor披露Advisor遵守法院或政府命令所需的保密信息，前提是Advisor事先向公司提供有关此类披露要求的书面通知，并配合公司采取合理和合法的行动，以避免和/或将此类披露的程度降至最低。
10.
工作产品的所有权。Advisor将以书面形式与公司沟通，并迅速向公司披露所有概念、发明、配方、分子、生物、商业秘密、专有技术、技术或商业创新、著作或其他原创作品，以及由Advisor创造、简化为实践或构思的专利或专利权(无论是可专利或可版权的，也无论是由Advisor单独或与他人共同制作的)，这些概念、发明、配方、分子、生物、商业秘密、技术诀窍、技术或商业创新、著作或其他原创作品(连同由此产生的所有专利、版权和其他专有权利，统称为“作品”)。
顾问将制作和维护所有工程的充分和最新的书面记录，这些记录将始终提供给公司并保持为公司的财产。这些作品将是并且仍然是公司或其被提名者的唯一和独家财产，无论是否有专利或版权，并且不受本协议任何终止的影响。这些作品是应公司的要求创作的，根据美国版权法，这些作品将被视为“出租作品”。顾问特此转让所有工程的所有权利、所有权和权益，并在目前不能进行任何此类转让的情况下，同意将所有工程的所有权利、所有权和权益无偿转让给公司。Advisor将以任何合理方式协助公司在任何和所有国家/地区获得专利、版权和与作品有关的其他所有权，并且Advisor将在提出请求时执行和交付专利和其他专利申请和转让。如果在公司提出要求后五(5)天内无法在工程或专利的任何转让或与工程有关的其他申请或转让上获得顾问的签字，顾问特此指定公司为其代理人，并授予公司一份授权书，该授权书应被视为附带利息，仅用于签署该等文件。Advisor将以每种适当的方式进一步协助公司，费用由公司承担，包括按Advisor当时的每小时咨询费支付的报酬，以执行获得的任何专利、版权和其他法律保护，包括在任何诉讼或诉讼中作证。
11.
公司数据。公司提供供Advisor使用的与服务相关的任何数据或其他材料仍将是公司的独有财产，并将以信托形式持有
并由Advisor根据第9节作为保密信息进行保密。这个
在书面通知Advisor要求退还时，公司可获得向Advisor提供的公司数据或其他材料的返还，在任何情况下，Advisor将在本协议终止时立即返还该等数据或材料。
12.
做广告。未经公司事先书面同意，Advisor不得以任何方式宣传或宣传Advisor正在执行本协议要求的服务。
13.
对征求意见的限制。在任期内及之后的一年内，Advisor不得招聘或以其他方式招揽、引诱或诱使本公司的任何员工终止其与本公司的雇佣关系，或以其他方式终止与本公司的关系。
14.
商业秘密。根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定，专有信息协议或Advisor与本公司或其任何子公司之间于生效日期生效的任何其他协议(统称为主题文件)：(A)Advisor将不会违反主题文件，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(I)仅出于报告或调查可疑违法行为的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师泄露秘密的商业秘密，或(2)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果这种提交是盖上印章的；以及(B)如果Advisor因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，Advisor可以向Advisor的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果Advisor提交了任何盖章包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。此外，双方同意，主题文件中没有任何内容禁止高管在未通知公司或寻求公司许可的情况下，(I)在没有通知或寻求公司许可的情况下，与任何联邦、州或地方政府机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会)直接沟通、合作、提供信息或接受财务奖励，或(Ii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息。如基于受保护特征的骚扰或歧视，或员工有理由相信是非法的任何其他行为。
15.
任务。本协议双方的权利和责任应对其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)具有约束力，并使其受益；但由于公司已明确签订了顾问服务合同，未经公司事先书面同意，顾问不得全部或部分转让或转授顾问在本协议下的义务。本公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承本公司全部或实质所有业务的任何个人或实体。任何不符合本第15条规定的转让均属无效。
16.
其他的。本协议(连同本协议的所有附件)、分离协议和专有信息协议包含双方对本协议所含事项的完整理解，并取代双方之间关于本协议主题的所有书面或口头的建议和协议以及所有其他通信。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突规则。Advisor和公司各自在此接受位于马萨诸塞州的联邦和州法院的专属个人管辖权，涉及与任何争议有关的含义、效果、表现或有效性
或因本协议或顾问与公司的关系而产生、与本协议或顾问关系相关或以任何方式与本协议或顾问关系相关。除下列情况外，不得修改或修改本协议
由Advisor和公司签署或签署的书面文件。如果本协议的任何条款因过于宽泛或影响太深远而被认定为不可执行或无效，则该条款将被视为已进行修订，以便在法律允许的最大范围内适用。
双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。
Seres治疗顾问公司。
/S/David阿科维茨_/S/汤姆·德罗西耶_
David·阿科维茨姓名：汤姆·德罗西耶
日期：2024年3月15日标题：CLO执行副总裁
日期：2024年3月15日