本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-279132

待完成，日期为 2024 年 5 月 8 日。

初步招股说明书补充文件
（截至 2024 年 5 月 6 日的招股说明书）

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阿特拉斯公司

$% 20到期的优先票据

$% 20到期的优先票据

我们将发行20张到期的优先票据百分比（“20张票据”）的总本金额和20周年到期的％优先票据（“20张票据”，以及与20张票据合起来的 “票据”）的总本金额。从20日开始，我们将每半年为拖欠的票据支付利息。这些票据将分别在20和20到期。这20张票据的利息将按每年5％的利率累计。这20张票据的利息将按每年5％的利率累计。

我们可以根据自己的选择，随时或不时按照 “票据描述——可选兑换” 中描述的适用兑换价格全部或部分兑换任一系列票据。控制权变更触发事件发生后（定义见此处），我们将要求我们提出要约，按持有人本金101％的价格回购所有未偿还票据，外加截至回购之日但不包括回购之日的应计和未付利息，如 “票据描述——控制权变更触发事件后购买” 中所述。

我们打算将本次发行的净收益用于全额偿还我们的信贷额度（定义见此处），我们可能会将任何剩余收益用于其他一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务（包括我们的信贷额度）在偿付权中的排名相同。这些票据将仅以注册账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。请参阅 “备注描述”。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何自动报价系统上报价。

投资票据涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素” 以及截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，因为此类风险可能会在我们随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中进行更新或补充，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件讨论投资时应考虑的某些风险笔记。

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年5月起的应计利息（如果有）。

​

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

票据将准备好以账面记账形式交付，只能通过存托信托公司的设施存入其参与者的账户，其中可能包括明讯银行、法国兴业银行和作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司/N.V.，将于2024年5月左右在纽约付款。

联合办书经理

美银证券高盛公司有限责任公司 摩根士丹利

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

2024年5月6日，我们以经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格（文件编号333-279132）的注册声明，采用了与某些证券相关的货架注册程序，包括本招股说明书补充文件中描述的证券，该注册声明成为了申报后自动生效。

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。如果信息与我们以引用方式纳入的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文档中的陈述。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述，以及我们授权与本次发行相关的任何允许的自由撰写招股说明书中包含的信息和陈述，我们和承销商未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售票据并寻求买入要约。对于美国以外的投资者，我们和承销商没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权在除美国以外的任何司法管辖区使用与本次发行相关的免费书面招股说明书。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解票据的发行、本招股说明书增编、随附的招股说明书以及我们已授权在美国境外与本次发行相关的任何免费写作招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入，任何免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的免费写作招股说明书以及我们的年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格，我们的截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告，均以引用方式纳入此处，并在以引用方式纳入此类文件的其他文件中，标题相似。因此，您不应过分依赖这些信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书发布之日为准确（如适用），并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何或任何票据的销售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。请务必阅读并考虑本 中包含或以引用方式纳入的所有信息

 

S-1

 

招股说明书补充文件和随附的招股说明书，用于做出投资决策。在投资票据之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 下描述的额外信息。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “Atlassian”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，除非另有说明，否则我们是指 Atlassian 公司及其合并子公司。当我们提及 “你” 时，我们指的是票据的潜在持有者。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关像我们这样向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的信息。感兴趣的人士可以从此类网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分，包括注册声明的证物和附表。我们的网站地址是 www.atlassian.com，我们的投资者关系网站是 https://investors.atlassian.com。这些网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的网站地址均不起超链接的作用，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含或可通过此类网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、证物和时间表，以获取有关我们和注释的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

以引用方式注册

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书信息在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（如适用）的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息（如适用）。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于 2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 6 月 30 日的年度 10-K 表年度报告；

​

•

以引用方式特别纳入我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

​

•

我们分别于2023年11月3日、2024年2月2日和2024年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 8 月 3 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 4 月 25 日（仅针对第 5.02 项）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

 

S-2

 

•

我们在2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告附录4.3中列出的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书的发行终止之前提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自本招股说明书补充文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分提交此类报告和其他文件。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据当前报告第2.02或7.01项提交的任何信息视为以引用方式纳入此处。

尽管有前几段的声明，但我们根据《交易法》“提供” 或将来可能向美国证券交易委员会 “提供” 或将来可能向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证物（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

阿特拉斯公司
收件人：投资者关系
布什街 350 号，13 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 701-1110

但是，除非这些证物以引用方式特别包含在这些文件中，否则我们不会向这些文件发送证物。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案。您可以在我们的投资者关系网站 https://investors.atlassian.com 上免费获得这些报告的副本。

 

S-3

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入此处和其中的文件包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。另请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告、截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中类似标题下的类似标题，以获取评估这些声明时需要考虑的重要信息。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计” 或 “继续” 等前瞻性词语以及类似的表述或变体来识别这些陈述，但这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和时间存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件仅涉及截至声明发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述，以反映此类文件发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置或投资的潜在影响。

在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书和文件中以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于以下内容的陈述：

•

我们的快速增长使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法继续以或接近历史速度增长的风险；

​

•

我们未来可能无法维持收入增长率或实现盈利；

​

•

持续的全球经济和地缘政治波动、COVID-19 疫情，包括任何相关的经济和社会影响、通货膨胀加剧以及为应对这些事件而采取的措施，可能会损害我们的业务和经营业绩；

​

•

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害；

​

•

我们提供和销售某些产品的本地产品的分销模式，除了提供和销售这些产品的云产品外，还会增加我们的开支，可能会影响收入确认时间，并可能对我们的业务构成其他挑战；

​

 

S-4

 

•

我们的业务取决于客户续订订阅和维护计划以及向我们购买额外的许可证或订阅，客户保留率或扩张的任何下降都可能损害我们未来的运营业绩；

​

•

如果我们无法开发能够获得市场认可且与技术发展保持同步的新产品和对现有产品的改进，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；

​

•

我们的季度业绩过去曾波动，将来可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩；

​

•

我们的商业模式依赖于大量的交易和可承受的价格。随着我们的竞争对手推出低成本或免费产品，我们吸引新客户的能力可能会受到损害；

​

•

如果我们未能有效管理增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；

​

•

我们最近的重组可能无法实现与客户需求和业务优先事项或运营效率的预期一致，可能导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务；

​

•

如果我们当前的营销模式无法有效吸引新客户，我们可能需要支付额外费用来吸引新客户，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；

​

•

我们的信贷额度和总体债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商机或经营活动的灵活性；

​

•

与在我们的产品中使用人工智能和机器学习等不断发展的新技术（例如人工智能和机器学习）相关的法律、监管、社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任；

​

•

如果违反我们的安全措施或以其他方式未经授权或不当访问客户数据，我们的产品可能会被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，并可能承担重大责任；

​

•

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会损害我们的业务和运营业绩；

​

•

我们的产品或 Atlassian 市场上的产品中真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误可能会损害我们的业务和经营业绩；

​

•

隐私问题和法律以及不断变化的云计算、人工智能服务、跨境数据传输限制和其他国内外法规可能会限制我们服务的使用和采用，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

​

•

我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果；以及

​

•

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在某些股东身上，尤其是我们的联席首席执行官及其关联公司，这将限制我们的其他股东影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

​

我们提醒投资者，前瞻性陈述只是基于我们当前对未来事件的预期的预测，不能保证未来的表现。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映本文件发布之日之后的事件或情况。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

风险因素

投资票据涉及风险。在做出投资票据的决定之前，您应仔细考虑与以下票据相关的风险，以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险，因为此类风险可能会在我们随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中进行更新或补充，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，其中包含的信息在本文中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下招股说明书补充文件或以引用方式纳入此处或其中的任何文件中。我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不了解或认为不重要因此未列出的其他风险也可能对我们的业务造成不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

与票据相关的风险

我们的负债水平可能会限制可用于运营的现金流，并在必要时可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们的合并优先债务总额，包括子公司的未偿优先债务，为9.75亿美元（未偿信用证不生效），根据截至2020年10月28日的信贷协议，有5亿美元可供借款，该协议由Atlassian Corporation（Atlassian Corporation Plc的继任实体）Atlassian US, Inc.不时修订和补充。（f/k/a Atlassian, Inc.）、作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行，以及其他贷款人和相关方，前提是提供10亿美元的优先无抵押延期提款定期贷款额度（“定期贷款额度”）和5亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及定期贷款额度，即 “信贷额度”）。我们的负债水平可能会对我们的财务健康产生重要影响。例如，除其他外，我们的负债水平可能是：

•

使我们更难履行财务义务，包括与票据和信贷额度相关的义务；

​

•

限制了我们获得额外营运资金融资的能力，或者限制了我们为资本支出和收购获得融资或使任何可用融资成本更高的能力，从而影响我们的流动性；

​

•

要求我们将全部或很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他业务用途的资金，例如资本支出、分红或收购；

​

•

限制了我们在规划或应对竞争市场变化的灵活性；

​

•

对我们的信用评级产生负面影响，这可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并对我们的业务产生不利影响；以及

​

•

如果我们未能履行有关其他债务的票据或协议规定的义务，或者未能遵守票据契约或管理其他债务的协议中包含的财务和其他限制性契约，则会导致违约事件，该违约事件可能导致票据和所有债务立即到期并应付，并可能允许我们的某些贷款人取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权。

​

我们未来还可能承担大量额外债务，其中一些可能是担保债务。无法保证我们能够在到期时偿还这笔债务，也无法保证我们能够以可接受的条件或完全可以为这笔债务再融资。

票据的活跃交易市场可能无法发展。

这些票据目前没有公开市场，我们目前不计划在任何国家证券交易所上市。此外，一系列票据中任何交易市场的流动性，以及

 

S-11

 

此类票据的市场报价可能会受到这些票据整体市场、现行利率、票据评级、票据剩余到期时间、票据未偿还金额、类似证券市场、我们行业中其他公司的前景以及合并财务状况、经营业绩或前景变化的不利影响。特别是，现行利率的提高通常会导致票据的市场价格下降。票据中的流动性交易市场可能无法发展，这可能会减少您在出售或处置票据时本应获得的金额。

这些票据将是无抵押的，实际上从属于我们未来的担保债务。

如果我们将来产生有担保债务，我们的有担保债务的持有人在您作为票据持有人提出索赔之前的索赔，但以担保有担保债务的资产价值为限。在抵押品价值的范围内，这些票据实际上将从属于所有有担保债务。如果在任何止赎权、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中分配或支付我们的资产，有担保债务的持有人将事先对构成其抵押品的资产提出索赔。根据拖欠每位持有人或债权人的相应金额，票据持有人将按比例与票据属于同一类别的无抵押债务的持有人一起参与剩余资产，并可能与所有其他普通债权人一起按比例参与我们的所有其他普通债权人。在上述任何情况下，我们都无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，票据持有人获得的收入可能低于有担保债务持有人的收入。

截至2024年3月31日，我们没有担保债务。根据票据契约条款，我们将来可以借入大量额外债务，包括有担保债务。

管理票据的契约仅包含非常有限的负面契约。对留置权和售后/回租契约的限制并不适用于我们所有的子公司，并且包含允许我们和我们的子公司对其资产授予留置权或担保权益的例外情况，使票据持有人在有效、结构或合同上从属于新的贷款机构。票据契约不包含任何财务契约。

管理票据的契约仅包含非常有限的负面契约。对于我们或此类子公司的主要财产，对留置权的限制和对售后/回租契约的限制适用于我们和我们的受限制子公司。因此，这些契约不涵盖我们的大部分合并资产，根据管理票据的契约，我们的无限制子公司将不受限制，不得在不向票据持有人提供类似留置权或担保的情况下就其全部或任何资产授予留置权或担保权益，也不得进行售后/回租交易。留置权限制契约中的例外情况将允许我们和我们的受限制子公司大量额外借款，并授予与这些借款相关的留置权或担保权益。票据契约不包含任何财务契约。

杠杆率的增加可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们和我们的子公司将来可能会产生额外的债务，并且票据不限制未来的负债。我们负债水平的任何增加都将对我们未来的运营产生多种重要影响，包括但不限于：

•

我们和/或我们的子公司将有额外的现金需求，以支持支付未偿债务的利息；

​

•

未偿债务和杠杆率的增加将增加我们对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；以及

​

•

我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他用途获得额外融资的能力可能受到限制。我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将取决于总体经济状况、行业周期以及影响我们合并业务的金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

​

 

S-12

 

如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，除其他外，我们可能需要：

•

在债务或股票市场寻求额外融资；

​

•

对我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资或重组；

​

•

出售所选资产；

​

•

减少或推迟计划的资本支出；或

​

•

减少或推迟计划的运营和投资支出。

​

此类措施可能不足以使我们能够偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或资产出售都可能无法以经济上有利的条件提供，甚至根本无法提供。

在发生高杠杆交易或控制权变更的情况下，票据的条款不会保护您。

如果某些高杠杆交易或控制权变更可能对您产生不利影响，则票据的条款将无法为您提供保护，除非此类控制权变更也构成控制权变更触发事件。因此，尽管该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响，但我们仍可以进行任何此类交易。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

当控制权变更触发事件发生时，我们可能无法购买所有票据，这将导致票据下出现违约。

当票据契约中规定的控制权变更触发事件发生时，我们将被要求主动提出购买每个系列的票据。但是，此时我们可能没有足够的资金以现金购买票据。此外，我们以现金购买票据的能力可能受到法律或其他协议条款的限制，这些协议可能规定，控制权变更触发事件构成此类其他债务下的违约事件或预付款，我们可能没有足够的资金来偿还此类其他债务。我们未能进行此类购买将导致您的票据违约，并可能导致我们的其他债务加速。

您可能无法确定控制权变更触发事件何时发生。

控制权变更的定义是控制权变更触发事件的先决条件，其中包括与出售、租赁或转让我们 “全部或基本上全部” 资产相关的短语。根据适用的法律，对 “基本上全部” 一词没有确切的既定定义。因此，由于向其他个人、团体或实体出售、租赁或转让少于我们所有资产的情况，您是否能够要求我们回购您的票据。

票据的信用评级可能会改变并影响票据的市场价格和适销性。

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映评级发布时适用评级机构的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。如果每个评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。在未来的活动中，此类评级也有可能降低。如果此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将无权向我们或任何其他方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

市场利率的提高可能导致票据价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买票据，随后市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

 

S-13

 

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可以根据我们的选择兑换，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候兑换您的票据。因此，您通常无法以与所赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

 

S-14

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于全额偿还我们的信贷额度，并且我们可以将任何剩余收益用于其他一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、股票回购以及未来的收购和战略投资机会。在其他用途之前，我们可能会将这些用途不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券，或者使用资金减少未偿短期借款。

 

S-15

 

大写

下表列出了截至2024年3月31日的合并现金和现金等价物以及总市值（i）（i）按实际计算以及（ii）为使本次发行的完成及其净收益的使用生效而进行的调整。

下表应与本招股说明书补充文件的 “风险因素” 和 “收益用途” 部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们的历史合并财务报表和相关附注一起阅读。

(1)

表示特此发行的票据的本金总额，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用。

​

(2)

累计赤字是根据未摊销的债务折扣和与定期贷款机制相关的债务发行成本进行调整的，这些成本本应在还款时支出。

​

 

S-16

 

笔记的描述

此处对下述契约某些条款的摘要并不完整，受附注和契约的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。以下对票据补充文件特定条款的描述取代了随附招股说明书中 “债务证券描述” 中对债务证券一般条款和条款的描述，在与之不一致的范围内。在本节中，提及的 “Atlassian”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指Atlassian Corporation，不指其任何子公司。

将军

20张到期的％票据（“20张纸币”）和20张到期的％票据（“20张纸币” 以及20张纸币的 “票据”）将分别构成一个单独的证券系列，将仅以账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，之后整数倍数为1,000美元。

票据将根据截至票据发行之日的基本契约发行，以及截至票据发行之日的第一份补充契约（合称 “契约”）发行，其中规定了Atlassian与作为受托人的美国银行信托公司全国协会将在首次发行票据时同时签订的票据的具体条款，即可以不时补充。美国银行信托公司全国协会最初将是根据经修订的契约发行的所有证券（包括票据）的受托人，在此被称为 “受托人”。Atlassian将是票据的唯一债务人。

排名

注释将是：

•

Atlassian 的无担保和非次级债务；

​

•

与Atlassian不时未偿还的所有其他现有和未来无抵押和无次级债务（包括Atlassian信贷额度下的债务）的受付权相等；

​

•

优先权偿付 Atlassian 未来所有次级债务；

​

•

在结构上隶属于 Atlassian 子公司的所有负债和负债（包括贸易应付账款和优先股债务）；以及

​

•

实际上从属于Atlassian的有担保债务（如果有）及其子公司的有担保债务（如果有），但以担保此类债务的资产价值为限。

​

该契约不会限制Atlassian承担额外无抵押债务的能力。截至2024年3月31日，Atlassian的未偿借款负债为9.75亿美元，合并总负债为39.291亿美元，其中没有一项是担保债务。在这笔金额中，Atlassian的子公司有39.179亿美元的负债（包括贸易应付账款和递延收入，但不包括公司间负债和根据公认会计原则无需反映在这些子公司的资产负债表上的负债），这些票据本应从属于这些负债。

利息和到期日

20 张纸币将在 20 日到期，20 张纸币将在 20 日到期。

这20张票据将按年利率计息，20张票据的年利率为％。票据的利息将每半年拖欠一次，自2024年起，支付给在前一工作日营业结束时以其名义登记票据的人，或视情况而定，无论是否为工作日。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。计算得出的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分。如果任何利息支付日或到期日不是

 

S-17

 

一个工作日所需的款项将在下一个工作日支付，延迟付款不会产生任何利息。

发行补充说明

Atlassian可以在未通知票据持有人或未经其同意的情况下，通过在未来发行与该系列未偿还票据相同等级、利率、到期日以及相同其他条款和条件的额外票据来增加每系列票据的本金，但发行日期、发行价格以及在某些情况下，利息开始累积日期和首次利息支付日期有任何差异。根据契约，Atlassian可能发行的票据和任何其他票据将被视为一个单一系列，其中包含该系列的未偿还票据，用于契约下的所有目的（包括用于确定所需比例的登记持有人是否批准或同意修正案或豁免，或是否参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动），并且可能（但不必须）承担相同的CUS SIP 编号为特此发行的适用票据系列；前提是如果其他票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据互换，此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号...除非上下文另有要求，否则契约和本说明中提及的所有用途的 “票据” 包括可能发行的任何其他票据。

未经持有人同意，Atlassian未来还可能根据契约发行其他系列债务证券，其条款和条件与特此提供的系列票据不同。

可选兑换

在各自的面值看涨日期（定义见下文）之前，Atlassian 可以随时不时地选择全部或部分赎回此类系列的票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）加上20张票据的基点和20张票据的基点（假设此类票据在适用的面值收回日到期）每半年（假设360天年度包括十二个30天）折现的此类票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设此类票据在适用的面值收回日到期）票据，每种情况均减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及

​

(2)

此类票据本金的100％可供兑换，

​

无论哪种情况， 加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在适用的票面看涨日当天或之后，Atlassian可以随时不时地选择全部或部分赎回适用的票据系列，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

对于20张票据，“面值看涨日” 是指20张（此类票据到期日前一个月），对于20张票据，是指20张（此类票据到期日前20个月）。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定 “选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债——固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应视情况选择：(1) 美国国债常数的收益率

 

S-18

 

H.15的到期日完全等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余寿命”）的期限；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即长于剩余寿命——并将插值为适用的按直线计算的面值看涨日期（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债的赎回日到期日或到期日最接近适用的面值看涨日（视情况而定）的第二个工作日上午11点的到期日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

任一系列票据的赎回通知可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或企业重组或重组）或融资（包括但不限于任何负债（或就此订立承诺）、出售和回租交易、证券发行、股权发行或出资、负债管理交易或其他筹资），可以在交易完成之前发放。在这种情况下，相关的兑换通知将描述每种此类条件，并在适用的情况下声明，根据我们的判断，兑换日期可以推迟到任何或所有条件得到满足（或由我们自行决定豁免）时为止（包括兑换通知发出后的 60 天以上），或者此类兑换可能不会发生，如果任何或全部此类条件不具备，则此类通知可能会被撤销在兑换日期或兑换时感到满意（或由我们自行决定放弃）日期太晚了。此外，我们可能会在此类通知中规定，赎回价格的支付和我们与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。如果任何此类赎回被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日结束前向受托人提供书面通知，受托管理人将在收到此类通知后向每位注册持有人提供此类通知。

在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将根据存托人的程序和任何适用的证券交易所的程序，按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的此类票据将不予部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则兑换通知

 

S-19

 

与票据有关的 将注明票据本金中待兑换的部分。除全球票据外，注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。就全球票据而言，只要票据由存托信托公司（“DTC”）、作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司以及明讯银行、兴业银行（“Clearstream”）（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照适用存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天及之后，需要赎回的票据或部分的利息将停止累计。此外，我们可以随时在公开市场上回购票据，并可能持有此类票据或将此类票据交给受托人注销。

控制权变更时购买触发事件

如果一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们行使了上述赎回此类票据的权利，否则我们将需要向此类票据的每位持有人提出要约，要求他们以等于本金总额101％的现金购买该持有人适用票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数），加上截至购买之日但不包括购买之日的应计和未付利息（如果有）（视权利而定）相关记录日的登记持有人将在相关利息支付日获得到期利息）；前提是购买生效后，任何未偿还的票据的最低面额应为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

在控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，除非我们已按照 “—可选兑换” 的规定行使兑换适用票据的权利，否则我们将根据适用的存款程序邮寄或发送通知向每位票据持有人提供的（“控制权变更要约”），但须遵守以下条件此类要约应向受托人提供一份副本，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期购买此类票据，该日期自邮寄或发送通知之日起不早于30天或不迟于60天（法律可能要求的除外）（该日期，“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或发送，该通知将指出，控制权变更要约的条件是控制权变更在通知中规定的控制权变更付款日期当天或之前完成。控制权变更付款日期必须为工作日。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更提议正确投标的所有票据或部分票据的付款；

​

•

在纽约时间上午 10:00 之前向付款代理人存款，金额等于根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款；以及

​

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及注明所购买票据本金总额或部分票据的官员证书。

​

受托人将立即邮寄或促使付款代理人立即将其交付给每位票据的持有人，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人交付（或促成通过账面录入进行转让）一张新票据，其本金等于已交还票据中任何未购买部分（如果有）。

除上述与控制权变更触发事件有关的规定外，契约将不包含允许持有人在进行收购、资本重组或类似交易时要求我们购买或赎回票据的条款。

 

S-20

 

我们将在适用的范围内遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（e）-1条的要求，以及与根据控制权变更触发事件购买票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与票据中描述的条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此被视为违反了我们的义务；相反，我们将被视为履行了根据契约在控制权变更触发事件时根据契约回购票据的义务，我们本着诚意对契约进行了必要修改，以允许遵守此类法律或法规。

选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在票据背面填写好名为 “控制权变更触发事件时的购买行使通知” 的表格交还给付款代理人，或者在营业结束之前，根据存托信托公司的适用程序，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人控制权付款日期变更前的第三个工作日。

如果第三方以符合我们在本协议下提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据此类要求正确投标且未根据其要约提取的所有票据，则我们无需提出控制权变更要约。

此外，如果在控制权变更付款日发生了契约下的违约事件，并且仍在继续，我们将不会购买任何票据，但控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款除外。

如果该系列未偿还票据本金总额不低于95％的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且我们或任何代替我们提出控制权变更要约的第三方购买了此类持有人有效投标且未撤回的该系列的所有票据，则所有持有人将被视为同意此类控制权变更要约和，因此，我们有权在至少提前 30 天或超过 60 天发出通知的前提下，前提不超过根据上述控制权变更优惠进行此类收购后的30天内，以等于本金101％的赎回价格赎回该系列所有未偿还的票据，外加截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）（受记录日期登记持有人在相关利息支付日获得利息的权利）的现金赎回。

控制权变更的定义包括与我们 “全部或基本全部” 资产以及子公司整体资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否能够通过出售、租赁、转让、转让或其他处置向他人处置的少于我们全部资产和子公司整体资产而要求我们购买其票据。

就票据控制权变更优惠条款而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

(1)

通过一项或一系列关联交易直接或间接向我们或我们的子公司以外的任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）的全部或基本上全部资产以及子公司整体资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）；

​

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的子公司以外的任何 “个人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）直接或间接成为我们未付投票权的50％以上的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）股票，以投票权而不是股份数量来衡量；但是，个人不得被视为股权的受益所有人或受益拥有股票根据 投标的任何证券

​

 

S-21

 

转到由该人或其任何关联公司（定义见契约）或代表该人提出的投标或交换要约，直到此类投标证券被接受购买或交换要约；

(3)

在任何此类情况下，根据将我们的任何未偿有表决权股票或该他人未偿还的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，我们与任何人或任何人合并，或与之合并或合并，或与之合并或合并，但此类交易前夕已发行的有表决权股票构成的任何此类交易除外，或被转换为或兑换幸存者的大多数有表决权股票，或幸存者的任何直接或间接父母，在该交易生效后立即生效；或

​

(4)

董事会通过了与破产或破产程序相关的清算或解散的计划。

​

尽管如此，如果 (1) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (2) 紧接该交易，(a) 控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与我们的有表决权股票的持有人基本相同，比例与交易前夕的比例基本相同，或者 (b) 没有个人或团体是受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，直接或间接占总投票权的多数控股公司的有表决权的股票。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其继任者。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）为Baa3或以上的评级；标普评级为BBB以上（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）；惠誉评级为BBB-或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）以及任何替代评级机构的同等投资等级评级我们指定的机构。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 目前指穆迪和标普两家；前提是，如果惠誉在票据首次发行之日后对系列票据进行评级并公开此类评级，则 “评级机构” 应指穆迪、标普和惠誉；此外，如果穆迪、标准普尔和/或惠誉（如适用）停止对系列票据进行评级或未能进行评级出于我们无法控制的原因，对公开的系列票据进行评级，我们将任命一个 “全国认可的评级机构” 的替代机构统计评级组织”，根据《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条的定义。

“评级事件” 是指就一系列票据而言，三家评级机构中至少有两家（如果当时的票据由三家评级机构进行评级）或两家评级机构（如果当时票据由两家评级机构进行评级）中的任何一天（“触发期”），从首次公开发布之前的60天开始，将此类票据评级为低于投资等级使用任何控制权变更（或待处理的控制权变更），并在该控制权变更完成后 60 天内结束（只要三家评级机构中至少有两家（如果当时票据由三家评级机构进行评级）或其中任何一个评级机构（如果票据当时由两家评级机构进行评级），则触发期将延长；但是，由于评级的特定下调而引发的评级事件不被视为已经发生就特定的控制权变更而言（因此不被视为评级）事件（就控制权变更回购事件的定义而言），除非每个评级机构应Atlassian或其要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，减少的全部或部分是由适用的控制权变更所构成或引起的任何事件或情况造成的。

 

S-22

 

尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

任何指定人员截至任何日期的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

对留置权的限制

Atlassian 不会也不会允许其任何受限制子公司在 (a) Atlassian 或其任何受限子公司的任何主要财产或 (b) 其任何受限子公司的任何股份或债务（无论任何受限子公司的此类主要财产或股份或负债现在存在或拥有或以后是否存在）上承担任何由留置权（定义见下文）担保的债务在每种情况下，除非在之前或同时创建或收购这些笔记（以及 Atlassian 可以选择）Atlassian或其任何子公司的任何其他债务或担保（与票据或此类担保在支付权中排名相等）均与此类有担保债务相同且按比例进行担保，或由Atlassian选择在此类有担保债务之前进行担保。

上述限制不适用于：

(1)

留置权在本次发行截止之日已存在；

​

(2)

在本次发行截止日期之后授予的留置权，为契约下票据或其他系列票据的持有人设立；

​

(3)

为我们的债务提供担保的留置权，这些债务是为延期、续订或再融资而产生的。债务由契约允许产生的留置权担保（包括允许的留置权），只要此类留置权仅限于为延期、续订或替换的留置权提供担保的全部或部分主要财产，并且担保的负债金额不增加（除等于任何一部分的金额外）与任何延期、续订有关的成本和开支（包括任何保费、费用或罚款）再融资）；和

​

(4)

允许的留置权。

​

尽管有上述规定，我们和/或我们的受限子公司可以在不担保票据的情况下设立或承担留置权，否则将受前段规定的限制约束，前提是这些留置权生效后，总负债不超过 (a) 截至留置权设立或出现之日计算的合并有形资产净额的15％，以及 (b) 4亿美元中的较大值。

对售后回租交易的限制

Atlassian 不会也不会允许其任何受限子公司进行任何出售和回租交易，以出售和回租任何主要财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1)

此类交易是在票据发行之前进行的；

​

(2)

此类交易是为了向我们或我们的任何子公司出售并向我们或我们的任何子公司出租任何主要财产；

​

(3)

此类交易涉及不到三年的租约；

​

(4)

根据上文 “— 留置权限制” 第一段或 ，我们有权承担由抵押贷款担保的债务，其租赁金额等于此类销售和回租交易的应占留置权，而无需对票据进行同等和按比例担保

​

 

S-23

 

(5)

我们在任何此类出售和回租交易生效之日起的365天内，将等于出售的主要财产（由Atlassian董事会真诚确定）的公允价值的金额用于购买房产或偿还与票据（包括票据）同等的长期债务。我们可以根据契约向受托人交付与票据（包括票据）同等数额的债务证券，而不是将该金额用于此类退休，此类债务证券将按其成本记入我们的贷方。

​

尽管有上述规定，我们和/或我们的受限子公司可以进行任何本应受上述限制约束的销售和回租交易，前提是这些交易生效后和作出决定时，总负债不超过 (a) 截至留置权设立或产生之日计算的合并有形资产净额的15％和 (b) 4亿美元中较大者。

默认事件

每系列注释下的 “违约事件” 表示：

(1)

在适用系列票据到期时违约支付利息，违约持续30天或更长时间；

​

(2)

按照 “—可选兑换” 或其他规定进行可选赎回后，在到期时违约支付适用系列票据的本金或保费（如果有）；

​

(3)

Atlassian未能根据 “—控制权变更触发事件后购买” 中规定的契约回购在控制权变更回购事件发生后回购该系列的票据；

​

(4)

违约履行或违反有关适用系列票据的官员证书、补充契约或契约中的任何契约（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条规定的违约除外），并且在我们收到受托人的书面通知或我们（附有受托管理人的副本）的通知后，违约或违规行为将持续90天或更长时间票据本金总额至少为25％（以及当时受影响的任何其他适用债务证券）的持有人非常出色（所有此类系列作为一个类别一起投票）；

​

(5)

未能在到期时（包括任何适用的宽限期）对超过1亿美元的Atlassian的任何未偿债务（Atlassian欠其任何子公司的债务除外）进行任何付款，并且继续未能偿还或（b）Atlassian的任何债务（欠其任何子公司的债务除外）的违约，该违约导致此类债务加速偿付，金额超过1亿美元，但此类债务尚未清偿或加速偿还就上述 (a) 或 (b) 款而言，在未付款或加速付款后的30天内被纠正、免除、撤销或废止（视情况而定）；但是，如果上述 (a) 或 (b) 条中提及的任何故障、违约或加速停止或得到纠正、放弃、撤销或宣告无效，则违约事件将被视为违约事件治愈了；还有

​

(6)

发生了与我们有关的某些破产、破产或重组事件。

​

某些定义

在本节中使用时，以下术语的含义如下。

“总债务” 是指截至确定之日以下各项的总和：

(1)

我们在本次发行截止日期之后产生并由留置权担保的债务本金总额，“—对留置权的限制；” 和 的第一句话不允许

​

(2)

根据 “—销售和回租交易限制” 第二段，我们在本次发行截止日期之后签订的与销售和回租交易相关的应占留置权。

​

 

S-24

 

“可归留置权” 是指与销售和回租交易相关的两项中较小者：

(1)

此类交易所涉资产的公允市场价值（由我们董事会真诚确定）；以及

​

(2)

承租人在相关租赁期内的租金支付义务的现值（折现率等于根据契约发行的所有未偿还票据（或其他债务证券）承担的平均利息，按加权平均值确定，每半年复合一次）。

​

“合并净有形资产” 是指截至任何确定之日的总资产减去 (a) 所有流动负债（不包括递延收入）和 (b) 所有商誉和无形资产（例如收购的开发技术、专利、商品名称和其他权利、客户关系）的价值，减去累计摊销，全部显示在我们最新的合并资产负债表上（包括编制的相关附注，但不重复）根据表格 10-K 或 a 的年度报告中包含的 GAAP公司在确定 “合并净有形资产” 之前根据《交易法》提交的10-Q表格或其任何修正案的季度报告（公司随后未因不可靠而否认），或者，如果不要求公司申报，则反映在公司根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中。

“融资租赁” 是指个人因购置或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而产生的以租赁义务为代表的任何债务，根据公认会计原则，这些债务必须记录为融资租赁。

“GAAP” 是指上市公司会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的其他报表中规定的公认会计原则，这些声明自确定之日起生效。

“担保” 是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何或有或其他义务，以及该人 (1) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该其他人的此类债务（无论是由于合伙安排还是出于维护健康的协议、购买资产、货物、证券而产生的）的任何直接或间接、或有或其他义务或服务、接受或支付或维持财务报表状况或其他目的）或 (2)）订立的目的是以任何其他方式向此类债务的债权人保证其付款或保护该债权人免受损失（全部或部分）；但是，“担保” 一词不包括在正常业务过程中用于收款或存款的背书。“保证” 一词用作动词时，具有相关的含义。

“套期保值义务” 对任何特定人员而言，是指该人在： 下的义务

(1)

利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；

​

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

​

(3)

远期外汇交易、最低限额、上限、项圈或掉期交易或货币期权；

​

(4)

旨在保护此类人员免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排；以及

​

(5)

旨在保护此类人员免受股票或债券（或股票或债券指数）价格波动影响的其他协议或安排。

​

任何特定人员的 “债务” 是指与借款有关或以债券、票据、债券或类似票据或 为证的任何债务，不论是否为或有债券、票据、债券、债券或类似工具或

 

S-25

 

信用证（或与信用证有关的偿还协议（与信用证担保债务有关的债务除外，前提条件是未使用此类信用证，或在提取的情况下，不迟于该人收到信用证付款后的补偿要求后的第五个工作日偿还），构成信用证付款的任何此类余额除外应计费用或贸易应付款（如果有）上述任何债务在多大程度上在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

“留置权” 是指任何形式的留置权、担保权益、费用或抵押权（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议）。

“无追索权债务” 是指与 (1) 收购 Atlassian 或其任何直接或间接子公司以前不拥有的资产或 (2) 涉及 Atlassian 或其任何直接或间接子公司房地产开发或扩张的项目融资实质相关的债务或其他义务，此类债务或义务的债权人无权向 Atlassian 或任何其他子公司追索权其直接或间接子公司或该子公司的资产，但以下资产除外使用此类交易的收益或由此类交易的收益（及其收益）融资的项目收购。

“许可的留置权” 是指：

(1)

我们任何资产的留置权，仅用于担保为翻新、改善或建造此类资产融资而产生的债务，这些债务在不迟于此类翻新、改善或施工完成后的 18 个月内产生，以及此类债务的所有续期、延期、再融资、置换或退款；

​

(2)

(a) 为担保收购（包括通过合并或合并进行收购）所产生的购买价款的支付而发放的留置权，包括与任何此类收购相关的融资租赁交易，以及（b）在收购财产时或我们或我们的任何子公司收购时，或者与当时拥有此类财产的任何人合并或收购时财产上存在的留置权，无论是否拥有此类财产现有留置权是为了担保购买价格的支付他们所附的财产；前提是，就第 (a) 款而言，留置权应在收购后的18个月内发放，并且仅附于收购或购买的财产以及当时或之后对其进行的任何改进；

​

(3)

依法设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保与商品进口相关的关税的支付；

​

(4)

尚未到期或正通过适当程序进行真诚质疑的税款的留置权；

​

(5)

留置权担保与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产的信用证的偿还义务；

​

(6)

留置权用于抵押常规存款和保证金存款以及正常业务过程中的其他留置权，在每种情况下均为套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票对冲或旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动影响的类似协议或安排；

​

(7)

为在正常业务过程中或保险单或自保安排中获得现金、投资管理或托管服务而产生的留置权及其所得款项；

​

(8)

留置权有利于我们或有利于受限子公司；

​

(9)

对于尚未拖欠或本着诚意提出争议的款项，如果已按公认会计原则的要求作出储备金或其他适当准备金（如果有），则不动产的建造或维护引起的留置权事件的初始留置权事件，或与不动产建造或维护相关的留置权；

​

 

S-26

 

(10)

在正常业务过程中产生的法定留置权，涉及拖欠时间不超过 90 天或本着诚意提出异议的债务，前提是已按公认会计原则的要求作出储备金或其他适当条款（如果有）；

​

(11)

源于对我们的判决或裁决产生的留置权，以及完全根据与银行家留置权、抵消权或与存款账户或在债权人存款机构开立的其他资金相关的类似权利和救济措施的任何成文或普通法条款产生的留置权；

​

(12)

留置权由质押或存款组成，用于担保债务或获得工伤补偿法和失业保险、养老金、社会保障或类似事项或立法规定的任何福利，包括目前无法撤销的判决的留置权，或与获得或维持自保有关的存款；

​

(13)

留置权由质押或存款组成，用于担保投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的执行；

​

(14)

由财产存款组成的留置权，用于担保我们在正常业务过程中的法定义务；

​

(15)

与由无追索权债务融资并为担保无追索权债务而设立的项目相关的留置权；

​

(16)

有利于美利坚合众国或其任何州，或任何其他国家或其任何部门、机构、部门或政治分支机构（包括但不限于为污染控制或工业收入类型的债务提供担保的担保权益）的财产留置权，以允许 Atlassian 或其任何子公司履行合同或为所有人融资而产生的债务提供担保或购买价格的任何部分，用于支付建造或改善标的物业的费用此类担保权益或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许权或许可证的条件的担保权益；

​

(17)

与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；

​

(18)

与出售任何此类资产相关的账户、支付无形资产、动产、票据和/或其他应收款的留置权；

​

(19)

留置权以 UCC 财务报表文件（或类似文件）为证，这些文件涉及我们或任何受限子公司在正常业务过程中签订的租约或以其他方式产生的租约；

​

(20)

所谓的留置权以提交的仅与个人财产经营租赁有关的UCC预防性融资声明为证；

​

(21)

我们公司或我们在正常业务过程中授予的任何受限子公司的设备留置权；

​

(22)

与 “—售后回租交易限制” 允许的任何交易相关的财产留置权，该留置权不得超出该契约最后一段规定的任何一揽子交易；以及

​

(23)

留置权是为了取代上述第 (1) 至 (18) 条所允许的任何留置权，或根据上文 “—对留置权的限制” 第一段第 (1) 至 (3) 条所允许的任何留置权而设立；前提是，(a) 根据Atlassian董事会的善意决定，此类替代或替代留置权所担保的主要财产在性质上与主财产实质相似通过原本允许的被替换的留置权，以及 (b) 当时由该留置权担保的债务并未增加（但不包括等于任何相关融资成本的金额（包括但不限于再融资债务的应计利息、费用、罚款和溢价（如果有））。

​

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或政治分支机构。

 

S-27

 

“主要财产” 是指 Atlassian 或其任何受限子公司拥有的土地、改善、建筑物和固定装置，构成 Atlassian (i) 位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处，以及 (ii) 位于美利坚合众国领土范围内的任何研发设施和任何服务和支持设施（均包括相关的办公设施），但（在 (ii) 的情况下）除外）(a)）例如 Atlassian 的董事会（或其授权委员会）通过决议决定本着诚意（除其他外，考虑此类财产对Atlassian及其子公司的业务、财务状况和收益的重要性）不对Atlassian及其子公司的整体业务具有重要意义，或者（b）在确定该财产是否为主要财产之日的账面净值不超过（以较大者为准）x）合并净有形资产的1.00％或（y）3,000万英镑。

“财产” 是指任何财产或资产，无论是房地产、个人财产或混合资产，还是有形或无形资产，包括股本。

“受限子公司” 是指 Atlassian 拥有任何主要财产的任何国内子公司（如果此类子公司的普通股在任何国家证券交易所或场外交易市场上交易，则不包括其持股比例低于 80% 的任何子公司）。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

没有偿债基金

这些票据无权获得任何偿债基金。

图书录入；交付和表格；全球备注

每个系列的票据将以一张或多张完全注册的无息全球票据的形式发行，这些票据将存放在纽约和纽约的DTC或代表其存放，并以Cede & Co. 的名义注册为DTC参与者的账户。除非将全球票据全部或部分兑换成最终注册形式的票据，否则不得转让全球票据，除非：(i) 存管人将此类全球票据整体转让给该存管机构的被提名人，(ii) 该存托机构的被提名人向该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或 (iii) 该保管人或该存托机构的继任者或此类继任者的任何此类被提名人。

注册全球票据中受益权益的所有权将仅限于在存托机构（现为DTC）拥有账户的个人（称为参与者）或可能通过DTC参与者持有权益的人。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过Euroclear和Clearstream持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自的存管机构持有全球票据的权益，而存管人又将以DTC账面上存管人的名义在客户证券账户中持有该全球票据的权益。

转让最终票据后，最终票据将兑换成全球票据的权益，受让人必须通过DTC、Euroclear或Clearstream的参与者持有其权益（视情况而定）。

发行注册全球票据后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的票据的相应本金或面额记入参与者的账户。任何参与票据发行的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。注册全球票据中受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。

 

S-28

 

只要存托人或其被提名人是注册全球票据的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下所有目的的注册全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球票据的实益权益的所有者无权以其名义注册注册全球票据所代表的票据，也不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球票据实益权益的每个人都必须依赖该注册全球票据的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使契约持有人的任何权利。一些州的法律可能要求某些票据购买者以明确的形式实际交付这些票据。此类法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

为便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

Atlassian将以即时可用的资金向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付票据的到期款项。在收到向该注册全球票据持有人支付的任何标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，DTC的做法是，立即将与存托机构记录中显示的注册全球票据中各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。参与者向通过参与者持有的注册全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。向 Cede & Co. 付款由 Atlassian 负责。向直接参与者支付此类款项由Cede & Co.负责。向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。Atlassian、本次发行的承销商、我们的受托人或任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对与注册全球票据中的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交割最终票据，包括向要求交付此类票据的司法管辖区的人出售票据或质押此类票据，则该持有人必须根据DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

一方面，DTC之间的跨市场转账以及另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行跨市场转账，将由DTC根据其各自的存托机构代表Euroclear或Clearstream根据DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令系统按照其规则和程序并在规定的最后期限内（布鲁塞尔时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（视情况而定，必须是Euroclear或Clearstream的工作日）记入贷方，并且在该处理日结算的任何交易的全球票据权益的贷记将报告给相关的Euroclear 或者当天的 Clearstream 参与者。由于或 出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金

 

S-29

 

通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者发送的 将在DTC结算日收到有价值的款项，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

Atlassian预计，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC才会根据全球票据中DTC权益存入其账户的一位或多位参与者的指示采取任何允许票据持有人采取的行动，并且仅针对该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额中的相应部分。但是，如果票据下出现违约事件，DTC将把每张全球票据换成最终票据，然后将其分发给其参与者。

尽管Atlassian预计DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转移每份全球票据的权益，但DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。Atlassian、本次发行的承销商、我们的受托人或任何其他代理人或受托人的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

如果注册全球票据所代表的任何票据的托管人随时不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且Atlassian没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，则Atlassian将以最终形式发行票据，以换取存托机构持有的注册全球票据。任何以最终形式发行的票据以换取已注册的全球票据都将以存托人提供给受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球票据受益权益的所有权的指示为基础。此外，Atlassian可以随时决定不再由全球票据代表这些票据，并将根据上述程序以最终形式发行票据，以换取此类全球票据。对于任何涉及最终形式票据的拟议交换，或以最终形式交换全球票据，反之亦然，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于美国国税法第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者的账户，促进此类证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过更改这些参与者的账户的电子账面条目，为各自参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、借贷和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。

通过直接或间接与Euroclear或Clearstream参与者进行清算或维持托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可间接访问Euroclear或Clearstream。

 

S-30

 

本节中有关DTC和DTC账面录入系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream的信息，是从Atlassian认为可靠的来源获得的，但Atlassian对其准确性或完整性不承担任何责任。Atlassian对DTC、Euroclear、Clearstream或其各自参与者履行各自义务（包括根据管理其运营的规则和程序承担的义务）的履行不承担任何责任。

通知

发给认证票据持有人的通知将通过预付邮资的头等邮件发送到票据安全登记册上显示的地址。在票据为全球票据期间，需要向持有人发出的任何通知将仅发给DTC，如果根据DTC或其指定人的长期指示，包括根据其适用程序通过电子邮件发送给DTC（或其指定人员），则应充分发出。

关于我们与受托人的关系

受托人对本文件或相关文件中有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更以及是否需要任何与票据有关的控制权变更要约。受托人不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何要求或确定是否发生了与票据有关的任何评级事件。

 

S-31

 

美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的票据对美国联邦所得税的重大影响，但并非对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对票据购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有票据的持有人。此外，这种讨论仅限于以原始发行量和该法第1273条所指的原始 “发行价格”（即大量票据以现金向公众出售的第一价格）以现金购买票据的人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或替代性最低税。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

持有票据的人员，作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

被视为根据《守则》的推定性销售条款出售票据的人；以及

​

•

个人因在 “适用财务报表”（定义见《守则》）中考虑票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的票据购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

 

S-32

 

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据现在或现在被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，并受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

​

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，票据的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计票据发行时将不附带原始发行折扣，本次讨论也是假设的。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值估值的票据或其他财产所收到的金额（减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额减去票据中除已支付的利息以外的任何款项。任何收益或损失将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到票据付款或从出售或以其他应纳税处置票据（包括票据的赎回或注销）获得收益时，美国持有人可能需要申报信息并缴纳备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且：

•

持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，对于个人而言，该号码通常是他或她的社会保险号；

​

•

持有人提供的纳税人识别号不正确；

​

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人，该持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

​

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

备用预扣税不是额外税。允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是

 

S-33

 

必填信息已及时提供给国税局。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

非美国人的定义持有人

出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

利息支付

向非美国人支付的票据的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或 30% 的预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率），前提是：

•

非美国实际或建设性地持有人并不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

​

•

非美国持有人不是通过实际或推定股票所有权与我们相关的受控外国公司；

​

•

非美国持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述票据利息收据的银行；以及

​

•

要么 (1) 非美国持有人在向适用预扣税代理人提供的声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国人持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构。持有人向适用的扣缴义务人证明其本人或其与非美国之间的金融机构，否则将受到伪证处罚。持有人，已从非美国收到持有人向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或 (3) 非美国人，否则将受到伪证处罚。持有人直接通过 “合格中介机构”（在适用的美国财政条例的定义范围内）持有票据，并且满足某些条件。

​

如果不是美国持有人不满足上述要求，例如非美国人根据适用的税收协定，持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国所属国家之间的所得税协定的优惠，申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构或固定基地（此类权益归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关。在美国境内从事贸易或业务的持有人。

任何此类有效关联的利息通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据 有资格享受降低税率的持有人

 

S-34

 

适用的所得税协定，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

销售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税（此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常被视为利息，可能受上文 “适用于非美国的税收注意事项” 中讨论的规则的约束。持有人——支付利息”），除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构或固定基地（此类收益可归因于该机构）；或

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求。

​

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A. 非美国持有公司的股东也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整后。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按票据出售或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

利息支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国人，并且持有人按照上文 “适用于非美国的税收注意事项” 中所述证明其非美国身份持有人——支付利息。”但是，必须向美国国税局提交与支付给非美国国税局的任何利息有关的信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内出售或以其他应纳税方式处置票据（包括票据的报废或赎回）或通过某些美国相关经纪人进行的票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的限制，前提是适用的预扣税代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国人，或持有人以其他方式规定了豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处处置票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向 支付的某些类型的款项征收预扣税

 

S-35

 

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的票据的利息或（受下文讨论的拟议财政条例约束）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有任何 “美国主要所有者”（定义见守则）或提供的物品有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述第 (1) 条中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于票据的利息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对票据投资可能适用预扣税的情况。

 

S-36

 

承保

美银证券有限公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司是以下每家承销商的代表。根据我们与承销商签订的坚定承诺承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买与其名称相反的本金票据。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意购买根据承保协议出售的所有票据（如果购买了这些票据）。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过20张票据本金百分比和20张票据本金百分比的特许权向某些交易商发行。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为美元，由我们支付。

新一期笔记

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请将这些票据在任何国家证券交易所上市，也无意申请将这些票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

延期结算

我们预计，票据将在20日左右交付给投资者，也就是本招股说明书补充文件发布之日的下一个工作日（此类和解称为 ）

 

S-37

 

“T+”)。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本协议规定的票据交付之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

不出售类似证券

我们已同意，在从本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行截止日期的这段时间内，未经代表事先书面同意，我们不会直接或间接地发行、出售、要约签订合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或转换为债务证券的证券，根据以下规定向承销商出售的票据除外承保协议。

空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过了他们在发行中购买的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后，公开市场上的票据价格可能会面临向下压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

利益冲突

如 “收益的使用” 中所述，我们预计将使用本次发行的部分净收益来全额偿还我们的信贷额度。某些承销商和/或其关联公司是信贷额度下的贷款人，因此可能会通过偿还该债务获得本次发行净收益的一部分。如果本次发行（不包括承保折扣）净收益的5％或更多用于偿还至少一家承销商和/或其关联公司持有的未偿债务，则本次发行将根据金融业监管局公司行为规则（“FINRA规则5121”）第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，此类承销商或承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的账户。根据FINRA规则5121的规定，本次发行无需任命合格的独立承销商，因为根据FINRA规则5121的定义，票据是 “投资等级评级”。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经或将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）

 

S-38

 

他们的客户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

据我们所知，除了在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发行或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行票据和发行本招股说明书补充文件有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商在美国出售票据只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。

澳大利亚

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）第 6D.2 章规定的产品披露文件或招股说明书；

​

•

过去和将来都不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，也不会声称包含《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

​

•

不构成或不涉及收购建议、发行或出售的要约或邀请、安排向澳大利亚 “零售客户”（定义见公司法第761G条和适用法规）发行或出售权益的要约或邀请；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

​

不得直接或间接发行票据以供认购，也不得购买或出售票据，也不得发出认购或购买票据的邀请，也不得在澳大利亚分发本招股说明书补充文件或任何与任何票据相关的任何广告或其他发行材料，除非公司法第6D章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交票据申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何票据要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起 12 个月内，您不会出售、转让、转让或以其他方式转让

 

S-39

 

向澳大利亚投资者提供的证券，除非根据《公司法》第 6D.2 章不要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规披露文件。

加拿大

票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括此处的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105中有关本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场规则提出的豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在 DIFC 中的使用，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

不得通过任何文件在香港发行或出售票据，除了：(i) 向 “专业投资者”（定义见香港《证券及期货条例》（第 571 章）（ ）

 

S-40

 

“SFO”)) 以及根据该条例制定的任何规则；或 (ii) 在其他情况下不导致该文件成为 “招股说明书”（定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）），或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者”（按《证券及期货条例》的定义）出售的票据外，没有或将来没有发布任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被查阅或阅读的（香港证券法允许这样做）；以及根据该规则制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册，并且每个承销商均已表示并同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据），或向其他人直接或间接地在日本进行再出售或转售，或出售给日本居民日本，除非根据日本的金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会将票据作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接地向以下任何人发出的笔记新加坡除了（i）根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法2001年《证券及期货法》（以下简称 “SFA”）第4A条），或（ii）根据并按照《证券及期货法》第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国（“台湾”）台湾金融监管委员会注册，也不得通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行、出售、就票据的发行或销售提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

除非符合 的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告

 

S-41

 

阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

禁止向英国散户投资者销售

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给《英国招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者，即 (i) 在《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第 19 (5) 条所涉投资事项上具有专业经验的人员，和/或 (ii) 属于其中的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49（2）（a）至（d）条，我们在本招股说明书补充文件中将这些人统称为 “相关人员”。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。非相关人员在英国不得依据或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在英国，与本招股说明书补充文件和附带的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起参与。

 

S-42

 

法律事务

有关票据有效性的某些法律问题将由瑞生和沃特金斯律师事务所处理。位于纽约州的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了Atlassian Corporation截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表，以及截至2023年6月30日的三年中每年的合并财务报表，包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告，以及截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述以引用方式纳入本招股说明书。截至2023年6月30日，Atlassian Corporation的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。

 

S-43

招股说明书

阿特拉斯公司

A 类普通股
优先股
债务证券
认股证
购买合同
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TEAM”。2024年5月3日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股183.52美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月6日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “Atlassian”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是 Atlassian 公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计” 或 “继续” 等前瞻性词语以及类似的表述或变体来识别这些陈述，但这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和时间存在重大差异。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述不同的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何标题为 “业务”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 的章节。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书中的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置或投资的潜在影响。

 

2

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.atlassian.com，我们的投资者关系网站是 https://investors.atlassian.com。但是，我们的网站和投资者关系网站上或可通过我们的网站和我们的投资者关系网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的10-K表年度报告。

​

•

以引用方式特别纳入我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

​

•

我们分别于2023年11月3日、2024年2月2日和2024年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告。

​

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 8 月 3 日（仅涉及第 5.02 项）、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 4 月 25 日（仅针对第 5.02 项）提交给美国证券交易委员会。

​

•

我们在2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告附录4.3中列出的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据当前报告第2.02或7.01项提交的任何信息视为以引用方式纳入此处。

 

3

 

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

阿特拉斯公司
收件人：投资者关系
布什街 350 号，13 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
(415) 701-1110

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

 

4

 

阿特拉斯公司

概述

我们的使命是释放每个团队的潜力。

我们的产品帮助团队规划、跟踪和执行共享工作，为其组织带来卓越的成果。

我们的主要产品包括用于规划和项目管理的 Jira Software 和 Jira 工作管理，用于内容创建和共享的 Confluence，以及用于团队服务、管理和支持应用程序的 Jira 服务管理。我们的产品共同构成了一个用于组织、讨论和完成共享工作的集成系统，在团队协作方式和组织运作方式中根深蒂固。Atlassian 平台是我们产品的通用技术基础，可推动团队、信息和工作流程之间的联系。它允许工作在工具之间无缝流动，使平凡的事情自动化，使团队可以专注于重要的事情，并能够根据客户选择在我们产品中输入的数据做出更好的决策。

通过对产品开发进行大量投资，创造和完善用户喜爱的高质量和多功能产品，我们的使命是可能的。我们让各种规模的组织都能负担得起我们的产品，透明地在网上分享我们大多数产品的定价，并且通常不遵循企业软件行业中常见的临时折扣做法。我们的目标是扩大客户群，以每个组织为目标，无论其规模、行业或地理位置如何。这使我们能够以非同寻常的规模为一家企业软件公司运营，截至2024年3月31日，客户几乎遍布约200个国家的每个行业领域。我们的客户既有为一小部分用户采用我们的产品的小型组织，也有超过百分之八十的财富500强企业，其中许多企业在成千上万的用户中使用我们的产品组合。

为了进入这个广阔的市场，我们主要在网上分销和销售我们的产品，这样我们的客户无需帮助即可在几分钟内开始使用。我们专注于实现自助服务、低摩擦的模式，使客户能够轻松试用、采用和使用我们的产品。通过使我们的产品简单、强大、经济实惠且易于采用，我们通过组织内部的口碑和病毒式扩张来产生需求。

我们的创新、透明度和对客户服务的奉献精神推动了我们成功实施和完善这种独特的方法。我们相信，这种方法会产生自我强化的效果，促进创新、质量、客户成功和规模。由于这一战略，与其他企业软件公司相比，我们在研发活动上的投资要比传统销售活动多得多。

公司信息

我们于2022年7月1日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。该公司是Atlassian Corporation Plc的继任实体，Atlassian Corporation Plc是一家上市公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山布什街350号13楼 94104，我们的电话号码是 (415) 701-1110。我们的公司网站地址是 www.atlassian.com，我们的投资者关系网站是 https://investors.atlassian.com。我们的网站和我们的投资者关系网站上包含或可通过其访问的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成注册声明的一部分，也不得视为本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站和投资者关系网站作为非活跃的文本参考资料收录。

 

5

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）以及相关招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息附录和任何适用的免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节，以及我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

 

6

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

7

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定股本包括：

•

7.5亿股 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元；

​

•

230,000,000 股 B 类普通股，面值每股 0.00001 美元；以及

​

•

10,000,000股优先股，面值每股0.00001美元。

​

普通股

Atlassian有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。只有Atlassian的A类普通股是根据《交易法》第12条注册的，并在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “TEAM”。

投票权

Atlassian A类普通股每股有权获得一票，Atlassian B类普通股每股有权获得十张选票。除非特拉华州法律或我们的经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则Atlassian A类普通股的持有人和Atlassian B类普通股的持有人通常作为一个类别共同对提交给Atlassian股东投票的所有事项进行投票。特拉华州法律可能要求Atlassian A类普通股的持有人或Atlassian B类普通股的持有人在以下情况下单独投票：

•

如果 Atlassian 寻求修改其经修订和重述的公司注册证书以增加或减少其某类股本的面值，则该类别将需要单独投票才能批准拟议修正案；

​

•

如果 Atlassian 寻求修改其经修订和重述的公司注册证书以增加或减少 Atlassian B 类普通股的授权股份总数；以及

​

•

如果 Atlassian 试图修改其经修订和重述的公司注册证书，以改变或更改其一类股本的权力、优惠或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票批准拟议修正案。

​

股东无权对董事选举进行累积投票。因此，Atlassian大多数投票权的持有者能够选出当时参加选举的所有董事。除非Atlassian董事会另有决定，否则AtlassianB类普通股的持有人（及其允许的受让人）无权在Atlassian中行使超过49.9999％的投票权。

转换权限

Atlassian B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股Atlassian A类普通股。在以下情况下，Atlassian B 类普通股的每股将自动转换为一股 Atlassian A 类普通股：

•

经Atlassian B类普通股已发行股份总数至少 66.66% 的持有人的书面同意；

​

•

如果当时已发行的Atlassian B类普通股总数不到当时已发行的Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股总数的百分之十（10％）；以及

​

 

8

 

•

在向非经修订和重述的公司注册证书中所述的允许受让人的人进行任何转让时。

​

一旦转换为Atlassian A类普通股，Atlassian B类普通股就不能重新发行。

股息

向Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股持有人支付或支付的任何股息或分配均应按同等优先权按比例支付，除非Atlassian A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票和大多数股东的赞成票批准了对每类股票的不同待遇 Atlassian B类普通股的已发行股份，每股股票作为一个类别单独投票。

清算

如果 Atlassian 进行清算、解散或清盘，Atlassian 合法分配给股东的剩余资产应按每股比例分配给 Atlassian A 类普通股和 Atlassian B 类普通股的持有人，除非对每类股票的不同或不同待遇获得了 Atlassian 大多数已发行股份持有人的赞成票批准亚洲A类普通股以及大多数股东的赞成票Atlassian B类普通股的已发行股份，每股股票作为一个类别单独投票。除非 Atlassian 董事会另有决定，否则这些规定也将适用于某些合并、合并、业务合并或其他类似的控制权变更交易。

细分和组合

如果 Atlassian 对 Atlassian A 类普通股或 Atlassian B 类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类，则其他类别的已发行股份将以保持Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股之间相同比例的股权所有权的方式进行细分、合并或重新分类，除非对每个类别的股票采取不同的待遇事先获得 Atlassian 大多数已发行股份持有人的赞成票批准A类普通股以及Atlassian B类普通股大多数已发行股的持有人投赞成票，每股股东作为一个类别单独投票。

无优先权或类似权利

Atlassian 普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。没有适用于Atlassian普通股的赎回或偿债基金条款。

已全额付款且不可纳税

Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可纳税。

优先股

我们的经修订和重述的公司注册证书授权Atlassian董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并决定其选择发行的任何优先股的优先权、限制和相对权利，无需股东投票或采取行动。

年度股东大会

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 Atlassian 章程规定，年度股东大会将仅在日期、地点（如果有）和时间举行

 

9

 

由 Atlassian 董事会选出。在适用法律允许的范围内，Atlassian 可能但没有义务通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）以及我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方收购 Atlassian 控制权的条款。Atlassian预计，这些条款（总结如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购Atlassian控制权的人首先与Atlassian董事会进行谈判，Atlassian认为，这可能会改善任何此类收购的条款，有利于Atlassian的股东。但是，他们还将赋予Atlassian董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。

特拉华州反收购法规

Atlassian受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经Atlassian董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致Atlassian A类普通股市场价格溢价的收购尝试。

多类股票

如上文标题为 “普通股——投票权” 的部分所述，我们的经修订和重述的公司注册证书规定了多类别普通股结构，根据该结构，包括坎农-布鲁克斯和法夸尔先生在内的Atlassian B类普通股的持有人将能够控制需要股东批准的事项的结果，即使这些持有人拥有的Atlassian已发行股票的比例将大大低于大多数 A 类普通股和 Atlassian B 类普通股，包括选择董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售 Atlassian 或其资产。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力将使Atlassian董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对Atlassian控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到遏制敌对收购或推迟Atlassian控制权或管理变更的作用。

股东行动特别股东会议

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东会议或特别股东会议上生效，并且不得在股东书面同意的情况下生效。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，股东特别会议只能由Atlassian的多数董事会、董事会主席或Atlassian的一位联席首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟Atlassian股东强制考虑提案或股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的经修订和重述的章程为寻求在 Atlassian 年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选董事的股东提供了提前通知程序

 

10

 

在 Atlassian 的年度股东大会上。我们的修订和重述章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止 Atlassian 股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。Atlassian预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对Atlassian的控制权。

对我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些修正案的绝对多数要求

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些修正案需要获得Atlassian股本未偿还投票权的66 2/ 3％的批准。

董事会的组成；董事的选举和罢免；填补空缺

Atlassian 董事会确定构成整个董事会的董事人数。在任何无争议的董事选举中，Atlassian董事会的董事候选人将由所代表并有权在有法定人数的股东会议上投票的股份对该董事的多数票中选出，作为单一类别共同投票。在无争议的选举中获得提名但未能获得出席并投票支持该董事连任的多数选票的现任董事预计将向 Atlassian 提出辞呈。Atlassian 董事会提名和公司治理委员会（或任何未来的同等委员会）将就是否接受或拒绝辞职或其他问题向 Atlassian 董事会提出建议应该采取行动。Atlassian 董事会将根据该委员会的建议采取行动，并将在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定。在有争议的选举中，多元化投票标准将适用于董事选举。Atlassian 的董事在当选的任期届满之前一直选举产生，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

只有在所有当时尚未发行的有表决权的股票的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免Atlassian的董事。此外，Atlassian董事会的任何空缺，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任董事的多数票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，除非Atlassian董事会决定此类董事职位或空缺将由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对Atlassian的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

选择论坛

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非 Atlassian 书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是代表 Atlassian 提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反 Fidudut 的诉讼、诉讼或程序责任；根据以下规定对 Atlassian 提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序DGCL、我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；或任何受内政原则约束的针对Atlassian提出索赔的诉讼。尽管 Atlassian 管辖文件包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

责任限制和赔偿事项

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员不因任何违反董事或高级管理人员信托义务而向 Atlassian 或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非 不允许这种免责或限制

 

11

 

DGCL，可能会修改。DGCL 规定，我们经修订和重述的公司注册证书不得取消或限制以下人员的责任：

•

任何违反董事或高级管理人员对 Atlassian 或其股东的忠诚义务的董事或高级管理人员；

​

•

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事或高级职员；

​

•

根据 DGCL 第 174 条担任董事；

​

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员；或

​

•

负责公司提起或以其权利提起的任何诉讼（包括衍生索赔）的高级管理人员。

​

我们的修订和重述章程规定，Atlassian 必须在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。Atlassian 还必须向其董事和高级管理人员预付某些费用（包括律师费），并被明确授权购买董事和高级职员保险，为其董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。此外，Atlassian已与其每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。Atlassian 认为，这些章程条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对Atlassian董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对Atlassian董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使Atlassian及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，以至于Atlassian支付了结算和损害赔偿费用。

注册权

Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的某些持有人有权在某些条件下要求Atlassian提交涵盖其股票的注册声明，或将其股份纳入Atlassian可能为自己或其股东提交的注册声明中。这些注册权包含在Atlassian与其某些股东于2010年7月2日签订的注册协议（“注册协议”）中。注册协议根据其条款于2024年2月27日终止。

证券交易所上市

Atlassian A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TEAM”。

过户代理人和注册商

Atlassian A类普通股和B类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机股份信托公司

 

12

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Atlassian”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Atlassian 公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务以及 内的一个或多个期限

​

 

13

 

，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件中的一个或多个价格；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供

 

14

 

在适用的招股说明书补充文件中提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Atlassian）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

 

15

 

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），在我们收到受托人或 Atlassian 的书面通知且受托人收到不少于持有人的书面通知后 60 天内，这种违约仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

​

•

Atlassian 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

 

16

 

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

17

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

 

18

 

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

​

•

向受托人提供律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的美国联邦所得税所得税、损益，将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地接受此类法院的非排他性管辖。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。（第 10.10 节）

 

19

 

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或单位。

 

20

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

21

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

 

22

 

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不认为

 

23

 

对这些信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

24

 

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

向或通过承销商或经销商进行转售；

​

•

到代理或通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过以下任何一种销售方式的组合；或

​

•

通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何其他方式。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬，以及收购价格和我们将从此类出售中获得的收益。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买该系列的所有证券（如果有）。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

 

25

 

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表Atlassian Corporation发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了Atlassian Corporation截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表，以及截至2023年6月30日的三年中每年的合并财务报表，包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告，以及截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述以引用方式纳入本注册声明。截至2023年6月30日，Atlassian Corporation的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。

 

26

$% 20到期的优先票据

$% 20到期的优先票据

初步招股说明书补充文件

联合办书经理

美银证券 高盛公司有限责任公司 摩根士丹利

           , 2024