目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
要么
在从 ___ 到 ___ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，注册人已经
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目录
页号 | ||
第一部分财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
简明合并资产负债表 | 3 | |
简明合并运营报表 | 4 | |
股东权益变动简明合并报表 | 5 | |
简明合并现金流量表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | 28 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
签名 | 30 | |
2
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第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
MaxCyte, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未经审计） | （参见注释 2） | |||||
资产 |
| |||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
按摊销成本计算的短期投资 |
| |
| | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动投资，按摊销成本计算 | | |||||
财产和设备，净额 |
| | ||||
使用权资产-经营租赁 |
| | ||||
其他资产 |
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| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
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流动负债： |
|
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|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他 |
| |
| | ||
经营租赁负债，当前 |
| |
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递延收入，当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注7） |
|
|
|
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股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
MaxCyte, Inc.
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
收入 | $ | | $ | | |||
销售商品的成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用： |
|
|
|
| |||
研究和开发 |
| |
| | |||
销售和营销 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
折旧和摊销 | | | |||||
运营费用总额 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他收入： |
|
|
|
| |||
利息收入 |
| |
| | |||
其他收入总额 |
| |
| | |||
所得税前亏损 | ( | ( | |||||
所得税准备金 | — | — | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
| |
| | |||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
MaxCyte, Inc.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期权 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期权 | | | | — | | |||||||||
限制性股票单位的归属 | | | ( | — | — | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
MaxCyte, Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| |||||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
非现金租赁费用 | | | |||||
出售的寄售设备的账面净值 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
收回坏账 |
| |
| — | |||
投资折扣的摊销 |
| ( |
| ( | |||
运营资产和负债的变化： |
|
| |||||
应收账款 |
| ( |
| | |||
应收账款-TIA | — | | |||||
库存 |
| |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
应付账款、应计费用和其他 |
| ( |
| | |||
经营租赁责任 |
| ( |
| | |||
递延收入 |
| ( |
| ( | |||
其他负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| |||
购买投资 |
| ( | ( | ||||
投资的到期日 |
| | | ||||
购买财产和设备 |
| ( | ( | ||||
出售设备的收益 | - | | |||||
投资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | |||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| |||
行使股票期权的收益 |
| | | ||||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | |||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | |||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
| ||||
财产和设备采购包括在应付账款和应计费用中 | $ | | $ | | |||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
MaxCyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，面值、股份和每股金额除外）
（未经审计）
1。业务的组织和描述
根据特拉华州的法律和规定，MaxCyte, Inc.（“公司” 或 “MaxCyte”）于1998年7月31日注册成立，成为EntreMed, Inc.（“EntreMed”）的多数股权子公司，并于1999年7月1日开始运营。2002 年 11 月，MaxCyte 进行了资本重组，EntreMed 不再被视为控制该公司。
MaxCyte 是一家全球生命科学公司，专注于推进下一代细胞疗法的发现、开发和商业化。MaxCyte利用其专有的细胞工程技术平台为其生物技术和制药公司客户提供支持，这些客户从事细胞疗法，包括基因编辑和免疫肿瘤学，以及药物发现和开发以及生物制造。该公司许可和销售其仪器和技术，并将其消耗品出售给细胞疗法开发商以及制药和生物技术公司，用于药物发现和开发以及生物制造。
公司在美国首次公开募股（“首次公开募股”）相关的S-1表格注册声明于2021年7月29日宣布生效，公司的普通股于2021年7月30日开始在纳斯达克全球精选市场上交易。2021 年 8 月 3 日，公司出售了
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。未经审计的简明综合经营业绩不一定代表整个财年或任何其他未来年度或时期可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会规定的指示、规则和条例，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和附注披露已被省略。公司认为，当将这些未经审计的中期简明合并财务报表与公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读时，此处提供的披露足以使所提供的信息不具有误导性。
重要会计政策
公司的重要会计政策已在截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注中披露，该附注包含在其10-K表年度报告中，在截至2024年3月31日的三个月中没有重大变化。
7
目录
整合的基础
合并财务报表包括公司及其全资子公司CCTI, Inc.的账目。所有重要的公司间余额均已在合并中消除。
改叙
对前几年的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或累计赤字没有影响。
风险集中
公司维持其现金和现金等价物
重要客户是指截至报告期末占公司本期总收入或应收账款10％或以上的客户。在截至2024年3月31日的三个月中，
公司产品中包含的某些组件是从单一来源或有限的供应商那里获得的。在截至2024年3月31日的三个月中，
应收账款
如有必要，应收账款可减去信贷损失备抵金。 公司维持的信贷损失备抵金额相当于未来预期的注销。该公司确定
外币
公司的本位货币是美元；以外币计价的交易存在货币风险。公司认可了 $
租赁
对于公司作为承租人的交易，在合同开始时，公司将确定该安排是否是或包含租约。有关公司作为承租人的租赁的更多详细信息，请参阅附注7。
公司作为出租人的所有交易都是短期的（一年或更短），并被归类为经营租赁。所有租赁都需要预付整个租赁期的款项，因此，预计未来不会从现有租约中收到任何付款。有关与租赁协议相关的收入确认的详细信息，请参阅附注3。
综合损失
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，综合亏损等于净亏损；因此，随附的简明合并财务报表中未包含单独的综合亏损表。
8
目录
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
在净收益期间，当影响不具有反稀释效应时，摊薄后的每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收益除以已发行股票的加权平均数加上所有潜在的稀释性普通股的影响，主要包括普通股期权、限制性股票单位、绩效股票单位和员工股票购买计划中使用库存股法的股票。
在净亏损期间，摊薄后每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似，因为所有摊薄潜在普通股的影响都是反稀释的。计算摊薄后每股亏损时不包括的反稀释股票数量为，包括基础股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和员工股票购买计划下的股票
最近的会计公告
公司已经评估了所有已发布和未通过的会计准则更新，并认为这些准则的采用不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
3.收入
收入主要来自仪器和加工组件的销售、延长保修和仪器租赁，其中租赁协议还包括针对客户的里程碑付款。在某些安排中，产品和服务一起出售，代表不同的履约义务。在这些安排中，公司根据相对销售价格将销售价格分配给该安排中的各种履约义务。在此基础上，公司确定每项履约义务的估计销售价格，其方式与独立确定交付品出售价格的方法一致。
收入是在控制权移交给客户并履行履约义务时确认的。销售仪器和加工组件的收入通常在向客户发货时予以确认，前提是供应商不承担任何重大义务且可收款性得到合理保证。设备租赁收入在租赁协议的合同期限内以及客户实现特定里程碑时按比例确认。许可费收入在许可期内按比例确认。研究服务费用收入在提供服务时予以确认。
收入分解
下表描述了按合同类型分列的收入情况：
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||
收入来自 | 收入 | ||||||||
与... 的合同 | 来自 Lease | 总计 | |||||||
顾客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
产品销售 | $ | | $ | — | $ | | |||
租赁要素 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| — |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||
收入来自 | 收入 | ||||||||
与... 的合同 | 来自 Lease | 总计 | |||||||
顾客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
产品销售 | $ | | $ | — | $ | | |||
租赁要素 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| — |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
与客户签订的合同收入有关的其他披露
递延收入是指因尚未履行的履约义务而收到的付款，根据标的商品或服务的预期时间和满意度，在随附的简明合并资产负债表中以当期或长期形式列报。递延收入为 $
截至2024年3月31日，由于未履行期限超过一年的履约义务而未确认收入的剩余合同对价为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有为获得合同而产生任何重大增量成本或履行合同的成本，因此没有推迟任何重大增量成本。
4。股东权益
普通股
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了
优先股
公司的公司注册证书授权最多签发
股票激励计划
公司于 2016 年 1 月通过了 MaxCyte, Inc. 长期激励计划（“2016 年计划”），规定向公司的员工、高级职员和董事以及董事会确定的其他个人发放（i）股票期权、（iii）限制性股票、（iii）激励股和（iv）绩效奖励。
2021年12月，公司通过了MaxCyte, Inc. 2021年激励计划（“激励计划”），规定授予（i）非合格股票期权；（ii）股票增值权；（iii）限制性股票奖励；（iv）限制性股票单位奖励；（v）绩效奖励；（vi）其他奖励，在每种情况下，仅授予有资格获得符合激励标准的奖励的人纳斯达克市场规则5635（c）（4）或5635（c）（3）（如果适用）下的补助金，以及纳斯达克IM 5635-1下的相关指导。董事会保留
2022年5月，公司董事会通过了 MaxCyte, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），规定授予（i）激励性股票期权，（ii）非合格股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励，（vi）绩效奖励，以及（vii) 其他奖项。2022年计划获得批准后，不能再提供任何额外奖励
10
目录
根据2016年计划或激励计划发放，但所有未兑现的奖励将继续受适用计划的条款约束。
根据2022年计划的生效，共有
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
股权奖励的价值被确认为必要服务期内的直线支出。截至2024年3月31日，未确认的薪酬支出总额为美元
股票期权
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的股票期权的加权平均公允价值估计为美元
限制性股票单位 (“RSU”)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的限制性股票单位的加权平均公允价值估计为美元
性能库存单位（“PSU”）
在截至2024年3月31日的三个月中，
股票薪酬支出
公司在其简明合并运营报表的以下支出类别中记录了股票薪酬支出：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
研究和开发 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
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目录
5。合并资产负债表组成部分
库存
库存按成本或可变现净值中较低者计值。下表显示了清单的组成部分：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||||
原材料库存 | $ | | $ | | |||
成品库存 |
| |
| | |||
工作进行中 | | | |||||
总库存 | $ | | $ | | |||
公司预留了美元
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算的。租赁权益改善将在估计的租赁期限或使用寿命中较短的时间内摊销。
财产和设备包括开发内部使用软件的资本化成本。适用成本在项目开发阶段资本化，酌情包括直接内部成本、第三方成本和分配的利息支出。
财产和设备包括以下各项：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||||
租赁权改进 | $ | | $ | | |||
家具和设备 | | | |||||
内部使用的软件 |
| |
| | |||
乐器 |
| |
| | |||
施工中 |
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司转账了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的折旧和摊销费用为美元
12
目录
6。公允价值
该公司的简明合并资产负债表包括各种按成本结算的金融工具（主要是现金和现金等价物、应收账款和应付账款），由于这些工具的短期性质，这些工具接近公允价值。
经常性以公允价值计量的金融资产和负债
该公司有
以非经常性公允价值计量的金融资产和负债
货币市场基金、美国国债和政府机构债券、商业票据和归类为持有至到期的公司债务工具，如果被视为非临时性减值，则按非经常性公允价值计量。公司定期审查投资以评估信用减值。根据其评估，所有未确认的持股损失都是由信贷损失以外的因素造成的，例如利率的变化。因此，
下表汇总了公司截至2024年3月31日按非经常性公允价值计量的金融工具：
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||
摊销 | 未被识别 | 未被识别 | 聚合 | |||||||||||
描述 |
| 分类 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持有亏损 |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金和现金等价物 |
| 现金等价物 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商业票据 |
| 短期投资 |
| | ( |
| | |||||||
公司债务 | 短期投资 | ( | | |||||||||||
美国国债和政府机构债券 |
| 短期投资 |
| |
| | ||||||||
美国国债和政府机构债券 |
| 长期投资 |
| | ( |
| | |||||||
现金等价物和短期投资总额 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表汇总了公司截至2023年12月31日按非经常性公允价值计量的金融工具：
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||
摊销 | 未被识别 | 未被识别 | 聚合 | |||||||||||
描述 |
| 分类 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持有亏损 |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金和现金等价物 |
| 现金等价物 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
美国国债和政府机构债券 | 现金等价物 | | — | | ||||||||||
商业票据 |
| 短期投资 |
|
| |
| ( |
| | |||||
美国国债和政府机构债券 | 短期投资 |
|
| |
| ( |
| | ||||||
美国国债和政府机构债券 | 长期投资 | | ( | | ||||||||||
现金等价物和短期投资总额 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
13
目录
定期按公允价值计量的非金融资产和负债
公司没有定期按公允价值计量的非金融资产和负债。
按非经常性公允价值计量的非金融资产和负债
该公司以非经常性公允价值衡量其长期资产，包括财产和设备。这些资产在被视为减值时按公允价值确认。
7。承诺和意外开支
经营租赁
2021年5月，公司签订了总部租约（“总部租约”），其中包括经修订的新办公室、实验室、生产和其他空间的经营租赁协议。租赁期限将于 2035 年 8 月 31 日到期。根据总部租约，该公司有
该公司有
公司租赁投资组合的租赁成本和补充资产负债表信息的组成部分如下：
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 |
| |
| | |||
可变租赁成本 |
| |
| | |||
总租赁成本 | $ | | $ | | |||
截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营租赁 | ||||||
资产： | ||||||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
经营租赁负债的流动部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
其他信息 | ||||||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||
加权平均增量借款利率 | ||||||
14
目录
下表将截至2024年3月31日的剩余最低租赁付款额与租赁负债进行了对账：
| 经营租赁 | ||
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以后 | | ||
未贴现的租赁付款总额 | | ||
折扣系数 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | | |
8。关联方交易
自 2024 年 1 月 1 日起，公司与董事会成员签订了咨询协议，向公司提供以下方面的咨询服务 金额不超过美元的期限
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了美元
15
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的内容 本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注、2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中包含的信息 10-K 表格以及我们在向其提交的其他文件中不时提供的其他信息秒。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些关于我们和我们行业的陈述涉及重大风险、不确定性和假设，包括本报告其他地方描述的风险、不确定性和假设。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语或这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们预期的未来增长和商业模式的成功；
•根据我们的战略平台许可证（“SPL”），我们可能收到的潜在付款；
• | 我们产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务、增加市场份额以及实现和保持行业领先地位的能力； |
• | 市场对我们技术和产品的接受程度和需求，包括细胞疗法和生物加工应用市场； |
•我们的制造能力以及销售、支持和营销能力的预期未来增长；
•我们扩大客户群和建立更多SPL合作伙伴关系的能力；
• | 我们能够准确预测和制造适当数量的产品以满足临床或商业需求； |
• | 我们对细胞疗法市场发展的预期，包括非病毒递送方法和基因编辑操作技术的采用预计增长； |
| • | 我们期望我们的合作伙伴将有机会进入资本市场来开发和商业化其细胞疗法计划； |
• | 我们有能力在其他国家维护我们的FDA主文件以及主文件和技术文件，并将主文件和技术文件扩展到其他国家； |
• | 我们对未来任何产品的研究和开发，包括我们打算推出新的仪器和加工组件并进入新的应用； |
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• | 竞争产品的开发、监管批准和商业化，以及我们与开发和销售此类产品的公司竞争的能力； |
• | 与我们的管理层过渡以及我们留住和雇用高级管理层和关键人员的能力相关的风险； |
• | 美国和国外的监管发展; |
• | 我们对在《乔布斯法案》（定义见下文）下我们有资格成为新兴成长型公司的期望值； |
• | 我们开发和维护公司基础设施（包括内部控制）的能力； |
• | 我们的财务表现和资本要求； |
| • | 我们的现金资源是否充足，以及在商业上合理的条件下融资的可得性； |
• | 我们对我们获得和维持产品知识产权保护的能力以及在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望； |
| • | 可能影响投资者对生物制药行业的信心并影响此类投资者向我们当前和潜在合作伙伴提供的资本金额的总体市场和经济状况；以及 |
•我们对可用资本资源的使用。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在 “风险因素” 标题下以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中其他地方进行了描述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置或合资企业的潜在影响。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
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在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们”、“MaxCyte” 和 “公司” 的内容均指MaxCyte, Inc.
商标
我们已经申请了与业务运营相关的各种商标。本10-Q表季度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本 10-Q 表季度报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带® 或 TM符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内维护其权利。
概述
我们是一家领先的商业细胞工程公司，专注于提供赋能平台技术，以推进包括细胞和基因疗法在内的下一代细胞疗法的发现、开发和商业化，并支持基于细胞的创新研发。二十多年来，我们开发了专有的Flow Electroporation® 技术并将其商业化，生物制药公司使用该技术来促进各种细胞的复杂工程。电穿孔是一种转染方法，或故意将分子引入细胞的过程，它涉及施加电场以暂时增加细胞膜的渗透性。这种精确控制的渗透性增加允许分子在细胞内输送，例如遗传物质和蛋白质，而这些分子通常无法轻易穿过细胞膜。
我们的 Expert 平台基于我们的 Flow Electroporation 技术，旨在应对这一快速扩张的细胞疗法市场，可用于高增长细胞疗法领域的各个领域，从新一代细胞基药物的发现和开发到商业化。Expert™ 系列产品包括四种仪器，我们称之为AtX™、stX™、GTx™ 和VLx™，以及一系列与专有相关的一次性用品和消耗品。我们的一次性用品和消耗品包括专为我们的仪器设计的加工组件（“PA”），以及支持 PA 的附件，例如电穿孔缓冲溶液和软件协议。通过我们的内部研发工作以及以客户为中心的商业方法，包括不断壮大的应用科学家团队，我们在细胞工程领域获得了有意义的专业知识。该平台还得到强大的知识产权组合的支持，全球共有150多项已获得的美国和外国专利以及超过95项待处理的专利申请。
从领先的商业细胞疗法药物和生物制剂开发商和顶级生物制药公司到包括美国国立卫生研究院在内的顶级学术和政府研究机构，我们的客户对我们的技术进行了广泛的验证。我们相信，我们平台的功能和性能带来了持续的客户互动。 我们现有的客户群包括但不限于我们的27家SPL合作伙伴，包括大型生物制药公司，包括2022年全球排名前25位的制药公司中的大多数 收入， 致数百家专注于转化研究的生物技术公司和学术中心。我们的一家 SPL 合作伙伴使用我们的 Flow Electroporation 技术设计了美国食品药品管理局于 2023 年 12 月批准的首种体外细胞疗法。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们创造足以实现盈利的收入的能力将取决于我们产品的成功进一步开发、商业化的采用和市场的接受程度。在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了1,130万美元的收入，净亏损950万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.853亿美元。我们预计将继续出现净亏损，因为我们专注于增加产品在美国和国际市场的商业销售，包括扩大销售队伍、扩大制造业务、继续研发工作以开发新产品和进一步增强现有产品。
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最近的事态发展
在整个2024年第一季度，我们继续与细胞疗法客户签订SPL协议。这些协议将在下文 “运营业绩” 中详细介绍，它们为我们提供了仪器销售和租赁以及一次性用品销售的收入，以及基于合作伙伴通过诊所开展计划的进展以及合作伙伴计划商业化后基于销售的付款的商业前里程碑。在2024年第一季度，我们与三个新合作伙伴签署了SPL协议：Lion TCR、Imugene、Wugene，并宣布已于2024年4月2日与Be Biopharma签署了第四份协议。我们将继续扩大我们的SPL管道，尽管任何协议的具体时间尚不确定，但我们期待继续在现有的SPL合作伙伴关系的基础上再接再厉，并在未来发展更多的SPL合作伙伴关系。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
（以千计） | ||||
总收入 | $ | 11,342 | $ | 8,576 |
销售商品的成本 |
| 1,403 | 1,000 | |
毛利 |
| 9,939 | 7,576 | |
运营费用 |
|
|
| |
研究和开发 |
| 6,678 | 6,047 | |
销售和营销 |
| 7,365 | 6,296 | |
一般和行政 |
| 7,103 | 7,499 | |
折旧和摊销 | 1,068 | 912 | ||
运营支出总额 |
| 22,214 | 20,754 | |
营业亏损 |
| (12,275) | (13,178) | |
其他收入 |
|
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| |
利息收入 |
| 2,749 | 2,296 | |
其他收入总额 |
| 2,749 | 2,296 | |
净亏损 | $ | (9,526) | $ | (10,882) |
收入
我们的收入主要来自仪器、一次性PA和缓冲器的销售，以及向客户租赁仪器。除了年度租赁付款外，我们的SPL合作伙伴关系还包括相关的临床进展里程碑和基于销售的付款。
为了评估我们在关键市场的销售趋势，以及SPL合作伙伴关系对项目相关收入的贡献，我们分别分析了来自细胞疗法客户和药物研发客户的收入，以及我们在SPL合作伙伴关系下确认的基于绩效的里程碑收入。细胞疗法收入主要包括所售仪器的收入、租赁器械的年度许可费以及我们专有的一次性用品的销售。药物发现收入主要包括出售仪器的收入、我们专有的一次性用品的销售收入，偶尔还包括租赁的仪器的收入。核心收入包括向细胞疗法和药物研发客户销售和租赁仪器和一次性用品，不包括SPL计划相关收入。与计划相关的收入包括临床进展里程碑和来自SPL协议的销售收入。当客户实现相关的里程碑事件时，将确认里程碑收入。
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下表详细说明了所列期间的收入来源：
三个月已结束 | |||||||||||
3月31日 | 改变 | ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | |||
（以千计，百分比除外） |
|
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|
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| |||
核心收入： | |||||||||||
细胞疗法 | $ | 6,415 | $ | 5,975 | $ | 440 |
| 7% | |||
药物发现 |
| 1,773 |
| 1,797 |
| (24) |
| (1%) | |||
核心收入总额 | 8,188 | 7,772 | 416 |
| 5% | ||||||
与计划相关 | 3,154 | 804 | 2,350 | 292% | |||||||
总收入 | $ | 11,342 | $ | 8,576 | $ | 2,766 | 32% | ||||
下表详细介绍了我们在报告所述期间的核心业务收入：
三个月已结束 | |||||||||||
3月31日 | 改变 | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | |||
（以千计，百分比除外） |
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|
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| |||
核心收入： | |||||||||||
仪器收入 | $ | 1,928 | $ | 2,189 | $ | (261) |
| (12%) | |||
一次性用品收入 | 3,432 | 2,600 | 832 | 32% | |||||||
租赁收入 | 2,604 | 2,809 | (205) | (7%) | |||||||
其他收入 |
| 224 |
| 174 |
| 50 |
| 29% | |||
核心收入总额 | $ | 8,188 | $ | 7,772 | $ | 416 |
| 5% | |||
截至2024年3月31日的三个月，总收入为1,130万美元，与截至2023年3月31日的三个月的860万美元收入相比，增长了280万美元，增长了32％。增长主要是由项目相关收入和核心收入总额的增加推动的，如下所述。
截至2024年3月31日的三个月，核心收入总额为820万美元，与截至2023年3月31日的三个月的780万美元核心收入相比，增长了40万美元，增长了5％。我们核心收入的总体增长主要是由细胞疗法市场和药物研发市场一次性销售额增加80万美元推动的，但主要被仪器销售和租赁收入分别减少30万美元和20万美元所抵消。
与项目相关的收入增加了240万美元，这归因于合同规定的临床和监管里程碑的实现，这反映了鉴于目前产生这部分收入的个人触发事件很少，项目相关收入水平的预期差异。我们预计与项目相关的收入将在一段时间内继续出现波动，尽管我们预计，随着SPL合作伙伴数量和相关里程碑的增长，这种可变性可能会减弱。
我们预计，随着客户计划的推进和市场的增长，总收入将随着时间的推移而增加，从而增加仪器的销售和租赁以及一次性销售，以及根据细胞疗法许可协议的安装量百分比的增加。我们预计，随着细胞疗法客户将其临床前管道计划推进到临床开发阶段，并将现有药物开发计划转入后期临床试验，并有可能进入商业化，向细胞疗法客户提供的一次性和仪器销售以及仪器许可的收入将继续增长。此外，我们认为，根据该市场中各公司细胞疗法产品线的潜在增长、可用于支持此类公司的资金程度，尤其是一些细胞疗法公司从病毒疗法向非病毒疗法的转变，我们完全有能力吸引可能为这些收入做出贡献的新客户。但是，我们预计，由于获得产品销售和许可证的时机、合作伙伴取得临床进展的时机固有的不确定性以及我们对合作伙伴计划决策的依赖，我们的收入可能会因时而波动。
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销售成本和毛利
销售商品的成本主要包括仪器和加工装配部件的成本、合同制造商成本、工资、管理费用以及与该期间确认为收入的销售相关的其他直接成本。与仪器租赁收入相关的销售商品成本包括租赁设备的折旧。毛利润的计算方法是收入减去销售的商品成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。
我们在未来时期的毛利将取决于多种因素，包括仪器、一次性用品和里程碑之间的销售组合，仪器或一次性用品类型的具体组合，与仪器租赁相关的收入占销售的比例，生产各种产品的成本变化，新产品的推出或现有产品的变化，我们的制造成本结构，包括产量变化，以及可能受市场状况影响的产品定价。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，毛利率保持不变，为88％。鉴于我们认为我们的平台具有广泛的优势，而且经临床验证的替代非病毒递送方法的可用性有限，我们将仪器定价为溢价。仪器定价还取决于客户的特定市场。但是，非病毒递送市场竞争激烈，竞争对手推出可在相似多样的细胞类型上提供相似性能的GMP级平台可能会对我们的业务产生负面影响，并导致价格压力增加，从而对我们的毛利率产生负面影响。
| 截至3月31日的三个月 |
| 改变 |
| ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | ||||
（以千计，百分比除外） |
|
|
|
| ||||||||
销售商品的成本 | $ | 1,403 | $ | 1,000 | $ | 403 | 40% | |||||
毛利 | $ | 9,939 | $ | 7,576 | $ | 2,363 | 31% | |||||
毛利率 | 88% | 88% | ||||||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，商品销售成本增加了40万美元，增长了40％。增长主要是由一次性销售的增加以及内部制造和原材料价格的上涨所推动的，但被仪器销售的下降所抵消。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长了240万美元，增长了31％。这一增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中与项目相关的收入增加所推动的。
我们预计，随着我们的仪器和一次性用品收入的增加或减少，我们的商品销售成本通常会略有增加或减少。我们预计，我们的毛利率将受益于SPL协议中与计划相关的收入的实现，以至于此类收入将增长到总收入的很大比例，因为不存在与此类收入相关的商品销售成本。但是，这些潜在的里程碑收入的实现和时间尚不确定。
运营费用
研究和开发
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | ||||
（以千计，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究和开发 | $ | 6,678 | $ | 6,047 | $631 |
| 10% | |||||
研发费用主要包括与推进我们的技术和开发我们的技术应用相关的研究活动所产生的成本，包括对特定应用的研究和相关的数据开发、工艺开发、产品开发（例如仪器和一次性用品的开发，包括硬件和软件工程的开发）以及设计和其他不直接计入库存或销售成本的成本。
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这些费用主要包括与员工相关的成本，例如工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬和差旅费，以及顾问服务、设施、实验室用品和材料。这些费用不包括折旧和摊销。我们将研发费用按开展基础活动期间产生的费用支出。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加了60万美元，增长了10％。这一增长主要是由薪酬支出增加80万美元和实验室支出增加20万美元推动的，被股票薪酬减少的40万美元所抵消。
我们认为，我们在研发方面的持续投资对于我们的长期竞争地位至关重要。随着我们投资研发以支持客户、为现有技术开发新用途以及为客户和合作伙伴开发改进和/或新产品，我们预计将继续承担大量的研发费用。因此，我们预计，以美元绝对值计算，我们的研发费用将在未来继续增加，并且占收入的百分比因时期而异。
销售和营销
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | ||||
（以千计，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
销售和营销 | $ | 7,365 | $ | 6,296 | $ | 1,069 |
| 17% | ||||
我们的销售和营销费用主要包括工资、佣金和其他可变薪酬、福利、商业销售和营销职能部门员工的股票薪酬和差旅费用，以及与我们的营销活动相关的第三方费用。这些费用不包括折旧和摊销。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了110万美元，增长了17％。增长主要是由员工人数增加导致薪酬支出增加70万美元以及专业费用增加40万美元推动的。
我们预计，随着我们扩大商业销售、营销和业务开发团队，扩大产品供应，扩大合作范围，扩大全球影响力，增加营销活动以提高产品的知名度和采用率，未来我们的经常性销售和营销支出将增加。我们预计，在短期内，销售和营销费用占收入的百分比可能会增加，此后各时期占收入的百分比可能会有所不同。此类销售和营销投资的影响可能需要几个季度才能转化为收入增长，也可能无法实现预期或根本无法实现收入增长。
一般和行政
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | ||||
（以千计，百分比除外） |
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|
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| ||||
一般和行政 | $ | 7,103 | $ | 7,499 | $ | (396) |
| (5)% | ||||
一般和管理费用主要包括行政、会计和财务、法律、企业发展、人力资源、信息系统和办公室管理职能员工的工资、福利、股票薪酬和差旅费用，以及专业服务费，例如咨询、审计、税收和法律费用、一般公司成本、设施和分配的管理费用以及与成为纳斯达克和AIM上市公司相关的上市公司费用，例如董事费、英国提名顾问和经纪费、投资者关系顾问费和保险费用。这些费用不包括折旧和摊销。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了40万美元，下降了5％。下降的主要原因是减少了50万美元
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专业服务，占用和一般办公费用共减少20万美元，但被股票薪酬增加20万澳元，上市公司费用增加10万美元所抵消。
我们预计，以美元绝对值计算，我们的一般和管理费用将在未来继续增加，这主要是由于员工人数的增加，以支持业务的预期增长。我们预计这些支出占收入的百分比将因时期而异。
折旧和摊销
折旧费用包括在业务中积极使用的财产和设备的折旧，主要用于研发活动。摊销费用包括无形资产在各自使用寿命内的摊销。
截至3月31日的三个月 | 改变 | ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | |||
（以千计，百分比除外） |
|
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| |||
折旧和摊销 | $ | 1,068 | $ | 912 | $ | 156 |
| 17% | |||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了20万美元，增长了17％。增长主要是由租赁权益改善和实验室设备购买的增加所推动的。
利息收入和其他费用
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % | ||||
（以千计，百分比除外） |
|
|
|
|
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| ||||
利息收入 | $ | 2,749 | 2,296 | $ | 453 |
| 20% | |||||
利息收入代表我们的现金余额和投资的利息，与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的现金余额和投资增加了50万美元，增长了20％。上涨是由截至2024年3月31日的三个月中利率的上升推动的。
流动性和资本资源
自成立以来，我们经历了运营亏损和负现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损950万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.853亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、贷款协议下的借款以及与向客户销售和许可我们的产品相关的现金流。2021 年 8 月 3 日，我们完成了在美国的首次公开募股，总收益为 2.08 亿美元。扣除总承保佣金和1760万美元的发行费用后，我们获得了1.843亿美元的净收益。
我们预计将在短期内蒙受营业亏损，因为我们将继续通过扩大销售和营销工作、持续研发、产品开发和扩大产品供应来投资扩大我们的业务。根据我们目前的业务计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和内部产生的现金流将使我们能够为自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。
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我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| • | 战略活动所需的交易和资本支出； |
| • | 我们产品的市场接受度； |
| • | 建立额外销售、营销和分销能力的成本和时间； |
| • | 我们的研发活动和成功开发支持将我们的产品用于新应用的数据以及及时推出新功能和产品的成本； |
| • | 向现有和新客户的销售以及我们的SPL合作伙伴在开发候选产品渠道方面的进展； |
| • | 我们有能力建立额外的SPL合作伙伴关系并获得将来我们平台的临床使用许可； |
| • | 目标市场现有和新兴客户可用资本金额的变化； |
| • | 竞争性技术和市场发展的影响；以及 |
| • | 我们的销售、一般和管理费用水平。 |
如果我们无法执行我们的业务计划和足够的运营资金，或者如果商业计划要求的支出超过现金资源，我们可能不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者根据对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能不得不推迟未来产品的开发或商业化。我们还可能必须减少专门用于现有产品的营销、客户支持或其他资源。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金用途和来源：
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
提供的净现金（用于）： |
| |||||
经营活动 | $ | (10,564) | $ | (4,324) | ||
投资活动 |
| (14,396) |
| 29,637 | ||
筹资活动 |
| 703 |
| 1,456 | ||
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (24,257) | $ | 26,769 | ||
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运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,060万美元，主要包括950万美元的净亏损，部分被240万美元的净非现金支出所抵消，包括300万美元的股票薪酬、110万美元的折旧和摊销费用，以及总计20万美元的坏账回收和其他非现金费用，由摊销的200万美元投资折扣所抵消。由于运营资产和负债的变化，我们的净现金流出量也为340万美元。我们运营资产和负债的净变动主要包括应收账款增加30万美元，应付账款和应计费用减少330万美元，递延收入减少60万美元，经营租赁负债减少10万美元，由预付费用和其他流动资产减少70万美元以及库存减少20万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为430万美元，主要包括我们的1,090万美元净亏损，部分被260万美元的净非现金支出所抵消，包括330万美元的股票薪酬和100万美元的折旧和摊销费用，以及10万美元的其他非现金费用，由170万美元投资折扣的摊销所抵消。由于运营资产和负债的变化，我们的净现金流入量也为390万美元。我们运营资产和负债的净变动主要包括应收账款减少340万美元，由于时机考虑，应付账款和应计费用增加120万美元，应收租户改善补贴（“TIA”）减少90万美元，预付费用和其他流动资产减少50万美元，以及其他资产减少40万美元，部分被170万美元的增加所抵消库存和递延收入增加100万美元。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,440万美元，这主要是由于购买了4,800万美元的投资以及购买了80万美元的房地产和设备，但被3,440万美元的投资到期日所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为2960万美元，这主要归因于8,900万美元的投资到期日，部分被购买5,780万美元的投资以及购买的160万美元房地产和设备所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为70万美元和150万美元，这归因于股票期权的行使。
合同义务和承诺
截至2024年3月31日，我们的合同义务和承诺仅包括经营租赁义务。2021 年 5 月，我们签订了总部租约，以购买新的办公室、实验室和仓库/制造空间。总部租约期限将于 2035 年 8 月 31 日到期。在整个租赁期内，租赁协议项下不可取消的剩余增租赁付款总额为2770万美元。我们希望能够从手头现金、投资和运营现金流中为我们在该租约下的债务提供短期和长期资金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有债务义务。
采购供应品和其他商品和服务的采购订单或合同基于我们当前的采购或开发需求，通常由我们的供应商在短时间内完成。
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关键会计估计
我们已根据美国公认会计原则编制了简明合并财务报表。我们编制这些简明的合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。
因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
与我们的合并财务报表以及2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的相关附注和其他财务信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
乔布斯法案会计选举
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《就业法》第107条规定，EGC可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用推迟采用新的和经修订的会计准则的机会，因此，我们在采用新的或经修订的会计准则时将遵守与私营实体相同的要求。我们还打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。
我们最早将保持EGC的状态，直到：（i）2026年12月31日，即我们在美国首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天；（iii）我们在前一个滚动三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）非关联公司持有的普通股市值超过700美元的财政年度的最后一天截至该财政年度的6月30日为百万美元。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。如果（i）截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）截至第二财季的最后一个工作日，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。
最近的会计公告
本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变动的市场风险，利率变动主要与我们的金融工具余额有关，包括现金和现金等价物以及投资。我们投资方法的主要目标是保留本金和提供流动性。因此，预计市场利率水平的10％变化不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
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由于我们目前没有债务，因此我们不会因利率上升而面临利率风险。
外币风险
由于美元和某些外币之间的汇率波动以及这些汇率的波动，我们面临金融风险。在正常业务过程中，我们的收入主要以美元以及欧元和英镑计价。我们主要以美元以及欧元、英镑和其他货币支付费用。我们的报告货币是美元。我们主要以美元、欧元和英镑持有现金。我们预计，在可预见的将来，外币收益或损失不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。我们尚未就外币风险订立任何套期保值安排。随着我们国际业务的增长，我们将继续评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
在过去的两年中，通货膨胀和价格变动没有对我们的业务产生实质性影响。我们无法预测在可预见的将来，通货膨胀或价格变动是否会对我们的业务产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序” 的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序的设计和运作自2024年3月31日起在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，我们都不知道。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务受到风险和事件的影响，这些风险和事件如果发生，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及证券的交易价格产生不利影响。除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中描述的因素。我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”。该报告提出的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券
没有。
(b) 所得款项的使用
我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的其他地方描述了自首次公开募股以来使用的现金。截至本次申报之日，如我们的首次公开募股最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品。
以下证物随本10-Q表季度报告中提交：
展览 数字 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | ||||||||||
10.1 | 公司与 Cenk Sumen 之间的遣散协议 | 8-K | 001-40674 | 10.1 | 2024 年 1 月 26 日 | ||||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | ||||||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | ||||||||||||||
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | ||||||||||||||
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | ||||||||||||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | ||||||||||||||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | ||||||||||||||
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||||||||||||||
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||||||||||||||
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||||||||||||||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | ||||||||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含适用的分类学扩展信息）。 | ||||||||||||||
* | 就交易法第18条而言，本证物不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中使用何种通用公司语言。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MaxCyte, Inc. | ||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 马希尔·马苏德 |
姓名： | 马希尔·马苏德 | |
标题： | 总裁兼首席执行官 | |
日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 道格拉斯·斯威尔斯基 |
姓名： | 道格拉斯·斯威尔斯基 | |
标题： | 首席财务官（首席财务官） | |
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