美国
华盛顿特区证券交易委员会 20549
表单
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会档案编号
| 哈佛生物科学公司 |
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | |
| 非加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 4 月 30 日，有
哈佛生物科学公司
表格 10-Q
索引
| 页面 |
|
| 第一部分-财务信息 |
3 |
| 第 1 项。简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
| 合并资产负债表 |
3 |
| 合并运营报表 |
4 |
| 综合收益（亏损）合并报表 |
5 |
| 股东权益合并报表 |
6 |
| 合并现金流量表 |
7 |
| 未经审计的合并财务报表附注 |
8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露 |
22 |
| 第 4 项。控制和程序 |
22 |
| 第二部分-其他信息 |
23 |
| 第 1 项。法律诉讼 |
23 |
| 第 1A 项。风险因素 |
23 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
23 |
| 第 3 项。优先证券违约 |
23 |
| 第 4 项。矿山安全披露 |
23 |
| 第 5 项。其他信息 |
23 |
| 第 6 项。展品 |
23 |
| 签名 |
24 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
| 哈佛生物科学公司 | ||||||||
| 合并资产负债表 | ||||||||
| （未经审计，以千计，股票和每股数据除外） | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支——附注13 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值 $每股， 授权股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 授权股份： 截至2024年3月31日已发行和流通的股票； 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
| 哈佛生物科学公司 |
||||||||
| 合并运营报表 |
||||||||
| （未经审计，以千计，每股数据除外） |
||||||||
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 销售和营销费用 |
||||||||
| 一般和管理费用 |
||||||||
| 研究和开发费用 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 运营费用总额 |
||||||||
| 营业（亏损）收入 |
( |
) | ||||||
| 其他（支出）收入： |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股本证券亏损——附注6 |
( |
) | ||||||
| 其他（支出）收入，净额 |
( |
) | ||||||
| 其他（支出）收入总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前（亏损）收入 |
( |
) | ||||||
| 所得税支出 |
||||||||
| 净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股（亏损）收益： |
||||||||
| 每股基本（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股摊薄（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 加权平均普通股： |
||||||||
| 基本 |
||||||||
| 稀释 |
||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
| 哈佛生物科学公司 | ||||||||
| 综合收益（亏损）合并报表 | ||||||||
| （未经审计，以千计） | ||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他综合（亏损）收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 符合现金流套期保值条件的衍生工具，扣除税款-美元- | ( | ) | ||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 综合（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
| 哈佛生物科学公司 |
||||||||||||||||||||||||
| 股东权益合并报表 |
||||||||||||||||||||||||
| （未审计，以千计） |
||||||||||||||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 |
数字 |
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 |
的股份 |
常见 |
付费 |
累积的 |
全面 |
股东 |
||||||||||||||||||
| 已发行 |
股票 |
资本 |
赤字 |
损失 |
公平 |
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票期权练习 |
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 |
||||||||||||||||||||||||
| 预扣税的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 |
数字 |
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 |
的股份 |
常见 |
付费 |
累积的 |
全面 |
股东 |
||||||||||||||||||
| 已发行 |
股票 |
资本 |
赤字 |
损失 |
公平 |
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票期权练习 |
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 |
||||||||||||||||||||||||
| 预扣税的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
| 哈佛生物科学公司 |
||||||||
| 合并现金流量表 |
||||||||
| （未经审计，以千计） |
||||||||
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 递延融资成本的摊销 |
||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||
| 递延所得税和其他 |
( |
) | ||||||
| 股本证券亏损——附注6 |
||||||||
| 产品系列销售收益——附注14 |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
| 合同负债 |
( |
) | ||||||
| 其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 不动产、厂房和设备的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资本化软件开发成本 |
( |
) | ||||||
| 销售产品线的收益 |
||||||||
| 出售有价股票证券的收益 |
||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： |
||||||||
| 从循环信贷额度借款 |
||||||||
| 偿还循环信贷额度 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还定期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期权和员工股票购买计划的收益 |
||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 |
||||||||
| 期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金，扣除退款 |
$ | $ | ( |
) | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
未经审计的合并财务报表附注
| 1. | 重要会计政策的列报基础和摘要 |
重要会计政策的列报基础和摘要
截至目前，哈佛生物科学公司及其全资子公司（统称 “公司”）未经审计的合并财务报表 2024年3月31日 而对于 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编写。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这个 2023年12月31日 合并资产负债表来自经审计的财务报表，但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。但是，该公司认为，这些披露足以提供信息 不误导性。这些未经审计的合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2023年12月31日。
管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，以公允地列报截至目前的财务状况 2024年3月31日， 的经营业绩和综合收益（亏损）和现金流 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,如适用，已经制定。的操作结果 三几个月已结束 2024年3月31日， 是 不必然表明整个财政年度或未来任何时期的经营业绩。
附注中列出了所附未经审计的合并财务报表所依据的会计政策 2至公司年度报告表格中包含的合并财务报表 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日。 曾经有 不在此期间，公司的重大会计政策发生了重大变化 三几个月已结束 2024年3月31日。
估算值的使用
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要使用管理估计。此类估算包括确定和确定某些应计额和准备金，包括所得税、应收账款信贷损失和固定福利养老金债务的应计额和准备金。还需要估算值来评估以较低的成本或可变现净值报告的库存价值、股票薪酬支出以及包括商誉在内的长期和无形资产的可收回性。公司根据当前可用信息持续审查其估计。实际结果可能与这些估计有重大差异。
其他运营费用
的其他运营费用 三几个月已结束 2024年3月31日 包括 $ 的费用
最近发布的会计公告尚未通过
在 2023 年 12 月 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 没有。 2023-09, 所得税（主题） 740）：所得税的改善，这加强了与有效税率对账、已缴所得税以及其他披露相关的披露。新准则影响脚注披露，对公司截至年度的年度财务报表有效 2025 年 12 月 31 日。 该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学的潜在影响 没有。 2023-09将在其合并财务报表中披露信息。
| 2. |
每股收益（亏损） |
每股基本收益（亏损）（EPS）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算假设使用库存法将股票期权和限制性股票单位转换为普通股。
下表汇总了普通股每股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）的计算结果：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计，每股数据除外） |
2024 |
2023 |
||||||
| 净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 加权平均已发行股票——基本 |
||||||||
| 股权奖励的稀释效应 |
||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 |
||||||||
| 每股基本（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股摊薄（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 由于其反稀释作用，股票不包括在摊薄（亏损）每股收益中 |
||||||||
| 3. |
收入 |
下表显示了与客户签订的合同收入的分类 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023:
按类型划分的收入如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 仪器、设备、软件和附件 |
$ | $ | ||||||
| 服务、维护和保修合同 |
||||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
按确认时间分列的收入如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 在某个时间点转移的货物和服务 |
$ | $ | ||||||
| 一段时间内转移的商品和服务 |
||||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
按地理目的地划分的收入如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 美国 |
$ | $ | ||||||
| 欧洲 |
||||||||
| 大中华区 |
||||||||
| 世界其他地区 |
||||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
合同负债
下表提供了截至所述期间的合同负债的详细情况：
| （以千美元计） |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
百分比 |
||||||||||||
| 服务、维护和保修合同 |
$ | $ | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||
| 客户预付款 |
( |
) | - |
% | ||||||||||||
| 合同负债总额 |
$ | $ | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||
公司合同负债的变化主要是由于根据服务、维护和保修合同收到付款的时间安排。在此期间 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,公司确认的收入为 $
应收账款预期信贷损失准备金
应收账款预期损失准备金方面的活动如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 预期信贷损失准备金 |
( |
) | ||||||
| 扣款等 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 |
$ | $ | ||||||
浓度
没有客户占的比重超过 10%的收入百分比 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023.在 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 不客户占的比重超过 10%净应收账款的百分比。
担保
产品保修累积中的活动如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 开支 |
||||||||
| 保修索赔 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 |
$ | $ | ||||||
| 4. |
商誉和无形资产 |
商誉账面金额的变化 三几个月已结束 2024年3月31日 如下所示：
| （以千计） |
||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的账面金额 |
$ | |||
| 货币折算变动的影响 |
( |
) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的账面金额 |
$ |
无形资产位于 2024年3月31日 和 2023年12月31日 包括以下内容：
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
累积的 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||
| 可摊销的无形资产： |
格罗斯 |
摊销 |
网 |
格罗斯 |
摊销 |
网 |
||||||||||||||||||
| 分销协议/客户关系 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 技术和软件开发 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 商品名称和专利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： |
||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
的无形资产摊销费用 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023如下所示：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 收入成本 |
$ | $ | ||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 无形资产摊销总额 |
$ | $ | ||||||
截至 2024年3月31日， 可摊销无形资产的未来估计摊销费用如下：
| （以千计） |
||||
| 2024 年（今年剩余时间） |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此后 |
||||
| 总计 |
$ |
| 5. |
资产负债表信息 |
下表提供了截至所示期间的选定资产负债表项目的详细信息：
| 库存： |
3月31日 |
十二月三十一日 |
||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 |
||||||||
| 原材料 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
| 其他流动负债： |
3月31日 |
十二月三十一日 |
||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 补偿 |
$ | $ | ||||||
| 客户积分 |
||||||||
| 员工留用信贷资金 |
||||||||
| 专业费用 |
||||||||
| 保修成本 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
美国的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 2020（“CARES法案”）提供了员工留用抵免（“ERC”），这是针对某些雇主税的可退还税收抵免。公司已选择将这笔信贷记作政府补助金。既然如此 不根据美国公认会计原则，对政府实体向营利性商业实体提供的补助金进行会计处理的权威指导，公司以《国际会计准则》主题类比对政府援助进行核算 20, 政府补助金的会计和政府援助的披露（也是 20）。根据国际会计准则 20,当有合理的保证会收到补助金并且与补助金有关的所有条件都得到满足时, 政府补助金即得到承认。
公司收到了 ERC 退款 $
该公司根据佣金安排聘请了一家专业服务公司，以协助确定计划资格并积累必要的支持，这些支持用作申报的依据。在此期间 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司支付了$的费用
| 6. |
有价股票证券 |
在 2023 年 4 月 该公司收购了哈佛仪器再生技术有限公司（“HRGN”，前身为Biostage, Inc.）的普通股，以解决与截至年底年度的诉讼相关的赔偿义务 2022年12月31日。 这些股票的公允价值估计为美元
公司收到的现金收益为 $
| 7. |
租赁 |
该公司不可取消的办公室、制造设施、仓库空间、汽车和设备的运营租约将在截止日期的不同日期到期 2030.
的租赁支出的组成部分 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 运营租赁成本 |
$ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 |
||||||||
| 转租收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | ||||||
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
$ | $ | ||||||
与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
$ | $ | ||||||
| 流动部分，经营租赁负债 |
$ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 |
||||||||
| 经营租赁负债总额 |
$ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） |
||||||||
| 加权平均折扣率 |
% | |||||||
运营租赁的未来最低租赁付款额，初始条款超过 一年份在 2024年3月31日， 如下所示：
| （以千计） |
||||
| 2024 年（今年剩余时间） |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此后 |
||||
| 租赁付款总额 |
||||
| 减去估算的利息 |
( |
) | ||
| 经营租赁负债总额 |
$ |
| 8. |
长期债务 |
截至 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 该公司的借款情况如下：
| （以千计） |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||
| 长期债务： |
||||||||
| 定期贷款 |
$ | $ | ||||||
| 旋转线 |
||||||||
| 减去：未摊销的递延融资费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务总额 |
||||||||
| 减去：长期债务的流动部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 当前未摊销的递延融资成本 |
||||||||
| 长期债务 |
$ | $ | ||||||
债务到期日总额如下：
| （以千计） |
||||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| $ |
公司与北卡罗来纳州公民银行、富国银行、全国协会和第一公民银行和信托公司（合称 “贷款人”）签订了信贷协议（经修订后的 “信贷协议”）。信贷协议规定定期贷款为 $
根据公司的选择，信贷额度下的借款将按以下任一利率支付利息：（i）基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的年利率，期限为一、二， 三要么 六月，外加信贷协议中规定的适用利率利率（“SOFR贷款”），或（ii）替代基准利率加上适用的利率利率，均根据信贷协议（“ABR贷款”）的规定确定。信贷协议下的SOFR利息受适用的市场利率和下限限制
公司借款的实际利率 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,是
截至 2024年3月31日， 定期贷款需要每季度分期付款 $
信贷协议包括对公司具有约束力的惯常肯定、否定和财务契约。除其他外，负面契约限制了公司承担债务、承担留置权、进行投资、出售资产和支付股息的能力。财务承诺包括最大合并净杠杆率和最低合并固定费用覆盖率。信贷协议还包括惯常的违约事件。
在 2024 年 3 月， 公司订立了信贷协议修正案（ “2024 年 3 月 修正案”），贷款人和管理代理人修改了计算某些财务契约时使用的合并息税折旧摊销前利润的定义，以调整与正在进行的废弃财产审计相关的费用（见附注） 13）以及预计将支付的与员工留存额度申报相关的佣金（见注释） 5）。截至今日，公司遵守了经修订的信贷协议的条款 2024年3月31日。
| 9. |
衍生品 |
在 2023 年 2 月 该公司签订了利率互换合同，以提高与其基于SOFR的可变债务相关的利息支付产生的现金流的可预测性。掉期合约的名义金额为美元
下表显示了截至目前公司衍生工具的名义金额和公允价值 2024年3月31日 和 2023 年 12 月 31 日：
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生工具 | 资产负债表分类 | 名义金额 | 公允价值 (a) | 名义金额 | 公允价值 (a) | |||||||||||||
| 利率互换 | 其他长期负债 | $ | $ | * | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
* 金额 不意义重大。
(a) 参见注释 10用于与这些金融工具相关的公允价值计量。
现金流套期对冲对所列期间其他综合收益（亏损）和收益的影响如下：
| 三个月已结束 |
三个月已结束 |
|||||||
| 符合套期保值资格的衍生品，扣除税款（以千计） |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
||||||
| OCI中确认的衍生品收益（亏损）（有效部分） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| Gian（亏损）从OCI重新归类为利息支出 |
( |
) | ||||||
| 10. |
公允价值测量 |
下表列出了经常性按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构：
| 截至2024年3月31日的公允价值 |
||||||||||||||||
| 资产（负债）（以千计） |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
||||||||||||
| 股票证券-普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率互换协议 |
$ | $ | * | $ | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 |
||||||||||||||||
| 第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
|||||||||||||
| 股票证券-普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率互换协议 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
* 金额 不意义重大。
该公司使用市场方法技术对其金融负债进行估值。公司按公允价值记账的金融资产和负债包括对冲公司利率风险的普通股和衍生工具的投资（如果适用）。公司投资HRGN普通股的公允价值（见附注） 6）基于报告日OTCQB市场的收盘价。公司利率互换协议的公允价值基于报告日的SOFR收益率曲线。
| 11. |
股票薪酬 |
的股票薪酬支出 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023分配如下：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 收入成本 |
$ | $ | ||||||
| 销售和营销费用 |
||||||||
| 一般和管理费用 |
||||||||
| 研究和开发费用 |
||||||||
| 股票薪酬支出总额 |
$ | $ | ||||||
截至 2024年3月31日， 与未归属赔偿金相关的总赔偿成本 不但认出的是 $
的限制性股票单位（“RSU”）活动 三几个月已结束 2024年3月31日 如下所示：
| 市场- |
性能- |
|||||||||||||||||||||||
| 以时间为基础的 |
基于 |
基于 |
||||||||||||||||||||||
| 受限 |
授予日期 |
受限 |
授予日期 |
受限 |
授予日期 |
|||||||||||||||||||
| 库存单位 |
公允价值 |
库存单位 |
公允价值 |
库存单位 |
公允价值 |
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
与基于市场和业绩的归属条件相关的未归属股票反映在
基于绩效的 RSU 奖励取决于某些绩效指标的实现。与基于绩效的限制性股票单位相关的薪酬成本是根据公司最终预计将获得的估计股票数量来确认的。如果将来修改预计可赚取的股票数量，则股票薪酬支出将进行相应的调整。
的股票期权活动 三几个月已结束 2024年3月31日 如下所示：
| 的数量 |
加权- |
加权- |
聚合 |
||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日仍未结清且可行使 |
$ | ||||||||||||
| 已锻炼 |
( |
) | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日仍未结算且可行使 |
$ |
|
$ | ||||||||||
上表中的总内在价值表示基于公司收盘股价美元的总税前内在价值
| 12. |
所得税 |
年度有效税率的确定基于许多重要的估计和判断，包括公司运营所在的每个税收管辖区的估计年度税前收入以及该年度的税收筹划策略的制定。此外，作为一家全球商业企业，公司的税收支出可能会受到税率或法律的变化、税务审计和审查的完成以及其他无法确定预测的因素的影响。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。
所得税支出为 $
| 13. |
承付款和或有负债 |
公司参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。在咨询了法律顾问后，公司确定此类诉讼的最终处理方式是 不可能会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管诉讼可能出现不利结果，但该公司已经 不与任何此类事项相关的应计损失或有开支 不被认为是可能的，也是可以合理估计的。如果 一或者其中更多问题以不利于公司的方式得到解决，对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响可能是重大的。
此外，公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。它是 不由于先前赔偿索赔的历史有限以及每份特定协议中涉及的独特事实和情况，可以确定这些赔偿协议下的最大潜在责任金额。该公司有 记录了截至目前与或有赔偿义务相关的任何费用负债 2024年3月31日。
公司在正常业务过程中受无人认领的财产法的约束。州避险法通常要求各实体向州举报和汇回废弃和无人认领的财产。如果不及时报告和汇出财产，除了支付避险责任本身外，还可能包括利息和罚款。该公司目前正在进行无人认领的财产审计。根据公司对现阶段审计的评估，公司应计美元
| 14. |
产品线配置 |
在 2023 年 2 月 该公司以美元的价格出售了其Hoefer产品系列
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含的陈述不是历史事实陈述，而是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（ “《交易法》”）。前瞻性陈述主要但不完全包含在 “项目 2：管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关管理层的陈述’s 信心或期望，以及我们的计划、目标、期望和意图不是历史事实。在某些情况下，您可以通过以下术语识别前瞻性陈述，例如 “可能，” “将，” “应该，” “可以，” “会，” “寻找，” “期望，” “计划，” “目标，” “预期，” “相信，” “估计，” “项目，” “预测，” “打算，” “想想，” “潜力，” “目标，” “乐观，” “策略，” “目标，” “看见，” “新的，” “指导，” “未来，” “继续，” “开车，” “增长，” “长期，” “项目，” “发展，” “可能，” “新兴，” “机会，” “追求” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细讨论了其中许多风险。您应仔细审查所有这些因素，以及我们在公开文件中描述的其他风险，并且您应该意识到，可能还有其他因素，包括我们目前未知的因素，可能导致这些差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。尽管未来我们的情况可能会发生变化，但我们可能不会更新这些前瞻性陈述，除非根据联邦证券法，我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展。此处将哈佛生物科学公司称为 “我们，” “我们的，” “我们，” 和 “该公司。”
概述
Harvard Bioscience, Inc. 是特拉华州的一家公司，是技术、产品和服务的领先开发商、制造商和销售商，这些技术、产品和服务可推动生命科学应用取得根本性进展，包括药物和疗法开发的研究、药物和疗法发现、生物生产和临床前测试。我们的产品和服务销往全球各地，客户包括著名的学术机构和政府实验室，以及世界领先的制药、生物技术和合同研究组织（“CRO”）。我们在美国、欧洲和中国开展业务，通过直接和分销渠道向世界各地的客户进行销售。
趋势与发展
我们的业务受到全球和地区经济趋势和不确定性的影响。由于通货膨胀压力、利率上升、汇率波动、中国经济状况以及乌克兰和中东事件等事态发展，全球经济最近经历了越来越多的不确定性。我们的业务还受到某些国际市场疲软的影响，尤其是在中国和亚太地区，以及政府延迟为某些客户提供资金。我们的业务受到生物技术和制药公司客户需求减少的影响，这主要是由于 COVID-19 疫情后资本成本增加和支出减少。
如果这些趋势持续下去或更加严重，或者复苏不那么强劲或持续的时间比预期的要长，我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到重大影响。
精选运营业绩
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
占收入的百分比 |
2023 |
占收入的百分比 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 24,512 | $ | 29,975 | ||||||||||||
| 毛利 |
14,772 | 60.3 | % | 18,346 | 61.2 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 |
5,904 | 24.1 | % | 5,978 | 19.9 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用 |
5,963 | 24.3 | % | 6,334 | 21.1 | % | ||||||||||
| 研究和开发费用 |
2,885 | 11.8 | % | 2,897 | 9.7 | % | ||||||||||
| 无形资产的摊销 |
1,333 | 5.4 | % | 1,388 | 4.6 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 966 | 3.9 | % | - | - | |||||||||||
| 利息支出 |
751 | 3.1 | % | 974 | 3.2 | % | ||||||||||
| 股本证券损失 |
1,312 | 5.4 | % | - | - | |||||||||||
| 所得税支出 |
210 | 0.9 | % | 585 | 2.0 | % | ||||||||||
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入下降了550万美元，至2450万美元，下降了18.2％，而截至2023年3月31日的三个月收入为3,000万美元。收入下降的主要原因是与2023年第一季度的强劲增长相比，全球需求疲软，尤其是亚太地区的需求。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，毛利下降了350万美元，至1,480万美元，下降了19.5％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为1,830万美元，下降了19.5％，这主要是由于收入的减少。截至2024年3月31日的三个月，毛利率降至60.3％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为61.2％。毛利率下降的主要原因是收入减少导致制造管理费用吸收不足。
销售和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为590万美元，与2023年同期的600万美元相当。为支持我们的增长战略、产品发布和与行业展会相关的差旅费用而增加的人员投资抵消了可变薪酬的减少。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了30万美元，至600万美元，下降了5.9％，而截至2023年3月31日的三个月为630万美元。下降的主要原因是可变薪酬减少。
研究和开发费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用均为290万美元。
无形资产的摊销
运营费用中包含的无形资产摊销相对保持不变，在截至2024年3月31日的三个月，摊销额降至130万美元，而截至2023年3月31日的三个月为140万美元。
其他运营费用
截至2023年3月31日的三个月，其他运营费用包括与接收员工留用抵免额有关的50万美元费用以及与无人认领的财产审计相关的估计50万美元损失。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出减少了20万美元，至80万美元，下降了22.9％，而截至2023年3月31日的三个月为100万美元。下降的主要原因是该期间的平均借款减少。
股本证券损失
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们持有HRGN普通股，估计公允价值分别为170万美元和350万美元。这些股份是在2023年4月收到的，用于结算与截至2022年12月31日的年度中发生的诉讼相关的赔偿义务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了130万美元的亏损，其中包括出售股票的30万美元已实现亏损和持有股份的100万美元未实现亏损。我们根据报告日OTCQB市场报价的收盘价确定HRGN普通股的公允价值。由于HRGN的运营历史有限，其整体财务状况以及普通股的交易量和流动性有限，我们对该普通股的投资价值可能会大幅波动或变得一文不值。
所得税支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税支出分别为20万美元和60万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为（4.7）％和48.5％。由于GILTI纳入的减少，2024年第一季度的有效税率与2023年相比有所下降。2024年和2023年第一季度的有效税率都与美国的法定税率不同，这主要是由于纳入了不可扣除的高管薪酬，以及与我们对递延所得税资产可收回可能性的评估相关的估值补贴的变化。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、内部产生的运营现金流和循环信贷额度。我们的预期现金支出主要与根据下述信贷协议到期的现金支付以及资本支出、工资、库存和资本支出有关。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们持有430万美元的现金及现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿借款分别为3,610万美元和3,710万美元。
我们维持信贷协议，其中规定4,000万美元的定期贷款和2,500万美元的优先循环信贷额度，均于2025年12月22日到期。2024年3月28日，我们订立了信贷协议修正案，根据该修正案，贷款人和行政代理人修改了计算某些财务契约时使用的合并息税折旧摊销前利润的定义，以调整与正在进行的废弃财产审计相关的费用以及预计将在我们的员工留用信贷申报中支付的佣金。截至2024年3月31日，我们遵守了经修订的信贷协议的条款。（见本报告第一部分第1项中包含的合并简明财务报表附注8）。
截至2024年3月31日，扣除利率互换影响后，我们的借款加权平均利率为7.4％，可用和未使用的借款能力为440万美元。循环借款总能力受经修订的信贷协议中定义的合并净杠杆率的限制。
根据我们目前的运营计划，我们预计我们的可用现金、当前运营产生的现金和债务能力将足以为至少未来12个月的当前运营和资本支出提供资金。该评估包括考虑我们对宏观经济状况对上述财务业绩的影响的最佳估计。我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会因多种因素而有所不同。
简明的合并现金流量表
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 经营活动提供的现金 |
$ | 1,403 | $ | 1,812 | ||||
| 投资活动提供的现金（用于） |
(225 | ) | 288 | |||||
| 用于融资活动的现金 |
(1,055 | ) | (2,893 | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 |
(151 | ) | 74 | |||||
| 现金和现金等价物减少 |
$ | (28 | ) | $ | (719 | ) | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金分别为140万美元和180万美元。截至2024年3月31日的三个月中，经非现金项目调整后的净收入下降，运营现金流受到负面影响，并受到320万美元员工留用额度的积极影响。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为20万美元，主要包括70万美元的制造业和信息技术基础设施资本支出，部分被出售有价股权证券收益的50万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为30万美元，主要包括出售Hoefer产品系列的50万美元收益，部分抵消了20万美元的资本支出。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金分别为110万美元和290万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的信贷额度下的未偿债务减少了100万美元，其中包括循环贷款下的200万美元净借款和300万美元的定期贷款还款。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的信贷额度下的未偿债务减少了280万美元，其中包括100万美元循环贷款的净还款额和180万美元的定期贷款还款额。
外币的影响
在某些情况下，我们的国际业务以自然对冲方式运作，因为我们在许多国家销售产品，而且我们的收入、成本和支出中有很大一部分以外币计价，主要是欧元和英镑。
在截至2024年3月31日的三个月中，外币汇率的变化对我们的收入和支出影响微乎其微。在截至2024年3月31日的三个月中，作为其他综合收益（亏损）组成部分的与将我们的外国股权折算成美元相关的收益（亏损）为亏损（80）万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为80万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，作为净收益（亏损）组成部分的汇率波动并不显著。
关键会计政策
所附未经审计的合并财务报表所依据的关键会计政策没有重大变化，正如我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项所述。
最近的会计公告
有关影响我们业务的最新会计声明的信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注1中的 “最近发布的尚未通过的会计公告”。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，即本报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，审查和评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据管理层的审查和评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即《交易法》报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层适当，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在2024财年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件。
第二部分。其他信息
项目 1 法律诉讼。
本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注13中包含的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
您应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在本报告所涉期间，没有未注册的股票证券销售。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
物品 5.其他信息。
这些信息 在第二部分，项目中 9B在我们的年度表格报告中 10-K 表示已结束的财年 2023年12月31日 以引用方式纳入此处。
第 6 项。展品
| 10.1 |
信贷协议第三修正案于2024年3月28日签订，由哈佛生物科学公司、北卡罗来纳州公民银行作为行政代理人，贷款方为该修正案。（此前曾于2024年4月3日作为公司8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。 |
| 31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对哈佛生物科学公司的首席财务官进行认证。 |
| 31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对哈佛生物科学公司的首席执行官进行认证。 |
| 32.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对哈佛生物科学公司首席财务官进行认证。 |
| 32.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对哈佛生物科学公司首席执行官进行认证。 |
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 |
封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
| * |
就1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 哈佛生物科学公司 |
|||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 |
|||
| 来自： |
/s/ 詹姆斯·格林 |
||
| 詹姆斯格林 |
|||
| 首席执行官 |
|||
| 来自： |
/s/ 詹妮弗·科特 |
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| 詹妮弗科特 |
|||
| 首席财务官 |
|||