附件10.1
执行版本
信贷协议
日期为
2024年4月29日
其中
GENIUS SPORTS SS， LLC，
GENIUS Sports MEDIA Inc.，
天才体育科技有限公司
和
GENIUS SPORTS UK LIMITED
作为借款人，
其他贷款 当事人特此，
本合同的出借方，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理
花旗银行，NA，
作为联合首席发行人和独家账簿管理人，
和
德意志银行证券公司 公司，
作为联合首席调度员
附件10.1
执行版本
信贷协议
日期为
2024年4月29日
其中
GENIUS SPORTS SS， LLC，
GENIUS Sports MEDIA Inc.，
天才体育科技有限公司
和
GENIUS SPORTS UK LIMITED
作为借款人，
其他贷款 当事人特此，
本合同的出借方，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理
花旗银行，NA，
作为联合首席发行人和独家账簿管理人，
和
德意志银行证券公司 公司，
作为联合首席调度员
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 | 61 | ||||
| 第1.03节 |
术语一般 | 61 | ||||
| 第1.04节 |
会计术语.公认会计原则 | 62 | ||||
| 第1.05节 |
债务状况 | 62 | ||||
| 第1.06节 |
费率 | 62 | ||||
| 第1.07节 |
师 | 63 | ||||
| 第1.08节 |
汇率；货币等价物 | 63 | ||||
| 第1.09节 |
借款人代表 | 63 | ||||
| 第1.10节 |
根西岛条款 | 64 | ||||
| 第1.11节 |
某些计算和测试 | 65 | ||||
| 第1.12节 |
共同借款人 | 66 | ||||
| 第二条学分 |
66 | |||||
| 第2.01节 |
承付款 | 66 | ||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 | 67 | ||||
| 第2.03节 |
借款请求 | 68 | ||||
| 第2.04节 |
Swingline贷款 | 69 | ||||
| 第2.05节 |
[已保留] | 71 | ||||
| 第2.06节 |
信用证 | 71 | ||||
| 第2.07节 |
借款的资金来源 | 78 | ||||
| 第2.08节 |
利益选举 | 79 | ||||
| 第2.09节 |
终止和减少承付款 | 81 | ||||
| 第2.10节 |
偿还贷款；债务证明 | 82 | ||||
| 第2.11节 |
提前还款 | 83 | ||||
| 第2.12节 |
费用 | 84 | ||||
| 第2.13节 |
利息 | 85 | ||||
| 第2.14节 |
替代利率 | 86 | ||||
| 第2.15节 |
成本增加 | 88 | ||||
| 第2.16节 |
中断资金支付 | 89 | ||||
| 第2.17节 |
代扣代缴税款；汇总 | 90 | ||||
| 第2.18节 |
一般付款；收益分配；分摊抵销 | 97 | ||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 | 100 | ||||
| 第2.20节 |
违约贷款人 | 101 | ||||
| 第2.21节 |
退还货款 | 104 | ||||
| 第2.22节 |
承付款增加 | 104 | ||||
| 第2.23节 |
银行服务和互换协议 | 106 | ||||
| 第2.24节 |
基准替换设置 | 106 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第三条陈述和保证 |
109 | |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 110 | ||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | 110 | ||||
| 第3.03节 |
政府批准；没有冲突 | 110 | ||||
| 第3.04节 |
财务状况；无重大不利变化 | 111 | ||||
| 第3.05节 |
属性 | 111 | ||||
| 第3.06节 |
诉讼与环境问题 | 112 | ||||
| 第3.07节 |
遵守法律和协议 | 112 | ||||
| 第3.08节 |
投资公司状况 | 112 | ||||
| 第3.09节 |
税费 | 112 | ||||
| 第3.10节 |
ERISA | 112 | ||||
| 第3.11节 |
披露 | 113 | ||||
| 第3.12节 |
资本化和子公司 | 113 | ||||
| 第3.13节 |
抵押品担保权益 | 114 | ||||
| 第3.14节 |
《联邦储备条例》 | 114 | ||||
| 第3.15节 |
反腐败法和制裁;美国爱国者法案 | 114 | ||||
| 第3.16节 |
[已保留] | 115 | ||||
| 第3.17节 |
不受影响的金融机构 | 115 | ||||
| 第3.18节 |
偿付能力 | 115 | ||||
| 第3.19节 |
员工福利计划 | 115 | ||||
| 第3.20节 |
外国贷款方和外国法律贷款文件 | 117 | ||||
| 第四条条件 |
118 | |||||
| 第4.01节 |
初始贷款的条件 | 118 | ||||
| 第4.02节 |
每个信用事件 | 122 | ||||
| 第五条平权公约 |
122 | |||||
| 第5.01节 |
财务报表和其他信息 | 122 | ||||
| 第5.02节 |
重大事件通知 | 125 | ||||
| 第5.03节 |
存在；业务行为 | 126 | ||||
| 第5.04节 |
缴税 | 126 | ||||
| 第5.05节 |
财产维护；保险；伤亡和谴责 | 126 | ||||
| 第5.06节 |
书籍和记录；查阅权 | 126 | ||||
| 第5.07节 |
遵守法律 | 127 | ||||
| 第5.08节 |
收益的使用 | 127 | ||||
| 第5.09节 |
额外抵押品；进一步保证 | 128 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第5.10节 |
反腐败法律和制裁 | 132 | ||||
| 第5.11节 |
美国爱国者法案;受益所有权 | 132 | ||||
| 第5.12节 |
ERISA | 132 | ||||
| 第5.13节 |
遵守环境法 | 132 | ||||
| 第5.14节 |
知识产权 | 132 | ||||
| 第5.15节 |
控制协议;现金管理 | 133 | ||||
| 第5.16节 |
进一步保证 | 133 | ||||
| 第5.17节 |
结算后债务 | 133 | ||||
| 第5.18节 |
具有重大控制制度的人（英国） | 134 | ||||
| 第六条消极公约 |
134 | |||||
| 第6.01节 |
负债 | 134 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 | 137 | ||||
| 第6.03节 |
根本性变化 | 140 | ||||
| 第6.04节 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | 140 | ||||
| 第6.05节 |
资产处置；售后租回交易 | 143 | ||||
| 第6.06节 |
互换协议。 | 144 | ||||
| 第6.07节 |
限制付款;偿还债务 | 144 | ||||
| 第6.08节 |
与关联公司的交易 | 146 | ||||
| 第6.09节 |
限制性协议 | 147 | ||||
| 第6.10节 |
重要文件的修订 | 148 | ||||
| 第6.11节 |
金融契约 | 148 | ||||
| 第6.12节 |
英国养老金法。 | 148 | ||||
| 第七条违约事件 |
149 | |||||
| 第7.01节 |
违约事件 | 149 | ||||
| 第7.02节 |
CAM交易所 | 152 | ||||
| 第八条行政代理人 |
153 | |||||
| 第8.01节 |
委任 | 153 | ||||
| 第8.02节 |
作为贷款人的权利 | 154 | ||||
| 第8.03节 |
职责和义务 | 154 | ||||
| 第8.04节 |
信赖 | 155 | ||||
| 第8.05节 |
通过次级代理采取的行动 | 155 | ||||
| 第8.06节 |
辞职 | 155 | ||||
| 第8.07节 |
非信任性 | 157 | ||||
| 第8.08节 |
不是合伙人或共同创业者;作为担保方代表的行政代理人 | 157 | ||||
| 第8.09节 |
ERISA的某些事项 | 158 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第8.10节 |
错误的付款 | 159 | ||||
| 第8.11节 |
洪灾规律 | 163 | ||||
| 第8.12节 |
补充权力：不适用 | 163 | ||||
| 第九条杂项 |
164 | |||||
| 第9.01节 |
通告 | 164 | ||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | 166 | ||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿；损害豁免 | 170 | ||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 | 173 | ||||
| 第9.05节 |
生死存亡 | 178 | ||||
| 第9.06节 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 178 | ||||
| 第9.07节 |
可分割性 | 179 | ||||
| 第9.08节 |
抵销权 | 179 | ||||
| 第9.09节 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 179 | ||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审讯 | 181 | ||||
| 第9.11节 |
标题 | 181 | ||||
| 第9.12节 |
保密性 | 181 | ||||
| 第9.13节 |
几项义务;不依赖;违法 | 183 | ||||
| 第9.14节 |
《美国爱国者法案》 | 183 | ||||
| 第9.15节 |
披露 | 183 | ||||
| 第9.16节 |
完美的约会 | 184 | ||||
| 第9.17节 |
利率限制 | 184 | ||||
| 第9.18节 |
不承担咨询或受托责任 | 184 | ||||
| 第9.19节 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 185 | ||||
| 第9.20节 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 185 | ||||
| 第十条贷款担保 |
186 | |||||
| 第10.01条 |
担保 | 186 | ||||
| 第10.02条 |
付款担保 | 187 | ||||
| 第10.03条 |
不解除或减少贷款担保 | 187 | ||||
| 第10.04条 |
免责辩护 | 188 | ||||
| 第10.05条 |
代位权 | 188 | ||||
| 第10.06条 |
恢复；停止加速 | 189 | ||||
| 第10.07条 |
信息 | 189 | ||||
| 第10.08条 |
终端 | 189 | ||||
| 第10.09条 |
税费 | 189 | ||||
| 第10.10节 |
最高法律责任 | 190 | ||||
| 第10.11节 |
贡献 | 190 | ||||
| 第10.12条 |
累计负债 | 191 | ||||
| 第10.13条 |
保持井 | 191 | ||||
-IV-
时间表：
承诺时间表
| 附表3.12 |
— | 资本化和子公司 | ||||
| 附表3.19 |
— | 员工福利计划 | ||||
| 附表5.17 |
— | 结算后债务 | ||||
| 附表6.01 |
— | 已有债务 | ||||
| 附表6.02 |
— | 现有留置权 | ||||
| 附表6.04 |
— | 现有投资 | ||||
| 附表6.08 |
— | 与关联公司的交易 | ||||
| 附表6.09 |
— | 限制性协议 |
展品：
| 附件A | — | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B | — | 符合证书的格式 | ||
| 附件C | — | 合并协议 | ||
| 附件D | — | 偿付能力证明书的格式 | ||
| 附件E - 1 | — | 美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税) | ||
| 附件E - 2 | — | 美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 附件E - 3 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者) | ||
| 附件E-4 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) | ||
| 附件F | — | 借阅申请表格 | ||
| 附件G | — | 延续/转换通知书格式 | ||
| 附件H | — | 摇摆线请求的形式 | ||
| 证物一 | — | 公司间借款协议格式 |
-v-
本信贷协议，日期为2024年4月29日(可随时修改、重述、修订、重述或以其他方式修改)，由Genius Sports SS，LLC，特拉华州有限责任公司(Genius SS)，Genius Sports Media Inc.，特拉华州一家公司(Genius SS Media，与Genius SS一起，美国借款人)，Genius Sports Technologies Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，公司编号10197219(Genius Technologies)，Genius Sports UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，公司编号04062777(GS UK，与Genius Technologies一起，英国借款人；美国借款人和英国借款人，各自单独、一名借款人和集体借款人(借款人)，Genius Sports Limited，一家在格恩西岛注册成立的非蜂窝股份有限公司，注册号为68277，其注册办事处位于格恩西岛东翼，特拉法加法院，莱斯银行，圣彼得港，格恩西岛GY1 3PP(控股)，本合同的其他贷款方不时，本合同不时的贷款方，本合同不时的开证行，以及作为行政代理的花旗银行。
初步陈述
鉴于借款人已要求贷款人和开证行按本协议所述向借款人提供信贷，且贷款人和开证行愿意在下文规定的条款、条款和条件的约束下向借款人提供此类信贷。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
AABR，当用于任何以美元计价的贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
？收购是指任何交易或一系列相关交易，其直接或间接的目的是或导致(A)借款方或借款方的子公司收购个人或个人的任何业务或部门的全部或实质全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，(B)贷款方或贷款方的子公司收购任何人的股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)合并，借款方或借款方子公司与另一人合并或合并或任何其他组合。
？附加贷款人的含义与第2.22(A)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。
？调整后的《公约》期限具有第6.11(A)节中赋予此类术语的含义。
？调整后的EURIBOR利率是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。
？调整期限SOFR是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言， 年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)SOFR调整；前提是，如果如此确定的调整期限SOFR曾经低于0.00%，则调整期限SOFR应被视为 0.00%。
？行政代理是指花旗银行，N.A.，包括其分支机构和附属机构，其作为本协议项下贷款人的行政代理，或任何后续的行政代理。
？管理调查问卷是指管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
关联企业是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。
·代理方具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？合计信用风险敞口是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险敞口。
商定的货币？指的是美元和每种经批准的货币。
？《协定》一词的含义与导言段中赋予该术语的含义相同。
2
备用基本利率是指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1⁄21%和 (C)调整后的期限SOFR，期限为一个(1)个月，在该日生效加1%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从 起生效，并包括基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期。如果根据本协议第2.14节的规定，备用基本利率被用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定，直至导致 不再具有这种能力的情况不再存在。如果备用基本利率小于零，则就本协议而言，应视为零。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则、英国《反贿赂法》和2003年《防止腐败(根西岛的贝利维克)法》。
？适用的外借方文件具有第3.20(A)(I)节中赋予 此类术语的含义。
适用百分比是指，对于任何贷款人， (A)对于贷款和LC风险敞口，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人S的承诺，其分母是所有贷款人的合计承诺(如果承诺已经终止或 到期，则应根据该贷款人S当时在总信用敞口中的份额确定适用的百分比)；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，在计算中应不计入任何违约贷款人和S的承诺；以及(B)对于总信用敞口，基于其在总信用风险敞口中的份额和未使用的承诺的百分比； 规定，在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，在计算S的总信用风险敞口和承诺时不考虑任何该等违约贷款人。
？适用利率？是指在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款，或就本合同项下应支付的承诺费或信用证费用(视情况而定)而言的适用利率每年以下在标题？ABR价差、期限基准和RFR价差或承诺费(视具体情况而定)下列出，根据行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合总净杠杆率确定； 规定，在根据第5.01节向行政代理交付财务报表和相应的合规证书之前，在生效日期后的第一个财政季度结束的第一个财政季度，适用的比率为适用的比率。每年在第二级中阐述如下：
3
| 水平 |
综合净值合计 杠杆率 |
ABR排列 | 术语基准和 RFR差 |
承诺 收费标准 |
||||||||||
| I |
大于或等于2.50到1.00 | 2.25 | % | 3.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 第二部分： |
大于或等于1.50至1.00但小于2.50至1.00 | 2.00 | % | 3.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| (三) |
低于1.50到1.00 | 1.75 | % | 2.75 | % | 0.30 | % | |||||||
就上述目的而言，(A)适用利率应在控股公司每个财政季度结束时根据根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)向管理代理提交的财务报表以及根据第5.01(C)节提交的相应合规证书确定。以及(B)因综合总净杠杆率的变化而引起的适用利率的每一变化，应在向行政代理交付此类财务报表和相应的合规证书之日起三(3)个工作日生效，并在下一次此类变化生效日期的前一日结束；但在借款人代表未能交付根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求其交付的财务报表以及根据第5.01(C)节要求其交付的相应合规证书后开始的期间内，综合净杠杆率应被视为处于I级，截止日期为该等报表和证书实际交付后三个营业日。
如果根据第5.01(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.01(C)条交付的任何合规证书(视情况而定)是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间实施高于该期间适用税率的适用税率，则(I)借款人代表应立即向行政代理人提交经更正的财务报表和经更正的该期间的合规证书(经更正的财务日期)，(2)适用利率应根据该期间更正后的合规证书确定，以及(3)借款人应立即向行政代理(在收到付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在相关期间持有承诺和贷款)支付因该期间适用利率增加而产生的应计额外利息；但为免生疑问，该欠款应于该经更正的财务日期到期并须予支付，而第7.01(B)节下的任何违约或违约事件不得视为在该日期之前已就该欠款而发生(但如在该日期仍未如此支付，则应构成紧接该日期后的违约事件)。本款不应限制行政代理或贷款人关于第2.13(D)款和本协议第七条的权利，并在本协议终止后继续有效，直至全额付款为止。
4
？适用时间？对于以任何 核准货币进行的任何借款和付款，指由行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期进行及时结算。
？批准的货币是指经行政代理、各贷款人和开证行批准的欧元和英镑以及任何其他货币(美元除外)。
？经批准的 基金是指在正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸业务的任何个人(自然人除外)，该基金由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方的同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。
？可用期指从生效日期起至承诺终止日期(但不包括到期日和终止日期中较早者)的期间。
可用承付款是指，在任何时候，所有贷款人的总承付款实际上是减去 此时的总信用风险敞口。
？对于任何当时适用的基准，可用的期限是指，在任何确定日期， (X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 用于或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该 日期，但不包括，为免生疑问，根据第2.24(D)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。
5
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行税是指收款人或其任何关联公司根据或涉及(A)其资产负债表或资本基础或该人的任何部分或其负债或最低监管资本或利润率或其任何组合而应支付的任何金额，包括但不限于英国《2011年金融法》(经修订)中规定的英国银行税，以及在类似基础上或为类似目的征收的任何其他征费、附加费或税收，或(B)2月22日欧盟委员会关于金融业税收的咨询文件中设想的任何金融活动税(或其他税)，或根据欧盟2014年7月15日第806/2014号条例建立的单一解决机制，以及在类似基础上或为类似目的征收的任何其他征税、附加费或税收。
？银行服务是指任何贷款人或其任何附属公司向借款方或贷款方的任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)或用于公司目的的信用卡；(B)储值卡、净额结算服务、员工信用卡、商业信用卡、借记卡或购物卡计划及类似安排；(C)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支)。州际托管网络服务、现金汇集安排和现金管理服务、任何自动结算所转账资金和其他支付处理服务)、(D)单据服务、 和外币兑换服务，以及(E)类似于上述任何一项或为实现上述任何一项而作出的任何安排或服务。
？银行服务债务是指贷款方或贷款方的任何子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续订、延期、修改和替代)，但不包括任何互换 协议义务。
破产法是指美国法典的第11章(《美国法典》第11编第101节及以后)。
6
破产事件，对于任何人来说，是指该人 成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组的类似人的利益，或为其指定的业务或资产的清算，包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的州或联邦监管机构，或在行政代理人善意确定的情况下，采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因任何所有权权益或政府当局对该人的任何所有权权益或其工具而导致；此外，该所有权权益不会导致或使该人免于美国、格恩西岛或联合王国境内法院的管辖，或因强制执行其资产的判决或扣押令而导致破产事件，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
？基准最初是指，对于任何商定货币的任何贷款，该商定货币的适用相关利率或当时适用的基准；前提是，如果该商定货币或当时基准的相关利率发生基准转换事件，则基准替换是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.24(A)节取代了以前的基准利率。
？基准替换意味着，对于任何基准转换事件，(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为当时适用的基准利率的替代者，同时适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为美国当时适用的商定货币银团信贷安排的适用当前基准利率的替代 ，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将 低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为0.00%。本协议各方承认，建立任何此类基准替换(连同任何必要或相关的更改，包括符合更改)，并不意味着将任何借款人在任何贷款文件下的任何义务视为交换美国联邦所得税的目的。
基准替换调整是指，对于用未调整的基准替换适用的当时基准的任何替换，指由管理代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 代表适当考虑(A)任何选择或建议
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利差调整或计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替换此类基准，或(B)任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，用于将此类基准替换为以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用 未调整基准替换。
？基准更换日期？是指与任何当时的基准相关的下列事件中最早发生的：
(A)就基准过渡事件定义第(A)或(B)款而言，以下列较晚的日期为准：(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期，以及(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基准过渡事件定义的第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该 基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但条件是，该非代表性将通过参考第(C)款中引用的最新 声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。
为免生疑问，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)发生时发生的适用事件或该基准中所列事件的发生。
？基准转换事件？是指与任何当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
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(B)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、欧洲中央银行、协定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该基准的 组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期的第九十(90)天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后九十(90)天)，以较早者为准。
基准不可用期间，就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时起的期间(如有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换就本协议项下和根据第2.24节的任何贷款文件而言适用的当时的基准，以及(B)截止于基准替换为本协议项下和根据第2.24节的任何贷款文件的所有目的而适用的当时的基准之时止。
就任何美国联邦预扣税而言，受益所有人就美国联邦所得税而言，是指与该税收相关的受益所有人。
？受益所有权认证 是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
受益 所有权条例指的是《联邦法规》第31编1010.230节。
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？福利计划是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划 ，(B)守则第4975节定义的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此类员工福利计划或计划的任何个人。
《BHC法案附属机构》是指一方的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？帐单？具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。
？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人或借款人具有引言段落中为这些术语指定的含义。
借款人代表？指Genius SS。
？借款是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，在期限为 的基准贷款的情况下，只有一个利息期有效，或(B)Swingline贷款。
？借用申请？具有第2.03节中赋予该术语的含义。
？营业日？指纽约市或伦敦的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但营业日不包括：(A)欧元以及与计算或计算EURIBOR有关的任何非目标日，(B)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日不是RFR营业日，以及(C)关于根据替代基准利率定义第(C)款计算的以美元计价的任何定期基准贷款或ABR贷款，以及任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类期限基准贷款，任何此类日不是美国政府证券营业日。
？CAM交换？是指第7.02节规定的出借人利益交换。
？CAM交换日期？是指发生第7.01(H)节或第 (I)节所述任何借款人事件的日期，或根据第7.01节最后一段加速贷款的日期。
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？CAM百分比？对于每个贷款人来说，是指一个分数，以小数表示，其中(A)分子为欠贷款人的债务的美元总额(不论当时是否到期及应付)，而该贷款人S于紧接CAM交换日期前参与未支取的贷方信用证金额，及(B)分母为欠所有贷款人的债务(不论于当时是否到期及应付)的美元总额及紧接CAM交换日期前所有信用证的 未支取金额。
？资本租赁债务 是指资本化租赁的债务；在任何时候，资本租赁所代表的债务金额应为当时需要根据公认会计准则 在资产负债表上资本化的负债额，但须符合第1.04节的规定。
？资本化租赁是指根据GAAP第1.04节的规定，已经或应该已经或应该是的所有租赁。
O资本化软件 支出是指在任何期间，个人及其子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，该软件增强在个人及其子公司的合并资产负债表中被或要求作为资本化成本反映。
？现金等价物意味着：
(A)在正常业务运作中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、加元、人民币及其他货币；
(B)由政府或(Br)美国或(Ii)任何欧盟成员国发行的、平均到期日不超过十二(12)个月的、平均到期日不超过十二(12)个月的、由政府或(Br)美国或(Ii)任何欧盟成员国发行的、平均到期日不超过十二(12)个月的、由S评级为A-2(或同等评级)或更好的欧洲联盟成员国发行的、平均到期日不超过十二(12)个月的债券；
(C)在任何商业银行的定期存款或投保的 银行承兑汇票，而该商业银行(I)是贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定日期为美元等值)的合并资本和盈余(如果是非美国银行)(任何符合以上第(I)或(Ii)款的要求的银行是认可的银行)，在每一种情况下，平均到期日自取得之日起不超过十二(12)个月；
(D) 由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等评级)或更佳评级的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪或S发行的平均到期日不超过十二(12)个月的票据。
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(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，在每一种情况下，其资本和盈余均超过$250,000,000(或在厘定日期时等值于美元)，对于由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行或完全担保或担保的直接债务，其评级为A(或同等评级)或更高，由S和A2(或其等值)或穆迪S评级更高，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买该债务之日，其公平市场价值至少为回购义务金额的100%；
(f)有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）资产超过250，000，000美元（或截至确定之日的美元等值）或（ii）具有标普或穆迪评级机构至少为A-2或P-2的评级（或者，如果标普或穆迪评级机构在任何时候都不应对此类义务进行评级，则来自另一家国家认可的评级服务机构的同等评级）;
(G)平均到期日自取得之日起十二(12)个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领地，或由任何此等州、联邦或领地的任何政治分部或税务当局，或由具有S或穆迪S(或同等评级)投资级评级的外国政府发行或全面担保的证券；
(H)贷款方境外子公司进行的类似上述投资 (I)符合借款人代表S董事会不时批准的借款人代表S投资指引，或(Ii)具有类似的信用质量，且通常在该境外子公司的 管辖范围内用于现金管理目的。
？中央银行利率是指：(A)较大的 (I)行政代理根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。
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？中央银行利率调整指的利率等于(I)在该日之前五(5)个可使用EURIBOR筛选利率的最近五(5)个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五(5)个工作日期间适用的最高的 和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率的差值( 可以是正值、负值或零)。就本定义而言， (X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义中针对期限为一个(1)个月的欧元存款所指的时间 (或者，如果一个(1)月期限的存款的EURIBOR屏幕利率不可用，则应以该时间的EURIBOR 内插利率为基础)；但如如此厘定的税率会小于零，则该税率须当作为零。
？《守则》第957节界定的受控外国公司，其全部或实质全部股份被视为由《守则》第958(A)节确定的一个或多个美国股东直接或间接拥有(《守则》第951(B)节所指的)；但条件是：(br}截至本协议日期，除Second Spectrum UK Limited外，借款方不得将任何其他借款方视为CFC，以及(Y)如果作为借款方(或贷款方的子公司)的美国股东从另一借款方(或贷款方的另一家子公司)获得了该子公司的股份所有权，并考虑就本协议 的目的将该子公司视为CFC，则当前或未来的任何子公司均不得被视为CFC。为免生疑问，自本协议生效之日起，根据根西岛或英国法律成立的唯一一家子公司是Second Spectrum UK Limited。
？控制方面的更改意味着：
(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》于该法令生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得股权的拥有权，相当于 控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的50%以上；
(B)占控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人，并非(1)由借款人当时的董事会提名，(2)亦非由如此提名的董事委任；或
(C)在完全摊薄的基础上，控股公司将实益拥有及控制每名借款人已发行及尚未偿还的股权所代表的经济权益及投票权 少于100%。
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？法律变更是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行S或该开证行控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、与之相关或在其实施过程中发布的规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论颁布日期为何，通过、发布或实施。
？税法变更是指任何法律、法规或条约(或任何法律、法规或条约的已公布的解释、管理或适用)或任何相关税务机关已公布的惯例或已公布的特许权中 在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)或任何相关税务机关已公布的惯例或已公布的特许权中发生的任何变更，但根据任何司法管辖区或由任何司法管辖区采用、批准、批准或接受MLI或与之相关的变更除外。
？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。
？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？抵押品具有适用抵押品文件中赋予该术语或其等价物的含义，包括贷款方根据抵押品文件质押或声称已质押给行政代理的所有资产。
？抵押品文件统称为任何担保协议、知识产权担保协议、英国抵押品文件、根西岛抵押品文件、控制协议、抵押(如果有)以及授予抵押品留置权作为担保债务偿付担保的任何其他文件。
？承诺额对于每个贷款人来说，是指该贷款人承诺发放贷款并参与本协议项下的信用证和摆动额度贷款，其金额表示为该贷款人在本协议项下S信用风险敞口的最高可能总额，因为此类承诺可根据 (A)第2.09节或第2.22节以及(B)根据第2.09节或第2.22节的规定由该贷款人转让或向该贷款人转让
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第9.04节。每个贷款人对S承诺的初始金额列于承诺表或转让和假设中，根据这些转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其承诺。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为90,000,000美元。
承诺日期？具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
承诺增加？的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。
承诺进度表是指本合同附件中确定的进度表。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？符合变更是指使用或管理任何基准替代、任何技术性的行政或操作变更(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、RFR营业日的定义、利息期或付息日的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、行政代理决定的第2.16节的适用性和其他技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？综合利息覆盖率是指，截至确定之日，(A)息税折旧摊销前利润的比率较少资本化软件支出：(B)现金利息支出，均在综合基础上为控股公司及其子公司在截至该日期(或如果该日期不是会计季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的会计季度的最后一天结束)的连续四个会计季度期间计算。
？合并总资产是指在任何日期按照公认会计准则在适用个人的合并资产负债表上与总资产(或任何类似标题)相对列示的所有金额。
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？综合总净杠杆率是指，截至确定的任何日期，(A)(I)控股公司及其子公司在该日期未偿还的资金负债的比率，根据公认会计准则综合确定，减去(Ii)截至该日期的无限制现金总额不得超过(X)50,000,000美元及(Y)根据第5.01(A)或 (B)节呈交财务报表的最近终止参考期的EBITDA的50%两者中较大者(或如该日期不是财政季度的最后一天，则为截至该日期(或如该日期不是财政季度的最后一天，则为截至该日期前的最近一个财政季度的最后一天)截至的连续四个会计季度期间的综合EBITDA。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？控制协议是指适用的贷款方、托管机构或证券中介机构或商品中介机构(视情况而定)和行政代理之间的三方控制协议，该协议的形式和实质为行政代理所接受，并向行政代理规定：(A)控制UCC第9条所指的存款或商品账户，或UCC第8条所指的担保账户；(B)以行政代理合理满意的条款限制这类中间人的抵销权，以及(C)在发生违约事件时产生管辖权。
？可转换债务证券是指(I)可转换为(A)合格股权(或在合并事件、重新分类或该等合格股权发生其他变化后的其他证券或财产)和代替零碎股份的现金，(B)现金(其金额参考该等合格股权或该等其他证券或财产的价格而厘定)或(C)上述各项的组合，或(Ii)连同认购期权作为单位出售，可就合资格股权或现金(金额参考该等合资格股权或该等其他证券或财产的价格厘定)而行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)。
？著作权？具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。
？覆盖的负债？具有第9.19节中为此类术语指定的含义。
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？承保方？具有第9.20(A)节中赋予该术语的含义。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指该贷款人S贷款的未偿还本金金额及其当时的LC风险敞口的总和。
？信用方是指行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人。
？CTA？指英国《2009年公司税法》。
？到期货币具有第9.03(G)节中赋予该术语的含义。
“每日简单RFR“”由于RFR变更而导致的每日简单RFR的任何变更 应自RFR变更的生效日期起生效，并包括该日期生效，无需通知借款人。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？默认权利？具有 中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)进行解释。
除第2.20(F)款另有规定外，违约是指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或摆动额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本条款规定的任何其他款项，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人S善意确定尚未满足提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)； (B)已书面通知借款人代表或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人S善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约)或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件)；(C)在借款人代表或贷款方真诚提出要求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明
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它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证或摆动额度贷款提供资金；但条件是，该贷款人应根据本条款(C)在借款人代表和该贷款方S收到其和行政代理满意的形式和实质上的此类证明后，停止作为违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的；或(E)已成为(或其直接或间接母公司已成为)接受内部救助行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该 政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第 (A)至(E)条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人在向借款人代表和每一贷款方递交关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.20(F)节的约束)。
？处分或处置是指 任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权， 任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，在每一种情况下，在任何财政年度的所有此类交易中超过2,000,000美元。
？不合格股权是指根据其条款(或该股权可转换为证券的任何证券的条款，或此类股权可由持有人选择交换的证券的条款)或在发生任何事件时(I)根据偿债基金 义务或其他规定到期或可强制赎回的股权，或要求根据持有人的选择赎回或赎回的股权，(Ii)在第(I)、 (Ii)和(Iii)项下的最后到期日后九十一(91)日之前，可强制或根据持有人的选择将其转换为不合格的股权或可交换为债务，或(Iii)可由该人或其任何关联公司在持有人的选择下全部或部分赎回或要求其全部或部分回购；但是，如果(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予其持有人在发生资产出售、控制权变更、征用权事件、宣告事件或类似事件时要求该人赎回或购买该股权的权利，则如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应支付的贷款和所有其他贷款文件义务并终止承诺后才开始生效，则不构成不合格股权。(Ii)如果任何人的股权是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或经理、 控股公司或任何附属公司的利益或由任何此类计划发行的
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计划向该等员工出售的股权，不应仅仅因为控股公司或任何其他子公司为履行其适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股权，以及(Iii)借款人(或其任何直接或间接母公司或任何子公司)的任何未来、现任或前任员工、董事高管、经理或管理层成员(或其各自的关联公司)所持有的股权不应仅因为该股票根据任何常规股票期权可赎回或须回购而被视为不合格股权，员工股票奖励 或可能不时生效的类似协议。
被取消资格的贷款人是指(A)借款人或其子公司的任何竞争对手，借款人或其子公司由借款人代表或其代表不时向行政代理指定，(B)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何人，以及银行、金融机构或其他机构贷款人，在每种情况下，均由借款人代表在生效日期或之前以书面指定给行政代理，以及(C)作为(或 成为)上述(A)和(B)项所述实体的附属公司的任何个人；只要借款人代表或借款人代表根据其名称即可容易地将此人识别为附属公司，或由借款人代表或借款人代表不时以书面形式向行政代理确认此人；此外，被取消资格的贷款人应排除借款人代表通过书面通知行政代理而指定为不再是不合格贷款人的任何人；此外，只要任何当事人在适用的转让或参与(视情况而定)时不是被取消资格的出借人，则本条规定的任何规定不得追溯适用于取消以前已获得转让或参与贷款权益的任何当事人的资格。
？不合格人员具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
？国内贷款方是指美国借款人和根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他贷款方。
？国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，而不是外国子公司、外国子公司控股公司或CFC。
？EBITDA？在任何时期内，指的是以下各项的总和：
(A)该期间的净收入；加上
(B)在确定该期间的净收入时，在不重复的情况下，在扣除的范围内，下列各项之和：
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(I)该期间的利息开支；
(2)根据该期间的收入计提的税款拨备；
(3)可归因于该期间折旧和摊销费用的所有数额；
(4)该期间的无形资产摊销(包括但不限于商誉)；
(V)该期间的任何非现金收费、开支或亏损；
(6)非现金补偿费用，包括因向雇员、高级管理人员、董事或承包人授予股权或期权而产生的费用；
(Vii)与本协议和其他贷款文件有关的费用和开支，以及在生效日期第六(6)个月或之前发生的交易；
(Viii)在该期间发生的费用、收费和损失，只要在确定该期间的净收入时没有将该等付款计算在内，则该等费用、费用及损失在该期间内由有关人士(贷款当事人及其附属公司除外)以现金偿还；
(Ix)与下列任何一项尝试有关的期间内直接发生的非经常性费用、成本和支出，无论是否已完成：第6.04节允许的任何投资以及与此相关的任何债务或股权发行；但在任何会计年度内，与未完成交易相关的此类费用、成本和支出不得超过6,000,000美元；
(X)在该期间进行的非现金购进会计调整；
(Xi)在此期间发生的任何一次性重组费用(根据公认会计准则确定)；但根据本条(Xi)增加的金额，连同第(十二)和(十三)款中为该期间增加的费用，合计不得超过有关期间EBITDA的20%(在实施该等增加之前计算)；
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(Xii)预计因采取行动(包括在生效日期之前采取的行动)、承诺或预期在十二(12)个月内采取并根据1933年《证券法》S-X条例第11条允许进行调整的任何运行率成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应(统称为预期成本节约)(扣除实际实现的净额)的金额；但预期节省的成本总额连同第(Xi)款和第(十三)款中关于该期间的递增费用，合计不得超过有关期间EBITDA的20%(在实施该等递增费用之前计算)；
(Xiii)行政代理合理接受的非常、非常、罕见或非经常性项目；但根据第(Xiii)款增加的总额，连同第(Xii)款(Xi)和第(Xii)款中的增加，合计不得超过有关期间EBITDA的20%(在实施该等增加前计算)；减去，
(C) 该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目，在不重复的情况下，并在包括在净收益的范围内；
均为控股及其附属公司根据公认会计原则按综合基础计算。为了计算任何连续四(4)个会计季度(每个参考期)的EBITDA，(I)如果任何借款方或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何出售、转让或处置财产的EBITDA，则该参考期的EBITDA应减去相当于该参考期属于该出售、转让或处置标的财产的EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该参考期可归因于该财产的EBITDA(如为负数)的数额；及(Ii)如任何贷款方或其任何附属公司在该参考期内进行了准许收购，则该参考期的EBITDA应 在备考基础上生效后计算，犹如该项准许收购发生在该参考期的第一天。尽管如上所述，(I)自2024年1月1日开始至生效日期止的期间，EBITDA应按借款人代表善意估计的综合基础上为控股公司及其子公司的EBITDA，并以与紧随其后的条款(Ii)所述的截至2023年9月30日和2023年12月31日的会计季度EBITDA所反映的调整相一致的方式进行调整；及(Ii)EBITDA应被视为以下 期间的金额：(A)截至2023年9月30日的财政季度，17,695,000美元；(B)2023年12月31日终了的财政季度为11,958,000美元。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。
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EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司并受EEA决议机构监管的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)或(B)款所述机构的子公司、受EEA决议机构与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期？指2024年4月29日。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接®，ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他互联网或基于厕所的网站，无论此类电子系统是由行政代理和发行银行及其任何 各自的关联方或任何其他人员拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
符合资格的受托人
员工福利计划是指由贷款方发起、维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)条的含义内，无论是否受ERISA的约束)，不包括多雇主计划或仅由政府当局发起和管理的任何计划、基金、计划或安排。
？英国法律债权证是指英国法律规定，所有资产债权证在双方之间订立或将订立，包括以行政代理为受益人的每个英国担保人和英国借款人。
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？环境法是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、任何有害物质的释放或威胁释放或与员工健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、条例，包括与工作场所条件和/或任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或泄漏有关的任何适用法律或法规。单独或与任何其他物质结合使用，都可能对环境造成损害，包括但不限于任何废物。
？环境责任是指贷款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。
？股权指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益；但股权不应包括可转换债务证券(无论可转换债务证券是否以符合条件的股权、现金或其组合结算)。
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
？ERISA关联方是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指 (A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何须报告的事件(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)未能在《守则》第430(A)节规定的时间和数额就任何计划作出任何最低要求的供款(如《守则》第430(A)节所界定)；(C)根据《守则》第412(C) 节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章就任何计划的终止承担任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与意向终止《ERISA》第4041(C)节所述的任何一项或多项计划或根据ERISA第4042(B)条指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司发生 所述的任何债务
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关于退出或部分退出任何计划或多雇主计划的ERISA第四章；或(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第4245节的含义破产、或处于濒危或危急状态(按ERISA第305节的含义)。
？错误付款？具有第8.10(A)节中为此类术语指定的含义。
？错误的付款不足转让具有第8.10(D)节中为此类术语指定的含义。
受错误付款影响的类别具有第8.10(D)(I)节中为此类术语指定的含义。
？错误退款缺陷具有第8.10(D)(I)节中赋予 此类术语的含义。
？错误付款代位权具有第8.10(E)节中为此类术语指定的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
EURIBOR插补利率是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何 利息期，行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期限的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果如此确定的任何EURIBOR内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
EURIBOR利率 对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，是指布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR筛选利率，即该利息期间开始前两(2)个目标天；但如果此时EURIBOR筛选利率不适用于该利息期间(受影响的EURIBOR利率利率期间)，则EURIBOR利率应为EURIBOR 内插利率。
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EURIBOR屏幕利率是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率，显示在 汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该等其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时在布鲁塞尔时间上午11：00左右发布该利率，以取代汤森路透，即在该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。
欧元和欧元指的是参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第7.01节中赋予该术语的含义。
？排除帐户是指任何(A)信托或托管帐户，(B)专门用于工资的帐户，(C)零 余额帐户，(D)其他存款帐户，只要根据本条(D)单独排除的所有此类帐户的余额在任何时候不超过1,000,000美元，以及(E)所有此类 帐户和(E)仅持有现金抵押品的帐户(以行政代理为受益人的允许留置权除外)的总额不超过5,000,000美元。
？排除子公司是指：(A)仅就美国的义务而言，(I)任何CFC子公司，(Ii)任何外国子公司控股公司，(Iii)CFC子公司的任何国内子公司，(B)非实质性子公司，(C)(I)适用法律或法规禁止的任何子公司，(Ii)在生效日期或收购任何此类子公司之日存在的任何 合同义务(只要就任何此类合同禁止而言，此类禁止并非出于对此类收购的考虑，且仅限于限制持续的情况下)、担保担保债务或需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权来提供担保(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，或(Iii)提供担保将对借款人、其直接或间接股权持有人或其子公司造成重大不利税收后果，如行政代理合理确定的，(D)经纪-交易商子公司，特殊目的实体专属自保保险附属公司或非盈利性附属公司及(E)行政代理合理厘定提供担保的成本或后果会超过贷款人从该等附属公司获得的利益的其他附属公司。
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？被排除的互换义务对于任何贷款担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，且在此范围内，任何 互换义务。由于该贷款担保人S因任何原因未能在该贷款担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时 构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的， 这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或要求扣缴或从付给收款方的款项中扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方是下列对象的居民、根据法律组织、或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于下列情况而征收：开征这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖范围。(B)在(I)贷款人取得贷款、票据、信用证或承诺书的权益或(Ii)受款人变更贷款办事处之日，根据现行法律，就贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中的适用权益对应付给该接受者或为该接受者的账户征收的美国联邦预扣税，但在每一种情况下，按照第2.17节的规定，到期应付的金额除外，但尚未支付给(A)该贷款人在紧接该贷款人取得贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件的适用利息之前的S转让人，或(B)该贷款人在紧接其变更其贷款办事处之前；(C)该收款人S未能履行第2.17(F)节规定的任何义务所应缴纳的税款；(D)对英国贷款方或其代表应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的任何英国预扣税，条件是：(I)相关贷款人不是或不再是符合英国资格的贷款人，但由于税法的任何变化，或(Ii)有关贷款人仅因英国合格贷款人定义(B)段而成为英国合格贷款人，而HMRC人员已根据2007年《所得税法》第931条发出(而非撤销)与付款有关的指示(a指示)，该贷款人已从有关英国贷款方收到该指示的核证副本，如果没有作出该指示，则可向该贷款人支付款项，而无需缴纳任何英国预扣税；或(Iii)有关贷款人仅因英国合格贷款人的定义(B)段而成为英国合格贷款人，有关贷款人尚未向相关英国贷款方发出英国税务确认书，且如果贷款人向相关英国贷款方提供英国税务确认书，则可向贷款人支付款项而无需缴纳任何英国预扣税，理由是英国税务确认书将使英国贷款方能够合理地相信，就《2007年所得税法》第930条而言，该项付款是例外付款；(E)根据FATCA征收的任何税款；(D)任何银行税或可归因于任何银行税的任何付款或因任何银行税而产生的任何债务；及(G)第2.17(I)节的规定适用的任何增值税。
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FATCA？指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释或其下的行政惯例、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何 协议(或上述任何修订或后续版本)、政府当局之间实施或与前述相关的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关法律、法规或官方行政惯例)。
？联邦基金有效利率是指，对于任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三(3)个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。
收费信函是指借款人代表和行政代理之间于2024年4月29日发出的、可能被不时修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的某些修订和重新签署的收费信函 。
？金融契约是指第6.11节中规定的契约。
财务官？指适用贷款方的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监或同等职责的人员。
Flood 法律具有第8.11节中为此类术语指定的含义。
外国借款人是指除美国借款人以外的任何借款人。
外国贷款人？指不是《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？的任何贷款人。
？外国贷款方是指不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。
？外国债务是指除美国债务以外的所有债务。
？外国计划？具有第3.19(D)节中赋予该术语的含义。
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外国子公司是指贷款方不是国内子公司的任何子公司。
？外国子公司控股公司是指除(I)作为氟氯化碳的一个或多个外国子公司的股权或股权和债务以及(Ii)现金或现金等价物外，不拥有任何实质性资产(无论是直接持有或通过一个或多个子公司持有)的任何子公司。
？对任何人而言，有资金的债务是指：(A)债务定义第(A)、(B)、(C)、(D)款所述类型的所有债务(其中不包括或有或有或未清算收益的部分)、(G)和(J)；(B) 该人的任何财产或资产的留置权或从该财产或资产的生产收益中支付的所有本定义(A)款所述类型的其他人的债务，其担保(或该债务的持有人有现有权利，不论或有其他权利)；及(C)该人就本定义(A)款所指类型的其他人的债务所作的一切担保。任何人士的基金债务应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的基金负债，但如该人 因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则属例外，但该等基金负债的条款规定该人士无须为此承担责任的情况除外。
？《公认会计原则》是指符合第1.04节规定的美国公认会计原则。
？政府当局是指美利坚合众国政府、联合王国或根西岛政府、任何其他国家或上述任何地区的任何政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)用于支付的任何担保；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他义务；。(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或
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(Br)主要债务人的流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保函而言，作为账户当事人；但条件是，担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书或在生效日期生效或在生效日期之后就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的该等债务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或如非已陈述或可确定的，则相当于财务总监真诚地确定的有关合理预期的最高负债。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保债务的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。
？担保人付款具有第10.11节中赋予该术语的含义。
？根西岛指的是根西岛
？根西岛抵押品文件是指根西岛法律管辖由Maven Topco Limited的股份持有人授予的Maven Topco Limited股份的担保权益协议。
？根西岛担保人最初是指自生效日期起根据格恩西岛法律组织并载于本合同附表3.12的每个贷款担保人，在生效日期之后是指根据根西岛法律组织的任何其他贷款担保人。
？根西岛贷款方是指根据根西岛法律组织的任何贷款方。
危险材料是指：(A)包括在危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、有毒材料、有毒物质或任何环境法中类似进口词语定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)列为危险物质(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的那些物质；以及(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品的任何物质、材料或废物。
？HMRC？指的是英国税务和海关总署。
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？HMRC dTTP计划是指HMRC和S双重征税条约护照计划，经不时修改。
？控股？具有本协议导言第 段中赋予该术语的含义。
？非实质性子公司是指，在任何日期，控股公司的任何子公司，其总资产在最近一个会计季度最后一天的合并基础上低于控股公司及其子公司合并总资产的5.0%，其财务报表已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交给行政代理，或(Y)截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节向行政代理提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，控股公司及其子公司在合并基础上的总收入不到合并总收入的5.0%；但所有非实质附属公司的合并总资产在任何时候不得超过控股及其附属公司合并总资产的10.0%，及(Y)所有 非重大附属公司的合并总收入在任何时候不得超过控股及其附属公司综合总收入的10.0%。
？增加贷款人？的含义与第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。
？任何人的负债不重复地指(A)该人对借入的钱或与任何种类的存款或垫款有关的所有债务；(B)该人的所有债务，以债券、债权证、票据或类似票据证明，但在该人根据《公认会计准则》编制的资产负债表上显示为负债的范围内；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产承担的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款、(2)任何盈利债务、购买价格调整或类似债务，直至该等债务 根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，如果到期时未予支付，则须予支付，以及(3)与客户预付款和存款有关的负债)；(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押(或有权以其他方式担保)的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)在不包括的范围内，该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(I)该人与银行承兑汇票有关的所有或有债务；(J)任何其他表外负债；及 (K)根据公认会计原则须在该人的资产负债表上反映为负债的与任何互换协议有关的任何债务；但负债一词不包括 (I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方的保证或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的买入价，(Iii)或有赔偿及类似的 债务
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在正常业务过程中以及(4)雇佣协议和递延补偿安排下的习惯义务。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但如该人士因S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人士须为此负上法律责任，但该等负债的条款规定该人士无须为此承担责任的情况除外。就上文(E)款而言，任何人的债务数额(除非该债务已由该 人承担)须视为相等于(A)该等债务的未清偿总额及(B)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，控股及附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债，而这些负债是在正常业务过程中产生的，并与过去的做法一致。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或对其账户征收的税(不包括税)，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？不合格机构是指(A)自然人；(B)违约贷款人；(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托；但如果该控股公司、投资工具或信托并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而设立，则不应构成不合资格机构；(Y)由在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理；和(Z)资产超过25,000,000美元，其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延伸；或(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。
？信息？具有第9.12节中为此类术语指定的含义。
？知识产权具有《安全协议》中赋予 此类术语的含义。
？公司间借款协议是指生效日期为 的某些公司间借款协议，基本上以附件I的形式出现。
？利息选择请求？是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。
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？利息支出？就任何期间而言，是指控股公司及其附属公司在任何期间就控股公司及其附属公司所有未清偿的融资债务扣除任何利息收入后在该期间的总利息支出(包括资本租赁债务的支出)，该利息收入应仅按现金基础确定(包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要此类净成本可根据公认会计原则分配到该期间内)。控股及其附属公司按公认会计原则于该期间按综合基准计算。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款，每年1月、4月、7月和 10月的第一个营业日和到期日；(B)对于任何RFR贷款，指借款后三个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果该月没有数字上对应的 日，则为该月的最后一天)和到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，每隔三个月于该利息期的第一天及到期日之后；及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期或循环到期日(如较早)。
？对于任何期限基准借款，由有关借款人选择，从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就期限基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该 利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过到期日。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
对任何人来说，投资是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就贷款当事人及其附属公司而言，不包括来自现金管理、税务和会计业务的公司间贷款、垫款或债务
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(br}在正常业务过程中并与以往惯例一致)或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。在任何确定日期，(I)以贷款或预付款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(以不超过该投资剩余本金的范围为限)，但不对该贷款或预付款在该日期之后的任何减记或注销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(br}(Ii)任何以担保形式进行的投资，应等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或如不能陈述或可确定，则等于财务官真诚确定的与此有关的合理预期负债的最高限额；(Iii)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让；应为该股权或其他财产在转让时的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本返还或股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过该投资的原始金额)，但不对该投资在该投资日期后的增减、减记、减记或注销进行任何其他 调整。以及(Iv)由指定人士以购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，应为该投资的原始成本(包括与此相关承担的任何债务)，加上(A)所有增加的成本和减去(B)已以现金偿还投资者作为本金或资本回报的该投资的任何部分的金额。以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分派的任何现金支付(在第(B)款所述的金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加成本的范围内)，但不会因该等投资在该等投资日期后的增减或减值、撇账或撇账而作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购 多名人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计原则最终厘定如此分配的金额前，该等 分配应由财务总监合理厘定。
？《知识产权担保协议》是指任何借款方在本协议之日或之后签订的任何知识产权担保协议(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)，可不时对其进行修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。
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？美国国税局是指美国国税局。
？开证行？根据上下文的需要，是指每个贷款人以本信用证签发人的身份及其继任者的身份。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司；但德意志银行纽约分行应仅开具备用信用证。在任何时候，只要有一家以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。
连带协议是指实质上以本合同附件C形式存在的连带协议。
？判定货币？具有第9.03(G)节中赋予该术语的含义。
信用证抵押品账户的含义与第2.06(J)节赋予该术语的含义相同。
？LC承诺？具有LC升华的定义中赋予此类术语的含义。
信用证付款是指任何开证行根据信用证支付的款项。
在任何时候，信用证风险敞口是指(A)在该时间所有未提取的信用证的未提取总额，加上(B)在该时间尚未由适用借款人或其代表偿还的与信用证有关的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的适用百分比。
RST LC子限额RST是指总额等于 50，000，000美元，可根据本协议第2.23条增加，前提是，截至生效日期，花旗银行，不适用贷方对信用证子限额的分配为27，777，77.78美元，德意志银行纽约分行对信用证子限额的分配为22，222，22.22美元（此时分配给该发行银行的金额，即其应收账款信用证承诺），该发行银行的信用证分配可以减少或增加（最高达 信用证子限额），在获得相关发行银行、借款人代表和行政代理人书面同意的情况下，无需修改本协议。’
SEARCH LCC Election SEARCH具有第1.11节中规定的含义。
“LCC测试日期”
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？牵头安排人指(I)花旗银行(作为唯一簿记管理人)和(Ii)花旗银行(N.A.)和德意志银行证券公司(作为联合牵头安排人)。
法律上的保留是指(A)英国法律规定的衡平法补救办法是法院可酌情给予或拒绝的补救办法的原则，以及英国法律关于诚实信用和公平交易的原则；(B)英国法律对有关破产、破产、重组、法院计划、管理和其他一般影响债权人权利的法律的强制执行的限制；(C)根据适用的英国限制法提出的索赔的时间限制和根据英国法律提出的抵销或反索赔的抗辩，以及就某人不缴纳英国印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺根据英国法律可能无效；(D)英国法律的原则，即在某些情况下，由于被授予该留置权的贷款方有能力按贷款文件允许的条款处理受该担保约束的资产，因此，该留置权可重新定性为浮动抵押，或可将声称构成转让的留置权重新定性为抵押；。(E)英国法律的原则，即依据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可强制执行，理由是这是一种惩罚，因而无效；。(F)英国法院不得对败诉的诉讼当事人所招致的法律费用给予赔偿的原则；。(G)英国法律的原则，即设定或声称设定受禁止转让、转让或押记所规限的任何申索、其他权利、合同或协议的留置权，可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称已设定留置权的合同或协议(或有关或管辖该申索或其他权利的合约或协议)；。(H)影响外国法院判决执行的有关司法管辖区的私法和程序法的原则；(I)任何有关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；以及(J)在根据本协定作为先决条件提交给行政代理的任何法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。
贷款人是指承诺表中所列的人员和根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等个人除外。 除文意另有所指外，贷款人一词包括开证行和Swingline贷款人。
信用证是指根据本协议签发的每份信用证，术语《信用证》指的是任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。
？许可证具有在《安全协议》中赋予该术语的含义。
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？就任何资产而言，留置权指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记、抵押权或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所拥有的权益。
Br}有限条件收购是指任何借款人或任何子公司根据合同承诺完成的任何收购(有一项理解是，此类承诺可能受到先决条件的制约，这些先决条件可以修改， 根据适用协议的条款可以满足或放弃)，并且其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何此类 收购的完成不应发生在一百二十(120)年内在签署适用的合同承诺书后的几天内，此类收购或不再构成出于任何目的的有限条件收购。
？流动性是指，截至任何确定日期，贷款方在美国或英国持有的(X)所有现金 和现金等价物(为免生疑问，任何受限现金除外)的总和，该现金位于抵押品所包括的账户中，并在该日期受控制协议的约束， 加上(Y)可用承诺额。
？贷款文件统称为本协议、票据、任何授信申请书、抵押品文件、贷款担保、费用函以及由借款方签署并交付给行政代理或任何贷款人或以借款人为受益人的所有其他协议、文书和文件，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面材料，无论在此之前、现在或以后由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人，与本协议或本协议拟进行的交易有关。以及对前述条款的任何修正、修改、补充或补充。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或在任何时候生效的贷款文件 。
？贷款担保人是指(A)控股公司，(B)(I)在生效日期，每个借款人和控股公司的每个其他子公司(在生效日期是排除子公司的任何子公司除外)，以及(Ii)此后，根据本协议条款成为担保债务担保人的控股公司的每个全资子公司，在上述第(I)和(Ii)条中的每一种情况下，直至有关子公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务(只要该子公司仍为非全资子公司)；但本条(B)(Ii)不得被视为排除(或免除)任何作为贷款担保人的附属公司，而该附属公司是贷款担保人，而该附属公司的部分股权是由于(A)
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(Br)在任何一种情况下，向不是借款人或子公司的关联公司处置或发行该子公司的股权；(B)主要是考虑到该子公司不再构成借款方而进行的任何交易；或(C)处置或发行该子公司的股权，其价格大大低于借款人代表合理确定的该等股份的公平市场价值)；及(C)就任何其他借款方或其他子公司所欠的担保债务而言，每一借款人；但借款人代表在征得行政代理同意的情况下，可根据贷款文件的条款和本合同第5.09节的规定，选择 使任何被排除的子公司(包括任何外国子公司)成为贷款担保人(自愿担保人)，并且这种选择和转换应受惯例条件的制约，对于任何外国子公司，包括但不限于：(I)该潜在自愿担保人的成立管辖权合理地令所需贷款人满意，(Ii)与根据任何非美国司法管辖区的法律组织的自愿担保人有关的任何合理和习惯的当地法律担保文件(在合理需要的范围内)和担保文件，应受行政代理可接受的合理和习惯的当地法律担保文件和(Iii)外国担保人对本协议的自愿修订，以及行政代理合理地认为与外国子公司成为贷款担保人有关的合理必要或适当的其他贷款文件所管辖。
？贷款担保是指本协议的第十条。
贷款方是指借款人和每一位贷款担保人，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人，以及他们的继承人和受让人，术语贷款方是指他们中的任何一个或所有人，视上下文需要而定。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
？当地时间，对于本协议项下以美元计价的任何信贷展期，纽约时间，纽约时间，对于本协议项下以英镑或欧元计价的信贷展期，伦敦时间，以及对于以任何其他批准货币计价的信贷展期，由行政代理或开证行(视情况而定)确定的结算地当地时间 是指根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。
？材料收购？是指总对价超过50,000,000美元的许可收购。
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？重大不利影响是指将对以下各项产生实质性不利影响的情况或条件：(A)贷款方及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他)或经营结果作为一个整体； (B)贷款方(作为一个整体)履行适用贷款文件规定的付款义务的能力；(C)抵押品的任何重要部分，或行政代理S(代表其本人和贷款人)对抵押品的任何重要部分的留置权或此类留置权的优先权(在每种情况下，均受允许留置权的限制)；或(D)行政代理和贷款人根据适用的贷款文件(作为一个整体)的权利和补救措施。
？重大债务是指任何一个或多个贷款方及其子公司本金总额超过门槛的债务(贷款和信用证除外)或互换协议下的任何义务。就确定重大债务而言，任何借款方或任何附属公司在任何时间就任何互换协议承担的债务本金总额应为该借款方或该附属公司在该时间终止该互换协议并在适用法律或协议下关于抵押品、净额结算、抵销或类似权利的任何权利生效后所需支付的总金额。
？物质财产是指贷款方拥有的公平市场价值为5,000,000美元或更高的任何不动产。
到期日是指下列日期中最早出现的日期：(A)2029年4月29日，(B)根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期，以及(C)根据本合同第七条宣布到期和应付贷款的日期(如果有)。
？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。
？MLI？是指2016年11月24日通过的《实施与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？抵押是指现在或以后以行政代理为受益人的、以行政代理为受益人的任何抵押或信托契约，其形式和实质合理地令行政代理满意，因为该担保文书可能会不时被修订、补充或以其他方式修改；但是，如果任何此类重大财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押不得担保超过该等重大财产公平市场价值的100%的金额。
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？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
现金收益净额，就任何活动而言，是指(A)就该活动收到的现金收益减去(B)(I)所有费用和自掏腰包与该事件有关而支付的费用(包括律师S费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)和(Ii)已支付(或合理估计应支付的)所有税款的金额和为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额。 在该事件发生的当年或下一年发生的每宗个案中，以及可归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的每宗个案。
？净收入是指在任何时期内，控股公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定；但在不重复的情况下，上述净收益不得包括在内：(A)任何人在成为附属公司或与任何贷款方或其任何附属公司合并或合并之日前应累算的收入(或赤字)；(B)任何贷款方或其任何附属公司拥有所有权权益的任何个人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非任何借款方或该子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要该子公司的宣布或支付股息或类似分配在当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该子公司的法律要求所允许的范围。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
？非美国抵押品是指由外国贷款方授予的或在其股本上提供的任何 抵押品(在每种情况下，均受第5.09(G)节的约束并符合第5.09(G)节)。
？非美国抵押品单据是指(A)任何外国借款方签署的每个担保或质押协议，以及(B)任何外国借款方根据本协议以行政代理和借款人代表合理满意的形式和实质签署的其他担保或质押协议 。
？注？和？注？的含义与第2.10(E)节中赋予这些术语的含义相同。
？增加通知的含义与第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。
？义务方？具有第10.02节中赋予该术语的含义。
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？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款方及其子公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受补偿方的义务和债务，无论是在生效日期或之后产生的，直接或间接、联合或几个、绝对或或有的。已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同引起、 法律实施或其他原因引起的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或与在 任何时间发生的任何贷款或产生的任何偿还或其他债务或任何信用证或其他票据有关的。为免生疑问，任何贷款担保人的义务应包括担保义务。
？个人的表外负债是指(A)该人对其出售的应收账款或票据的任何回购义务或 负债(不包括因违反证券化安排下的陈述和担保、契诺、服务义务和赔偿而产生的任何习惯回购义务)；(B)该人根据任何所谓的合成租赁交易进行的任何债务、负债或义务；或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)，但根据公认会计准则， 不构成表外负债。
？其他联系 税收对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅由于该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的 权益)而征收的税款，包括任何银行征税。
？其他税是指所有现有的或 未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而进行的任何付款所产生的所有税项，但在每种情况下，如果没有(A)转让、创新、参与、信托或分包合同或新的适用贷款办事处或其他办事处的指定，用于接收任何贷款文件下的付款(根据借款人根据第2.19(B)节的书面请求作出的除外)或(B)贷款人的交付、登记或完善，如果此类交付、登记或完善对于证明、证明、维持、执行、强制或以其他方式主张该当事人在贷款文件下的权利或义务不是必要的。
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？全额支付或全额支付是指(I)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(Ii)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或者，就每个此类信用证，向行政代理人提供现金保证金，或由行政代理人酌情向行政代理人和开证行提供一份令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(Iii)无法以现金全额支付应计及未付费用；(Iv)无法以现金全数支付所有可偿还开支及其他有担保债务，连同其应计及未付利息；(V)终止所有承诺；及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务，或订立令有担保各方对手方满意的其他安排。
母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。
参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
专利的含义与《安全协议》中赋予该术语的含义相同。
？付款收件人？具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。
Pbgc？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？完美要求是指为保证抵押品文件的有效性、可执行性(相对于相关借款方或任何相关第三方)和/或完美性或实现其中所述的相关优先权所必需的任何抵押品文件的备案、盖章、登记、公证、背书、翻译、告知和/或通知。
周期术语SOFR确定日具有在术语SOFR的定义中赋予该术语的含义。
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？允许收购？是指在生效日期后完成的任何收购(无论是通过收购、合并、合并或其他方式)，且符合下列各项条件：
(A) 属于该项收购标的的个人或企业或资产属于第5.03(B)节允许贷款方及其子公司从事的行业；
(B)如果收购某人，除非该人同时合并为借款方或借款方的子公司，否则该人将成为贷款方的全资直接或间接子公司，并且在收购的同时(或在行政代理全权酌情决定的较后日期)，贷款方应在适用的范围内遵守或将遵守第5.09节的要求；但对于不构成抵押品的资产的收购或对不成为贷款方的实体的投资，所有此类投资的总额不得超过1000万美元；
(C)除 在有限条件收购的情况下(在这种情况下，应根据第1.11节确定是否符合本条款(C))外，(I)不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应因此而继续或将由此导致，以及(Ii)本协议中包含的所有陈述和担保在该收购完成之日在所有重要方面都应真实和正确，但(A)任何此类陈述或担保明确指的是较早日期的情况除外。在这种情况下，它们应在上述较早日期在所有重要方面真实和正确，并且(B)任何关于重要性或重大不利影响的陈述和保证在所有方面都应真实和正确；
(D)借款人代表应在收购完成前至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短时间)向行政代理提交目标的审计财务报表(如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)；(2)最近两(2)个会计年度和截至该会计年度迄今的任何会计季度的目标财务报表，以及(Br)控股公司及其子公司为完成该收购而编制的财务报表；但以低于1,000,000美元的总对价完成的任何收购均不需要此类财务报表；
(E)该项收购须已获拟向其收购股权或资产的人的董事会或其他管治机构或控制人批准(而该项批准不得撤销)；
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(F)在实施该项收购(包括产生、假设或收购任何与此相关的债务)后，综合净杠杆率按备考基准计算，犹如该项收购(包括与此相关的任何债务的产生、假设或收购)已在该期间开始时完成一样，不得超过根据第6.11(A)节当时有效的综合净杠杆率公约水平的0.50倍；及
(G)自收购之日起，财务主任应向行政代理和贷款人提供证书，证明上述条款所述事项。
？允许看涨套期保值协议是指借款方根据 获得看涨期权或上限看涨期权(或实质上相当的衍生品交易，要求交易对手向适用的贷款方交付该借款方的普通股股份(或该普通股的合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、该等股份(或该等其他证券财产)或其组合的现金价值，或在该期权结算、行使或提前终止时代表该期权的终止价值的现金。由贷款方就发行可转换债务证券订立(包括但不限于行使任何超额配售或初始 买方S或承销商S期权)。
？允许的产权负担意味着：
(A)未拖欠超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持与其有关的充足准备金，或者不支付不会导致重大不利影响的留置权；
(B)成文法或普通法规定的留置权，如房东、承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工S或建筑承包商以及法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于确保未逾期三十(30)天以上的款项，或正在真诚地、勤奋地进行适当诉讼，条件是按照《公认会计准则》在适用人员的账簿上保持足够的准备金；
(C)(1)在正常业务过程中与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权、抵押或存款，(2)在正常业务过程中作出的保证或存款，以确保对提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务负有责任(包括对信用证或银行担保或类似票据的义务)，对控股或任何子公司的意外或责任保险，或(Iii)正常业务过程中的押金安排，根据该安排，软件或源代码将以非排他性的方式托管给客户或第三方代理；
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(D)为保证履行投标、投标、贸易合同(偿还债务除外)、政府合同和租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；
(E)地役权，通行权，限制、契诺、条件、侵占、突出、分区限制和其他类似的非货币负担，或 将反映在对任何房地产的调查中反映的事项、所有权的违规行为、影响房地产的所有权瑕疵，总体上不会对控股及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰 ；
(F)担保判决、裁决附件和/或判决和通知的留置权，或以其他方式产生的留置权LIS挂件 根据第7.01(K)节不构成违约事件的善意诉讼相关权利；
(G)对购买价格由控股公司或其任何子公司出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生；但此种留置权仅担保控股公司或此类子公司就此类信用证、银行担保或其他类似票据承担的义务，以第6.01节允许的范围为限；
(H)就控股或任何附属公司订立的经营租约或寄售或受托保管安排而作出的预防性UCC融资声明或任何类似文件所产生的留置权；及
(I)公用事业公司或任何市政当局或政府当局就控股公司或任何附属公司的日常业务提出要求时给予该公用事业或任何市政当局或政府当局的留置权。
？允许留置权是指根据第6.02节允许的所有留置权。
-允许认股权证交易是指与购买相关允许看涨对冲协议实质上同时发行的S普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权(或类似交易)，或与借款方 发行的普通股挂钩的任何认购期权、认股权证或权利。
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？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何 员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)第3(5)节所定义的雇主。
？最优惠利率是指花旗银行在纽约州的主要办事处不时公开宣布的年利率，作为其在纽约的主要办事处的最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。
？禁止交易？指发生《守则》第4975(C)节或ERISA第406节所指的禁止交易，而第4975(D)节对此并无豁免。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第9.20节中为此类术语指定的含义。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一方贷款，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订保持良好协议 导致另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。
O合格股权指不属于不合格股权的任何股权 。
？收货方？具有第2.17(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
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收款人视情况是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行或其任何组合(视上下文需要)。
？参考 期间具有在EBITDA的定义中赋予此类术语的含义。
？《登记册》具有第9.04(B)(Iv)节赋予该术语的 含义。
？法规？具有第3.20(A)(Ii)节中赋予 此类术语的含义。
？监管机构的含义与第9.12节中的术语 相同。
？相关受赔方是指就任何指定的受赔方而言，该受赔方由S控制的关联公司，以及该受赔方或该受S控制的关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理或其他代表。
就任何特定人士而言，关联方是指该人与S的关联公司，以及该人与S关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。
？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒。
？有关政府机构指 (A)关于以美元计价的贷款的基准替换、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行(视情况而定)，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或在每种情况下其任何继任者；(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换；(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，或英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会，在每一种情况下，或其任何继承者；(C)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；(D)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(I)该基准替换所以的货币为单位的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(Ii)由(A)该中央银行为该基准替换所计价的货币的任何工作小组或委员会的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。
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？对于贷款方而言，相关管辖权是指(I)截至本协议之日该贷款方根据其法律注册的司法管辖区；(Ii)受或拟受其设立留置权约束的资产所在的任何司法管辖区；(Iii)及其开展业务的任何司法管辖区。
？相关方？具有第2.17(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
相关利率是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款，是SOFR期限利率；(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款，是EURIBOR利率；以及(C)对于以英镑计价的贷款，视情况而定，每日简单RFR。
？相关筛选利率是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；或(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率。
？申请增加的金额具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
？申请增加日期？具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
？所需贷款人是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外) ，相当于当时总信用风险和未使用承诺总和的50%以上；但如果在任何时候有两(2)个或更多的贷款人有或持有信用风险，则所需贷款人 应要求不少于两(2)个贷款人(就此目的而言，贷款人的附属机构被视为一家贷款人)。
？对任何人而言，法律的要求是指(A)该人的章程、组织章程或证书，或该人的公司章程和章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件；和(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
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？负责人是指借款方的首席执行官总裁、副 总裁、首席财务官、秘书、公司秘书、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事(对于英国担保人或英国借款人来说，将是该贷款方的董事)以及对于某些没有高管、经理、单一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业。根据本协议交付的任何文件如经借款方负责人签署，应最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表借款方行事。
？受限现金是指贷款方或其 子公司的现金和现金等价物，其范围为：(A)根据公认会计准则在贷款方或其子公司的资产负债表上归类(或被要求分类)为受限现金或受限现金等价物，或(B)此类现金或现金等价物受任何留置权(包括但不限于，允许留置权)的约束，且不受行政代理根据抵押品文件为担保当事人的利益而进行的留置权的约束。
？受限支付是指因购买、赎回、报废、收购、取消或终止借款方或子公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
？重估日期是指(A)就以任何核准货币计价的任何贷款而言，以下的每个 日期：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何期限基准贷款而言，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期及(B)就RFR贷款而言，每个日期在每个历月的数字上相对应的日期，即借入该贷款后三(3)个月(或如在该月内没有该数字上相对应的日子，然后是该 月的最后一天；(B)就任何以核准货币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)行政代理可在任何时间决定的任何额外日期。
？对于任何以英镑计价的RFR贷款，RFR？是指索尼娅。
·就任何借款而言，RFR借款是指构成这种借款的RFR贷款。
？对于任何以英镑计价的贷款，RFR营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(Br)(C)伦敦银行因一般业务关闭的日子以外的任何日子。
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？RFR利息日？具有在Daily Simple RFR的定义 中赋予该术语的含义。
？RFR贷款？是指以Daily Simple RFR为基础计息的贷款。
？S意味着标准普尔S评级服务，标准普尔S金融服务有限责任公司 业务。
？受制裁国家在任何时候都是指任何 全面制裁的对象或目标的国家或地区(截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民S共和国、所谓的顿涅茨克人民S共和国和克里米亚以及乌克兰扎波里日日亚和赫森地区的非政府控制部分)。
？受制裁人员指：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国、联合王国或法国财政部S陛下所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述第(A)或(B)款所述的一名或多名人士直接或间接拥有或控制的任何人士。
？制裁是指由以下各方不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁；(B)联合王国，包括由联合王国国库S陛下实施的制裁；(C)根西岛贝里维克、根西州政策和资源委员会、根西岛S陛下阁下实施的制裁；或(D)联合国安全理事会、欧洲联盟或法国政府。
？有担保的银行服务债务 具有在有担保债务的定义中赋予此类术语的含义。
？有担保债务是指 所有债务连同所有(I)银行服务债务；但除非适用的借款人和适用的有担保一方各自向行政代理提供了书面通知(此类银行服务债务、有担保的银行服务债务)，否则任何银行服务债务(欠行政代理的银行服务债务除外)均不构成有担保债务。(Ii)在与借款方或任何附属公司订立这种安排时，就该互换协议义务而言，在每种情况下都是行政代理、贷款人或其关联公司的任何人所欠的互换协议债务，以借款人代表在给行政当局的书面声明中指定的范围为限。
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代理构成担保债务(如掉期协议债务、担保掉期协议债务)；以及(Iii)错误的付款代位权；但规定，担保债务的定义不得创建任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的掉期义务)的任何担保。
？担保当事人？指行政代理人、每个贷款人、每个开证行、Swingline贷款人和根据其定义所允许的担保债务的每个其他提供者。
？有担保的互换协议债务具有在有担保债务的定义中赋予该术语的含义。
？《证券法》指经修订的美国1933年《证券法》，以及据此颁布的委员会规则和规章。
？担保协议是指借款方及其每一子公司与行政代理之间为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益不时签订的截至生效日期的某些质押和担保协议，以及任何借款方在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议(按本协议或任何其他贷款文件的要求)，可不时对其进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。
？过程代理的服务具有第9.09(D)节中赋予该术语的含义。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
？SOFR调整意味着，对于任何关于定期SOFR贷款的计算， 年百分比等于0.10%。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者)。
？偿付能力和偿付能力就任何人而言，是指在确定的任何日期(A)该人及其附属公司的资产的公允价值和当前公平可出售价值在综合基础上超过其声明的负债和已确定的或有负债；(B)该人及其附属公司在综合基础上没有不合理的小资本；(C)如属根据联合王国或任何国家或其政治分区的法律组织的人，该人有能力偿付《1986年联合王国破产法》第173(2)条所指的债务；及
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在合并的基础上，个人及其子公司可以在负债到期或(如果是或有负债的情况下)以其他方式成为应付债务时支付其声明的负债和确定的或有负债。就上述目的而言，(I)公允价值应指个人及其子公司的全部资产(有形和无形资产)在合并基础上在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且双方都没有任何强制采取行动的义务；(Ii)公允可售现值是指，如果一个人及其子公司的资产(包括有形资产和无形资产)在合并的基础上以持续经营的方式在合理迅速的基础上以S的名义进行交易，在当前条件下出售可比企业的条件能够合理评估的情况下，独立自愿卖方可以从独立自愿买方获得的金额； (三)已述负债是指个人及其子公司在合并基础上的已记录负债(包括将根据公认会计原则记录的或有负债)，按照一贯适用的公认会计原则确定；(四)已确认或有负债是指个人及其子公司在合并基础上合理地可能因未决诉讼、主张的债权和评估、担保、未保险风险和其他或有负债而产生的最高估计负债金额；(V)可以在到期时支付其声明的负债和确定的或有负债，这意味着一个人及其子公司在合并的基础上将有足够的资产和现金流来支付其各自的声明债务和确定的或有负债，因为这些负债到期或(如果是或有负债)变得应支付；和(Vi) n没有不合理的小额资本-意味着一个人及其子公司在合并的基础上将有足够的资本来确保它是一家持续经营的企业；但为确定借款人及其子公司在生效日期的偿付能力，(A)第(Ii)、(Iii)和(V)款应在交易完成后计算(包括本协议的签署和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)和(B)第(Iv)款应在交易完成后计算(包括本协议的签署和交付，按借款人代表的一名负责官员确定和解释的方式，在生效日发放贷款和使用此类贷款的收益(包括与此有关的所有费用和开支，但不包括根据上文第(3)款的但书反映在声明负债中的此类或有负债)。
？就任何营业日而言，SONIA？指的年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人于紧接的下一个营业日在SONIA管理人的网站上公布。
？索尼亚管理人？指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的继任管理人)。
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？SONIA管理人S网站是指英格兰银行S网站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。
？指定季度？指借款人的一个财政季度，在此期间，借款方完成了一项材料收购。
？法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1 ，分母是数字1减去联邦储备委员会确定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数形式表示，行政代理受 关于欧洲货币资金的调整后EURIBOR利率(目前在D法规中称为欧洲货币负债)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金施加的类似要求的总和。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
？英镑，？GB指的是英国的合法货币。
？从属债务是指合同上从属于债务偿还权的任何债务。
？后续交易？具有第1.11节中赋予该术语的含义。
？附属公司对任何人来说，是指：(A)根据其条款有权选举该公司大多数董事的任何一个或多个类别股票的50.0%以上的任何一个或多个类别的普通投票权(无论由于发生任何意外事件，该公司的任何一个或多个类别的股票在当时是否具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，以及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、当该人士、该人士的一间或多间其他附属公司及该人士的一间或多间附属公司，以及该人士的一间或多间附属公司有权直接或间接指导其政策、管理及事务时，该人士 直接或间接拥有该人士逾50.0%股权的合营或其他实体。
？子公司？指借款方的任何直接或间接子公司。
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？供应商？具有第2.17(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？受支持的QFC？具有第9.20节中为此类术语指定的含义。
？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、 期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是，任何影子股票或类似计划仅因借款人代表或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而提供付款，均不属于掉期协议。
？互换协议义务是指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是 或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续签、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的任何和所有的互换协议，在签订该互换协议时是贷款人的行政代理、贷款人或关联公司；以及(B)任何该等互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。
？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
Swingline承诺是指借款人代表和Swingline贷款人商定的10,000,000美元或较低的金额。
？Swingline风险敞口是指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额 。Swingline贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline总风险敞口的适用百分比，但不包括Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款，以及(B)Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金金额(减去其他贷款人在此类Swingline贷款中的参与金额)。
？Swingline Lending，Citibank，N.A.作为Swingline贷款的贷款人及其继承人和受让人的身份。
？Swingline贷款是指根据第2.04节发放的贷款。
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？旋转线请求具有第2.04(B)节中给出的含义。
？目标日？是指实时支付结算系统 (T2)或任何后续系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理全权酌情确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放进行欧元支付结算的任何日期 。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备份扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。
？术语基准？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。
？术语Sofr？意为，
(A)对于以美元计价的定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，ABR术语SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，如 该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内，SOFR管理人发布了该期限的SOFR参考利率。
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术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
就任何借款而言，术语SOFR借款是指损害此类借款的术语SOFR贷款。
SEARCH期限SOFR贷款SEARCH是指按调整后期限SOFR利率（根据SEARCH替代基本利率定义的第 （c）条除外）计算利息的贷款。”
SEARCH期限SOFR参考利率SEARCH是指基于SOFR的前瞻性 期限利率。
“阈值金额”
商标具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
？交易是指(I)借款人在生效日期签署和交付本协议，(Ii)借款和在生效日期使用贷款收益，(Iii)在生效日期签发信用证(如果有)，(Iv)完成与前述直接相关的任何其他交易 和(V)支付与上述任何交易相关的费用和支出。
？用于任何贷款或借款时的类型，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率还是每日简单RFR来确定的。
UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律 要求适用于担保物权的完善问题。
·联合王国和联合王国是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
英国借款人？具有本协议导言段中为此类术语指定的 含义。
？《英国反贿赂法案》指2010年英国《反贿赂法案》。
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英国抵押品文件是指英格兰法律债券和受英格兰和威尔士法律管辖的任何其他抵押品文件。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国担保人？最初是指自生效日期起根据英格兰和威尔士法律组织的每个贷款担保人 ，在生效日期之后是指根据英格兰和威尔士法律组织的任何其他贷款担保人。
？英国破产 事件指的是任何人：
(A)该人无能力或承认无能力偿付到期的债项；
(B)根据任何司法管辖区的任何适用法律、规则或规例，该人被当作或被宣布无能力偿付其债项；
(C)该人暂停或威胁暂停就其任何债项付款；
(D)由于实际或预期的财政困难，该人开始与其一个或多个债权人(不包括行政代理人或各自以行政代理人身份的任何贷款人)谈判，以期重新安排其任何债务的期限；
(E)就任何此等人士的任何债务宣布暂缓执行。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停造成的任何违约事件；
(F)在任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序影响该人的任何资产或 资产；
(G)已就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；
(I)暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；
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(Ii)与任何该等贷款方的任何债权人(不包括行政代理人或以行政代理人身分行事的任何贷款人)的债务重整、妥协、转让或安排；
(Iii)就任何该等贷款方或其任何资产委任清盘人、接管人、审查员、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或
(Iv)对任何该等人士的任何资产强制执行任何留置权，或在任何 司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，但本段(G)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，并于 开始后十四(14)日解除、搁置或驳回清盘呈请。
？英国贷款方是指英国借款人和根据英格兰和威尔士法律组织的任何其他贷款方。
？英国贷款方dTTP备案是指由英国贷款方正式填写并提交的HMRC表格DTTP2，涉及已在HMRC DT条约护照计划参考编号和税务居住地管辖权中提供的任何贷款人。
？英国非银行收款人是指(I)出于英国税务目的而居住在英国的公司，(Ii)合伙，其每名成员均为(A)就英国税务而言居于英国的公司，或(B)就英国税务而言并非居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《英国税务条例》第19条所指者)时，计入因《英国税务协议书》第17部而须就贷款文件支付的利息的全部份额，或(Iii)就英国税务而言并非居于英国的公司，而就该贷款文件而言，该贷款文件的所有应付利息份额均属该合伙通过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条的含义)时将就贷款文件向其支付的全部利息计算在内。
？就贷款单据下垫款的利息支付而言，英国合格贷款人是指：(A)受益地有权获得此类付款，并且：(I)根据贷款单据支付相关垫款的银行(如《2007年所得税法》第879条所界定的)，并就就该垫款支付的任何利息收取英国公司税 ，或除CTA第18A条外，对此类付款收取的费用。或(Ii)贷款人根据贷款文件所作的垫款，而该人 在作出有关垫款时是银行(如为《2007年所得税法》第879条的目的所界定)，并且就就该项垫款支付的任何利息而言，属英国公司税的税项；(Br)(B)受益地有权获得此类付款，并且是英国非银行收款人；或(C)受益地有权(在相关英国条约的含义内)获得此类付款，并且是英国条约贷款人。
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？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
英国担保 财产是指(A)根据任何英国抵押品文件明示授予根据本协议被指定为担保当事人受托人的任何代理人的任何留置权以及该等留置权的所有收益，(B)借款方就本协议项下作为担保当事人受托人的代理人承担的所有义务支付金额，并由英国抵押品文件担保，以及贷款方明示给予作为担保当事人受托人的代理人的所有陈述和担保；以及(C)任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，是实际的或或有的，根据英国抵押品文件的条款，该代理人必须以受托人的身份为担保各方持有。
英国税务确认是指收款人确认其有权从贷款文件中受益地获得应付给该收款人的利息，并且(I)出于英国税务的目的，(Ii)合伙企业，其每名成员均为(A)就英国税务而言居于英国的公司，或(B)为英国税务目的而非居于英国的公司，该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《英国税务条例》第19条所指的范围内)时，将因《英国税务协议书》第17部而须就贷款文件支付的利息的全部份额计入 账目，或(Iii)为英国而非居于英国 的公司税务目的通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润(在CTA第19条的含义内)时，将就贷款文件向其支付的全部利息计算在内。
？《联合王国条约》具有在《联合王国条约》国家的定义中赋予此类术语的含义。
英国条约贷款人，就贷款文件下垫款的利息支付而言，是指有权受益地获得此类付款的贷款人，并且：(A)就有关的联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；(B)不通过贷款人S参与任何贷款的常设机构在英国开展业务；以及(C)满足所有其他必须满足的条件，以受益于英国根据相关《英国条约》对贷款文件向贷款人支付的利息征收的完全免税 ，包括完成所有必要的程序手续(但就这些目的而言，所有必要的程序手续应视为对截至生效日期已提供其HMRC DT条约护照计划参考编号及其税务居住地的贷款人而言已完成)。
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“英国条约国”是指与英国签订了有效的双重征税协定(A)的司法管辖区，该协定规定完全免除英国对利息征收的税款。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？美国？或？美国？是指美利坚合众国。
？未清偿债务在任何时候都是指任何有担保债务(或其部分)，其性质是或有债务，或包括任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
？无限制现金是指不受限制的现金和现金等价物的总额 贷款方在存款账户或证券账户中持有的现金，在每一种情况下，从第5.15节要求的日期起及之后，受控制协议的约束(如果此类账户在生效日期后一百二十(120)天(或行政代理可能全权酌情同意的较后日期)之前不受控制协议的约束)。
美国借款人具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
美元等值是指在确定任何金额时：(A)如果该金额是以美元表示的，则为该金额；(B)如果该数额是以核准货币表示的，则相当于以美元确定的数额，该数额是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次(以出版物或以其他方式提供给行政代理)以核准货币购买美元的汇率确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供以核准货币购买美元的汇率，由此类其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在此时提供该汇率，以代替行政代理在其 单独裁量权中选择的路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法在其 单独酌情决定权中确定的美元金额)；和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物。
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？美国政府证券营业日是指除 (A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？美国债务是指任何国内贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及与任何贷款或信用证有关的责任，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款或信用证)、绝对或或有、到期或即将到期的、现在或以后发生的 。在不限制前述一般性的原则下，国内贷款方在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务) 包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何国内贷款方或其任何子公司根据任何贷款文件支付，以及(B)任何国内贷款方或其任何子公司就任何贷款人的上述任何款项偿还任何金额的义务。可自行决定代表该国内贷款方或该子公司付款或垫款。
美国特别决议 制度具有第9.20节中赋予该术语的含义。
简体中文税务合规证书“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）节中赋予该术语的含义。
美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？增值税是指(A)根据欧盟理事会关于增值税共同制度的第2006/112号指令和实施该指令的任何前身或补充指令的国家立法在欧盟任何成员国征收的任何税收，以及 (B)任何类似性质的其他销售税或营业税，无论是在欧盟成员国征收或在上文(A)款所述的此类税收中征收，或在其他地方征收，包括根据英国《1994年增值税法案》征收的任何税收。
？外国担保人自愿修改条款的含义与第9.02(F)节中赋予此类术语的含义相同。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
扣缴代理人？指借款人、担保人和行政代理人。
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？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和引用 (E.g.、定期基准贷款或Swingline贷款)。
第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。法律一词应被解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。一词的含义和效力应被解释为与一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受本协议所规定的此类修订、重述、修订和重述、补充或修改的任何限制)；(B)对任何法规、规章或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承类似的继承法)；。(C)本条例中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继承人和受让人(受本条例规定的转让限制的限制)，就任何政府当局而言，应包括继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的证物和附表；(F)在任何定义中，在任何时间或在任何时期内，对短语的任何 的提及应指此类定义内的所有计算或确定的相同时间或期间；和(G)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，除第1.11节另有规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在生效日期之后，如果GAAP或其应用发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人代表要求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何规定)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何相反规定，但只有在财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)生效前于2018年12月15日构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据该协议或任何其他贷款文件进行或交付(视情况适用)。
第1.05节义务状况。如果任何借款人或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人代表应采取或促使该其他借款方采取一切必要行动，使担保的 债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为优先债务，并指定为指定优先债务以及根据和关于任何契约或其他协议或文书的类似含义的词语，而根据该契约或其他协议或文书，此类次级债务仍未清偿。
第1.06节税率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为该费率或其任何组成部分的替代、替代或继任的任何费率，或前述任何 或任何符合规定的变更的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或 替代率(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议条款，在合理的情况下选择信息来源(S)，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率或其任何组成部分，并且对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或遗漏，行政代理机构不对任何贷款人、贷款方或其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。确定或计算由该消息来源(S)提供的任何费率(或其组成部分)。
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第1.07节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其当时的股权持有人存在的第一天 成立。
第1.08节汇率；等值货币。
(A)行政代理应确定定期基准借款或RFR借款的美元等值金额，或以外币计价的信用延期信函 。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生。除借款人根据本协议提交财务报表或根据本协议计算财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中适用的欧元金额应为行政代理确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理、开证行或Swingline贷款人确定。视情况而定。
第1.09节借款人代表。每个 借款人特此指定借款人代表作为其代表和代理人，以便根据本协议发出通知和交付证书，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，发出和接收根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件发出的所有其他通知和同意，并采取所有其他行动代表任何 借款人或贷款文件下的借款人（包括遵守契约）。借款人代表特此接受该任命。尽管本协议中包含任何相反规定，除借款人代表外，借款人均无权采取任何上述行动。行政代理人和每个贷款人可以考虑根据任何贷款的任何通知或其他通讯
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借款人代表将借款人代表的文件作为所有借款人的通知或通信，并可将本协议项下要求或允许向任何借款人或所有借款人发出的任何通知或通信发给代表该借款人或所有借款人的借款人代表。每一借款人同意借款人代表其作出的每一通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺在任何情况下均应被视为由该借款人作出，对该借款人具有约束力并可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。
第1.10节根西岛条款。
(A)在每份与某人有关的贷款文件中：(I)注册成立；(Ii)成立；(Iii)组成；(Iv)成立；(V)注册或(Vi)经营或曾经经营业务；或(Vi)在根西岛拥有不动产，在每一种情况下，均提及：
(1)与任何债权人的重整、妥协、转让或安排、清盘、清算、管理、解散、破产事件或破产，包括但不限于经修订的2008年《(根西岛)公司法》第八部分所指的妥协或安排，以及经修订的2008年《(根西岛)公司法》第21部分或第23部分所指的任何程序或程序；
(Ii)清盘人、接管人、行政管理接管人、遗产管理人等，包括但不限于S警长陛下、根西岛皇家法院所委任的任何此等当事人、或执行上述每一人的相同职能的任何其他人或任何专员；
(Iii)无力偿还债务和/或偿付到期的所述负债和确定的或有负债的人，书面承认或普遍无力偿还债务和/或偿还债务，包括该人(如已作出声明，表明其事务是Enétat de désastre;
(4)担保或担保权益包括但不限于根据1993年《(根西岛)担保物权法》和任何相关立法设定的任何抵押权和任何担保权益；以及
(V)与破产有关而采取的任何类似程序或步骤，包括就申请宣布破产而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他正式程序或正式步骤恩德萨斯特就任何该等实体或其任何资产作出(或作出该等声明)或诉讼程序中的任何步骤。
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(B)每一贷款方特此放弃其根据根西岛现行或未来法律的任何和所有权利，无论是否根据所有权分配或其他方式，要求任何贷款文件项下或与之相关的任何责任与任何其他人分担或以任何方式减少，也不论 是否凭借权利讨论或其他方式，要求在对任何其他人执行任何索赔之前对任何其他人的资产有追索权。
第1.11节某些计算和测试。
(A)即使本协议有任何相反规定，为(A)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合总净杠杆率和综合利息覆盖率，(B)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)或(C)确定陈述和担保的准确性和/或 违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)是否已经发生并继续发生(在每种情况下，关于第4.02节的情况除外)，在每种情况下，由借款人代表(借款人代表S选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，长期保证选举)，确定是否允许采取此类行动的日期(包括是否满足许可收购的适用测试)应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(LCA测试日期)，如果 在有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式生效后，这些交易发生在截止于LCA测试日期之前的最近完成的参考期开始时，借款人或其任何子公司将被允许在相关的LCA测试日期采取符合该比率、测试或篮子或其他规定的行动，该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守；但是，尽管有前述规定和/或任何LCA选举，根据第7.01节(A)、(Br)(B)、(H)或(I)条款的违约事件不得在紧接完成任何有限条件收购之前或之后继续发生。为免生疑问，如借款人代表已作出长期保证金选择，而在长期保证金测试日期已决定或测试其合规性的任何比率、测试或篮子或其他拨备在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率、测试或篮子或其他拨备的波动(包括EBITDA、利息支出或综合总资产的波动)而未能满足 ，则该等 篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人代表已为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议为 之前发生的任何事件或交易，
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在此类有限条件收购(后续交易)未完成的情况下终止或到期，与之相关的比率、测试或篮子可用性 必须在预计基础上或对此类后续交易给予预计效果进行计算，以确定该比率、测试或篮子可用性是否已符合本协议、任何此类比率、测试或篮子应按形式满足(I)假设该有限条件收购和与其相关的其他交易已经完成，以及(Ii)假设该有限条件收购和与其相关的其他交易尚未完成。
(B)为确定在根据本协议对任何财务契约进行测试的首个日期之前的任何日期，在形式上遵守该财务契约的情况，任何该等财务契约的水平应被视为该首次测试 日期的契约水平。在第5.01节适用条款规定的适用交付内容到期之前，根据本协议要求的与第5.01节任何条款相关的任何财务交付内容或EBITDA计算，应以生效日期交付的适用财务交付内容或同等财务交付内容为基础。
第1.12节共同借款人。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，(I)任何外国公司或外国子公司控股公司不得直接或间接担保或被要求担保任何美国债务，以及(Ii)任何公司或外国子公司控股公司为非美国债务人根据本协议或根据任何贷款文件提供的全部或部分外国债务或任何其他信用增强提供担保而提供的抵押品，不得直接或间接担保任何美国债务。如果美国借款人和任何外国借款人被要求根据本协议或其他贷款文件支付不属于利息或本金性质的费用、成本或支出的任何金额，如果该等金额不能直接向美国借款人或与美国债务或外国债务相关的外国借款人直接支付，则该 金额应由每个美国借款人和适用的外国借款人根据当时该借款人应承担的未偿还债务总额按比例支付。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何氟氯化碳或外国子公司控股公司就债务所作的任何付款均应仅被视为对外国债务的付款。
第二条
学分
第2.01节承诺(A)。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时以美元或一种或多种经批准的货币向借款人提供本金总额合计的贷款，贷款本金总额不会导致(A)该贷款人的S信用风险超过该贷款人的S承诺 或(B)该贷款人的总信用风险超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
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第2.02节贷款和借款。
(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本合同项下的义务；条件是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人对S未按要求发放贷款不承担责任。任何Swingline贷款都应按照下面第2.04节规定的程序进行。
(B)在第2.14节的规限下，每笔借款应包括(A)以美元计价的借款， 全部为ABR贷款或定期基准贷款，以及(B)如以任何其他协定货币借款，则全部为定期基准贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)，且借款人可根据本协议提出申请；但以核准货币(英镑除外)计价的每次借款应包括定期基准贷款，而以英镑计价的每次借款应包括 RFR贷款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(或以核准货币计算的合理类似数额)。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为100,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(或以核准货币计算的合理类似金额)；前提是，ABR借款或RFR借款的总额可等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所设想的偿还LC支出所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(或以批准货币计算的合理类似金额)。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过 。
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(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节借款申请。如需申请借款，适用借款人应以书面形式(以手写或传真形式)通知行政代理并由适用借款人签署，或经行政代理批准并由适用借款人签署，或通过电话通知行政代理(请求借款请求)(A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不得迟于下午12：00。(B)在以欧元计价的期限基准借款的情况下，不得迟于下午12：00。(C)如果是以英镑计价的RFR借款，则不得迟于纽约市时间上午11：00 ；或(D)如属ABR借款，不得迟于下午12：00之前。(中午)，当地时间； 规定，第2.06(E)节所设想的ABR借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于纽约市时间上午11点发出， 提议借款的日期。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人签名的格式，通过亲手交付、电子邮件或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：
(1)所要求借款的商定货币和总额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是ABR借款、RFR借款还是期限基准借款；
(4)就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是术语《利息期》的定义所设想的期限；和
(5)就定期基准借款而言， 这种借款是以美元还是以核准货币(如果是核准货币，则为适用货币)进行。
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如果没有具体说明借款人的货币，则所请求的借款应以美元为单位。如果未指定借款类型，则请求的借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期限，则适用的 借款人应被视为已选择了一(1)个月S期限的利息期限。行政代理收到第2.03节规定的借款请求后，应立即通知各贷款人其详细情况以及作为所请求借款的一部分应向该贷款人S提供的贷款金额。
第2.04节摇摆线贷款。
(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在可用期间内，Swingline贷款人可以，但 没有义务在任何未偿还时间向借款人发放本金总额为美元的Swingline贷款，而该贷款本金总额不会导致(I)Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline贷款人S的承诺，或(Ii)Swingline贷款人对S的信用风险超过其承诺；但前提是，Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款 来为未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
(B)要申请Swingline贷款，适用借款人应在不迟于下午12：00之前以书面形式(通过手写、电子邮件或传真)通知行政代理，并由适用借款人签署附件H或电话(此类请求为Swingline请求)。(中午)，纽约市时间，拟议的Swingline贷款当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午1：00之前，将所请求的Swingline贷款提供给适用的借款人，方法是将贷方记入适用借款人的指定管理代理的账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的LC支出而提供资金的，则汇款至签发银行)。
(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人，并在通知中注明该贷款人S对此类Swingline贷款的适用比例。每一贷款人在收到行政代理的通知后(在任何情况下，如果在下午12：00之前收到通知)，都绝对和无条件地同意。(中午)，纽约市时间，工作日不迟于下午4：00纽约市时间，如果 在纽约市时间中午12：00之后收到，则在
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工作日指不晚于下午12：00。(纽约时间在紧接的下一个营业日的中午)，向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该贷款人S对此类Swingline贷款的适用百分比。每一贷款人都承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少 。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而非支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人就Swingline贷款从任何借款人(或代表任何借款人的其他方)收到的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和 Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何原因需要将任何此类款项退还给适用的借款人，则任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(D)可在借款人、行政代理、Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间达成书面协议，随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.13(A)节支付被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，被替换的Swingline贷款人对于此后发放的Swingline贷款具有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的Swingline贷款人应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或 该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。
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(E)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，Swingline贷款人应根据上文第2.04(D)节的规定予以更换。
第2.05节[已保留].
第2.06节信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可作为借款人申请支持其或其子公司的债务。要求开出信用证(或修改、续期或延长未到期信用证)，开证行应(在符合本条款和条件的情况下)开具金额达适用开证行S信用证承诺书的金额，以美元为单位，或在开证行随后以任何经批准的货币签发的情况下，在可用期间内的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的格式开具信用证。如果本协议的条款和条件与适用借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或由适用借款人与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就本条款(A)第一句中规定的为支持任何子公司而签发的任何信用证而言，借款人将按照本条款的条款对信用证付款的偿还承担全部责任。支付第2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一账户方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的账户方的子公司义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应开具下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人 (A)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在任何这种情况下，违反任何此类制裁，或(B)以任何 方式导致本协定任何一方违反任何制裁；(2)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证行开具该信用证，或与开证行有关的任何法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别开立信用证，或对开证行就该信用证施加任何限制，准备金或资本金要求(开证行在本合同项下不以其他方式获得补偿)在生效日期未生效，或应对开证行施加
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(Br)在生效日期不适用且开证行善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用；或(Iii)此类信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情况下，无论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应视为在生效日期无效。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，适用借款人应向适用开证行和行政代理(合理地提前于所要求的开具、修改、修改或延期日期前合理提前)亲手交付或传真(或以电子通信方式发送，如果这样做的安排已获适用开证行批准)。续期或延期，但无论如何不得少于上述日期前三(3)个工作日(如信用证以美元计价，则不得少于该日期前四(4)个工作日(如信用证以经批准的货币计价)，通知要求开具信用证，或指明需修改、续期或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)；信用证的到期日(应符合第2.06节第(C)款)，信用证是否应包含自动延期或续期条款，信用证的金额，无论信用证是以美元还是以批准的货币(如果是批准的货币，则为适用的货币)计价，受益人的名称和地址，以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请，使用开证行S的标准格式提交信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在签发、修改、续展或延期每份信用证时，适用借款人应被视为代表并保证)：(br}(I)信用证风险敞口不得超过信用证额度，(Ii)适用开证行签发的所有信用证的面值总额不得超过开证行S的信用证承诺额，(Iii)信用证风险敞口总额不得超过所有贷款人的总承诺额。本第2.06(A)条不得解释或适用于任何人(包括任何贷款方、子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员)违反或使其承担欧盟(和/或其任何成员国)或英国(包括但不限于)不时生效的任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规下的任何责任。第(EC)2271/96条(经不时修订(包括因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》而成为联合王国国内法的一部分)和联合王国S《保护贸易权益法》)。
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(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一(1)年日(或如为一次性续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日前五(5)个工作日中的较早日期营业结束时失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不予续期的约束)。具有自动延期或续期条款的每份信用证应在发生违约事件时根据该信用证的条款终止自动续期的权利，并在该信用证签发之日的每个周年日自动续期一(1)年，直到适用的借款人根据该信用证开具时商定的该信用证的条款通知适用的开证行取消为止；但该信用证应在到期日前五(5)个工作日的交易结束前的 到期，如果不提前取消的话。
(D)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开立信用证(或修改增加信用证金额)和 ，开证行特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从开证行获得等同于该开证行S可在该信用证项下提取的总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付由开证行支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿付款项，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生和继续违约、减少或终止承诺，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人代表应在不迟于下午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，或促使另一借款人偿还该信用证付款。(纽约时间中午)，在借款人代表收到通知后的第二个营业日 ，如果是这样的话
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未在收到通知之日起该时间之前收到通知；但借款人代表可根据第2.03节或第2.04节的规定，在符合本文所述借款条件的前提下， 请求以等额的ABR借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，并且在融资的范围内，应解除适用的借款人应支付此类款项的义务，并代之以由此产生的ABR借款或Swingline贷款。对于以任何经批准的货币计价的信用证，适用的借款人应按照本条(E)以该货币偿付适用的开证行，除非(A)适用的借款人应在收到开票通知后立即通知开证行，该借款人(或借款人代表)将以美元偿还开证行的款项，或(B)借款人代表要求用ABR借款或Swingline贷款来支付。在以任何批准货币计价的信用证项下的提款以美元 偿还的情况下，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。如果适用借款人未能在到期时支付此类款项(通过付款或借款而枯竭)，行政代理应通知各贷款人适用的信用证支出、适用的 借款人当时就此应支付的款项(如果以任何经批准的货币付款，则应为每一贷款人的等值美元)，该贷款人和该贷款人应得到S的适用百分比。收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付适用的借款人当时应支付的付款百分比(如果以任何经批准的货币付款，应为其美元等值) ，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。如果(A)以任何核准货币计价的提款将以美元偿还，以及(B)任何借款人支付的美元金额，包括根据ABR借款或Swingline贷款借款，在付款之日不足以按照正常的银行程序购买以该核准货币计价的款项，等于该提款，则适用的借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用开证行在该日无法全额购买该核准货币所造成的损失。
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(F)绝对义务。每一借款人S承担本第2.06款(E)款所规定的偿还信用证付款的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性的缺失；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款；(Iv)相关汇率或适用借款人或相关货币市场的任何批准货币供应方面的任何不利变化 总体上；或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无第2.06节的规定，该等事件或情况可能构成法定或衡平法上解除或提供抵销权以抵销本协议项下适用的借款人S的债务。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任。技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对适用借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，在适用法律允许的范围内，适用借款人特此放弃索赔)的责任。S银行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每一次裁定中应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即通过电话(传真确认)通知行政代理、借款人代表和适用的借款人
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付款要求以及开证行是否已经或将根据付款要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况，并不解除适用的借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人进行偿付的义务。
(H) 临时利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率，按当时适用于ABR贷款的年利率支付利息，自信用证付款之日起计至(但不包括适用于ABR贷款的适用借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息。但如果适用的借款人未能在按照第2.06节(E)款规定到期时偿还信用证付款，则应适用第2.13(C)款。根据本款规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但任何贷款人根据第2.06节第(E)款为偿付该开证行而支付的付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，利息应由该开证行承担。
(1)更换开证行。(A)开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人代表或适用的借款人应支付根据第2.12(B)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。从任何此类 替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)后续开证行应具有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及开证行一词时，应视上下文需要，将其视为指该继任行或任何以前开证行，或指该继任行和所有以前开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在更换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时存在的信用证。
(B)根据继任开证行的指定和接受，开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理行、借款人代表和贷款人的任何时间辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)条 的规定更换开证行，但只需征得借款人代表、继任开证行、行政代理和所需贷款人的同意才能指定继任开证行；但如果辞任开证行的人也辞去开证行职务
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此时，行政代理不需要其作为行政代理的同意(但此时被任命为继任行政代理的任何人应 同意(不得无理拒绝或拖延此类同意))。开证行在本协议项下辞职后，仍为开证行的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及在开证行辞职前签发的其他信用证的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证或延长、恢复或 以其他方式修改任何当时存在的信用证。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并持续，在适用借款人收到行政代理或所需贷款人的通知的营业日(或者，如果贷款的到期日已经加快，则至少两(2)个具有LC风险敞口的非关联贷款人要求根据本款存放现金抵押品)，借款人代表或适用借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入，现金金额，相当于截至该日期的信用证风险金额的103%，外加任何应计和未支付的利息；但是，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且在发生第7.01(H)或(I)节所述关于借款人代表的任何违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何LC风险，则借款人代表或适用的借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险敞口的103%(103%)加上其任何应计和未付利息。 行政代理人对LC抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，每一借款人特此授予行政代理人LC抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理作出选择及全权酌情决定，并由借款人代表S承担风险及开支，该等存款不得 计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证付款 ，在未如此使用的范围内，应为满足借款人代表或适用借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(但须经至少两(2)个具有信用证风险敞口的非关联贷款人同意)就信用证风险承担的偿还义务而持有。
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(br}超过总信用证风险的50%)，用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，借款人代表或其他借款人被要求提供一定数额的现金 抵押品，则在行政代理书面确认的所有违约事件得到纠正或免除后三(3)个工作日内，该金额(未按前述方式使用)应退还给借款人代表或该其他借款人。
(K)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.06节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续签、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开立、修改、续期或展期任何信用证之前的合理时间，开立、修改、续期或展期的日期，以及该开证行开具、修改、续展或展期信用证的所述金额，以及在实施该等开立、修改、续期或展期后尚未支付的金额(以及其金额是否会发生变化)；(Iv)在借款人代表或适用的借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理地 要求提供有关该开证行签发的信用证的其他信息。
(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证金额，应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
第2.07节为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在本协议规定的日期以适当的货币电汇方式在当地时间 下午2：00之前将每笔贷款立即电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比； 前提是，Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以类似的 资金以适用货币贷记到适用借款人在行政代理处维护的、由适用借款人在适用借款申请中指定的帐户，从而使适用借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。
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(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，而该借款人不会向行政代理S提供该借款的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)该贷款人的情况下，联邦资金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率，或对于经批准的 货币，根据适用的市场惯例，以较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。
第2.08节利益选举。
(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是期限基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可选择将该借款转换为不同类型或继续该借款，如果是期限基准借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类 部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款借款。
(B)根据第2.08节作出选择时，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人申请的借款类型与 在该项选择生效之日作出的选择相同。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应以本合同附件G的形式或经行政代理批准并由适用借款人签署的书面利息选择请求，通过亲手交付、电子邮件或传真的方式迅速确认给行政代理。
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(C)每个电话和书面权益选择请求应根据第2.02节规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款的议定币种和本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款(如果借款是以美元计价)、RFR借款还是定期基准借款；
(4)如属定期基准借款，借款应以美元或核准货币(如属核准货币，则指哪种货币)作出；及
(V)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定(X)利息期限，则 适用借款人应被视为已选择了一个(1)月的利息期限或(Y)S期限或(Y)币种，则适用借款人应被视为已选择与正在转换或继续的借款相同的币种。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情和每次借款的贷款人S的详细情况。
(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准美元借款或RFR借款及时交付利息 选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则此类借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果适用借款人未能在利息期限结束前就以批准货币计价的期限基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本协议规定偿还，否则该借款人应被视为已选择将该期限基准借款作为以其原始约定货币计价的期限基准借款自动延续
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该利息期满时的利息期限为一(1)个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或(在适用利息期限结束时)继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每个期限SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；和(Y)以核准货币计价的每个期限 基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何商定货币以外的任何约定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该商定货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；但如果适用借款人在(X)收到该通知后三(3)个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则该借款人应被视为选择了上述(A)条款。
第2.09节承诺的终止和减少。
(A)除非以前终止，否则所有承诺应在到期日终止。
(B)借款人代表可随时在全额付款后终止任何承诺，而无需支付保费或罚款(不受第2.16条的约束)。
(C)借款人代表可不时减少承诺额，而不收取溢价或罚款(受第2.16节的规限)；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为未偿还承诺额的总和)；及(Ii)如果在根据第2.10节实施任何同时预付贷款后，总信贷风险超过所有贷款人的总承诺额，则借款人代表不得减少承诺额。
(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期 前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.09款(B)或(C)项下的承诺，并说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本第2.09节交付的每份通知 均为不可撤销的；前提是
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借款人代表发出的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或事件的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。
第2.10节偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此分别(而非共同)无条件承诺：(I)在适用于每笔贷款的到期日，向行政代理支付每笔贷款在适用于该贷款的到期日的当时未偿还的本金；(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款在循环到期日之前的 和该SWingline贷款发放后五(5)天的当时未偿还的本金；但在借款的每一天，借款人代表或适用的借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还当时未偿还的任何Swingline贷款。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理应在登记册上保存(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)任何借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人和每个贷款人S份额的任何款项的金额。
(D)根据本第2.10节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的若干义务；此外，如果根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账目中的分录与登记册之间发生冲突，则以登记册为准。
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(E)任何贷款人均可要求其提供的贷款由一张本票证明(每张均为本票，统称为本票)。在这种情况下，每个适用的借款人应准备、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人及其登记受让人的票据，并采用行政代理批准的格式。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据应支付给该票据上所列收款人及其登记受让人。
第2.11节提前还款。
(A)借款人应随时有权在不收取保费或罚款的情况下(不受第2.16款的约束)提前偿还全部或部分借款，但须根据本第2.11条第(C)款的规定提前通知。
(B)强制性提前还款。
(I)在总信贷风险超过所有贷款人的总承诺的情况下，借款人应提前偿还贷款(包括任何Swingline贷款)和/或现金抵押LC风险敞口(根据第2.06(J)节)，总金额等于该超出部分。
(Ii)在任何贷款方或其任何子公司收到借款方或其任何子公司发行或产生任何债务(第6.01节允许的债务除外)的任何现金收益后三(3)个工作日内，借款人应提前偿还贷款，总金额相当于此类债务现金收益净额的100%。
(C)借款人代表应在不迟于下午12：00之前通过电话(书面确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款(I)如提前支付期限基准借款或RFR借款。当地时间中午， 预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于下午12：00。纽约时间中午，提前还款日期前一(1)个营业日；或(Iii)如果是Swingline贷款，提前还款不迟于纽约时间上午11：00提前还款。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其要预付的部分的预付款日期和本金金额；但前提是，如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容 。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每笔预付款应 按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。
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第2.12节费用。
(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外，受第2.20节的约束)的账户向行政代理支付一笔承诺费，以美元为单位，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括承诺终止之日)期间可用承诺额的平均每日额度的适用费率项下的承诺费费率应计；但是，就本条(A)而言，在计算可用承诺额时，不得考虑任何Swingline贷款。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日以欠款形式支付应计承诺费，自生效日期之后的第一个此种日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。
(B)借款人代表同意(I)为每个贷款人(违约贷款人除外，符合第2.20条的规定)的账户向行政代理支付其参与信用证的美元参与费，应按用于确定适用于 定期基准贷款的利率的相同适用利率，以贷款人S的LC风险敞口的日均金额为基准(不包括可归因于未偿还LC支出的任何部分)，自生效日期起至但不包括 贷款人S承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日两者中较晚的一者；和(Ii)适用开证行以美元为单位的预付款，按自生效日期起至(但不包括)生效日起(但不包括但不包括承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚者)的信用证风险平均每日金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及适用开证行S就任何信用证的签发、修改、续期或延期或处理汇票而收取的标准手续费 。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应于该最后一天之后的每个1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付参与费和预付费用，从生效日期后的第一个营业日开始支付；但所有应计但未支付的此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付。
(C)借款人同意按照借款人代表与行政代理人或贷款人在费用函中另行商定的金额和时间，向行政代理支付其自己的账户和任何贷款人的应付费用。
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(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的 资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.13节利息
(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加 适用利率计息。
(B)如属定期基准贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR或调整后的EURIBOR利率(视何者适用而定)就该借款的有效利息期加适用利率计息。
(C)每笔RFR贷款应按相当于适用的每日简单RFR加适用利率的年利率计息。
(D)尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过通知借款人代表(该通知应在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的任何违约事件发生时自动发出)，或(I)通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节的任何规定要求受影响的每一贷款人同意降低利率)，声明：(I)所有 贷款应计息，在判决后和判决前，年利率等于任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%，另加本节前几段规定的适用于该贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)节就任何信用证付款或应付给违约贷款人的其他款项的任何偿还义务累加 金额(应理解，该等金额的利息应按适用于该贷款人的非违约利率累加)。
(E)每笔贷款(对于ABR贷款，在上一个日历季度的最后一天累计)的应计利息应在此类贷款的每个付息日期和承诺终止时以欠款形式支付；但条件是：(I)根据本第2.13节(C)款应计的利息应在 要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付之日 支付；及(Iii)如任何定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款应于该等转换生效之日支付应计利息。
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(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。替代基本利率、调整后的期限SOFR或调整后的EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
(G)顺应变化。对于相关汇率的使用或管理，行政代理将有权 不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何 其他任何一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人任何与使用或管理该相关利率有关的合规变更的有效性。
第2.14节替代利率。根据第2.24节的规定：
(A)除第2.24节和第2.14节(B)款另有规定外，
(I)如果行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前合理地确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A) 不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率 (包括因为相关的筛选利率无法获得或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的每日简单RFR或RFR；或
(Ii)如果被要求的贷款人向行政代理发出书面通知，说明(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或EURIBOR利率，以及 该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用货币和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，每日简单RFR或适用商定货币的RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或贷款)的成本；
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然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知借款人代表和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为，对于ABR借款和(B)以批准货币计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款的任何利息选择请求和任何借款请求均应视为利息选择请求或借款请求，而对于相关的 基准借款，任何请求将借款转换为定期基准借款或继续借款的借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。
此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或利率贷款在借款人代表S收到第2.14节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并在该日构成ABR贷款，以及(B)对于以批准的货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用的批准货币的中央银行利率加适用的利率计息；但如果行政代理机构合理地认定(该认定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定中央银行利率，则以核准货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前的适用借款人S选择时：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何核准货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于定期基准贷款的相同利率计息
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此时以美元计价且(2)任何RFR贷款应按适用批准货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果 行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用批准货币的中央银行利率，则在适用借款人S选择时，以任何批准货币计价的任何未偿还受影响的RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该批准货币的美元等值)或(B)立即全额预付。
第2.15节增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何开证行的资产、存款或为其账户或为其账户提供的信贷；
(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(第2.17和10.09节、银行征税和对该贷款人的全部净收入的税率变化除外)；或
(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不含税) ；
上述任何情况的结果将增加此类贷款或此类其他贷款的制定、继续、转换或维持任何贷款的成本（或维持其提供任何此类贷款的义务）或增加此类贷款人或此类发行银行参与的成本，签发或维持任何信用证，或减少此类贷方或此类开票银行在此项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是其他），则借款人将向该借款人或该发行银行（视情况而定）支付额外金额，以补偿该借款人或该发行银行（视情况而定）所产生的额外费用或遭受的减少。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致由于本协议或该开证行或该开证行所出具的贷款或参与该开证行所出具的信用证而将该贷款人S或开证行S的资本或该开证行S或该开证行控股公司的资本的回报率降低到低于该借出行或开证行或该开证行所出具的信用证的水平
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或该开证行S控股公司本可以在法律上有所改变(考虑到该贷款人S或该开证行S的政策以及 该开证行S或该开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视情况而定)支付 赔偿该借出行或该开证行S或该开证行S控股公司所遭受的任何此类减持的额外金额。
(C)贷款人或适用的开证行出具的、列明该贷款人或本第2.15节(A)或(B)款所规定的开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书，应交付给借款人代表，且在没有明示错误的情况下应为决定性错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延按照第2.15款第(A)、(B)和 (C)款要求赔偿，不构成放弃该贷款人S或该开证行S要求赔偿的权利；但借款人不得因贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更以及S或开证行对此提出索赔的意向通知借款人代表之日起一百八十(180)天以上，根据第2.15节的规定，向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16节中断资金支付。
(A)就任何定期基准贷款而言，在以下情况下：(I)任何定期基准贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期的最后一天支付(包括因违约事件而发生)；。(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换；。(Iii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)节撤销并根据其撤销)；(Iv)由于借款人代表根据第2.19节(V)CAM 交换提出请求，或(Vi)适用借款人未能在预定到期日支付以核准货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期间的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失。贷款人因此类事件而产生的成本和费用(不包括保证金或适用利率的任何损失)。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
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(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(C)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于适用借款人根据第2.19条提出请求，或(Iv)适用借款人未能在预定到期日支付以核准货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，适用借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付到期金额。
第2.17节预扣税款；汇总。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。如果任何收款方意识到贷款方必须在任何贷款单据项下的付款中扣除或扣缴任何税款，应立即通知该借款方。如果任何收款人意识到自己不是或不再是合格的英国贷款方，应立即通知每个英国贷款方。
(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。
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(C)付款证据。借款方根据第2.17条向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人 交付给借款人代表的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销本条款(E)项下应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的状况。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，以及在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付这些信息以及正确填写和签署的表格或其他文件，并应合理合作，以完成适用法律规定或 借款人代表或行政代理人合理要求的任何程序手续，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，在合理的情况下，任何贷款人
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应借款人代表或行政代理人的要求，借款人代表或行政代理人应提交有关信息以及正确填写和执行的表格或其他文件，并应进行合理的 合作，以完成适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的任何程序手续，使借款人代表或行政代理人能够 确定贷款人是否需要缴纳预扣税、备用预扣或信息报告要求，确定任何此类预扣税或备用预扣的税率，并获得和保持根据任何贷款文件进行付款的授权，而不扣缴或以较低的预扣费率付款。即使前两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签署或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)(如果适用)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件；但在这种情况下，贷款人和行政代理人应赔偿由此产生的任何和所有责任。
(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B)作为外国贷款人的任何贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(以及此后应借款人代表或行政代理人的合理要求而不时提出的情况下)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：
(1)如外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付而申索美国为缔约一方的所得税条约的利益 (X)，则签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，根据该税收条约的业务利润条款或其他收入条款确定免除或减少美国联邦预扣税；
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(2)如果外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入，请签署美国国税局W-8ECI表格原件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，或《税法》(美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E， 视情况而定；或
(4)在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，在适用的情况下，基本上以附件E-2或 附件E-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式提供的美国税务合规性证书；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4的形式的美国税收遵从性证书；
(C)作为外国贷款人的任何贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的原件，并按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应 在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间，向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人代表和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)在不限制前述一般性的原则下，就每一英国贷款方而言，每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(或如果在其成为本协议一方之日仍未交付，则在其可用后的较晚日期)向相关的英国贷款方和行政代理交付(并应借款人或行政代理的合理要求在此后不时交付)：
(A)如果该收件人持有HMRC dTTP计划下的护照并希望该护照适用于本协定，则应确认其HMRC dTTP计划的参考号和税务居住地的管辖权，并确认其希望其护照适用于本协定；以及
(B)如果该收件人是英国非银行收件人，则为英国税务确认书。
在上述(A)或(B)项交付后，该贷款人应已履行第2.17(F)节和本款(Iii)项下的义务，直至(1)相关贷款人根据HMRC dTTP计划持有S护照，或HMRC根据HMRC dTTP计划向英国贷款方发出关于相关贷款人的任何指示，已到期或已被撤回或(2)英国贷款方向相关贷款人书面确认，与该贷款人有关的任何英国贷款方dTTP申请已被HMRC 拒绝，或HMRC已就该英国贷款方dTTP申请提出任何查询。
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(Iv)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何信息、表格或其他文件 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该等信息、表格或其他文件，或迅速以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应 向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税项支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据第(G)款，受赔方将不会被要求根据第(G)款向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，则受赔方的税后净额将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额，并且从未支付过赔款或导致退款的额外金额。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)，或要求任何受补偿方申请退款。
(H)多付款项的处理。如果本应就借款人或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务或因此而支付的款项进行扣缴或扣除，并且(A)(I)适用的扣缴义务人不知道应该进行此类扣缴或扣除，因此没有进行此类扣缴或扣除，或未以较低的税率进行此类扣缴或扣除，或(Ii)依赖于信息，根据第2.17(F)节提供的表格或其他文件 适用扣缴义务人没有进行扣缴或扣除，或者(Iii)收款人没有遵守第2.17(A)节或第2.17(F)节规定的义务，因此，适用扣缴义务人没有进行扣缴或扣除，或者扣缴或扣减的比率降低，和(C)借款人或担保人不会被要求根据第2.17节就该项扣缴或扣除支付款项或增加付款，则收到付款的收款人承诺应适用扣缴义务人的要求，迅速应适用扣缴义务人的要求，向有关借款人或担保人偿还本应作出的扣缴或扣除的款额，以及(如上文(A)(I)项所述未能扣留或扣除的除外)与任何未能支付或任何延迟支付有关的利息及罚款。
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(I)增值税。
(I)任何一方在贷款文件项下明示应由贷方支付的所有款项，如(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何贷方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷方须就增值税向有关税务机关交代，该方必须向该贷方支付相当于增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他 对价外)(并且该贷方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。
(Ii)如果任何贷款方(供应商)根据贷款单据向任何其他 贷款方(收款方)提供的任何货物需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求除收款方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供货的对价的金额(而不是要求就该对价向收款方偿还或赔偿)：
(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付与接收方从有关税务机关收到的、接收方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及
(B)(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方 必须应接受方的要求，迅速向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或 偿还。
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(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷方的任何费用或支出，该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷方的全部费用或费用，包括代表增值税的部分，除非贷方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(Iv)对于信用方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果该信用方提出合理要求，该方必须迅速向该信用方提供该方S增值税登记的详细信息以及与该信用方就该供应提出的有关S增值税申报要求的合理要求的其他信息。
(J)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方应 继续履行本第2.17条项下的S义务。
(K)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语贷款人？包括任何开证行，术语？适用法律？包括FATCA。
第2.18节一般付款；收益分配；分享抵销。
(A)(I)除以核准货币计价的贷款本金和利息外，每个借款人 应在当地时间下午2：00之前以 元支付本合同规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。或本协议明确规定的到期日的其他时间，以及(Ii)与以批准货币计价的贷款的本金和利息有关的所有付款应不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间，以立即可用资金和适当货币支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付给行政代理不时以书面形式指定给借款人代表的一个或多个账户，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他 人的账户收到的付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项 。如果由于任何原因，适用的借款人被任何法律禁止以经批准的货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以等同于经批准的货币支付金额的美元支付美元。
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(B)抵押品的任何收益以及与行政代理收到的债务有关的所有其他付款、收益或追回，(I)不构成(A)贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他应付款项的具体付款(应按借款人代表的具体规定使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11(B)节使用)；或(Ii)在违约事件发生并仍在继续后，应首先按比例适用， 支付任何借款人当时应向行政代理和开证行支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)； 第二，向借款人支付当时应向贷款人支付的任何费用或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)；第三，按比例支付当时到期并应支付的贷款利息；第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，支付与有担保银行服务债务和有担保掉期协议债务有关的任何金额；第五，向行政代理支付相当于所有未偿还信用证未提取面值总额的103%(103%)的 金额，作为该等债务的现金抵押品；以及第六，借款人向行政代理或其任何贷款人或关联公司支付任何其他 担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。
尽管如上所述，从任何贷款方收到的金额不得用于该贷款方的任何除外互换义务。 尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表如此指示，或者除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人都不得将其收到的任何付款 应用于任何定期基准贷款，除非(A)适用于任何此类基准贷款的利息期到期，或(B)在且仅限于在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且在任何此类情况下， 借款人应支付第2.16节规定的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分持续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
尽管有上述规定，如果行政代理未收到书面通知以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则应将根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务排除在上述申请之外，并在第六款中予以支付。
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(C)在借款人代表的选举中，但受第4.02节规定的条件约束，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及贷款文件项下应支付的其他款项，可以从根据本协议进行的借款的收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后进行的，还是在第2.18节规定的被视为请求之后进行的，或者可以从借款人代表在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。
(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与LC垫付贷款和Swingline贷款的比例高于任何其他贷款人收到的比例 及其应计利息，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC支付和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC支付和Swingline贷款的 按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与贷款或参与信用证付款转让或出售给任何受让人或参与者(A)借款人或其任何附属公司(适用本款规定)或(B)直接由借款人或任何附属公司(且本协议不允许的其他方式)支付的款项而获得的任何付款。其任何关联公司(适用本款规定)。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是任何借款人的直接债权人一样。
(E)除非行政代理在任何应付贷款人或任何开证行账户的款项到期日期前收到借款人代表的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据此假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果任何借款人实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但 不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。
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(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以满足该贷款人根据本协议承担的S义务 ，直到所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人未来在本协议项下的任何资金义务的抵押品；根据上文第(I)和第(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的顺序进行。
(G)行政代理可不时向借款人代表提供与任何 担保债务有关的账单或发票(账单)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，将完全是为了借款人代表S的方便。 帐单可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额付款，借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于到期日的付款并不构成放弃行政代理S或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。
第 2.19节缓解义务;贷方的更换。
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何贷款方根据第2.17或10.09节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司， 如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条应支付的金额，2.17或10.09(视属何情况而定)，且 (Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的费用和开支。
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(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿；(Ii)任何贷款人未同意对任何贷款文件的要求修改、豁免或修改，而所需贷款人已同意对该等修改、豁免或修改，但需要得到每一贷款人(或受其直接影响的每一贷款人，视情况而定)的同意；(Iii)根据第2.17节或第10.09节，贷款当事人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额；或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人代表可在向该贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人，且不受第9.04节所载限制的限制)；但条件是：(A)借款人代表应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让承诺，则应由开证行和Swingline贷款人)，同意不得无理拒绝；(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与LC付款和Swingline贷款的付款、应计利息和本协议项下应向其支付的所有其他金额的付款；以及(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17或10.09条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的 减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人代表有权进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据第2.19节的条款进行的任何转让均可根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。
第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的资金不足部分应停止计收费用；
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(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人 已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件；
(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的全部或任何此类Swingline风险敞口和/或LC风险敞口(不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应按照非违约贷款人各自的适用百分比 在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该等违约贷款人的信用风险敞口和/或LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和；以及
(Ii)如果上文第(Br)条第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，并 (Y)第二，只要该LC风险敞口尚未清偿，则应按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益将借款人的债务抵押给与该违约贷款人S LC风险敞口相对应的义务(根据第 (I)条实施任何部分重新分配之后)；
(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节将该违约贷款人S LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.12(B)节要求借款人根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用在 期间该违约贷款人S的风险敞口为现金抵押；
(Iv)如果根据第2.20(C)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和 第2.12(B)节应支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或
(V)如果违约贷款人S LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人S承诺被该LC风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)节就该违约贷款人的S LC风险敞口 应支付的信用证费用，直到该风险敞口被抵押和/或确定位置为止；
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(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求任何开证行签发或增加任何信用证，除非其合理地信纳相关风险和违约贷款人S将根据非违约贷款人的承诺提供未偿还LC风险的100%，和/或借款人将根据第2.20(C)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款或任何此类新签发或增加的信用证的参与权益相关的Swingline风险敞口应以符合第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；
(E)如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件将在生效日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非Swingline贷款人或该开证行已与适用的借款人或该贷款人达成安排，否则不得要求该开证行签发或增加任何 信用证。使Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理地满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险；和
(F)如果行政代理、借款人代表、Swingline贷款人和每一发证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整其他贷款人的LC风险敞口 以反映该贷款人对S的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买该行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便 该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；但借款人代表作为违约贷款人时，借款人代表或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整。
本协议中包含的任何内容均不得视为解除行政代理或借款人因违约贷款人违反本协议规定的任何义务而向其提出的任何索赔。
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第2.21节退还款项。如果在收到适用于支付全部或部分债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的任何付款后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为 此类收益的支付或应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金，或任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.22节增加承诺额。
(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，请求增加本协议项下的承诺总额 (增加承付款)：
(I)借款人代表应至少提前十(10)个工作日向行政代理发出任何此类增加请求的书面通知(增加通知)，行政代理应迅速将其副本递送给每个出借人，并指明(A)承诺将增加的总金额(请求增加的金额)，应至少为10,000,000美元，(B)申请的增加日期(申请的增加日期)和(C)希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自承付款的日期(承诺日)。每个愿意自行决定参与这种要求增加承诺额的贷款人(每个增加贷款人)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加的承诺额。
(Ii)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人代表贷款人愿意参与申请的承诺额增加的金额(如果有)。此外，借款人可以向一个或多个合格受让人提供报价，每个报价必须合理地令行政代理满意(不得无理拒绝)，以参与所请求的承诺增加的任何部分，超过所有增加贷款人已承诺的金额；但条件是，每个合格受让人的承诺额不得低于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。同意根据本协议获得承诺的任何此类合格受让人在本文中被称为额外贷款人。
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(Iii)在所要求的增加日期生效，但须符合本协议的条款和条件，(X)承诺表应视为经修订，以反映预期的增加，(Y)每个增加贷款机构的承诺应按行政代理和借款人确定的数额增加(但在任何情况下不得超过该贷款机构愿意增加其承诺的数额)和(Z)每个额外的贷款机构应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质订立协议，并根据该协议在所要求的增加日期起承担，新的承诺额由贷款人和借款人确定(但在任何情况下不得超过贷款人愿意参与所请求的承诺额增加的金额)，就本协议的所有目的而言，该额外的贷款人应被视为贷款人。
(Iv)如果在本协议要求的增加日期有任何贷款未偿还，则适用的借款人应向所有或某些贷款人借款和/或预付所有或某些贷款人的贷款，以便在生效后，尽管本协议中的条款要求按比例并以某些 最低金额进行借款和预付款，但贷款(包括但不限于其类型和利息期)和此类参与应由贷款人(为此包括增加贷款人和额外贷款人)按照各自的承诺按比例持有。在每个请求的增加日期及之后，每个贷款人S参与信用证和信用证项下提取的贷款的应课税额份额应在每次此类承诺增加生效后计算。
(B)尽管第2.22节有任何相反的规定 ，根据第2.22节增加的总承诺额不得生效，除非符合第1.10节的规定：
(I)截至相关的加价通知日期和相关的请求加价日期，并在 该加价生效后(X)不会发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，以及(Y)应要求满足第4.02(A)节规定的条件；
(Ii)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的惯常法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或S律师意见变更而引起的此类法律意见变更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保增加的贷款人或额外贷款人受益于适用的贷款文件；
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(3)在实施任何此类承诺增加后，自生效日期以来进行的所有此类承诺增加的总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的参考期间EBITDA的100%；以及
(Iv)在 实施该项增加之前和之后的相关要求增加日期，Holdings及其附属公司应在形式上遵守最近结束的参考期的财务契约，该参考期的财务报表已(或被要求)交付给行政代理，且借款人代表应已向行政代理提交合理详细的计算，证明符合该等规定。
第2.23节银行服务和互换协议。为贷款方提供银行服务或与贷款方或其任何附属公司达成互换协议的每一贷款人或附属公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，在每种情况下，在该等银行服务或互换协议涉及担保债务的范围内，立即向行政代理交付有关的书面通知。为促进这一要求，每一贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时迅速向行政代理提供构成担保债务的银行服务债务和掉期协议债务的到期或即将到期的金额摘要，以及行政代理可能合理地要求该银行服务或掉期协议的适用提供者提供的证明文件。提供给管理代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级，此类 银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。
第2.24节基准替换设置。
(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人代表可修改本协议，以基准替代方案替换当时适用的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人代表张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节 将基准替换为基准替换。
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(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理人将根据第2.24(D)节(D)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人代表(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，如果没有明显的错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本 第2.24节明确要求。
此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或远期利率贷款在借款人代表S收到第2.24(C)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在 (X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的 利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并在该日构成ABR贷款； 和(B)对于以核准货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构合理地认定(该认定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行利率，则以核准货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人S选择：(A)由适用借款人在该日 或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付，以任何核准货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息。
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(2)任何RFR贷款应按适用批准货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理 确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用批准货币的中央银行利率，以适用借款人S选择的任何批准货币计价的任何未偿还受影响的RFR贷款，应(A)立即转换为以美元(金额相当于该批准货币的美元)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付 。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果适用的当时基准是定期利率，并且(A)屏幕或其他信息服务未显示该基准的任何基调，或(Br)行政代理以其合理的酌情权不时发布该利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限或利息支付日期的定义(或任何类似的 或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(Ii)如果根据上文第(Br)(I)条被移除的基准音(A)随后被显示在基准(包括基准替代)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有 基准设置的利息期限或利息支付日期的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准音。
(E)基准不可用期限。借款人代表S收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或延续定期基准借款或RFR借款或转换为或继续的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将以 美元计价的定期基准借款请求转换为ABR借款或转换为定期基准借款的请求，或(Y)以批准货币计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定备用基本利率 。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人代表S收到关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.24节对该约定货币实施基准替换之前，(A)适用于贷款
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以美元计价的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理在该日转换为ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款；以及(B)对于以核准货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构合理地确定不能确定中央银行利率(该确定应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误)，则以核准货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人S选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何批准的货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的批准货币的中央银行利率加适用的利率计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用批准货币的中央银行利率，则以任何批准货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(金额相当于该批准货币的美元等值)计价的资产负债表贷款，或(B)立即全额偿还。
(F)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何开证行或任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，行政代理、任何开证行或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为其参与任何贷款提供资金或维持 参与任何贷款，或(Iii)发行、作出、维持、对于根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何借款人的任何贷款或信用证的资金或收取利息，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人代表时，在该人的通知被撤销之前，该 人的任何义务应暂停，并在适用法律要求的范围内，取消与任何此类信用延期有关的利息。
第三条
声明 和保证
每一贷款方向贷款人声明并保证：
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第3.01节组织；权力。每一贷款方及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区内信誉良好。
第3.02节授权；可执行性。该等交易是在借款方S公司或有限责任公司(视情况而定)的权力范围内进行的，并已获得所有必要的公司或有限责任公司以及股东或成员(如有需要)的正式授权。每一借款方所属的每份贷款文件均已由借款方正式签署并交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(A)就外国借款方和外国子公司而言，遵守法律保留和完善要求，以及(B)在所有其他贷款方的情况下，遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人普遍权利的法律，并受 衡平法或法律上的一般原则约束。
第3.03节政府批准；无冲突。 交易(A)(受外国借款方及其任何子公司的法律保留条款的约束)不需要任何借款方或其任何子公司的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，并且(I)提交必要的文件以完善根据贷款文件设立的留置权；(Ii)对于任何外国借款方而言，完善要求；以及(Iii)对于根据英格兰和威尔士法律组织的任何外国借款方，根据英国《2006年公司法》在公司之家登记其作为一方的抵押品文件的详情，并支付相关费用，对于任何其他贷款方，提交必要的文件以完善根据贷款文件设立的留置权；(B)不违反适用于任何贷款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府当局的任何命令(受外国贷款方和外国子公司的法律保留条款的限制)；(C)不会违反或导致违约 ，或产生要求任何借款方或其任何子公司在下列各项下付款的权利：(I)任何契约或贷款协议、(Ii)任何互换协议或(Iii)任何其他重大协议，在每种情况下均对借款方或其任何子公司或其资产具有约束力 ；并且(D)不会在借款方或其任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但允许留置权除外，在第(A)、(B)或(C)款中的每一种情况下，除非合理地预期不会导致重大不利影响。
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第3.04节财务状况；无重大不利变化。
(A)到目前为止，贷款各方已向贷款人提交了第4.01(B)(I)节所指的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地呈报贷款方及其合并附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量。
(B)自2023年12月31日以来，未发生或可合理预期 产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第3.05节属性。
(A)每一贷款方及其附属公司对其所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但须受准许留置权及业权上的缺陷所规限，而业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。
(B)每一贷款方及其每一附属公司均遵守有关人士合法拥有、租赁、管理或经营或收购目前拥有、租赁、管理或经营或将由该人士收购的每项业务所需的所有许可证、执照、授权、批准、权利及政府当局或其他认可所需的所有许可证、执照、授权、批准、权利及认可，但因缺乏该等许可证、执照、授权、认可、权利及认可而不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的许可证、执照、授权、认可、权利及认可除外。不存在任何条件或已发生的事件 本身或随通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、执照、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不声称前述任何条款不完全有效，除非不能合理地预期该等暂停、撤销、损害、没收、不续期或索赔 会单独或合计产生重大不利影响。
(C)每一贷款方及其子公司均拥有或获准使用其当前经营业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，且贷款方及其子公司使用这些资料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。
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第3.06节诉讼和环境问题。
(A)任何仲裁员或政府当局没有针对任何贷款方或(据其所知)对贷款方或其任何子公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或程序。
(B)贷款方及其任何子公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准；(Ii)已承担任何环境责任；(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知； 或(Iv)知悉任何环境责任的任何基础，而在每种情况下，该等责任合计可合理地预期会导致重大不利影响，而各借款方S及其附属公司S对该责任的权利 不受任何许可协议或类似安排的约束。
第3.07节遵守法律和协议。每一借款方及其子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。
第3.08节投资公司地位。 任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的投资公司，就英国担保人或借款人而言，不需要获得授权 开展《2000年金融服务和市场法》(英国)下的任何注册活动。
第3.09节税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报表，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在由 适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该子公司已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金，或(B)如果不这样做，将不会合理地预期 将会导致重大的不利影响。
第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当 与所有其他合理预期将发生责任的此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。除非无法合理预期会导致重大不利影响 ，就每个计划而言，守则第430(D)(1)节所界定的筹资目标不会超过所有该等S计划资产的公平市价(如守则第430(G)节所厘定)，该等资产均于该计划的最近估值日期根据守则第430(D)节所界定的精算假设厘定。
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第3.11节披露。
(A)于生效日期，贷款方已向贷款人披露其或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预计的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息除外)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述(作为一个整体)所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；条件是，对于预测的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息，贷款方仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的(应理解，任何此类信息可能与实际结果不同，此类差异可能是实质性的)。
(B)截至生效日期 ，受益权证书中所包含的信息在各方面均真实、完整和正确。
第3.12节资本化和子公司。
(A)附表3.12载列于生效日期(I)一份正确及完整的名称清单，并注明控股的每一间及所有直接及间接附属公司的直接权益持有人(包括其拥有的百分比)及(Ii)控股公司及其每间附属公司的实体类型及司法管辖权。任何贷款方拥有的任何附属公司的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，且已悉数支付(Genius Sports UK Limited除外)且不可评税。
(B)根据抵押品文件受留置权约束的任何贷款方或贷款方子公司的股份已全部付清(Genius Sports UK Limited除外)，且不受任何购买选择权或类似权利的约束(根据本条款和条件，任何非关键性附属公司的任何股份被指定为自愿担保人的股份除外)。在设立或执行相关留置权时，其股份受(或须受)留置权约束的公司的章程文件 抵押品文件不限制或不能限制或禁止这些股份的任何转让。目前并无有效协议规定发行或配发任何公司的任何股份或贷款资本，或授予任何人士 权利要求发行或配发其股份根据抵押品文件(包括任何优先认购权或转换权利)受抵押品文件(包括任何优先认购权或转换权利)约束的公司的任何股份或贷款资本。
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第3.13节抵押物担保物权。在符合第5.09节(以及在外国贷款当事人的情况下受法律保留的约束)的情况下，本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了以行政代理为受益人的合法和有效的留置权，并在提交UCC融资声明(或同等文件)并在贷款各方履行相关适用的当地手续后，对组织的适用管辖权(以及在外国贷款当事人的情况下满足完善要求)建立此类留置权。将构成抵押品的完善留置权和持续留置权，其中担保权益可以完善，以担保相关的担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，抵押品上的所有其他留置权都是免费和明确的，允许的留置权除外。
第3.14节《联邦储备条例》。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，均没有或将被用于导致违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。贷款方没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事 购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的而发放信贷。
第3.15节反腐败法律和制裁；美国爱国者法案。
(A)每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的职员和雇员，据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司，或据任何该等贷款方或子公司所知，其各自的任何关联公司或董事、高级职员或雇员；或(B)据任何该等借款方或子公司、该借款方或子公司的任何代理人或其各自的关联公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何人，都不是受制裁的人。借款人不会直接或据其所知间接使用借款或信用证的收益，违反反腐败法或适用的制裁。
(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守《美国爱国者法》、《英国2000年恐怖主义法》、《2006年英国恐怖主义法》、《2019年英国反恐怖主义和边境安全法》以及与此相关的任何授权立法和法规。
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(C)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守反洗钱法、财务记录保存和报告要求以及银行保密规定。
第3.16节 [已保留].
第3.17节非受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.18节偿付能力。截至生效日期，(A)控股公司及其子公司作为整体具有偿付能力，以及(B)根据联合王国或任何国家或其政治分区的法律组织的每个借款方都具有个人偿付能力。
第3.19节雇员福利计划。
(A)附表3.19列出了截至生效日期的每项计划和多雇主计划。
(B)所有雇员福利计划，但如不能合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限：
(I)每一贷款方和所有子公司均已遵守ERISA和《守则》的所有适用要求， 所有此类员工福利计划都已按照ERISA和《守则》在所有实质性方面进行管理，根据雇员福利计划的条款要求对该等员工福利计划进行的所有缴费、分配和付款均已按照ERISA在所有实质性方面进行，并且任何政府机构就每个此类员工福利计划所要求的所有报告均已提交；
(Ii)旨在遵守守则第401(A)节规定的每个员工福利计划已收到美国国税局的有利决定函，或者是来自国税局的有利意见或咨询信函的标的，并且，据S所知，每个贷款方在形式和操作上都在所有实质性方面符合守则第401(A)节的要求、ERISA的相关规定以及任何其他适用的法律、规则和条例；
(Iii)借款方或据各借款方S所知，任何贷款方、任何ERISA关联公司、任何受托人、管理人、利害关系方(定义见第406条或ERISA)、被取消资格的人(定义见守则第4975条)或任何此类员工福利计划的受托人：(A)从事被禁止的交易，而 可能
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直接或间接使适用的员工福利计划、信托、任何卖方、贷款方或任何ERISA附属公司承担 守则第4975节、ERISA第406节或ERISA第502(I)节规定的任何责任(包括税收、罚款或利息)，或(B)违反其受托责任(如ERISA第404节所定义)，这可能直接或间接使适用的{br>员工福利计划、信托、任何卖方、或贷款方或任何ERISA附属公司承担ERISA第502节下的任何责任；
(C)对每一贷款方而言，S知道，没有任何与员工福利计划资产有关的诉讼、诉讼或索赔待决或受到威胁，如果以不利的方式解决将产生重大不利影响，且每一贷款方不了解任何事实，这些事实可能导致或可以合理地预期引起与员工福利计划资产有关的任何诉讼、诉讼或索赔，而如果以不利的方式解决，将会产生重大不利影响。
(D) 对于任何外国雇员福利计划(外国计划)，以下任何事件或条件均不存在且仍在继续，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生重大的不利影响：(I)任何贷款方或其任何子公司严重违反其条款以及任何司法管辖区的任何和所有适用法律、规则和法规的要求；(Ii)任何贷款方或其任何子公司未能在必要时保持外国计划在适用监管当局的良好地位；(Iii)借款方或其任何子公司因终止或部分终止或退出任何外国计划而承担的任何义务；(Iv)因对外国计划采取任何行动或 不采取行动而对借款方或其任何子公司的财产的任何留置权；(V)对于作为受资或受保计划的每个外国保险计划而言，任何贷款方或其任何子公司未能持续提供资金或投保，达到任何适用法律、任何司法管辖区的规则和条例(使用与上次向适用政府机构和当局提交的估值一致的精算方法和假设)或其他适用法律的要求；(br}(Vi)据各借款方或其任何子公司所知，存在可合理预计会引起争议的任何事实，以及据该借款方或其任何子公司所知，可合理预期会导致该借款方或其任何子公司对任何外国计划的资产承担重大责任的任何事实(个别利益索赔除外)；(Vii)任何贷款方或其任何子公司未能按照适用法律的要求及时作出所有贡献；(Viii)任何贷款方或其任何子公司未能获得或保留相关州或司法管辖区内适当的税收、社会保障、监管、财政或其他适用政府实体的批准或资格和/或注册，以获得相关司法管辖区的税收批准、优惠或合格地位；(Ix)贷款方或其任何附属公司在任何时间均不是或曾经是(就2004年英国退休金法第38至51条而言)非金钱购买计划(两者的定义见英国退休金计划法1993)的职业退休金计划的雇主 ；及(X)贷款方或其任何附属公司并无或曾在任何时间与上文(Ix)所述的雇主有联系或有联系(该等词汇在英国退休金法第38及43条中使用)。
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第3.20节对外借款当事人和外国法律借款文件。
(A)对于每一外国借款方(受法律保留的限制)：
(I)其所属的贷款文件(对于该外国贷款方而言，适用的外国贷款方文件)在该外国贷款方所在的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国贷款方进行强制执行，并确保适用的外国贷款方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据。在符合任何完美要求的情况下，无需确保适用的外债方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，以确保适用的外债方文件已在该外债方组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在该司法管辖区内的任何法院或其他机构面前执行或公证，或就适用的外债方文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但(I)任何此类备案、登记、记录、已经(或将立即)进行或不需要进行的执行或公证，直至寻求强制执行适用的外借方文件或任何其他文件，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。
(2)就2015年5月20日关于破产程序(重铸)(《条例》)(《条例》)的《(EU)2015/848号条例》(《条例》)理事会而言，该外国借款方的主要利益中心(如《条例》第3条第(1)款中使用的该词)位于其注册管辖范围内，并且在任何其他管辖区内没有营业所(如《条例》第2条(H)项所用)。
(Iii)适用的外国贷款方文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行(受任何完善要求的约束)。
(Iv)在适用外债方文件的适用法律管辖范围内获得的任何关于该适用外债方文件的判决将在其相关司法管辖区内得到承认和执行(受任何完善要求的约束)。
(B)对于每一借款方：
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(I)其所属的非美国抵押品单据的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和强制执行。
(Ii)就非美国抵押品单据获得的任何判决，如果该非美国抵押品单据是该非美国抵押品单据的管辖法律管辖范围内的一方，则将在其相关司法管辖区内得到承认和执行。
第四条
条件
第4.01节初始贷款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行在生效日期开具信用证的义务，均应在满足下列条件(或根据第9.02节免除)之前生效：
(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)本协议的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，(Ii)正式签署的英国法律债券及其要求的所有通知和确认，以及(Iii)将于生效日期起正式签署的任何其他贷款文件的正式签署副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出要求的贷款人及其登记受让人支付的任何票据。
(b) [已保留].
(C) 财务报表和预测。贷款人应已收到(I)截至2022年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的财政年度经审计的控股及其子公司的综合财务报表，以及(Ii)借款人在2024年和2030年财政年度及包括其中的合理满意的财务报表预测，以及行政代理应合理要求的信息(包括但不限于编制该等预测所使用的假设的详细说明)。
(D)结案证书。管理代理应已收到：
(I)就每一贷款方(英国借款人或英国担保人除外)， 一份证书。其形式和实质令行政代理人满意，注明生效日期，并由该借款方的一名负责人执行，该负责人应(A)证明其董事会、成员或授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的其他机构的决议；
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(B)按名称和头衔识别，并由该贷款方的负责人员和授权签署其所属贷款文件的任何其他人员签字；和 (C)包含适当的附件，包括经该借款方组织所在地区的有关当局认证的各借款方的公司或组织的证书或章程，以及真实、正确的其章程或经营、管理或合伙协议的副本；和(Ii)各贷款方在其组织管辖范围内的长期良好信誉证明或身份证明； 但对于在美国境外组织的每个借款方，该证书应附上在每个此类借款方的组织或公司的管辖范围内惯常和习惯的关于前述事项的文件，在每种情况下，行政代理可能合理地接受；以及
(Ii)就每名联合王国借款人及联合王国担保人而言，由该联合王国借款人或联合王国担保人(视何者适用而定)的一名负责人员签立并注明生效日期及实质内容的证明书，该证明书应 (A)确认借款或担保或担保(视何者适当而定)不会导致超出对该等借款、担保、保证或类似的限制；。(B)核证其董事会(或其他团体)授权签立、交付及履行其所参与的贷款文件的决议；。(C)核证由其成员(S)签署的批准其作为一方的贷款文件的条款及拟进行的交易的普通股东决议案副本；。(D)核证由其成员(S)签署的批准行政代理所指明的对其章程文件的某些修订的特别股东决议的副本；。(E)按姓名及头衔注明，并由该贷款方的负责人员及获授权签署其作为一方的贷款文件的任何其他人员签署；。(F)就其股份受英国证券财产管制的每名英国借款人和英国担保人，证明其已在有关时限内遵守其根据2006年《公司法》第21A部从该英国借款人或担保人收到的任何通知，或证明并无就该英国借款人或英国担保人的股份发出警告通知或通知限制(每种情况均由《2006年公司法》附表1B界定)，并且 证明该英国借款人或英国担保人的PSC登记簿副本(符合2006年《公司法》第790C(10)条的含义)完全有效且未经修改且在生效日期之前未被修改或取代。和(G)载有适当的附件，包括但不限于其公司注册证书和公司章程(或其他等价物)。
(E)无默认证书。行政代理应在最初借款日收到由借款人代表的负责人签署的证书：(I)声明没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)声明条款III中所包含的陈述和担保截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但(I)此类陈述和担保明确指的是较早的日期，截至较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确，(Ii)任何关于重大程度或重大不利影响的陈述和保证在所有方面都应真实和正确。
119
(F)费用。贷款人和行政代理应收到在生效日期或生效日期之前支付的所有费用，以及在生效日期前一(1)个工作日提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和开支)。
(G)留置式搜查。行政代理人应已收到最近的惯常留置权查询结果(包括知识产权方面的结果)(或在每一种情况下，贷款方适用司法管辖区内的等价物(如有))，且此类查询不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件，允许留置权或在生效日期之前解除的留置权或留置权除外。
(h) [保留。]
(I) 备案、登记和记录。根据法律第4.01(A)或 节交付的抵押品文件所需的每份文件(包括任何同等的融资声明)，或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(英格兰和威尔士存档、登记或记录的文件除外)，以便为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立有效和完善的留置权(但仅限于其中所要求的范围)，作为担保债务的担保。优先于和优先于任何其他 人的权利(许可留置权除外)，应以适当的形式进行备案、登记或记录。
(J) 保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合抵押品文件的条款。
(K)偿付能力。行政代理应已收到控股公司财务官出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件中的附件D相同。
(L)纳税申报表。行政代理人应已收到每个借款方的正确填写和签署的国税表W-8或W-9(或贷款方选择的其他同等税务确认书)(视情况适用)。
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(M)资金账户。行政代理人应已收到一份通知，其中详细说明了借款人的存款账户，每个借款人授权行政代理人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该通知。
(N)《美国爱国者法案》等
(I)在生效日期前至少五(5)个工作日，借款人和其他贷款方应在生效日期之前至少十(br}个工作日)向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，即监管机构根据适用《了解您的客户和反洗钱规则和法规》(包括《美国爱国者法》)所要求的。
(Ii)在生效日期前至少五(5)天，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，该借款人应至少在生效日期前十(10)个工作日向提出书面要求的每个贷款人提交受益所有权证明。
(o) [已保留].
(P)意见。行政代理人(或其律师)应收到下列有利的书面意见(致行政代理人和每一贷款人，并注明生效日期)：
(I)Kirkland&Ellis LLP，贷款当事人的律师，关于国内贷款当事人的权力、能力和适当执行以及美国法律的所有事项，其形式和实质令行政代理合理满意；
(Ii)Jones Day，贷款人和行政代理人的律师，有关在英格兰和威尔士成立为法团的外国贷款当事人的权力、能力和适当执行，以及英国法律的一切事宜；及
(Iii)Ogier(Guernsey)LLP，为贷款人和行政代理人提供形式和实质上令行政代理人合理满意的律师，涉及根西岛贷款当事人的权力、能力和适当执行以及根西岛法律的所有事项。
(Q)其他文件。行政代理应已收到上次提交给借款人代表的结案核对清单中列出的其他协议、意见、报告、批准、同意、证书和其他文件，以及行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理地 要求的其他文件。
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行政代理应将生效日期通知借款人代表、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节每个信用事件。每个贷款人 (包括每个Swingline贷款人)发放任何贷款的义务，以及开证行开具或增加任何信用证(包括根据本第4.02节第 (A)至(C)款在生效日期开具的任何借款或信用证签发或增加的任何信用证)的义务，均须满足下列条件，但第1.10节除外：
(A)本协议和其他每份贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在贷款之日或信用证的签发或增加之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实和正确，但(I)如果该陈述和保证明确提及较早的日期，则该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均应真实和正确；以及(Ii)任何关于重大程度或重大不利影响的陈述和保证应在所有方面都真实和正确。
(B)在该贷款或该信用证的签发或增加(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(C) 适用的借款人应已提交一份完整的借款申请或信用证申请(视情况而定)。
每一笔贷款和每一次信用证的签发或增加应被视为借款人在其日期就第4.02节(A)至(D)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
平权契约
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。借款人代表将向行政代理和每个贷款人提供：
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(A)控股及其子公司的每个会计年度结束后九十(90)天内(或，如果早于美国证券交易委员会规则和规定要求提交该会计年度的控股10-K表格年度报告之日之前，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)，在生效日期、经审计的控股及其子公司的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、 股东对控股及其子公司截至该年度末和截至该年度的股权和现金流量。在每种情况下(从截至2024年12月31日的财政年度开始)以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都由WithumSmith+Brown、PC或任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师事务所或任何其他被所需贷款人合理接受的会计师事务所报告(没有持续经营或类似的 资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外(仅与以下方面有关或仅因以下原因而产生的此类资格或例外除外)：(A)本协议项下任何贷款的到期日(br}计划于报告交付之日起十二(12)个月内发生，或(B)任何实际或预期违反任何财务公约)，以使该等综合财务报表 根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映控股公司及其附属公司的财务状况及经营成果；
(B)在控股及其子公司每个会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天内(或，如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交该会计季度的控股10-Q表格季度报告之日之前，从而使根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期生效)(从截至2024年6月30日的财政季度开始)；控股公司及其子公司的合并和合并资产负债表，以及控股公司及其子公司截至该会计季度末和该会计年度当时已过去部分的经营和现金流量的相关综合报表，在每个情况下(从截至2025年6月30日的财政季度开始)以 比较的形式列出上一会计年度的相应一个或多个期间(或如果是资产负债表，则为截至上一会计年度结束时)的数字。所有材料均经借款人代表的财务官认证，在 中公平列报所有材料，并根据一贯适用的公认会计准则，尊重控股公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计 调整，且不含脚注；
(C)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人代表的财务干事出具的证明，基本上采用附件B(I)的形式，证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明 遵守财务契约；以及(3)说明自2023年12月31日晚些时候和根据第5.01(A)节最近提交的财务报表的截止日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；
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(D)借款人代表在生效日期后结束的每个财政年度开始后九十(90)天内，一份借款人代表该财政年度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)副本，其格式应合理地令行政代理人满意；
(E)(I)在公开后立即提供控股公司向美国证券交易委员会、或任何国家证券交易所或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或 由控股公司分发给其一般股东的副本(视情况而定)；及(Ii)控股公司收到美国证券交易委员会就其控股或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份材料的书面通知或其他函件的副本；
(F)在提出任何书面要求后，立即提供独立会计师向任何借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何借款人或任何子公司的帐簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或行政代理人或任何贷款人(通过行政代理人)可能合理要求的对其中任何一项的审计；
(G)在提出任何书面要求后，立即代表其本人或本协议项下的任何贷款人，提供有关任何借款方或任何附属公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。
(H)在行政代理和/或任何贷款人为遵守适用法规的目的而合理地 要求提供信息和文件后，应立即提供这些信息和文件。？了解您的客户根据《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律和《实益所有权条例》的要求。
尽管第5.01节有任何相反规定，但根据第5.01(A)、(B)和(E)节要求交付的任何文件都可以电子方式交付，如果交付，应视为已在借款人代表向行政代理机构提供通知的日期送达，通知内容为：(X)此类 信息已在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上公开可用，或(Y)已在互联网上的借款人代表S网站上张贴(连同该通知包含的链接)。或在借款人代表S代表IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理都有权访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)上发布。
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第5.02节重大事件通知。借款人代表将向行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)及时提供下列书面通知：
(A)发生任何失责或失责事件；
(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或其任何关联公司提起或启动的任何诉讼、调查、诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、调查、行动、诉讼或法律程序如有不利决定，可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何导致或可合理预期造成重大不利影响的ERISA事件；
(D)在互换协议发生后三(3)个工作日内(或行政代理可能同意的较长期限内)，订立互换协议或修订互换协议的任何一方，只要该互换协议涉及有担保的互换协议义务，连同证明该互换协议或修订的所有重要协议的副本；
(E)借款人代表或任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变，但不符合公认会计原则；
(F)导致或可合理预期造成重大不利影响的任何其他发展；及
(G)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息如有任何变化， 将导致在该证明中需要指明的受益所有人名单发生变化。
根据本第5.02节(上文第(C)款除外)提交的每份通知应附有借款人代表的财务总监或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。
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第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切合理必要的措施，以维持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)权利、资格、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可对其业务的开展至关重要，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有必要授权，在每一种情况下，根据第(Ii)款，在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内；但上述规定不应禁止第6.03节或第6.06节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。
第5.04节缴税。每一借款方将且 将促使每一子公司在其违约或违约之前支付或清偿其征收的所有税款，但下列情况除外：(A)适当的 诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，且该借款方或该子公司已根据公认会计准则为其在其账面上留出充足的准备金，或(B)未能支付或清缴该等税款不会合理地预期会导致 重大不利影响。
第5.05节财产的维护；保险；伤亡和谴责。
(A)每一贷款方将，并将促使每一子公司：(I)保持和保持所有有形财产处于良好的工作状态和正常的损耗状态，但不能合理地预期不这样做会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外；和(Ii)向保险公司保持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)财务状况良好和信誉良好，保险金额和风险(在实施任何自我保险后，借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)借款人认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的)，并针对借款人(根据借款人管理层的善意判断)通常由从事相同或类似业务的公司维持的风险。
(B)借款人代表将向行政代理人和贷款人提供书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过撤销或类似程序，启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益。
第5.06条账簿和记录；检查权。 每个贷款方将并将促使每个子公司：(I)保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有材料 ；(Ii)允许行政代理(或在任何违约事件发生后，任何贷款人)指定的任何代表(包括行政代理的雇员、该贷款人或任何顾问、会计师、律师、评估师和现场审查员)
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在收到事先通知后，借款人有权在合理的时间内按合理的要求访问和检查其财产、审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但借款人不得要求借款人在任何一年内向行政代理或任何贷款人偿还一次以上此类访问的费用，但违约事件发生和持续期间除外。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与贷款当事人资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。
第5.07节遵守法律。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守的情况下， 不能合理预期会导致重大不利影响。
第5.08节收益的使用。
(A)贷款收益将仅用于营运资本和一般企业用途，包括允许的收购，而信用证收益将仅用于营运资本和一般企业用途。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。
(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)违反任何反腐败法，向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(Ii)为任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，在每种情况下均违反制裁或以其他方式违反任何制裁。
本第5.08条不得解释或适用于任何人 (包括任何贷款方、子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工)违反或暴露于任何适用的在欧盟(和/或其任何成员国)或英国(包括但不限于，第(EC)2271/96条(不时修订(包括因《2018年欧盟(撤回)法令》而成为联合王国S国内法的一部分)及联合王国《保护S贸易权益法》)。
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第5.09节附加抵押品；进一步担保。
(A)在符合适用法律的情况下，每一借款人和每一其他借款方应在成立或收购之日(或该子公司不再是排除子公司之日起，视情况而定)后九十(90)天内(或在该子公司不再是被排除子公司之日后)内(或在该子公司不再是被排除子公司之日之后，视情况而定)，使其在本协议日期或之后成立或收购之全资子公司(不包括任何br}子公司除外)以及此后根据本协议条款不再为被排除子公司之日起九十(90)天内(或行政代理可能同意之较后日期)成为借款方。通过执行加盟 协议。在每一种情况下，一旦签署并交付，每个上述人员应自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务。
(B)在适用法律和本第5.09款的约束下，每一借款人和每一其他借款方应 促使其全资子公司(不包括子公司)在本协议日期后根据本协议的条款成立或收购，以及此后成为或不再是被排除子公司的每一子公司，在每种情况下，均应在该成立或收购之日(或该子公司不再是被排除子公司之日后)后九十(90)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内，在适用的情况下)与适用的抵押品文件进行合并，根据该文件，该子公司应为该行政代理方和贷款人的利益，对构成抵押品的该借款方的任何财产授予留置权。
(C)在符合前述(A)至(C)条款的前提下，根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，每一借款人和其他借款方将使其拥有的100%已发行和未偿还的股权始终享有第一优先权、完善的留置权(受允许的留置权以及仅就外国借款人和其他外国子公司而言受法律保留的约束)；但条件是，对于任何外国子公司的已发行和未偿还的有表决权股权，或任何外国子公司控股公司(包括在生效日期后被收购或成为氟氯化碳的任何子公司，且不包括任何贷款方)，以及在每个情况下由贷款方直接和全资拥有的，有权(按Treas的含义)有权投票的该等股权的任何美国义务的质押。注册1.956-2(C)(2)条)应限制在65%以内。
(D)如果任何借款方获得任何物质财产，贷款方应在实际可行的情况下尽快并无论如何在获得该等物质财产后一百二十(120)天内(或行政代理同意的较后日期)内，向行政代理交付经正式签立和公证的抵押贷款，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地点进行记录，以保护
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适用于该物质财产的借款方，以及关于该等额外抵押的习惯法律意见，每一种形式和实质都令行政代理合理满意，并由贷款方自行承担费用。贷款各方应在取得该物质财产后一百二十(120)天内，或在确定任何物质财产的任何其他部分包括建筑物或人造(移动)房屋(每个均由适用的防洪法定义)(或行政代理人可能同意的较晚日期)后一百二十(120)天内，向行政代理交付洪水危险证书，如果任何此类建筑物或人造(移动)房屋位于洪泛区，则提交经签署的洪水判定和证据，证明已获得适用防洪法要求的所有洪水保险。在形式和实质上令行政代理合理满意，并由贷款方单独承担费用和费用。
(E)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方 将并将促使每一子公司将此类文件、协议和文书签署并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件以及第4.01节要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并在抵押品文件要求的范围内，确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权(仅限于对外国借款人和其他外国子公司的法律保留)，所有费用均由贷款方承担，在每种情况下均受第5.09节的约束。尽管本协议有任何相反规定，对于知识产权抵押品，(I)本协议不要求任何借款方提交任何备案或采取任何行动，以记录或完善除美国以外的任何担保方S担保权益，以及(Ii)不需要登记或申请知识产权登记或托管。
(F)即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定：
(I)本第5.09节的前述条款和抵押品文件的条款不应要求任何贷款方和/或子公司建立或完善质押或担保权益，或由任何贷款方和/或子公司提供担保，只要所需的贷款人和借款人代表 合理地以书面形式同意，在此类资产中设立或完善该等质押或担保权益，或提供此类担保，将：
(A)导致违反公司利益、财政援助、欺诈性优惠或资本弱化法律或法规(或任何适用司法管辖区的类似限制；
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(B)对相关设保人的高级职员造成违反其受托责任和/或民事或刑事责任的重大风险；或
(C)对Holdings、其子公司或其任何直接或间接股权持有人造成重大的不利税收后果(包括征收重大预扣税或其他税)，在任何情况下都是不合理的，或与贷款人从中获得的利益 不成比例，同时考虑到担保授予人的税收成本的任何增加。
(Ii)本第5.09节的前述条款和抵押品文件的条款不应要求交付非贷款方且不是根据美国、英国或格恩西岛法律组织的子公司的任何股票或股票权力形式(以空白方式执行)，前提是且只要所需的出借人和借款人代表合理地以书面形式同意交付此类股票和股票权力将导致在任何情况下都不合理或与出借人从中获得的利益不成比例的成本或后果，考虑到担保设保人税费的任何增加；
(Iii)不需要采取完美行动(除了根据UCC提交融资声明、根据英国《2006年公司法》在公司之家登记抵押品文件的详情，或任何其他适用司法管辖区的等价物)，也不得授权行政代理就以下事项采取任何与 有关的行动：
(A)价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔；
(B)受所有权证书约束的车辆和其他资产；
(C)单笔超过2,500,000美元的信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，通过提交UCC融资报表或同等文件即可完成完善；
(D)证明本金少于$2,500,000的借款的任何债务的承付票；及
(E)任何并非附属公司的人士的股权；
(Iv)任何贷款方不得寻求任何房东留置权豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议；
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(V)不需要根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)获得任何政府当局同意的通知；
(Vi)不应要求 达成任何源代码托管安排(或除第5.04节所述外，任何登记知识产权的义务)；
(Vii)对于任何非美国抵押品和/或 非美国抵押品文件(视情况而定)：
(A)非美国抵押品单据只能用于创建担保，而不能强加新的商业义务。因此，它们不应阻止本协议允许的交易或以其他方式需要获得授权的额外同意，并且不应包含额外的陈述或契诺，除非这些陈述或契诺与《担保协议》的规定一致，或为根据《担保协议》授予的留置权的创设、完善或保存而需要；
(B)每份非美国抵押品文件必须包含一个条款，该条款记录了如果非美国抵押品文件与贷款文件之间存在冲突，则(在法律允许的最大程度上)贷款文件的条款将优先于非美国抵押品文件的条款(如果借款人提出要求，且费用由借款人承担)，行政代理将进行此类修改，解除此类冲突所需的豁免或同意)，除非根据该文件授予的留置权的设立、完善或保留需要非美国抵押品文件的规定。
(C)除非贷款文件明确规定任何特定资产或账户(参照其用途)须受具体使用限制，否则将不存在现金或应收款(集团内应收款除外)的固定担保，或以与担保协议对现金或应收款的处理方式不一致的特定方式持有或支付现金或应收款的任何义务；
(D)不需要以与《担保协议》的要求不一致的方式提供与非美国抵押品文件担保的资产有关的清单或其他信息，除非需要设立、完善或保留根据该协议授予的留置权；以及
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(E)尽管本协议(包括第5.09节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，英国法律债权证仍应对贷款各方目前和未来的所有资产、财产和业务设定浮动抵押权，以使《1986年英国破产法》附表B1第14段适用于此。
行政代理机构(在其合理裁量权范围内)可为建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或与特定资产有关的其他交付成果或由任何子公司提供任何担保(包括超出本文规定的时限)而延长时间。
第5.10节反腐败法和制裁。每一贷款方应执行并保持有效的政策和程序，旨在促进该贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第5.11节美国爱国者法案；实益所有权. 借款人应在行政代理(代表其本人或任何贷款人)提出请求后，迅速提供(A)行政代理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，以及(B)如果任何借款人有资格成为《受益所有权条例》下的法人客户，(I)受益所有权认证或(Ii)确认最近交付的受益所有权认证仍然正确，在每种情况下，如果行政代理人或贷款人需要此类实益所有权证明，才能满足实益所有权条例的要求。
第5.12节ERISA。各贷款方应并应促使各子公司迅速支付和履行ERISA项下产生的所有义务和责任，如果不这样做，可以合理地预期其个别或总体将产生重大不利影响 。
第5.13节遵守环境法。每一贷款方应，并应促使每一子公司遵守适用于其运营和物业的所有环境法；并根据环境法获取和续展其运营和物业所需的所有实质性授权和许可证，但在每一种情况下，除非无法合理预期未能单独或总体上产生重大不利影响。
第5.14节知识产权。每一贷款方应保持足够的许可证、专利、版权、服务标志、商标、 商业风格和商号，以继续其在此之前或此后开展的业务，除非无法合理地预期未能维持前述任何一项会产生重大不利影响。
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第5.15节控制协议；现金管理。
(A)现金管理。贷款各方应始终与(I)花旗银行(N.A.)、巴克莱银行(及其附属机构)、富国银行(及其附属机构)、富国银行(Wells Fargo Bank)(及其附属机构)或高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)(及其附属机构)保持所有主要经营和现金管理业务(包括但不限于所有存款账户、支出账户、投资账户和锁柜账户)；但贷款当事人应在生效日期后六(6)个月(或行政代理全权酌情以书面同意的延长的时间段)之前遵守本第5.15节关于生效日存在的贷款当事人账户的规定。
(B)帐户控制协议。在不损害上述(A)款的情况下，每一贷款方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但以下情况除外：(I)行政代理和贷款人已收到控制协议的存款账户一直保存在存款机构的存款账户；(Ii)一直在金融机构保存的证券账户，行政代理和贷款人应收到管制协议；及(Iii)除外账户。贷款方应尽商业上合理的努力，就借款方开立的每个存款、证券、商品或类似账户(除外账户除外)订立并维持有效的管制协议。但是，适用的借款方对于该借款方在生效日期存在的任何该等账户而言，在生效日期之前应有(Br)(X)附表5.17所述的日期，(Y)就在生效日期之后取得或以其他方式维持的任何该等账户而言，(Y)一百二十(120)天(或行政代理可能自行决定同意的较后日期)。
第5.16节进一步 保证。每一借款方应并应促使其每一子公司签署和交付行政代理或任何贷款人可能合理要求的其他协议和文书，并采取合理要求的进一步行动，以 履行本协议和其他贷款文件的规定和目的，并创建、保留和完善行政代理在抵押品中的留置权，在每种情况下，均受第5.09节和 仅针对外国贷款方的限制，并受法律保留的进一步限制。
第5.17节结算后的义务 。借款人应在实际可行的范围内，并在任何情况下，在附表5.17规定的生效日期(或行政代理全权酌情决定在特定情况下同意的较后日期)之后的时间段内，交付或安排交付文件或采取附表5.17规定的行动。
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第5.18节有重要管制制度的人(联合王国)。每一借款方 将并将促使其每一子公司(A)在相关的时间范围内遵守其根据英国公司法2006第21A部分从在英国组织的任何公司或其股票根据抵押品文件享有留置权的任何国家或政治分支机构收到的任何通知，并(B)迅速向行政代理提供该通知的副本。
第六条
消极契约
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：
第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：
(A)(一)贷款文件项下的债务和(二)担保债务；
(B)生效日期存在的债务，其范围超过附表6.01所列的超过500,000美元的未偿还本金，以及第6.01(F)节所允许的任何延期、续期和替换；
(C)(I)借款方欠另一借款方的债务，(Ii)非贷款方欠任何其他非贷款方的债务，(Iii)借款方欠非贷款方的债务，只要该债务以行政代理合理接受的从属条件为准，以及(Iv)非贷款方欠借款方的债务为准；但本条(C)(Iv)项下的未偿债务应受第6.04(C)节的约束；
(D)借款方对其任何子公司和借款方的任何子公司的债务提供担保；但条件是：(I)本条款第6.01节允许如此担保的债务；(Ii)非贷款方的任何贷款方的债务担保应遵守第6.04(C)条；以及(3)如果被担保的债务从属于贷款单据债务，则这种担保应从属于贷款单据债务的担保，其条件至少与这种债务的从属条款对贷款人有利(由借款人合理确定)；
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(E)(I)任何贷款方或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务，以及(Ii)与收购任何此类资产(包括通过任何允许的收购)有关而承担的或在收购之前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及根据本合同第(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成后一百八十(180)天之前或之后招致的，而(Br)(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额(包括(F)项所准许的任何再融资)在任何未清偿时间不得超逾$20,000,000；
(F)代表本第6.01节所述任何债务的延期、再融资或续期的债务；但条件是，(I)此类债务的本金总额不超过此类债务的再融资本金加上任何利息、保费或罚款的金额，以及与此相关的费用和开支；(Ii)任何担保此类债务的留置权不得延伸至任何借款方或其任何子公司的任何额外财产；(3)原无偿还债务义务(或被要求偿还债务)的借款方不需要承担偿还债务的义务；(4)这种延期、再融资或续期不会导致延长、再融资或续期的债务的平均加权到期日缩短；(5)任何此类延期、再融资或续期的条款对债务人的有利程度不低于该债务的原始条款， 作为一个整体；(6)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上从属于担保债务，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；
(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
(H)任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似的债务；
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(I)贷款方和子公司的额外无担保债务； 但条件是：(A)不会发生违约事件，也不会因此而继续发生或导致违约事件；(B)在预计基础上发生这种债务后，截至根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近一个参考期结束时，综合总净杠杆率 小于或等于2.50：1.00；和(C)此类债务 (X)的预定到期日不在最终到期日后九十一(91)天之前，(Y)不得包含比本协议所载条款、条件或契诺更具限制性的条款、条件或契诺，以及(Z)不受本协议所述担保人或借款人以外的任何实体的担保；
(J)任何借款方或任何子公司与第6.06节允许的任何互换协议相关的债务或担保；
(K)在正常业务过程中因现金汇集、净额结算和现金管理安排而产生的债务或担保 由透支或类似安排组成的债务或担保，但任何这种债务是欠提供这种安排的金融机构的，并且这种债务按照这种安排的条款予以消除；
(L)一人的债务或在任何一种情况下成为子公司的个人资产的债务，或任何借款方或其任何子公司因许可收购而获得的资产的附属债务；但条件是：(1)在该人成为子公司时或在该资产被收购时，此类债务已经存在，且在每种情况下都不是在预期中产生的；(2)根据本条(L)允许产生的债务总额不得超过10,000,000美元；
(M)在正常业务过程中的债务或担保，包括偿还向任何贷款方或其任何附属公司提供与其租赁财产有关的支持、信用证、担保或同等服务的银行的债务；
(N)其他债项(为免生疑问，可平价通行证与债务一起或低于债务)在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000,000美元；
(o) [保留区];
(P)(A)在本协议所允许的收购或类似投资或任何其他投资或任何处置中，就购买价格(包括收益)或其他类似调整作出规定的习惯协议所产生的债务，以及(B)因担保、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据而产生的债务，以保证按照前述(A)款所述的任何此类协议履行合同；
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(Q)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排产生的债务 ，(A)在正常业务过程中对借款方(或其任何直接或间接母公司)和/或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问的债务 和(B)与本协议允许的交易、任何允许的收购或其他投资有关的债务；
(R)债务 包括(A)保险费融资或(B)非要即付供应安排中所载的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中；
(S)关于履约、投标、上诉和保证保函和履约、银行承兑便利和完成保函、租赁、政府或贸易合同的义务，以及贷款方或任何附属机构提供的类似义务，或与此相关的信用证、银行担保或类似票据的义务 ，每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
(T)债务，包括与正常业务过程中订立的收取或支付合同有关的债务；和
(U)债务，包括公司间贷款、垫款或在正常业务过程中进行的现金管理、税务和会计业务产生的债务，并与过去的做法一致。
第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：
(A)依据任何贷款文件设定的留置权；
(B)准许的产权负担；
(C)对任何贷款方或子公司在生效日期存在的任何财产或资产的任何留置权，且超过附表6.02所述的500,000美元；但(I)该留置权不适用于该借款方或该子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务以及第6.01(F)节允许的任何延期、续订和替换；
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(D)在任何贷款方或任何附属公司收购任何财产或资产之前(包括以任何许可收购的方式)存在的任何留置权，或在生效日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(Br)(I)该留置权并非因预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于任何借款方或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
(E)对任何贷款方或任何附属公司取得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后一百八十(180)天内产生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于任何借款方或附属公司的任何其他财产或资产；
(F)托收行在正常业务过程中产生的留置权，根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节，仅涵盖托收的物品；
(G)根据《统一商法典》第2条适用法律而产生的有利于货物回收卖方或买方的留置权；
(H) 经纪人和S留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于现金和现金等价物、根据第6.04节允许的投资、证券、商品或其他存放在任何贷款方或任何子公司在正常业务过程中以银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人的一个或多个账户中的资金，包括在正常业务过程中就现金管理和运营账户安排向该银行支付款项的任何此类留置权或抵销权，包括 涉及集合账户和结账安排或根据UCC关于收集过程中的物品的第4-208或4-210节产生的；
(1)在正常业务过程中产生的许可证、分许可证和其他类似的产权负担 不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对任何贷款方或任何子公司的正常业务造成实质性干扰；
(J)对任何贷款方或任何附属公司就准许收购的任何意向书或购买协议支付的保证金的现金或现金等价物的留置权；
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(K)对担保第6.01(M)节所述债务的现金抵押品的留置权；
(L)本条例第6.01节允许的其他债务担保留置权(为免生疑问，其顺序为平价通行证担保债务的抵押物上的留置权)，只要这种债务的总额在任何确定日期不超过$10,000,000；
(M)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税 ；
(N)留置权(A)现金预付款或托管保证金，以根据第6.04节允许的投资中将获得的任何 财产的卖方为受益人，适用于该投资的购买价，或以其他方式与任何此类投资(包括与该投资或处置有关的任何意向书或购买协议)有关的托管安排，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置的范围内，将在设立该留置权之日被允许；
(O)贷款当事人或任何附属公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权；
(P)在投资回购方面视为存在的留置权 现金等价物一词的定义(E)条款允许的协议；
(Q)留置权，即在正常业务过程中与贷款方或任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议的合同抵销权；
(R)保证保单保费融资的保单留置权及保单收益；及
(S)对于任何外国子公司，法律规定强制产生的其他留置权和特权。
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第6.03节根本变化。
(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产，或其任何 子公司的所有或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但以下情况除外：(I)借款方的任何子公司可在借款方为尚存公司的交易中并入该借款方；(Ii)任何附属公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方；(Iii)任何人可合并为任何贷款方或其任何附属公司，涉及第6.04节允许的收购或任何投资，只要涉及任何贷款方的合并中，该贷款方是尚存实体(或该尚存实体根据本协议成为贷款方)；(Iv)贷款方的任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给贷款方；及(V)任何并非贷款方的附属公司可予清盘或解散，前提是拥有该等 附属公司的贷款方真诚地认为该等清算或解散符合该借款方的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；但如在紧接合并前涉及并非全资拥有附属公司的人士进行任何该等合并，则除非获得第6.04节的许可，否则不得进行任何该等合并；此外，如上文第(I)款所述的合并涉及借款人，则该借款人为尚存实体。
尽管前述有任何相反规定，每一贷款方及其子公司应被允许在未来某个时间达成协议，以实施本第6.03节所不允许的任何合并或合并交易；但该协议的条件是：(I)根据第9.02节或 (Ii)的要求，获得允许各自交易(以及任何相关融资或其他交易)的必要批准；此外，该协议不得(X)包含因未能满足上述条件而向任何借款方或其子公司收取费用或损害赔偿的任何条款，并且 (Y)包含终止条款，该条款将规定在合理时间内，如果上述但书中所述的条件仍未得到满足，则终止协议。
(B)贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事除借款方及其子公司在本协议签署之日所开展的业务以外的任何业务。
(C)借款人不会 更改目前在每年12月31日结束的财政年度。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司进行或持有任何投资，除非：
(A)对现金和现金等价物的投资；
(B)生效日期已有的投资，超过附表6.04所述的500,000美元；
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(C)贷款方或其任何子公司向任何借款方或该借款方的任何其他子公司发放的贷款或垫款；但(I)此类贷款或垫款须受公司间贷款协议约束，以及(Ii)贷款方向并非贷款方的子公司发放的所有此类贷款和垫款总额不超过15,000,000美元；
(D)构成第6.01节允许的债务的担保；
(E)经准许的收购；
(F)在正常业务过程中向任何贷款方或其任何子公司的雇员、高级管理人员或董事提供的用于差旅、搬迁和其他类似费用的贷款或垫款；但所有此类贷款和垫款的总额(连同第6.04(V)节所述的贷款和垫款总额)不得超过$5,000,000；
(G)与任何人的破产或重组有关的投资，或为解决任何人在正常业务过程中产生的债务或与其产生的纠纷而收到的投资；
(H)第6.06节允许的互换协议；
(1)由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；
(J)根据正常业务过程中的费用加成、费用分摊、转让定价和类似的 安排(包括营销和分销安排)，根据正式和成文的 投资(受行政代理可接受的文件限制，未经行政代理同意不得以不利于行政代理的方式进行修改)；
(K)在构成投资的范围内，对任何子公司在正常业务过程中的义务进行履约担保；
(L)除第6.04节明确允许的投资外，任何贷款方或其任何子公司的投资、贷款和垫款总额(按成本计值)不超过1,000,000美元；
(M)对合资企业的投资总额不超过1,000,000美元；
(N)任何许可看涨套期保值协议或许可认股权证交易；
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(O)额外投资；但条件是：(A)紧接作出该项投资前的流动资金总额，并在作出该项投资的形式上生效后，其流动资金总额等于或超过50,000,000美元；(B)在紧接该项投资形式上生效后，截至根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近一段参考期间结束时，综合净杠杆率应低于2.50至1.00；及(C)不应发生违约事件，且不应因此而持续或导致违约事件；
(P)在正常业务过程中向供应商支付保证金、预付款和/或其他信贷的投资；
(Q)包括在正常业务过程中提供贸易信贷和通融担保的投资。
(R)因第6.05节允许的处置而收到的本票和其他投资；
(S)控股或任何附属公司就租赁(资本化租赁除外)提供担保的义务或不构成债务的其他义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(T)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；
(U)投资(包括债务和股权)(I)与供应商和客户的破产或重组有关，从陷入财务困境的账户债务人或为解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或在因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时，(Ii)为履行对他人不利的判决，(3)由于贷款方或任何附属公司对任何违约担保投资的任何担保投资或所有权的其他转让而取消抵押品赎回权，以及(4)解决、妥协或解决(A)诉讼、仲裁或其他纠纷或(B)在正常业务过程中发生的或与贷款方或任何子公司的行业惯例一致的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；
(V)在正常业务过程中向雇员支付工资的垫款；但所有此类贷款和垫款的总额(连同第6.04(F)节所述的贷款和垫款总额)不得超过5,000,000美元；以及
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(W)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，在符合以往做法且不违反本规定的情况下，根据适用法律的规定，在正常业务过程中允许这些义务和负债保持无资金来源的范围。
第6.05节资产处置；出售和回租交易。
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但下列情况除外：
(I)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；
(2)在正常业务过程中处置库存(包括非排他性许可证)；
(3)企业正常经营中的非排他性知识产权许可；
(4)以设备或不动产的公平市场价值进行处置，条件是：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)此种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；
(V)第6.03、6.04、6.05(B)、6.07和6.08条允许的处置；
(6)处置仅与催收或妥协有关的逾期应收账款 ；
(Vii)根据在正常业务过程中签订的经营租赁(与任何出售和回租交易或其他资本租赁义务无关)进行的处置；
(8)受谴责和伤亡事件影响的财产和资产的处置；
(9)在正常业务过程中处置现金和现金等价物 ；
(X)与第6.01节允许的任何可转换债务证券或其任何担保相关；
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(Xi)与允许看涨套期保值协议或允许的认股权证交易有关 ；
(十二)对借款人、控股公司或任何附属公司的财产处置；但贷款当事人对非贷款方附属公司的财产处置不得超过15,000,000美元；
(十三)在正常业务过程中或按照行业惯例或将应收账款转换为应收票据的情况下，处置应收账款、应收票据或其他流动资产；和
(Xiv)处置其他资产或财产(包括出售或发行子公司的股权)，本第6.05条规定不允许的其他资产或财产的处置总额在任何会计年度不得超过5,000,000美元；前提是(I)此类处置是以公平市价进行的，且(Ii)适用的贷款方或子公司(视情况而定)应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价。
(B)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此，其将出售或 出售或转让其业务中使用或有用的任何自有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或 用途的财产或其他财产。
第6.06节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司 为投机目的订立任何掉期协议(双方同意，为免生疑问，允许认购对冲协议及允许认股权证交易并非为投机目的而订立)。
第6.07节限制付款；偿还债务。
(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：
(I)各附属公司可向贷款方或任何附属公司支付有限制的 款项(对于不是全资附属公司的任何此类附属公司，则根据其在相关股权类别中的相对所有权权益按比例向该附属公司的股权的其他所有人支付)；
(Ii)贷款方可以向其董事支付合理的费用和与董事董事会活动相关的自付费用；但条件是：(A)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或由此导致；和(B)根据本条款第6.07(A)(Iii)条允许的限制性付款总额不得超过1,000,000美元；
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(3)只要不存在违约或违约事件，贷款当事人就可以支付不超过5,000,000美元的限制性付款；
(Iv)[保留区];
(v) [保留区];
(Vi)任何贷款方(及其任何子公司)可为支付任何特许经营权、消费税和类似税费或其他费用和开支而进行分配，以维持法律要求下的公司或合法存在或良好地位，或因其是贷款方及其子公司的控股公司而直接或间接要求的；
(Vii)借款方或附属公司购买、结算或终止任何 允许看涨套期保值协议或允许认股权证交易的限制性付款；
(Viii)额外的 限制性付款；但条件是：(X)在作出此类限制性付款之前并在给予其形式上的效力之后，总流动资金等于或超过50,000,000美元，以及(Y)紧接在给予此种限制性付款形式上的效力之后，截至根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束的参考期结束时，综合净杠杆率应小于2.00至1.00；但根据第(Viii)条第(Y)项规定的综合总净杠杆率，只须就在生效日期起计六个月内以股份回购形式作出的限制性付款，以及使用本条(Viii)所准许的任何可转换债务证券的收益作出的限制付款，要求低于2.50%至1.00；及
(Ix)只要不存在违约或违约事件，贷款方对合资格股权(或在合并事件、该等合资格股权的重新分类或其他变更后的其他证券或财产)或以现金代替其零碎股份的任何分派，以满足可转换债务证券的转换。
(B)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的任何付款或其他 分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、注销、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：
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(1)偿还贷款文件规定的债务；
(Ii)只要不存在违约或违约事件，就第6.01节允许的任何债务在到期时按 的方式定期支付利息和本金；但因依赖第6.01(I)节而产生的任何此类债务的偿付应受管辖此类次级债务的任何文件的条款和条件的约束；
(3)第6.01节所允许的债务再融资；
(4)偿付因自愿出售或转让担保这类债务的财产或资产而到期的有担保债务，但以第6.05节的条款允许的范围为限，且金额不得超过从该出售或转让中获得的收益。
(5)只要不存在违约或违约事件，不超过5,000,000美元的其他付款不得超过 ；
(Vi)额外偿还债务；但条件是：(X)紧接作出该等额外付款之前及在给予形式上的效力后，总流动资金等于或超过50,000,000美元，及(Y)在紧接给予该等额外付款的形式上生效后，截至根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一段参考期间结束时，综合净杠杆比率应小于2.00至1.00；及
(Vii)只要不存在违约或违约事件，贷款方对合资格股权 (或在合并事件、该等合资格股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)或以现金代替其零碎股份的任何分派，以满足可转换债务证券的转换。
第6.08节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)以不低于S从无关第三方获得的价格及条款和条件进行的交易；(B)借款人之间或之间的交易或交易
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非贷款方的子公司之间；(C)第6.07节允许的任何限制性付款；(D)合理和惯例的董事、高管和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和赔偿安排；(E)价值低于250万美元的交易；和(F)(1)支付 惯例费用，合理自掏腰包在正常业务过程中，控股公司与子公司及其各自高级职员和员工之间的成本、雇佣、咨询、遣散费和其他与服务或福利相关的安排(包括根据第6.04节的贷款和垫款、工资或保证支付和奖金)以及根据股票期权和其他股权奖励计划和员工福利计划和安排在正常业务过程中进行的交易，以及(2)附表6.08所列生效日期存在的交易，以及对其进行的任何修订、修改或扩展，作为一个整体，不会(I)对贷款人造成重大不利，或(Ii)较生效日期存在的相关交易对贷款人更为不利。
第6.09节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地签订或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权；或 (B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向任何贷款方或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何贷款 方或任何其他子公司的债务；但下列情况除外：(I)根据或因适用法律或任何贷款文件而存在的该等产权负担或限制；(Ii)在附表 6.09所列生效日期存在的限制及条件(但不包括任何该等限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大该等限制或条件的范围的任何修订或修改)；(Iii)与出售附属公司或待出售的其他财产有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或其他财产，且根据本条例准许进行此类出售；(Iv) 本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(Vi)不影响贷款方在第5.09节下的义务，即个人组织文件中的习惯条款；(Vii)在本合同项下允许的与非贷款方的任何合资企业的情况下，该人对S组织文件的限制，或根据任何合资企业协议或股东协议的限制，仅限于标的合资企业的股权或财产；或(Viii)在不影响第5.09条规定的贷款方义务的情况下，在某人成为任何借款人的子公司时有效的任何协议(包括贷款文件允许的、对该等产权负担和限制并不比该等修订或再融资之前具有更多实质性限制的对该协议的任何 修订)，只要该协议不是在与该人相关或预期该人成为该借款人的附属公司的情况下签订的，并且仅对该人及其资产施加限制。
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第6.10节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许 任何子公司修改、修改或放弃其任何权利(X)与任何次级债务有关的任何协议或(Y)其公司注册证书、章程、经营、管理、合伙协议或其他组织文件，在每种情况下，任何此类修改、修改或豁免都将在行政代理合理确定的范围内对贷款人产生重大不利影响。
第6.11节金融契约。
(A)综合总净杠杆率。从截至2024年6月30日的会计季度开始，借款人不得 允许在每个会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度确定的综合总净杠杆率大于3.50至1.00；但是，对于材料购置，在借款人代表书面选举行政代理时，第6.11(A)节允许的最高综合总净杠杆率应在指定季度结束时和紧随该指定季度之后的连续三个财政季度结束时(调整后的契约期)增加到4.00至1.00(有一项理解和协议是，在调整后的契约期结束后，第6.11(A)节允许的最高综合总净杠杆率应在随后的每个财政季度结束时恢复至3.50%至1.00，直到根据第6.11(A)节所述的条款和条件发生另一个调整后的《公约》期间(如有)；此外，借款人代表不得再次选择将本第6.11(A)节允许的最高综合净杠杆率 提高至4.00至1.00，无论任何后续重大收购的完成日期如何，除非借款人在恢复后连续两(2)个会计季度遵守了已恢复的3.50至1.00的最高综合净杠杆率契约水平。
(B)综合利息覆盖率。从截至2024年6月30日的财政季度开始，借款人不得允许 在每个财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度确定的综合利息覆盖率低于2.50%至1.00。
第6.12节英国退休金法案。在可合理预期产生重大不利影响的范围内，借款方 (及其任何联属公司或附属公司)不得成为(就英国2004年养老金法案第38至51条而言)不是金钱购买计划(这两个术语在英国养老金计划法案1993中定义)或与该雇主有关连或(该等术语在英国养老金法案2004年第38或43条中使用)的雇主。
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第七条
违约事件
第7.01节违约事件。如果下列任何事件(每个都是违约事件)发生并继续发生：
(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何LC 付款的任何偿还义务到期并须支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付款项而定出的日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；
(B)任何借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第七条第(Br)款(A)项所指的金额除外)，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；
(C)任何借款方或子公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其进行的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或视为作出重大不正确的陈述或保证时，应证明该陈述或保证在三十(30)天内仍属不正确；
(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于维持借款人S的存在)、5.08、5.09(A)、5.09(B)、5.15或5.16条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；
(E)任何贷款方应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节的规定构成违约的条款除外)，并且在任何贷款方S知道该违约行为或行政代理发出通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；
(F)任何贷款方或 任何附属公司在任何适用的宽限期过后，不应就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)；
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(G)发生导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够采取行动，导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的有担保债务(在本协议不禁止的范围内)，(Ii)根据构成重大债务的任何掉期协议发生的终止事件或类似事件(应理解，本节第(I)款将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何款项的情况)或(Iii)(X)任何允许任何可转换债务证券持有人转换此类债务的事件或条件，或(Y)在任何一种情况下，将此类债务转换为合格股权(或在合并事件、重新分类或此类合格股权发生其他变化后的其他证券或财产)，现金或其组合，在第6.07(B)节允许的范围内；条件是，在第7.01(F)节和第7.01(G)节的情况下，这种违约没有得到补救或该债务的持有人没有放弃；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，为债权人的利益作出或提交转让，或向债权人提出或提出意向的建议或通知，或就任何联合王国借款人或联合王国担保人而言，采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，寻求(I)根据任何联邦、州、省或外国破产、破产或债务，寻求(I)对借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济。(Br)为任何借款方或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，且在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天(对于任何英国担保人或英国借款人，则为十四(14)天)或批准或命令上述任何一项的命令或法令。或(Iii)任何英国破产事件应发生在根据联合王国或其任何国家或政治分区的法律组织的任何贷款方或子公司；
(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意启动或未能及时和适当地对本条(H)所述的任何诉讼程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或其任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控；或。(V)为债权人的利益作出一般转让；。
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(J)任何借款方或任何借款方的任何附属公司将变得无力、书面承认其无力或普遍不能在到期时偿付其债务；
(K)一项或多项可执行的判决、命令、法院批准的和解协议或其他和解协议，用于支付总额超过门槛金额的款项(相关保险公司已承认承保的保险公司没有支付或全额承保)，应针对任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取行动，扣押或征收任何借款方或任何贷款方子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；
(L)ERISA事件，当与已经发生的所有其他此类事件一起时，可以合理地预计 将导致任何借款方及其子公司的总负债，而总金额可以合理地预期会导致重大不利影响；
(M)应发生控制权变更；
(N)在任何贷款文件(本协议除外)中发生任何违约，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约持续超过本协议规定的任何宽限期；
(O)任何贷款文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止或断言贷款文件的无效或不可执行性，或任何贷款方应否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何进一步责任，或应就此发出通知；
(P)任何抵押品单据不得因任何原因在据称所涵盖的抵押品的实质性部分上设定有效和完善的第一优先权担保权益；
(Q)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并可根据其条款执行)；或
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(R)债务应终止，或任何借款方已书面声称，根据任何证明次级债务的文件或票据的从属规定，债务不再构成优先债务，或任何此类从属规定因任何原因不再是本合同各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，
然后，在每次此类事件中(与本第7.01节第(H)或(I)款所述的任何借款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在要求的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和贷款各方根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由贷款各方在此免除。如果发生与第7.01节第(H)或(I)款所述贷款方有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及贷款方根据本条款应计的所有费用和其他义务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方在此免除。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
第7.02节CAM交换。
(A)在CAM交换日期，(I)承诺应自动终止，而无需采取进一步行动，如第7.01节所规定，(Ii)每个贷款人应立即被视为已获得Swingline贷款的参与权，金额相当于贷款人S在该日期未偿还的每笔Swingline贷款的按比例份额(与紧接在CAM交换之前有效)，并应立即向管理代理支付相应款项，(Iii)与下文第(Iv)款的自动转换同时进行。贷款人应自动且无需进一步行动(且不考虑第9.04节的规定)被视为已交换了对Swingline贷款(Swingline贷款除外)的参与权益，并参与了Swingline贷款和信用证，因此，该贷款人应持有每笔贷款(Swingline贷款除外)的参与权益，以代替每个贷款人在其应参与的每笔贷款和信用证中的利息(包括该贷款人对每个借款人在每笔此类贷款和信用证中的义务的兴趣)，并参与每一项Swingline贷款和信用证(包括每个借款人对每笔此类贷款的义务)，
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不论该贷款人先前是否已参与(相当于该贷款人S的CAM%)及(Iv)根据上文第(Iii)条被视为交换参与的权益 ，所有非以美元计值的未偿还贷款将按紧接CAM兑换日期前一个营业日计算的汇率 自动兑换成美元，而在该日及之后，所有该等贷款应构成以美元支付的贷款。每一贷款人和每一借款人特此同意并同意CAM交易所，并且 每一贷款人同意CAM交易所对其继承人和受让人以及参与其在任何贷款或任何Swingline贷款或信用证中的任何权益的任何人具有约束力。借款人同意 不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票及其他票据和文件，以在CAM交易所生效后提供证据并确认贷款人的各自利益，并且每个贷款人同意在交付证明其在如此签署和交付的贷款中的 权益的任何本票时，将其最初收到的与本协议项下的贷款相关的任何本票退还给行政代理；但任何借款人未能签立或交付，或任何贷款人未能承兑任何该等本票、票据或单据，均不影响CAM交易所的效力或效力。
(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据与债务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人，但第2.20节另有规定。贷款人在CAM交换日期或之后收到的与债务有关的任何直接付款，包括抵销，应支付给行政代理，以便根据本协议分配给贷款人。
第八条
管理代理
第8.01条委任。每一贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何附属公司，以及开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以签署受该司法管辖区法律管辖的该贷款人S或开证银行S的任何抵押品文件。第八条的规定仅为行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，使用代理这一术语
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本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中提及管理代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务 。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理在征得各担保方同意后声明，它将根据英国法律，根据本协议和英国抵押品文件中包含的条款，为担保方以担保信托方式持有英国安全财产。
第8.02节作为出借人的权利。作为本合同项下行政代理的银行应享有与任何其他贷款人相同的放贷人权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本合同项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受贷款方或其任何子公司或其他关联公司的存款，并可普遍从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。
第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权力的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外；(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何贷款方或其任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息承担责任，这些信息是作为行政代理人的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的；以及(D)行政代理没有义务确定、监督或调查任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或者是否对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或承诺或披露保密信息或因此而产生任何责任。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动，或在有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出任何违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，且行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容
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(Br)任何贷款文件；(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性；(V)抵押品上留置权的设定、完善或优先权或抵押品的存在；(Vi)是否满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外；或(Vii)与被取消资格的贷款人有关的规定。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议的对页或签名页上确定为辛迪加代理、文件代理、牵头安排人、簿记管理人或其他类似条款的贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，它不依赖、也不会依赖任何这样确定的贷款人或其他人。
第8.04节信赖性。行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不会因依赖而承担任何责任。行政代理也可以依靠 任何口头或电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第8.05节通过子代理采取行动。管理代理可以通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
第8.06条辞职。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，经借款人代表同意(借款人代表不得无理扣留、附加条件或拖延，如果当时存在违约或违约事件(或者，如果继任者代理人是被取消资格的贷款人，则第7.01(A)、(B)、(J)或(H)条下的违约事件存在)，被要求的贷款人有权))
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指定继任管理代理。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理人。在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人代表和该继任者另有约定。尽管有上述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保利益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保代理人为担保当事人的利益而被授予该担保权益，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到根据本款任命继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和协议，即将卸任的行政代理人没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完整性所需的任何行动)；和(B)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但条件是：(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(Ii)要求或预期给予行政代理人的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给每一贷款人和每一家开证行。行政代理S辞职生效后，本章程第八条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退任的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款但书中提到的事项继续有效。即使本协议有任何相反规定，不得指定任何继任代理人，如果该代理人是贷款人，则该代理人不会构成被取消资格的贷款人，除非在指定之时，第7.01(A)、(B)、(J)或(H)条下的违约事件已经存在。
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第8.07节不信赖。各贷款人 承认并同意，本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并决定作为贷款人订立本协议，并：收购或持有贷款或向本协议项下的借款人提供贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。各贷款人表示并保证：(I)贷款文件列明了本协议所述的商业贷款工具和某些其他贷款的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事进行商业贷款、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似的贷款(且不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券)(并且 每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，例如联邦或州证券法下的债权)，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，开立或参与信用证，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，每个贷款人 同意不违反前述规定主张索赔。每家贷款人均表示并保证，其在作出、取得或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且其本人或在作出作出、获取或持有该等商业贷款、发出或参与信用证或提供该等其他便利方面行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利方面经验丰富。
第8.08节不是合伙人或合资人；行政代理作为受担保各方的代表 。
(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人均不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理)授权为其行事而承担责任。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行该贷款本金和利息的支付 。
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(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的有担保当事人一词所指的有担保当事人的代表。每一贷款人(以及接受贷款文件利益的其他担保方)授权行政代理机构 签订其所属的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。每一贷款人(以及接受贷款单据利益的其他有担保的一方)同意，任何有担保的一方(行政代理除外)不得单独寻求在任何抵押品文件所授予的担保上变现，但有一项理解并同意，根据抵押品文件的条款，此类权利和补救办法只能由行政代理为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理 在此被授权并授予授权书，可以代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。
第8.09节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，且为免生疑问，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列事项之一为且将为之成立：
(i)该借款人未使用一个或多个福利计划的借款人计划资产 （在ERISA第3（42）节或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺 或本协议，’”
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
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(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行；承诺和 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求：S加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺和本协议，或
(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，而不是，为免生疑问，或为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受信人，该贷款人与S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
第8.10节错误付款。
(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，但在任何情况下，不包括贷款方及其关联方(任何该等贷款人、开证行、担保方或其他接收方，？付款收件人)行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或还款本金、利息、费用、分配或其他，个别和集体的错误付款) 和(Y)要求退还这种错误付款(或
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(br}其中的一部分)，此类错误付款应始终保留为行政代理的财产，以待其退还或偿还，如下文第8.10节所述，并以信托方式为行政代理的利益而持有，且该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较后日期)，向行政代理退还关于提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率和由该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的较大利率向该行政代理人偿还该金额之日起计的每天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制前一款(A)的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同， 管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每个 情况下：
(I)承认并同意：(A)在紧接第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(未经行政代理书面确认)，或(B)在紧接第(Z)款之前的第(Br)款中，已犯错误和错误；以及
(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并已根据第8.10(B)节的规定通知行政代理。
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为免生疑问，未根据第8.10(B)节向行政代理 发送通知，不应对收款方S根据第8.10(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。
(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就根据紧接的(A)款或本协议的赔偿条款要求退还的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款而向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项。
(D)(I)如果由于任何 原因，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何 收款人)追回错误付款(或其部分)(此类未追回金额，即错误退款不足之处)，则行政代理应在任何时候向该贷款人或开证行发出S通知，(A)该贷款人或开证行应被视为已转让其与该错误付款(错误付款影响类别)有关的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小数额)(该转让 贷款(但不是承诺))，错误付款不足转让)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，并在此(与借款人代表一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据电子系统包含转让和假设的协议，行政代理和上述各方参与其中)，该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何票据交付借款人代表或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)；(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让；(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应停止作为贷款人或开证行(视情况而定)对该错误付款不足的转让，但为免生疑问，其义务除外。
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根据本协议的赔偿条款及其适用的承诺，转让贷款人或转让开证行将继续有效；(D)行政代理 和借款人代表应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意；以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权 权益。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承付款，根据本协议的条款，此类承付款仍应可用。
(Ii)在符合第9.04节的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让或同意批准要求(无论是从借款人代表或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，由适用的贷款人或开证行(X)所欠的错误付款退还差额，应从行政代理收到的预付款或偿还本金、利息或与本金和利息有关的其他分配所得的收益中扣除，这些收益是根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的(只要任何此类贷款当时归行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行决定将 减去行政代理不时以书面形式向适用的贷款人或开证行指定的任何金额。
(E)本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方接受资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但第8.10节不得解释为增加(或加速)，或具有增加(或
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加快到期日)，借款人的债务相对于如果行政代理没有支付此类错误付款的金额(和/或支付债务的时间)；此外，为免生疑问，前面的(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于 行政代理为进行此类错误付款而从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款第8.10款项下承担的义务、协议和豁免应继续有效。
第8.11节防洪法。每一家受联邦监管的贷款机构(就1994年《国家洪水保险改革法案》及相关立法和条例(《防洪法》)而言)都通过了内部政策和程序，以满足《防洪法》对受联邦监管的贷款机构的要求。行政代理将在适用的电子平台上发布其收到的与防洪法有关的文件(或以其他方式分发给每个贷款人)。管理代理不保证任何受联邦监管的贷款机构遵守 防洪法。
第8.12节补充权力：不适用。
(A)本协议授予行政代理人关于英国抵押品文件的权利、权力和酌情决定权 应补充《1925年英国受托人法案》和《2000年英国受托人法案》，并补充一般法或其他法律赋予该代理人的任何权利、权力和自由裁量权。
(B)《英国托管法2000》第1条不适用于行政代理对本协议所构成的担保信托的责任和/或与此类抵押品文件有关的英国抵押品文件。如果英国《1925年受托人法案》或《英国受托人法案2000》与本协议或英国抵押品文件的规定有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，应以本协议或英国抵押品文件的规定为准；如果与《英国受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议或英国抵押品文件的条款应构成限制或排除。
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第九条
其他
第 节9.01条通知。
(a)除非明确允许通过电话或 电子系统发送的通知和其他通信（并在每种情况下遵守下文（b）条），否则本文提供的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过 认证或注册邮件邮寄或通过传真发送，具体如下：
(i)如果是任何贷款方，则是借款人代表：
天才体育SS，LLC
27 Soho 广场，一楼
英国伦敦W1 D 3QR
注意：尼克·泰勒
电子邮件： [***]
(ii)如果是行政代理人或花旗（作为发行银行或Swingline收件箱）、花旗银行， 不适用地点：
北卡罗来纳州花旗银行
6400 Las Colinas Blv.
欧文， 德克萨斯州75039
注意：辛迪加
电邮地址：[***]
传真：866-634-5642
将一份副本(不构成通知)发给：
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰，邮编44114
注意：杰森·桑布拉特
电邮地址：[***]
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(Iii)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。
所有此类通知和通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(Ii)通过传真发送时应被视为已发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出；或(Iii)在以下(B)款规定的范围内通过电子系统交付的，应按(B)款中规定的 有效。
(B)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司根据行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规性，也不适用于根据第5.01(D)节交付的违约证书事件。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。 除非管理代理另有禁止，否则此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应视为在发送方和S收到预期接收方的确认(例如，通过要求的回复收据功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知应视为已收到 上述通知或通信可用的通知第(B)(I)款所述的预期接收方在其电子邮件地址收到后，应视为已收到该通知或通信并确定其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
(D)电子系统。
(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(如下所述)。
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(Ii)行政代理使用的任何电子系统均按原样提供，代理各方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人S、任何其他贷款方S或行政代理S通过电子系统传输通信而造成的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。？通信统称为行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的、由任何借款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或开证行根据本第9.01节以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。
第9.02节的豁免；修订。
(A)行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，除非 本第9.02节(B)款允许同样的放弃或同意，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制上述规定的一般性的情况下，发放贷款(包括任何Swingline贷款)或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
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(B)除第2.14节、 第2.23节(关于任何承诺增加)或第2.24节规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，但以下情况除外：(I)在本协议的情况下，根据借款人代表和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，征得所需贷款人的同意；但任何此类协议不得(I)在未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下增加该贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延期或增加)；(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金(应理解为免除任何违约、违约事件、强制预付款或强制减少承诺不应构成本金的减少)或降低其利率，或减少或免除根据本合同应支付的任何利息或费用。未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(执行第2.14节或第2.25节或放弃根据第2.13(D)节适用的任何违约利息的结果除外)(不言而喻，对其中用于计算利率或费用的任何比率的定义或其组成定义的任何更改均不构成利息或费用的减少)；(Iii)未经直接受影响的每一贷款人(包括违约贷款人)的书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本协议应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(不言而喻，放弃任何违约、违约事件、强制预付款或强制减少承诺不构成任何 到期日的推迟)；(Iv)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改第2.18(B)或(D)节的任何规定，以改变分摊付款的方式； (V)未经直接受影响的各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改第9.02节的任何规定或所需贷款人的定义，或任何贷款文件中规定必须放弃的贷款人的数目或百分比的任何其他规定， 修改或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20款；(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)；(Ix)未经每一贷款人书面同意，免除所有或几乎所有抵押品；(X)在未经各贷款人书面同意的情况下，(A)将抵押品的全部或几乎所有价值的留置权置于担保任何其他债务的留置权之下，或在偿付任何债务方面在合同上从属于留置权；或(Xi)修改核准货币的定义，以便在其中增加任何额外货币，或以其他方式向任何借款人提供以任何额外货币计值的贷款或信用证的能力，在每种情况下，均无需每一贷款人和开证行的书面同意；此外，不得有此类
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协议应在未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)事先书面同意的情况下，修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。
(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理以其选择权和完全酌情决定权解除借款人对下列抵押品授予的任何留置权：(I)终止所有承诺、以现金全额偿付和偿还所有担保债务(未清偿债务除外)，并以每个受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押；(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明，该出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，并且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理人有权解除该子公司提供的任何贷款担保；(Iii)当一家子公司因本合同不禁止的一笔交易或一系列相关交易而成为被排除的子公司时，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保；但在该附属公司成为被排除的附属公司时，(A)不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍未解决，(B)在实施该免除并完成导致该人成为被排除的附属公司的交易后，就第6.04节而言，适用的借款人被视为已对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且根据第6.04节(不包括第6.04(B)节)，这种投资在当时是被允许的，并且(C)借款人代表的一名负责人员向行政代理证明遵守了前述(A)和(B)条款； 此外，如果子公司继续为任何贷款方的债务提供担保，且本金总额至少等于门槛金额，则不得免除； (4)构成根据租约出租给贷款方的财产，而该租约已到期或在本协议允许的交易中终止；或(V)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。行政代理将解除此处规定的任何抵押品留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权或通知；(双方同意，行政代理可以最终依赖借款人代表的一份或多份关于如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进行进一步的 查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(或贷款当事人与之有关的义务)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。管理代理对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受管理代理的追索或 担保。
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(D)如果就要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意[br}在此称为未同意的贷款人)，则借款人代表可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款人 ；但在进行替换的同时，(I)借款人代表、行政代理和开证行合理满意的另一银行或其他实体应在该日期起达成协议，根据转让和假设以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并 承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括终止之日在内，包括但不限于第2.15节和第2.17节以及(2)第(2)节规定应向该非同意贷款人支付的款项(如有)，相当于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据第9.20(D)节的条款进行的任何转让均可根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且未经同意进行转让的贷款人不一定是转让的一方。
(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理 仅在征得借款人代表同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
(F)尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和借款人代表仍可修改、修改或补充本协议或行政代理人认为与外国子公司成为贷款担保人有关的合理必要或适当的任何其他贷款文件(此等修改、修改或补充在本文中称为《外国担保人自愿修正案》)。
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第9.03节费用；赔偿；损害豁免。
(A)借款人应支付(I)所有合理和有据可查的费用 自掏腰包行政代理、首席安排人及其各自附属公司发生的费用，包括行政代理和首席安排人的一名外部律师和每个合理必要司法管辖区的一名当地律师以及任何合理需要的监管律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)本协议规定的信贷便利、贷款文件的准备、执行和管理或贷款文件条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或由此设想的交易是否应完成)；(Ii)所有合理和有据可查的 自掏腰包开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或信用证项下的付款要求而发生的费用；以及(3)所有书面记录自掏腰包行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人发生的费用，包括行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出，与强制执行、收取或保护其与贷款相关的权利(包括第9.03节规定的权利)，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的费用、收费和支出，包括所有此类 自掏腰包与该等贷款或信用证有关的任何清算、重组、资不抵债、破产或谈判期间发生的费用。借款人根据本第9.03节报销的费用包括，在不限制前述一般性的情况下，与以下各项有关的成本和开支：
(I)税费和其他费用，用于(A)留置权查询和(B)提交融资报表和续期，以及 完善、保护和延续行政代理S留置权的其他行动；
(Ii)为采取任何贷款方根据贷款文件要求采取的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或采取该等行动；以及
(3)转发贷款收益、收取支票和其他付款项目以及保存和保护抵押品的成本和费用。
上述所有成本和费用均可作为贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。
(B)借款人应赔偿行政代理、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人员被称为受偿方)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用的损害(税费除外，第2.17条和第10.09条应涵盖的税项除外)
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代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害)，包括因下列原因而引起的、与贷款文件或贷款文件预期的任何协议或文书有关的、与贷款文件或任何协议或文书有关的、或因下列原因而引起的、与贷款文件或任何协议或文书有关的、或因下列原因而引起的：(I)贷款文件或贷款文件预期的任何协议或文书的签立或交付；当事人履行各自在贷款文件文件项下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易所产生的费用、费用和律师费用；(Ii)任何贷款(包括任何交换额度贷款)或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)任何借款人未能根据第2.17节就任何借款人支付的补偿税或其他税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据；或 (V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人，也不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何借款人、其任何子公司或任何第三方提出；但上述损失、索赔、损害赔偿、罚金、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为由于该受赔方或其任何相关受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于任何借款人或其任何子公司就违反本合同或任何其他贷款文件项下的义务而对该受赔方或其任何相关受赔方提出的索赔所致，则不得对该受赔方作出上述赔偿。如果借款人或子公司已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。
(C)如果任何借款人未能向行政代理或任何开证行支付本条款第9.03条(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理或开证行(视情况而定)支付该未付金额的适用 百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)。
(D) 在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并在此放弃对任何受赔方的任何索赔，索赔因非预期收件人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定该受偿方或该受偿方的任何相关受赔方的重大疏忽或故意行为所致。
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(E)对于因本协议、任何其他贷款单据或本协议所考虑的任何协议或票据或由此产生的任何交易、任何贷款(包括任何SWingline贷款)或信用证或其收益的使用而引起、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，赔偿人和任何贷款方均不承担任何责任理论；但本条(E)中的任何规定均不免除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能承担的赔偿义务。
(F)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。
(G)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决， 有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(判决货币 到期)以外的任何货币转换为特定货币(判决货币)，则应按判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。就这一目的而言，汇率是指行政代理能够在相关日期按照其在纽约、纽约或英国伦敦总部的正常做法购买以判断货币到期的货币的汇率。如果判决作出之日的前一个营业日与行政代理收到到期金额之日之间的现行汇率发生变化，适用的借款人将在行政代理收到之日支付额外的 金额(如果有)，或有权获得此类金额的补偿(如果有)，为确保行政代理在该日期收到的金额是以判断货币表示的金额，当按行政代理收到当日的汇率 折算时，该判定货币的金额即为根据本协议或该等其他贷款文件到期的货币应支付的金额。如果行政代理能够购买的到期货币的金额少于最初到期的货币金额，则适用的借款人应赔偿并保存行政代理和贷款人，使其免受因该不足而造成的一切损失或损害。 这种赔偿应构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，并应产生单独和独立的诉因。应适用，而不考虑行政代理不时给予的任何豁免，并应继续有效，即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令也应继续有效。
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第9.04节继承人和受让人。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照第9.04节的规定或根据第2.19节或第9.02(D)节的要求外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何 个人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节第(C)款中规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在下列(B)(Ii)款所列条件的规限下，任何贷款人可 将不符合资格的机构及(Y)不符合资格的贷款人转让予一名或多名人士((X)及(Y)不符合资格的贷款人，除非就本条(Y)而言，根据第7.01(A)、(B)、 (J)或(H)在作出转让或借款人代表同意转让时已存在)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)，并事先获得下列各方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)：
(A)借款人代表；但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第7.01(A)、(B)、(J)或(H)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表 同意转让给任何其他受让人；
(B)行政代理人；
(C)Swingline贷款人(仅在此类转让与Swingline承诺或Swingline贷款有关的情况下)；以及
(D)开证行。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人S承诺的全部剩余金额或贷款(包括任何摆动额度贷款)，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额均受上述各项限制
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除非借款人代表和行政代理另行同意，否则转让金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)不得低于5,000,000美元；前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人代表的同意；
(B)每次部分转让应按比例转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节要求的纳税表格；以及
(D)受让人(如果不是贷款人)应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人。
(Iii)根据第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每个转让和假设中规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，(B)在转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让 不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
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(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、信用证付款和其他债务的承诺额、本金金额和所述利息(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人代表、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时查阅登记册。双方的意图是，向借款人及其关联方(如适用)提供的所有信贷扩展在任何时候都应被视为符合《守则》(和任何后续条款)第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条所指的登记形式，并应按照该意图解释本协议中有关登记册和参与者名册的规定。
(V)在收到(X)由转让贷款人(除非不需要根据第2.19节或第9.02(D)节签立)和受让人签立的正式完成的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的任何适用的电子平台，通过引用 包含转让和假设的协议，受让人S填写行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)；第9.04节(B)款所指的处理和记录费和纳税表格，以及本第9.04节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假定，并将其中包含的信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人 未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假设，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。
(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，将股份出售给一个或多个银行或其他实体(参与者)(不包括(X)不符合资格的机构和(Y)不符合资格的贷款人，除非第7.01(A)、(B)款规定的违约事件、(J)或(H)在作出该出售或借款人代表同意该出售时已存在)该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款(包括任何Swingline贷款))；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下承担的S义务应保持不变，(B)该贷款人
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借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证行和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与物所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、修改或豁免。在符合第9.04节第(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束)，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与参与贷款人是贷款人并根据第9.04节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，就像它是本第9.04节(B)项下的受让人一样；并且无权根据第2.15或2.17节 就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。
在借款人代表S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意 采取合理努力与借款人代表合作，以履行关于任何参与方的第2.19(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者S在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的利息(和规定的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务 向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式而需要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。
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(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。
(E)如果贷款人在未经借款人代表S同意的情况下向任何不符合资格的贷款人转让或参与，或(B)借款人代表S根据第9.04节(且不被视为根据第9.04(B)(I)(A)节)给予任何其他人的同意，则该转让或参与应为无效，借款人应有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，以及强制令救济(无需提交保证金或提供不可弥补损害的证据)或借款人在法律上或衡平法上对该转让人或受让人可获得的任何其他补救措施；双方理解并同意，如果任何贷款人违反本第9.04节规定的任何义务，涉及向任何不符合资格的贷款人或任何其他需要借款人代表S同意但未获得(或未被视为同意)同意的贷款人或任何其他人士转让、参与或质押任何贷款或承诺，控股及其子公司将遭受不可弥补的损害。应任何贷款人的请求或本协议另有要求，行政代理应在相关时间向该贷款人提供被取消资格的贷款人的名单，该贷款人可根据第9.12节的规定，以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供该名单，以核实该 人是否为被取消资格的贷款人。为免生疑问，行政代理不承担任何责任或责任来监控不符合资格的机构和不符合资格的贷款人的名单或身份，或执行与之相关的规定。如果在未经借款人代表S事先书面同意或视为同意的情况下，向任何被取消资格的贷款人的任何关联公司进行第9.04节下的任何转让或参与，则此类转让不应无效，但借款人代表在通知适用的被取消资格的人和行政代理人后，可以自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的人的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的人而承担的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的人转让，无追索权(根据第9.04节所载的限制并受其限制)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人；但在第(B)款的情况下，相关转让应在其他方面符合本第9.04节的规定(但根据第(Br)款进行的任何转让不需要支付第9.04节所要求的登记和手续费)；此外，如果因相关丧失资格的人而产生的任何定期基准贷款或RFR贷款在利息期限的最后一天以外得到偿还，则借款人代表应根据第2.16节向相关丧失资格的人承担责任。本第9.04(E)节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。
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第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并且在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间， 应继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议延长任何信用证时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或任何信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成了各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权，与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易，即通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的电子签名
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复制实际执行的签名页的图像应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》)中规定的范围和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，上述每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的其他类似州法律。
第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其剩余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。本协议双方同意就本协议使用电子签名和记录。
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人或该贷款担保人的信用或账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理；但条件是，未能发出或延迟发出该通知不应影响根据本第9.08节提出的任何此类抵销或申请的有效性。每个贷款人在本第9.08条下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协议、贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)的任何索赔、争议、 争议、诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是法律上的还是衡平法上的)，以及据此预期的交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
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(B)在因任何贷款文件或与之有关的任何诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是在法律上还是在衡平法上)，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州进行审理并作出裁决，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。在任何附随文件条款的约束下，本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方同意，行政代理和担保当事人有权仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利向任何其他司法管辖区的法院起诉任何借款人。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议第9.09条第(B)款(B)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。每一贷款方在适用法律允许的最大范围内，对其自身及其收入和资产(无论其用途或预期用途)不可撤销地放弃所有基于主权或其他类似理由的豁免权，不适用于任何诉讼程序、任何法院的管辖权、扣押其资产(无论判决之前或之后)，以及执行或执行其或其收入或资产本来有权在任何 司法管辖区法院的任何诉讼中享有的任何判决(并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意，它不会在任何此类诉讼中主张任何豁免)。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。每一贷款方特此不可撤销地指定借款人代表为其真实和合法的实际受权人(送达程序文件代理)，以接受在纽约州提起的任何和所有令状、传票和其他法律程序以及任何此类强制执行程序的送达，并将采取必要的行动继续充分有效的任命，或任命另一名令行政代理满意的程序文件送达代理。借款人代表在此不可撤销地接受这一任命，并同意以流程代理的身份提供服务。
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第9.10节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的范围内，在因本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易而直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利 (无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.10节中的相互放弃和 证明等因素的诱导而签订本协议的。
第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录表仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时考虑。
第9.12节保密。行政代理行、开证行和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其各自的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人披露信息，这些人员需要了解与本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性；(B)应对其或其任何关联机构具有管辖权的任何监管机构或自律机构的请求或要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查、监管机构或自律机构的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，其同意在切实可行和法律、规则或条例允许的范围内迅速将此通知借款人代表)；(C)根据任何法院或行政机关的命令，在任何悬而未决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律或法规另有要求的情况下，或在政府当局的要求下(在这种情况下(银行会计师或行使审查、监管或自律权力的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在实际可行和法律、规则或条例允许的范围内迅速将此通知借款人代表)； (D)本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或本协议项下的权利；(F)在协议包含与本第9.12节的规定大体相同或借款人代表以其他方式合理接受的规定的情况下， 至(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(及其各自的任何顾问)或(Ii)任何实际或
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任何掉期交易的潜在交易对手(或其顾问)。根据本协议或本协议项下付款的衍生品交易或其他交易，将参照贷款方及其义务进行付款；(G)征得借款人代表的同意；(H)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险方面要求的范围 根据本协议付款或可根据本协议付款的缓解范围。(I)此类信息是由其或其附属公司独立开发的，在每种情况下，只要不是基于以否则会违反本第9.12节的方式获得的信息；(J)为建立尽职调查辩护的目的；(K)向评级机构；或(L)在此类信息 (I)因违反本第9.12条以外的原因而变得可公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得该等信息。此外，行政代理、贷款人及其任何相关方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本 协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制的信息)，包括自费在其选择的 出版物中投放案例研究或墓碑广告。就本第9.12节而言，信息是指从任何借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但条件是，在本合同日期之后从任何借款人收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
为免生疑问，第9.12节中的任何内容均不禁止任何人 自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，监管机构)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但条件是适用于该监管机构的法律或法规禁止第9.12节中规定的任何此类披露。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节定义的信息 可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已开发
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有关使用重要非公开信息的合规程序，IT部门将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类非公开信息。
任何借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。
第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，不应解除其他贷款人在本协议项下的任何义务。各贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会U规则所界定)偿还本协议中规定的借款。本协议中包含的任何相反内容 尽管如此，任何开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向任何借款人提供信贷。
第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息 包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。
第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
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第9.16节完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何出借人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的所有权或控制权，该出借人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人S的要求，立即将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人S的指示以其他方式处理该抵押品。
第9.17节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。
第9.18节不承担咨询或受托责任 。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认并同意： (I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易；(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(C)借款人能够评估本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，并且了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对任何借款方或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对任何借款人或其任何关联方负有 任何义务，但如贷款人是贷款人，则不在此列明的义务或其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每个贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其联属公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联属公司均无义务向任何借款人或其联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
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第9.19节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，受任何贷款文件影响的任何贷款人的任何债务，只要该债务是无担保的(所有此类债务，即担保债务)，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的任何此等担保负债；及
(B)任何自救行动对任何此类担保责任的影响，包括(如适用的话)：
(1)全部或部分减少或取消任何这类担保债务；
(Ii)将上述担保债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类担保债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类担保责任条款的变更。
第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和 任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
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(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。
(B)如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的情况下在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。
(C)在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第十条
贷款担保
第 10.01节保证。每一贷款担保人(已就担保债务提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，并不仅仅作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地对担保当事人负有连带责任，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，担保债务以及所有费用和 费用，包括但不限于所有法院费用和律师和律师助理费用(包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用)，以及支付或发生的费用。开证行和贷款人努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人提起诉讼，或向借款人收取全部或部分担保债务(该等成本和费用，连同担保债务，统称为担保债务；但条件是，担保债务的定义不应由任何贷款担保人作出任何担保(或由任何贷款担保人授予担保权益，以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。
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(Br)确定任何贷款担保人任何义务的目的)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知 或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于任何延长担保债务任何部分的贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司或其代表，并可由其或其代表强制执行。
第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为义务方)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的任何抵押品的付款。
第10.03条不得解除或减少贷款担保。
(A)除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的债务都是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务(未清算债务除外)，以及以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清算债务进行现金抵押)，包括：(I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)存在任何贷款担保人可能在任何时间针对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人享有的任何索赔、抵销或其他权利，无论是与本协议有关的还是与本协议或任何无关交易有关的。
(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止 因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的条款的约束。
(C)此外，本协议项下任何贷款担保人的义务不会被解除或减损，或因以下原因而受到影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充(包括但不限于，
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(Br)根据或以其他方式(自动或以其他方式)根据或推进第2.24节)交付或以其他方式实施或完成的任何符合规定的变更或任何其他修改或修订)；(Iii)借款人对全部或部分担保债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效，或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务；(Iv)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保任何 部分担保债务的任何抵押品采取的任何行动或未采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在一定程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(不能全额现金偿付担保债务除外)。
10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致全部或部分担保债务无法执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而引起的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可在其选择时取消一项或多项司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方进行任何其他和解，或对任何义务方行使其可获得的任何其他权利或补救，不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但担保债务已以现金全额支付且不可行的情况除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证银行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼事由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿索赔。
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第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何 部分担保债务的付款(包括通过行使抵销权完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须以其他方式恢复或退还 (包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，则每位贷款担保人S在本贷款担保项下就该项付款承担的义务应在此时恢复，如同付款尚未支付一样，无论行政代理人、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。
第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时通知S的每一借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五(5)天之前创建、承担或承诺的任何担保 义务，以及与该担保 义务的全部或任何部分进行续展、延期、修改和修改或替换的所有后续续签、延期、修改和修改负责。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本协议第七条第(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，而这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而产生的。
第10.09条税项。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不预扣任何税款， 除非法律要求预扣。如果法律要求任何贷款担保人代扣代缴税款，则该贷款担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时缴纳全部代扣代缴税款。如果此类税款是补偿税，则贷款担保人的应付金额应根据需要增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于根据本条款10.09款应支付的额外金额的此类扣缴)后，收到在没有进行此类扣缴的情况下本应收到的金额。
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第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句话确定任何贷款担保人和S义务项下的金额限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。
第10.11条供款。
(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款)，并考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人S相同的比例支付由该担保人偿付的担保债务总额(定义如下)(在紧接该担保人付款前确定)与每个贷款担保人在紧接该担保人付款前确定的 可分配总额之间的差额，则在无法以现金全额支付担保人付款和担保债务(尚未出现的未清偿债务以外的其他 其他)，且所有承诺和信用证已终止或到期或在所有信用证的情况下，按行政代理人和开证行合理接受的条款进行全额抵押，且本协议、互换协议义务和银行服务义务已经终止，则该贷款担保人有权从彼此的贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并得到对方贷款担保人的补偿，超出的部分按其各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例报销。
(B)在任何确定日期，任何贷款担保人的可分配金额应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的公允可出售价值的超额(包括合理预期的或有负债到期的最高金额，假设彼此无重复地计算 对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课差饷租额)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。
(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。
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(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。
(E) 本条款第10.11条规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利，应在以下情况下行使：以现金全额且不可行地支付担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或在所有信用证的情况下，则为全额现金抵押)，以及终止本协议、互换协议义务和银行服务义务。
第10.12节累积责任。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是对 的补充，并应与每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该借款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或责任累积在一起，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
第10.13节保持良好。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地 承诺提供其他借款方或贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每名合资格ECP担保人只对第10.13条下的责任承担责任，但不承担根据第10.13条或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额的责任)。除本协议另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第10.13款构成(且本第10.13款应被视为构成)维持良好、支持或其他借款方利益的协议。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议由双方授权人员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| GENIUS SPORTS SS，LLC，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| GENIUS Sports MEDIA Inc.，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Mark Locke | |
| 姓名： | 马克·洛克 | |
| 标题： | 总裁 | |
| GENIUS SPORTS TELOGIES LIMITED，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| GENIUS SPORTS UK LIMITED，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
[信用证协议的签字页]
| 天才体育有限公司，作为控股 | ||
| 发信人： | /s/丹尼尔·伯恩斯 | |
| 姓名： | 丹尼尔·伯恩斯 | |
| 标题： | 董事 | |
| MAVEN TOPCO LIMTED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| MAVEN MIDCO LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| MAVEN DEBNCO LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| MAVEN BIDCO LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
[信用证协议的签字页]
| GENIUS SPORTS GROUP LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| GENIUS SPORTS HOLDINGS LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| GENIUS SPORTS MEDIA LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| PHOTOSPIRE LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| SPIRAPLE LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
[信用证协议的签字页]
| GENIUS SPORTS Services LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| 体育诚信监控有限，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Mark Locke | |
| 姓名： | 马克·洛克 | |
| 标题： | 董事 | |
| Second Spectrum UK LIMITED，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| GENius SPORTS SS Holdings，Inc.，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| GENIUS SPORTS WE SYS LLC，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/约书亚·林福斯 | |
| 姓名： | 约书亚·林福斯 | |
| 标题： | 首席营收官 | |
[信用证协议的签字页]
| DMY科技集团股份有限公司二、作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| SPIRAPLE Inc.，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/约书亚·林福斯 | |
| 姓名： | 约书亚·林福斯 | |
| 标题： | 首席营收官 | |
[信用证协议的签字页]
| 花旗银行，N.A.，作为贷款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /s/James Reed | |
| 姓名： | 詹姆斯·里德 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[信贷协议签名页（Genius Sports）]
| 德国银行股份公司纽约分行，分别作为贷方和发行银行 | ||
| 发信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名： | 菲利普·坦科拉 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /S/劳伦·丹伯里 | |
| 姓名： | 劳伦·丹伯里 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[信贷协议签名页（Genius Sports）]