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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-40568
CLEAR SECURE, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-2643981
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
第 10 大道 85 号, 9 楼, 纽约, 纽约州
 10011
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(646) 723-1404
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.00001美元你纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义
《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的o没有x
截至2024年5月3日，注册人拥有以下已发行普通股：
A类普通股面值每股0.00001美元 （“A类普通股”）
93,022,861 
B类普通股面值每股0.00001美元 （“B类普通股”）
907,234 
C类普通股面值每股0.00001美元 （“C类普通股”）
25,103,193 
D 类普通股面值每股 0.00001 美元 （“D 类普通股”）
25,796,690 

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页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
综合收益（亏损）简明合并报表)
3
股东权益变动简明合并报表
4
简明合并现金流量变动报表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 3 项。
优先证券违约
38
第 4 项。
矿山安全披露
38
第 5 项。
其他信息
38
第 6 项。
展品
39
                  签名
40



目录




CLEAR SECURE, INC
简明的合并资产负债表
(未经审计)
（以千美元计，股票和每股数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$64,134 $57,900 
有价证券634,327 665,197 
应收账款621 526 
预付收入分成费23,963 24,402 
预付费用和其他流动资产20,590 22,009 
流动资产总额743,635 770,034 
财产和设备，净额60,127 62,611 
使用权资产，净额114,270 115,874 
无形资产，净额20,083 20,825 
善意62,757 62,757 
受限制的现金3,590 4,501 
其他资产12,579 8,407 
总资产$1,017,041 $1,045,009 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$7,066 $11,781 
应计负债239,951 164,015 
递延收入377,760 376,253 
流动负债总额624,777 552,049 
其他长期负债122,989 123,736 
负债总额747,766 675,785 
承付款和意外开支 (注十七)
A 类普通股，$0.00001面值- 1,000,000,000授权股份； 89,179,152截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票以及 91,786,941截至 2023 年 12 月 31 日已发行的已发行股份
1 1 
B 类普通股，$0.00001面值- 100,000,000授权股份； 907,234截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
C类普通股，美元0.00001面值- 200,000,000授权股份； 30,609,111截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票以及 32,234,914截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
D类普通股，美元0.00001面值- 100,000,000授权股份； 25,796,690截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
累计其他综合亏损215 2,050 
按成本计算的库存股， 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
— — 
累计赤字(54,908)(73,714)
额外的实收资本220,558 304,992 
归属于Clear Secure, Inc.的股东权益总额165,866 233,329 
非控股权益103,409 135,895 
股东权益总额269,275 369,224 
负债和股东权益总额$1,017,041 $1,045,009 

参见简明合并财务报表附注

1
目录
CLEAR SECURE, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入$179,049 $132,356 
运营费用：
收益成本分成费24,364 $19,570 
直接工资和福利成本40,288 $33,146 
研究和开发20,104 $21,944 
销售和营销11,622 $9,509 
一般和行政52,890 $58,078 
折旧和摊销6,092 $5,167 
营业收入（亏损）23,689 (15,058)
其他收入（支出）：
净利息收入9,925 $6,392 
其他收入，净额439 $274 
税前收入（亏损）34,053 (8,392)
所得税（费用）补助(1,965)$119 
净收益（亏损）32,088 (8,273)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）13,282 (3,049)
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损）$18,806 $(5,224)
A类普通股和B类普通股的每股净收益（亏损） （注十五）
A类普通股基本每股净收益（亏损）$0.20 $(0.06)
B类普通股基本每股净收益（亏损）$0.20 $(0.06)
摊薄后每股普通股净收益（亏损），A类$0.20 $(0.06)
摊薄后每股普通股净收益（亏损），B类$0.20 $(0.06)
A类普通股的加权平均流通股数，基本 91,831,639 89,614,791 
已发行B类普通股的加权平均股数，基本907,234 907,234 
摊薄后的A类普通股的加权平均股数92,506,108 89,614,791 
摊薄后的已发行B类普通股的加权平均股数907,234 907,234 








参见简明合并财务报表附注

2
目录
CLEAR SECURE, INC
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）)
（以千美元计）
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$32,088 $(8,273)
其他综合收益（亏损）
货币换算— 8 
有价证券公允价值的未实现（亏损）收益(2,983)1,588 
其他综合（亏损）收入总额(2,983)1,596 
综合收益（亏损）29,105 (6,677)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）12,134 (2,391)
归属于Clear Secure, Inc.的综合收益（亏损）$16,971 $(4,286)

















参见简明合并财务报表附注

3
目录
CLEAR SECURE, INC
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
A 级B 级C 级D 级额外已缴资本累计其他综合亏损国库股累计赤字归属于Clear Secure, Inc.的股东权益总额非控股权益股东权益总额
股票数量金额股票数量金额股票数量金额股票数量金额股票数量金额
余额，2024 年 1 月 1 日91,786,941 $1 907,234 $— 32,234,914 $— 25,796,690 $— $304,992 $2,050 — $— $(73,714)$233,329 $135,895 369,224 
净收入— — — — — — — — — — — — 18,806 18,806 13,282 32,088 
其他综合收入— — — — — — — — — (1,835)— — — (1,835)(1,148)(2,983)
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项— — — — — — — — 6,684 — — — — 6,684 4,185 10,869 
股票奖励的净股结算183,167 — — — — — — — (1,298)— — — — (1,298)(812)(2,110)
分发给会员— — — — — — — — — — — — — — (10,564)(10,564)
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — — — (4,558)(4,558)
股票交换1,625,803 — — — (1,625,803)— — — 3 — — — — 3 (3)— 
分红— — — — — — — — (37,309)— — — — (37,309)— (37,309)
A类普通股的回购和报废(4,416,759)— — — — — — — (52,514)— — — — (52,514)(32,868)(85,382)
余额，2024 年 3 月 31 日89,179,152 $1 907,234 $— 30,609,111 $— 25,796,690 $— $220,558 $215 — $— $(54,908)$165,866 $103,409 $269,275 
余额，2023 年 1 月 1 日87,760,831 $1 907,234 $— 38,290,964 $— 25,796,690 $— $394,390 $(1,529)80,505 $— $(101,797)$291,065 $219,856 $510,921 
净亏损— — — — — — — — — — — — (5,224)(5,224)(3,049)(8,273)
其他综合收入— — — — — — — — — 938 — — — 938 658 1,596 
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项(3,079)— — — — — — — 10,151 — 3,079 — — 10,151 6,257 16,408 
股票奖励的净股结算155,049 — — — — — — — (946)— (83,584)— — (946)(1,462)(2,408)
认股权证费用— — — — — — — — 366 — — — — 366 257 623 
行使认股权证534,655 — — — — — — — 1,615 — — — — 1,615 (1,615)— 
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — — — (13,886)(13,886)
股票交换 2,048,773 — — — (2,048,773)— — — 6,189 — — — — 6,189 (6,189)— 
A类普通股的回购和报废(281,838)— — — — — — — (7,380)— — — — (7,380)911 (6,469)
余额，2023 年 3 月 31 日90,214,391 $1 907,234 $— 36,242,191 $— 25,796,690 $— $404,385 $(591)— $— $(107,021)$296,774 $201,738 $498,512 
参见简明合并财务报表附注

4
目录
CLEAR SECURE, INC.
现金流变动简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计）
截至3月31日的三个月
20242023
由（用于）经营活动提供的现金流：
净收益（亏损）$32,088 $(8,273)
为调节净亏损与经营活动提供的净现金而进行的调整：
财产和设备的折旧5,168 4,345 
无形资产的摊销924 822 
非现金租赁费用1,582 1,748 
资产减值— 3,633 
基于股权的薪酬10,665 16,649 
递延所得税715 84 
循环贷款成本的摊销87 110 
保费摊销和（折扣增加），净有价证券(2,333)(4,074)
运营资产和负债的变化：
应收账款(95)207 
预付费用和其他资产(2,261)(2,255)
预付收入分成费439 (189)
应付账款(4,189)2,548 
应计负债和其他长期负债37,418 29,702 
递延收入1,507 14,371 
经营租赁负债(1,366)1,329 
经营活动提供的净现金$80,349 $60,757 
由（用于）投资活动提供的现金流：
购买有价证券(214,818)(258,230)
有价证券的销售245,036 223,049 
购买战略投资(1,000)(6,000)
购买财产和设备(2,776)(9,410)
购买无形资产(215)(14)
由（用于）投资活动提供的净现金$26,227 $(50,605)
用于融资活动的现金流：
回购 A 类普通股(84,891)(6,471)
股息的支付(8,480)— 
特别股息的支付— (34)
向成员分配(5,077)— 
向成员分配税款(562)(187)
对净结算的股票奖励缴纳税款(2,110)(2,408)
其他筹资活动(154)— 
用于融资活动的净现金$(101,274)$(9,100)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长5,302 1,052 
现金、现金等价物和限制性现金，期初62,401 68,884 
汇率对现金和现金等价物以及限制性现金的影响21 35 
期末现金、现金等价物和限制性现金$67,724 $69,971 
截至3月31日的三个月
20242023
现金和现金等价物$64,134 $39,089 
受限制的现金3,590 30,882 
现金、现金等价物和限制性现金总额$67,724 $69,971 
见简明合并财务报表附注

5
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）

1. 业务和近期会计发展描述
描述和组织

Clear Secure, Inc.（以下简称 “公司” 及其合并子公司 “CLEAR”、“我们”、“我们的”）是一家控股公司，其主要资产是Alclear Holdings, LLC（“Alclear”）的控股权益。关于公司在完成首次公开募股（“IPO”）之前完成的重组（“重组”），Alclear于2010年1月21日作为特拉华州有限责任公司成立，并根据2023年6月7日经修订和重述的第二份运营协议（“运营协议”）的条款运营。作为Alclear的唯一管理成员，公司运营和控制Alclear的所有业务和事务，并通过Alclear及其子公司开展公司的业务。

该公司主要在美国运营一个名为CLEAR的安全身份平台。CLEAR目前的产品包括：CLEAR Plus，这是一项消费类航空订阅服务，通过我们全国网络中机场安检处的专用入口通道获得可预测的快速体验 57机场（截至本文件提交之日）；CLEAR 提供的 TSA PreCheck® 注册，为消费者提供了更多选择，让他们可以选择如何和在何处注册这项广受欢迎的值得信赖的旅行者计划；CLEAR Verified，我们的B2B产品，使我们的合作伙伴能够利用我们的数字身份技术和可重复使用的成员网络，通过我们的软件开发套件和应用程序编程接口促进安全、无摩擦的数字和物理体验；以及我们的免费旗舰CLEAR应用程序，提供消费品比如家对门、预约 由... 提供支持 CLEAR，我们的虚拟排队技术，使客户能够提前预订机场安检队列中的位置，这样他们就不必等待。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要

这些简明合并财务报表是根据美国（“美国”）中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，所有仅包含公允列报所需的正常经常性调整的调整均已反映在这些简明的合并财务报表中。所列中期的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计有所不同。

这些简明合并财务报表及其附注应与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
简明合并财务报表以美元列报，美元是公司的报告货币。
最近通过的会计公告
公司在这些简明合并财务报表中采用了自2023年12月31日起生效的所有适用标准。结果没有产生任何实质性影响。自 2023 年 12 月 31 日起，没有适用于公司的新发布标准.

6
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
3. 收入
该公司的收入几乎全部来自其消费航空服务CLEAR Plus的订阅。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有哪个机场占会员收入的10％以上。
按地域划分的收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司几乎所有的收入都来自美国。
合同负债和资产
公司的递延收入余额主要与客户在提供服务之前支付的订阅金额有关，这笔款项将在未来十二个月内赚取。 下表显示了截至2024年3月31日的三个月递延收入余额的变化。
2024
截至1月1日的余额$376,253 
收入递延179,386 
确认递延收入(177,879)
截至3月31日的余额$377,760 
公司有义务退款和其他类似物品 $3,070截至2024年3月31日，记录在应计负债中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认 154,830和 $111,137分别是期初递延收入余额中包含的收入。
4. 预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
预付费软件许可证$10,489 $10,306 
冠状病毒援助、救济和经济安全法案留存额度— 1,002 
预付保险费用1,109 1,946 
其他流动资产8,992 8,755 
总计$20,590 $22,009 
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）旨在提供因 COVID-19 疫情而产生的经济救济，其中包括但不限于与就业相关的费用。该公司预计在未来十二个月内将不再收到剩余的余额。因此，公司将该余额重新归类为其他资产。请参阅 注意事项 10以获得重分类的余额。
5. 公允价值测量
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格对其可供出售证券和某些负债进行估值。在

7
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
为了提高公允价值衡量的一致性和可比性，使用了优先考虑可观察和不可观察投入的公允价值等级来衡量公允价值，分为三个大致层面，如下所述：
级别 1 — 活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。公允价值层次结构将 1 级输入列为最高优先级。
级别 2 — 除一级价格之外的可观测投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价或模型推导的估值，其中所有重要投入均可观察，或者主要可以从可观察的市场数据中得出或得到证实。
级别 3 — 当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构将第 3 级输入的优先级设置为最低。
在确定公允价值时，公司采用估值技术，尽可能最大限度地利用可观察的投入。此外，公司在评估公允价值时会考虑交易对手的信用风险。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
以下是对某些按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的描述，这些资产和负债不被视为一级项目。
公司债券— 按活跃市场公布的个别证券的收盘价估值，所有这些证券的对应品的信用评级都很高。
商业票据— 价值基于信用评级相似的发行人的可比证券目前可获得的收益率。
货币市场基金— 按集体基金单位的净资产价值（“NAV”）估值。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。当确定该基金有可能以不同于报告的资产净值的金额出售投资时，不使用这种实际的权宜之计。

上述方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该公司认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量方法有所不同。
归类为有价证券的投资的合同到期日如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
1 年内到期$441,293 $439,155 
1 年至 2 年后到期193,034 226,042 
有价证券总额
$634,327 $665,197 
下表显示了公司按重要投资类别分列的有价证券的摊销成本、未实现损益总额和公允市场价值，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值水平。

8
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
截至 2024 年 3 月 31 日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值级别
商业票据$25,496 $1 $(33)$25,464 2 
美国国债308,292 956 (408)308,840 1 
公司债券288,772 320 (785)288,307 2 
以资产净值 (a) 衡量的货币市场基金11,716 — — 11,716 不适用
有价证券总额$634,276 $1,277 $(1,226)$634,327 
截至 2023 年 12 月 31 日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值级别
商业票据$42,903 $16 $(24)$42,895 2 
美国国债324,274 2,896 (257)326,913 1 
公司债券294,540 969 (564)294,945 2 
以资产净值 (a) 衡量的货币市场基金444 — — 444 不适用
有价证券总额$662,161 $3,881 $(845)$665,197 
(a)以每股资产净值（或等值资产）计量的货币市场基金尚未归入公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与简明合并资产负债表中列出的细列项目进行对账。
在截至2024年3月31日以公允价值持有的有价证券总额中，美元104,041连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有因信用恶化而导致的有价证券的持续未实现亏损头寸。在本报告所述期间，公司不打算也不需要在收回摊销成本基础之前出售任何证券。

对于某些其他金融工具，包括应收账款、应付账款、应计负债以及其他流动负债，由于这些余额的到期日短，账面金额接近此类工具的公允价值。
6. 财产和设备，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的财产和设备包括以下内容：
折旧期（以年为单位）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
内部开发的软件
3 - 5
$65,139 $62,306 
收购的软件36,441 6,539 
装备534,093 33,624 
租赁权改进
1 - 15
9,089 9,113 
家具和固定装置512,706 12,709 
在建工程8,150 8,672 
财产和设备总额，成本135,618 132,963 
减去：累计折旧(75,491)(70,352)
财产和设备总额，净额$60,127 $62,611 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元5,168和 $4,345，分别地。

9
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，美元1,827 和 $3,154，分别与内部开发的软件相关的资本化（含美元）204 和 $382分别是基于股权的薪酬。内部开发软件的摊销费用为 $3,162和 $1,751在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认 减值费用的 无 和 $2,127, 分别针对某些长期存在的资产.

截至2024年3月31日，购买的应付账款和应计负债中未付成本的财产和设备为美元225和 $300，分别和 $2,101和 $6,122分别截至2023年3月31日。
7. 租赁

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为计量运营租赁负债所含金额而支付的现金为美元3,732和 $1,082分别地。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司签订了转租协议，根据该协议，公司将继续是原始运营租赁下的承租人，但将作为转租人。该公司记录了 $1,506在简明的合并运营报表中，其一般和管理资产的使用权减值情况。转租收入记入其他收入（支出），净额记入简明合并运营报表。该公司有 $444和 $235分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的转租收入。
8. 无形资产，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的净无形资产见下文：
以年为单位的加权平均使用寿命2024年3月31日2023年12月31日
专利20.0$3,493 $3,312 
获得的无形资产-技术3.05,130 5,130 
收购的无形资产-客户关系10.818,370 18,370 
收购的无形资产-品牌名称5.0500 500 
无限期存活的无形资产310 310 
无形资产总额，成本27,803 27,622 
减去：累计摊销(7,720)(6,797)
无形资产，净额$20,083 $20,825 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，无形资产的摊销费用为美元924和 $822，分别地。该公司做到了 不t 确认无形资产的任何减值费用，扣除所列任何期限的减值费用。
9. 限制性现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的银行存款维持在美元3,590和 $4,501，分别是作为向机场签发的长期信用证的抵押品抵押品，这些信用证与公司在收入分成协议下的义务有关。
10. 其他资产
其他资产包括 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的以下资产：

10
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
保证金$280 $273 
贷款费用165 198 
存款证459 459 
冠状病毒援助、救济和经济安全法案留存额度1,002 —
战略投资7,000 6,000
其他长期资产3,673 1,477 
总计$12,579 $8,407 

在截至2024年3月31日的三个月中，公司对一家私人控股公司的股权证券进行了增量战略投资，该公司此前在截至2023年3月31日的三个月中投资了该公司。由于该投资没有易于确定的公允价值，公司选择了衡量替代方案，以初始成本减去减值（如果有）来记录投资，并根据同一发行人的相同或相似投资的公允价值的明显变化进行调整。这些波动产生的调整记入公司简明合并运营报表的其他收入（支出）。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录与其战略投资相关的公允价值调整。
11. 应计负债和其他长期负债
应计负债包括截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计薪酬和福利$14,405 $18,690 
应计合伙企业负债138,521 96,284 
租赁责任5,823 5,727 
其他应计负债81,202 43,314 
总计$239,951 $164,015 
该公司估算了与部分商户信用卡福利相关的应计合伙负债，预计将在本年下半年结算。其他应计负债包括 $58,578和 $20,690分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计股息和分红。
其他长期负债包括截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
递延所得税负债$1,766 $1,711 
租赁责任120,193 121,655 
其他应计负债1,030 370 
总计$122,989 $123,736 
12. 认股证

2023 年 1 月，公司确认了 $1,038与之相关的剩余费用 534,655完全归属的联合航空认股权证。这些认股权证是以无现金方式行使公司A类普通股的，内在价值为美元16,136。与联合航空的现有认股权证协议已于 2023 年第一季度到期。


11
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）

截至2024年3月31日，以下认股权证仍未兑现：
认股权证数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）
可供 Alclear 单位使用773,934$0.010.46

所有未偿还的认股权证均受某些基于绩效的归属标准的约束，公司在每个报告期对这些标准进行评估，以确定实现的可能性。

根据归属概率，公司录得净额 无和 $623在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别不包括简明合并运营报表中的一般和管理费用。
13. 股东权益

普通股
由于与认股权证行使、交易和限制性股票单位（“RSU”）的归属有关的交易，公司已经并将发行其普通股。
国库股
从历史上看，公司的库存股由没收的限制性股票奖励（“RSA”）组成，这些奖励是公司合法持有并按面值入账的股票，以及根据公司股票回购计划回购但未经公司董事会（“董事会”）撤回的任何股票。截至 2024 年 3 月 31 日，所有 RSA 都已归属或没收。公司的库存股可用于结算公司发放的基于股票的薪酬奖励，不包括在非控股权益所有权百分比的计算中。
股票回购

在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购并退役 4,416,759其A类普通股的股价为美元84,891平均价格为 $19.22。截至2024年3月31日，美元140,688根据回购授权仍然可用。

《通货膨胀减少法》对2022年12月31日之后进行的股票净回购的公允市场价值征收1％的消费税。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元491在其简明合并财务报表中与该税相关的应计费用。请参阅 注释 16了解有关《减少通货膨胀法》的更多信息。
季度分红
2023年8月2日，公司宣布其董事会通过了向A类普通股和B类普通股的持有人支付季度现金股息的股息政策（“股息政策”）。此类季度股息的金额须经董事会在申报此类股息时对实际金额的批准。预计分红将通过Alclear向其所有成员（包括Alclear和公司非控股权益的持有人）按比例分配的现金来提供资金。未来的现金分红的申报将由董事会每个季度根据多种因素最终决定，包括公司的经营业绩、现金流、财务状况和资本要求，以及一般业务状况、法律、税收和监管限制以及董事会在决定宣布此类股息时认为相关的其他因素。


12
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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
2024 年 2 月 15 日，公司宣布其董事会宣布季度股息为 $0.09每股，于2024年3月5日支付给截至2024年2月26日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。

2024年3月21日，公司宣布派发特别现金分红，金额为美元0.32每股将于2024年4月8日支付给截至2024年4月1日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。截至2024年3月31日，公司累计支付了这笔款项。请参阅 注意事项 11对于应计余额和 注释 21以获取更多信息。

如果季度或特别股息超过公司当前和累计的收益和利润，则此类股息的一部分可能被视为向我们的A类普通股或B类普通股持有人提供的资本收益回报（视情况而定）。
非控股权益
非控股权余额代表我们的联合创始人卡琳·塞德曼·贝克尔和肯尼思·科尼克（“联合创始人”）以及Alclear成员持有的Alclear的经济利益。下表汇总了截至2024年3月31日的Alclear无表决权普通单位（“Alclear单位”）的所有权：
Alclear 单位所有权百分比
Alclear 单位由 Alclear 重组后成员（联合创始人和 Clear Secure, Inc. 除外）持有30,609,111 20.89 %
联合创始人持有的 Alclear 单位25,796,690 17.61 %
总计56,405,801 38.50 %
非控股权益持有人有权将Alclear Units以及相应数量的C类普通股交换为A类普通股或将D类普通股兑换为B类普通股。因此，非控股权益持有人的交易将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加公司的A类普通股或B类普通股和额外的实收资本。发行A类普通股或B类普通股后，公司根据重组条款发行一定数量的Alclear单位。

在截至2024年3月31日的三个月中，某些非控股权益持有人将其Alclear单位和相应的C类普通股换成了公司的A类普通股。结果，该公司发行了 1,625,803A类普通股的股票。

非控股权益所有权百分比从 38.51截至 2023 年 12 月 31 日的百分比至 38.50截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。
14. 激励计划

2021 年综合激励计划
Clear Secure, Inc2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”）于2021年6月29日生效，旨在向公司及其关联公司的员工、顾问和董事提供股权奖励。
2021年综合激励计划授权最多发行 20,000,000截至重组之日的A类普通股股份。2021年综合激励计划授权根据RSU、RSA、股票期权和其他股票奖励的授予、结算或行使发行股票。从2022年到2031年开始的每个日历年的第一个工作日开始，可用股票数量将增加至 5已发行普通股总数的百分比（假设所有类别的普通股交换和/或转换为类别普通股）

13
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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
截至前一年最后一天的普通股（或董事会或其薪酬委员会批准的金额较小的金额），前提是当时可用于未来奖励的总股份储备金不超过 12已发行普通股的百分比（假设所有类别的普通股交换和/或转换为A类普通股）。对于2023财年，董事会薪酬委员会批准不增加2021年综合激励计划，该计划将在2023年的第一个工作日生效。

限制性股票单位

RSU 受基于服务的归属条件的约束，在某些情况下，还受基于绩效的归属条件的约束。RSU 将在指定日期归属，前提是适用的服务（通常 三年）以及（如果适用）某些绩效条件可能令人满意。具有基于绩效的归属条件的RSU受长期收入和现金基础收益绩效障碍的影响。公司根据授予日期确定每个 RSU 的公允价值，并以直线方式记录归属期或必要服务期内的支出，以及基于绩效的归属奖励（无论是否可能）。

以下是截至2024年3月31日的三个月中与薪酬安排相关的限制性股票单位的相关活动摘要：
俄勒斯州立大学加权-
平均值
授予日期
公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日的未归还余额3,897,957 $24.85 
已授予1,079,232 18.61 
既得(294,056)24.26 
被没收(241,798)26.37 
截至 2024 年 3 月 31 日的未归还余额
4,441,335 $23.50 

以下是已确认的与限制性股票单位相关的薪酬支出：
截至3月31日的三个月
20242023
直接工资和福利成本$126 $73 
研究和开发3,553 4,950 
销售和营销232 (101)
一般和行政3,764 4,612 
总计$7,675 $9,534 
截至2024年3月31日，可能归属的限制性股票单位的未确认支出估计为美元65,657此类支出将在加权平均值约为一段时间内确认 2.27年份。


创始人 PSU
2021年6月，公司为联合创始人制定了长期激励薪酬计划，其中包括业绩限制型股票单位奖励（“创始人PSU”），该奖励将根据2021年综合激励计划以A类普通股结算，但须满足服务和基于市场的归属条件。
创始人PSU的授予日公允价值由蒙特卡罗模拟确定，并根据授予日的无风险利率和预期的波动率进行了折现 45%。据估计，创始人PSU的投资将超过 五年期限，以公司A类普通股达到规定的价格障碍为基础。公司A类普通股的指定价格障碍将根据该股的交易量加权平均每股价格来衡量

14
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（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
任一期间的拖延天数 180在适用的测量期内结束的日间隔。2021 年 6 月，公司批准了 4,208,617创始人PSU的加权平均授予日公允价值为 $16.54。公司在简明的合并运营报表中将与这些奖励相关的支出记录在一般和管理范围内。
截至2024年3月31日，创始人PSU的未确认支出估计为美元7,110此类支出将在加权平均值约为一段时间内确认 0.52年份。
以下是与公司激励计划相关的总薪酬支出摘要：
截至3月31日的三个月
20242023
RSA$— $7 
RSU7,675 9,534 
创始人 PSU2,990 6,485 
总计$10,665 $16,026 

截至3月31日的三个月
20242023
直接工资和福利成本$126 $73 
研究和开发3,553 4,952 
销售和营销232 (101)
一般和行政6,754 11,102 
总计$10,665 $16,026 

15. 普通股每股净收益（亏损）
以下是每股普通股基本和摊薄后净亏损的计算：
截至2024年3月31日的三个月
A 级B 级
基本：
归属于Clear Secure, Inc.的净收益$18,622 $184 
加权平均已发行股票数量，基本91,831,639 907,234 
普通股每股净收益，基本：$0.20 $0.20 
稀释：
归属于Clear Secure, Inc.的净收益用于计算每股普通股基本净收益$18,622 $184 
添加：向Clear Secure, Inc.重新分配净收益（亏损）以反映摊薄影响57 (1)
归属于Clear Secure, Inc.的净收益用于计算摊薄后的每股普通股净亏损18,679 183 
用于计算每股普通股净收益的加权平均已发行股票数量，基本91,831,639 907,234 
稀释性股票的影响674,469 — 
摊薄后已发行股票的加权平均数92,506,108 907,234 
摊薄后的每股普通股净收益：$0.20 $0.20 


15
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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
截至2023年3月31日的三个月
A 级B 级
基本：
归属于Clear Secure, Inc.的净亏损 $(5,173)$(51)
加权平均已发行股票数量，基本89,555,385 907,234 
加权平均既得认股权证59,406 — 
用于计算每股普通股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本89,614,791 907,234 
普通股每股净亏损，基本：$(0.06)$(0.06)
稀释：
归属于Clear Secure, Inc.的净亏损用于计算每股普通股的净亏损$(5,173)$(51)
用于计算每股普通股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本89,614,791 907,234 
稀释性股票的影响— — 
摊薄后已发行股票的加权平均数89,614,791 907,234 
普通股每股净亏损，摊薄后：$(0.06)$(0.06)

在评估了如果转换法下的潜在稀释效应后，用于假定非控股权益交换的未偿还的Alclear单位被确定为反稀释单位，因此不包括在摊薄后的每股收益的计算中。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，A类和B类普通股每股摊薄收益（亏损）计算中不包括的潜在稀释证券：

截至2024年3月31日的三个月
A 级B 级
可交换的 Alclear 单位30,609,111 25,796,690 
俄勒斯州立大学823,456 — 
总计31,432,567 25,796,690 

截至2023年3月31日的三个月
A 级B 级
可交换的 Alclear 单位36,242,191 25,796,690 
RSA60,044 — 
俄勒斯州立大学4,094,124 — 
总计40,396,359 25,796,690 

在截至2024年3月31日的三个月中，公司不包括在内 4,824,090上表中可能出现稀释性的股票，因为它们的业绩状况在上述期末尚未实现。
16. 所得税
由于首次公开募股和重组，该公司成为Alclear的唯一管理成员，Alclear被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，Alclear通常无需缴纳美国联邦以及大多数州和地方所得税。Alclear产生的任何应纳税收入或损失将按比例转入其会员（包括我们）的应纳税收入或亏损中，并计入其应纳税收入或亏损中。对于我们在Alclear的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或亏损，公司还需缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。该公司还在以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。

16
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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）

该公司报告的税收支出为 $1,965税前收入为美元34,053截至2024年3月31日的三个月，相比之下，税收优惠为美元119税前亏损为美元8,392截至2023年3月31日的三个月。这导致有效税率为 5.8截至2024年3月31日的三个月，与之相比的百分比 1.4截至2023年3月31日的三个月，百分比为百分比。公司的有效税率与法定税率的不同主要原因如下：（1）Alclear作为合伙企业并将其应纳税业绩分配给其非控股成员的影响，（2）估值补贴的变动，（3）外国税，以及（4）美国联邦和州税超过适用税收属性（例如净营业亏损和一般营业税抵免）的影响。 该公司支付了 $130在估计的所得税中 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.
该公司在美国及其领土、以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。调整我们的历史纳税义务的时效因司法管辖区而异。可供审查的美国联邦和州所得税用途的纳税年度是截至2018年12月31日及以后的年度。开放审查的外国司法管辖区的纳税年度是截至2019年12月31日及以后的年度。

最近的美国税收立法

2022年8月16日，拜登总统签署了《通货膨胀降低法》，使之成为法律。《减少通货膨胀法》对纳税年度之前任何连续三个纳税年度的平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元的公司的利润征收15％的企业替代性最低税，并对2022年12月31日之后的纳税年度生效。公司目前预计该条款不会对截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生重大影响。此外，《通货膨胀减少法》对2022年12月31日之后进行的股票净回购的公允市场价值征收1％的消费税。在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了 4,416,759其A类普通股的股份，记录的负债为美元491与截至2024年3月31日的净股票回购的公允市场价值的1％消费税有关.
应收税款协议
在首次公开募股中，公司签订了应收税款协议（“TRA”），该协议通常规定公司向Alclear的其余成员付款 85由于以下原因，Clear Secure, Inc.实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）Alclear资产的税基增长的百分比（如有）Alclear的首次公开募股后成员（“Alclear成员”）（或其受让人或其他受让人）对Alclear Units（以及相应的受让人）进行交易我们的C类普通股或D类普通股（如适用）的股份，用于公司的A类普通股或B类普通股（如适用），以及从Alclear成员（或其受让人或其他受让人）处购买Alclear单位和相应的C类普通股或D类普通股的相应股份，或（b）根据TRA付款，以及（ii）与根据TRA付款而产生的估算利息相关的税收优惠。公司将保留剩余部分的收益 15这些净现金储蓄的百分比。
TRA负债的计算方法是确定受TRA约束的纳税基础（“税基”），将混合税率应用于基差并计算迭代影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方所得税合并税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。TRA负债衡量标准的后续变更在简明合并运营报表中确认为净额其他收入（支出）的组成部分。
该公司预计，当Alclear会员兑换或交换Alclear单位以及其他符合条件的交易时，其在Alclear资产中所占份额的税基份额将增加。税基的增加可能会减少公司将来向各税务机关支付的金额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了 1,625,803向交换Alclear单位的某些非控股权益持有人持有A类普通股的股份。请参阅 注意事项 13以获取更多细节。这些

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
交易所导致的纳税基础有所增加，但须遵守TRA的规定。对公司在应收税款协议下的负债的确认反映了与其递延所得税资产相关的确认。截至2024年3月31日，公司尚未确认递延所得税资产，以提高纳税基础，因为该资产变现的可能性不大。此外，截至2024年3月31日，公司已确定TRA负债不太可能，因此尚未记录如果记录在案的应收税负债约为美元96,890.

税收分配

包括Clear Secure, Inc. 在内的Alclear成员根据其在Alclear任何应纳税所得额中所占的份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。运营协议规定向Alclear单位的持有人按比例分配现金（“税收分配”），其计算金额通常是为了向Alclear的每个成员提供足够的现金来支付其可分配给他们的Alclear应纳税所得额的纳税义务。通常，这些税收分配是根据Alclear的估计应纳税收入乘以运营协议中规定的假定税率计算得出的。

在截至2024年3月31日的三个月中，Alclear记录的负债为美元3,573与向非控股权益持有人的税收分配有关，该分配随后于2024年4月全额支付。
17. 承付款和或有开支
诉讼
公司不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时，公司会记录负债。根据目前获得的信息，公司认为不存在会对业务或公司简明合并财务报表产生重大不利影响的索赔或法律诉讼。
租赁以外的承诺
公司的最低支出承诺为美元1,229在接下来的时间里 一年在某些服务安排下。
除了公司与机场的收入分成协议外，某些协议还包含最低年度合同费用。 截至2024年3月31日，这些未来的最低还款额如下：
2024$17,860 
202519,414 
202610,339 
20279,279 
20288,062 
此后1,230 
总计$66,184 
该公司承诺将来对体育场的营销支出为 $7,415直到 2027 年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与体育场相关的营销费用约为美元1,249和 $1,269，分别地。
18. 关联方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对某些关联方的应付账款总额为美元3,246和 $3,508，分别地。

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元3,237和 $2,851，分别计入与某些关联方有关的简明合并运营报表中的收入分摊费用。
请参阅 注释 16获取有关 TRA 责任的信息。
19. 员工福利计划
该公司有401（k）退休、储蓄和投资计划（“401（k）计划”）。参与者向401（k）计划缴纳不同金额的款项，最高限额为《美国国税法》允许的最高限额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的支出为美元902和 $842，分别在简明的合并运营报表中。
20. 债务
2020年3月，公司签订了信贷协议 三年 $50,000循环信贷额度，由一组贷款人提供。2021年4月，公司签订了信贷协议第1号修正案，将循环信贷额度下的承诺增加到美元100,000，它将到期日延长至2024年3月31日。循环信贷额度包括信用证次级贷款。2023年6月，公司签订了信贷协议第2号修正案，将伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们的基准利率，并将到期日延长至2026年6月28日。信贷额度有 不截至 2024 年 3 月 31 日，它已被抽中。与该融资机制相关的预付贷款费用将资本化，并在信贷协议的剩余期限内摊销。预计将在资产负债表之日起十二个月内摊销的余额在简明合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产中列报，而长期部分则在简明合并资产负债表中的其他资产中列报。

该公司支出 $396与信贷协议第2号修正案相关的债务发行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些贷款费用的余额为美元312和 $419，分别地。
信贷协议包含惯例条款和条件，包括对合并、合并、债务和某些付款的限制，以及与杠杆相关的财务契约。信贷协议下的借款通常每年采用浮动利率，还将包括基于最优惠利率、SOFR或纽约联邦储备银行（NYFRB）利率中较高者的利息，以及特定利息期的适用利润。

截至2024年3月31日，该公司的剩余借款能力为美元68,334，扣除备用信用证，并有 不未偿还的债务。
此外，信贷协议还包含某些其他契约（均不涉及财务状况）、违约事件和其他习惯条款。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议的所有财务和非财务契约。
21. 后续事件
特别股息和季度股息

2024年3月21日，公司宣布派发特别现金分红，金额为美元0.32每股将于2024年4月8日支付给截至2024年4月1日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。在收到Alclear向包括公司在内的所有成员按比例分配的现金以及公司在收到Alclear的税收分配后持有的现金后，公司使用公司持有的现金为特别现金股息的支付提供了资金。Alclear的运营协议要求税收分配，税率通常高于公司的税率。结果，加上公司对某些税收属性的利用，公司从税收分配中获得的现金超过了为其纳税负债和应收税义务提供资金所需的资金。

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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
2024 年 5 月 7 日，公司宣布其董事会宣布季度股息为 $0.10每股，于2024年6月18日支付给截至2024年6月10日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人（“记录日期”）。截至记录日，公司将通过Alclear向其所有成员（包括Alclear和公司非控股权益的持有人）按比例分配现金为股息提供资金。

如果季度或特别股息超过公司当前和累计的收益和利润，则此类股息的一部分可能被视为向我们的A类普通股或B类普通股持有人提供的资本收益回报（视情况而定）。

股票回购
在2024年第二季度，该公司使用了美元33,922回购并退休 1,750,000平均价格为美元的A类普通股股票19.38.


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流，应与经审计的合并财务报表以及截至财年10-K表年度报告中包含的相关附注一起阅读 2023 年 12 月 31 日（“10-K表年度报告”）。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。

就本MD&A而言，“我们” 一词及其它形式是指Clear Secure, Inc.及其子公司（统称为 “公司”），其中包括Alclear Holdings, LLC（“Alclear”）。
前瞻性陈述

本季度报告包括联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，包括我们或管理层对未来事件的意图、计划、信念、预期或预测，这些陈述被视为前瞻性陈述。您不应过度依赖这些陈述，因为它们会受到与我们的运营和业务环境有关的许多不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常包括诸如 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计” 之类的词语或类似的表达。这些陈述基于我们根据我们在该行业的经验所做的假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法。当你阅读这份季度报告时，你应该明白，这些报表不能保证业绩或业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，包括我们在10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险、不确定性和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素，包括我们在10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的因素，可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。

我们在此做出的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。我们明确表示不打算更新或修改此处所作的任何前瞻性陈述，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本季度报告中包含的警示性陈述明确限制了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。

概述

CLEAR是一家身份识别公司，通过数字和物理方式提供更安全、更轻松的体验。我们将您的身份与所有造就你、你的事物联系起来，让日常体验顺畅无阻——改变你的生活、工作和旅行方式。14 年来，CLEAR 一直在机场提供安全、无摩擦的体验，通过我们的消费类航空订阅服务 CLEAR Plus 获得了卓越的用户满意度和信任。CLEAR Plus 可通过全国机场安检处的专用入口通道获得可预测的快速体验。随着我们在旅行体验上不断创新，我们很自豪能够提供由 CLEAR 提供的 TSA PreCheck® 注册服务，让消费者在如何和何处注册这项广受欢迎的值得信赖的旅行者计划方面有更多的选择。我们的免费旗舰 CLEAR 应用程序提供 Home-to-Gate 等消费类产品，其中包括 RESERVE 由... 提供支持 CLEAR，我们的虚拟排队技术，使客户能够提前预订机场安检线路上的位置，这样他们就不必等待。我们的B2B产品CLEAR Verified使我们的合作伙伴能够利用我们的数字身份技术和可重复使用的成员网络，通过我们的软件开发套件和应用程序编程接口，以数字和物理方式促进安全、顺畅的体验。
影响性能的关键因素
我们认为，我们当前和未来的财务增长取决于许多因素，包括下文描述的影响业绩的关键因素。
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能够增加累计注册总人数
我们专注于增加累积注册总数和参与我们平台的会员数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新会员的能力，包括付费会员（CLEAR Plus会员）以及新的平台会员。我们依靠多种渠道来吸引新的CLEAR Plus会员，包括机场内（我们最大的渠道），这反过来又取决于我们的大使成功与旅行公众互动的持续能力。我们还依赖众多数字渠道，例如付费搜索和合作伙伴关系。我们还与达美航空、联合航空、阿拉斯加航空、夏威夷航空和美国运通等合作伙伴建立了战略分销合作伙伴关系，这些合作伙伴以折扣或补贴的方式向其客户推广我们的服务，这使我们能够有效地扩大CLEAR Plus的会员规模。2024 年 3 月，我们续订了与美国运通的合作伙伴关系，这是两个为期一年的续订条款中的第一个。在许多情况下，我们为新会员提供限时免费试用，这些新会员在试用期结束后可能会转换为付费会员。我们未来的成功取决于这些渠道继续吸引新会员以及我们将免费试用会员转换为付费会员的能力。
我们相信，随着我们的会员在多个地点和用例中使用我们的产品，我们将看到平台累积使用总量相对于累积注册总量的加速增长。我们相信，这种动态将通过增加总参与度、扩大利润率和最大化收入来增加我们平台的长期经济价值。我们未来的成功取决于维持和发展我们的合作伙伴关系，以及确保我们的平台对会员具有吸引力。
尽管随着时间的推移，我们一直在增加新会员的数量，并成功地将一些免费试用会员转换为付费会员，但我们未来的成功取决于我们持续的能力。
能够留住 CLEAR Plus 会员
我们执行增长战略的能力在一定程度上取决于我们留住现有CLEAR Plus会员的能力。使用频率和最近使用频率是留存率的主要指标，我们必须继续提供顺畅且可预测的体验，供我们的会员在日常生活中使用。我们受各种因素的影响，这些因素可能是我们无法控制的，可能会影响我们的会员体验，例如一般的检查站人员配备、检查站队列配置以及TSA采用的注册旅客政策。例如，TSA使用不同的随机化作为其正常安全流程的一部分。如果TSA大幅提高CLEAR Plus会员在检查站的随机重新验证率，或者对检查站流程进行其他调整，则可能会对Lane体验产生负面影响，因此可能会影响我们留住CLEAR Plus会员的能力。
随着我们增加更多用例和合作伙伴关系，CLEAR平台对会员的价值也会增加，这反过来又会提高使用频率和留存率。历史上，在航空和非航空场所使用CLEAR的CLEAR Plus会员的续订费率大大高于仅在航空领域使用CLEAR的会员。由于许多因素，例如我们无法成功实施新产品、采用我们的技术、对我们的品牌的损害或其他因素，我们无法确定能否成功留住我们的会员。
能够添加新合作伙伴、留住现有合作伙伴并创造新的收入来源
我们的合作伙伴包括当地机场当局、航空公司和其他企业。我们未来的成功取决于维持这些关系、增加新的关系和维持有利的商业条件。此外，我们的增长战略依赖于创造新的收入来源，例如每位合作伙伴、每位会员或每次使用交易费用。尽管我们相信我们的服务为我们的合作伙伴带来了巨大的价值，但我们的成功取决于达成互惠互利的合作协议。我们专注于创新我们的产品和平台，以改善我们的会员体验，提高安全性并引入新的用例。我们打算加快创新步伐，增加更多功能和用例，最终为我们的会员和合作伙伴创造更大的价值。在短期内，我们认为，扩大会员基础有助于我们增加新的合作伙伴关系和提供更多产品的能力，我们预计这将带来长期创收机会。
新合作伙伴、新产品和地点发布的时机
我们的财务业绩在一定程度上取决于新的合作伙伴、产品和地点的推出。在许多情况下，我们无法预测这些发射的确切时间。内部或外部因素造成的延误可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
支出时间；全权投资
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尽管我们的许多支出是以可预测的方式发生的，但某些支出可能会因时机而在不同时期之间波动。
此外，管理层在看到加速增长、增加新合作伙伴或招聘人才等机会时，可能会进行全权投资。这可能会导致我们的支出基础和盈利能力的波动或不可预测性。
保持强劲的单位经济效益
我们的商业模式由网络效应提供动力，历来以高效的会员获取和较高的会员留存率为特征。尽管我们相信我们的单位经济将保持吸引力，但这取决于我们有效增加新会员和保持历史强劲留存率的能力。随着我们的市场渗透率的提高，获取新会员的成本可能会增加，我们向会员提供的体验可能会下降，从而导致留存率降低。有关我们对 “终身价值” 和 “客户获取成本” 的定义以及有关如何计算这些指标的信息，请参阅我们 10-K 表年度报告中标题为 “业务——我们的会员获取和留存策略” 的章节。
宏观环境的变化
我们的业务依赖于宏观经济和其他我们无法控制的事件，例如旅行或活动出席人数减少、恐怖主义、内乱、政治不稳定、工会和其他与交通相关的罢工以及其他总体经济状况。我们还会受到全权消费支出的变化。
税收和开支
首次公开募股完成后，我们将按Alclear任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行公司税率征税。出于美国联邦所得税的目的，Alclear被视为流通实体，因此，在实体层面通常无需缴纳美国联邦所得税。因此，10-K表年度报告中列出的经营业绩和其他财务信息不包括我们首次公开募股之前的美国联邦所得税的任何重要条款。
除了税收支出外，我们还产生了与运营相关的费用，以及根据下文所述的应收税款协议（“TRA”）支付的款项，我们预计这将是可观的。我们打算促使Alclear进行足以让我们支付纳税义务和运营费用的分配，包括为TRA下的任何普通课程付款提供资金的分配。
首次公开募股后，我们已经而且预计将继续产生更多的薪酬支出，包括根据2021年综合激励计划向现有员工和新雇员发放的股权奖励，以及与新员工相关的补助金可能会很大。此外，作为一家新的上市公司，我们正在实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计将产生与这些措施相关的额外费用，包括额外的董事和高级职员责任保险、董事费、美国证券交易委员会的报告要求、过户代理费、雇用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和律师费以及类似的费用。
应收税款协议
在首次公开募股方面，我们与Alclear成员签订了TRA，规定我们向Alclear成员支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税现金储蓄（如果有）的85％（使用简化假设来解决州和地方税的影响），这是由于（i）交易所导致的Alclear资产的税基增加的结果 Alclear Units 的 Alclear 成员（或其受让人或其他受让人）（以及相应的股份我们的A类普通股的C类普通股或D类普通股（如适用），每股面值0.00001美元（“A类普通股”）或B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”）（视情况而定），以及购买Alclear单位和相应的C类普通股，面值每股0.00001美元（“C类普通股”）或D类普通股普通股，每股面值0.00001美元（“D类普通股”，以及A类普通股、B类普通股和C类普通股），“普通股”），视情况而定，来自Alclear会员（或其受让人或其他受让人）或（b）根据TRA付款，以及（ii）与根据TRA付款而产生的估算利息相关的税收优惠。
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税基的实际增加以及根据这些协议支付的任何款项的金额和时间因多种因素而异，包括Alclear成员交换或从Alclear成员购买的时间、交易所时我们的A类普通股的价格、此类交易所的应纳税程度、我们未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的税率以及我们的付款部分构成估算利息的TRA。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司认可了某些交易所。截至2024年3月31日，公司没有因这些交易而记录TRA负债。
关键绩效指标
为了评估业务业绩，我们使用了其他各种非公认会计准则财务报告和绩效指标。这些关键指标包括总预订量、累计注册总人数、累计平台使用总量、年度CLEAR Plus净会员留存率、年度CLEAR Plus总美元留存率、活跃的CLEAR Plus会员和年度CLEAR Plus会员使用量。

总预订量
总预订量代表我们的总收入加上该期间递延收入的变化。任何特定时期的总预订量反映了向新订户和续订的CLEAR Plus订户的销售额以及向合作伙伴支付的所有应计账单。管理层认为，总预订量是衡量业务当前健康状况和增长的重要指标，并将其视为领先指标。
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
总预订量（以百万计）$180.6 $149.7 $30.9 21 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总预订量增加了3,090万美元，增长了21％。增长主要是由新会员注册、价格上涨以及现有会员的强劲留存率推动的。
累计注册总人数
我们将累积注册总人数定义为自开始以来截至期末的注册人数。注册定义为自成立以来已注册CLEAR平台且拥有除重复和/或已清除帐户的个人资料（包括限时免费试用，无论是否转换为付费会员）的会员。这包括已完成 CLEAR 注册并曾经激活过付款方式的 CLEAR Plus 会员，以及相关的家庭账户。管理层将该指标视为分析我们增长和营销计划有效性的重要工具，因为新成员可能是当前和领先的收入指标。
截至3月31日，
20242023$ Change% 变化
累计注册总人数（以千计）21,94116,2025,73935%
截至2024年3月31日，累计入学总人数为21,941人，截至2023年3月31日为16,202人，增长了35％。同比增长是由CLEAR Verified和CLEAR Plus的注册人数推动的。
平台累积使用总量
我们将平台累积总使用量定义为自该期末开始以来 CLEAR 用例（包括我们的旗舰应用程序 CLEAR Plus 和 CLEAR 已验证）中的个人参与次数。管理层将该指标视为分析会员群参与度的重要工具，可以作为未来增长、留存率和收入的主要指标。
截至3月31日，
20242023$ Change% 变化
平台累积使用总量（以千计）192,610141,10651,50437%

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截至2024年3月31日，平台累计使用量为192,610次，截至2023年3月31日为141,106次，增长了37％，这得益于CLEAR Plus的验证以及CLEAR验证用户的捐款增加。
CLEAR Plus 年度净会员留存率
我们将年度CLEAR Plus净会员留存率定义为一减去连续12个月的CLEAR Plus净会员流失率。我们将 “CLEAR Plus 净会员流失率” 定义为过去12个月期间取消的总取消次数除以同一个12个月期内截至每月初的活跃CLEAR Plus会员的平均值。Winbacks定义为已取消至少 60 天的重新激活会员。活跃的CLEAR Plus会员是指已完成CLEAR注册并激活了我们的机场内CLEAR Plus服务付款方式的会员，包括其注册的家庭计划会员。活跃的 CLEAR Plus 会员还包括在账单失败后最多 45 天的宽限期内的会员，在此期间，我们会尝试收集更新的付款信息。管理层将该指标视为分析会员群参与度的重要工具，可以作为未来增长和收入的主要指标，也可以作为衡量客户满意度和长期商业经济的指标。
截至3月31日，
20242023% 变化
CLEAR Plus 年度净会员留存率84.0%91.3%(7.3%)
截至2024年3月31日，CLEAR Plus的年度净会员留存率为84.0％，截至2023年3月31日为91.3％，同比下降730个基点。下降的主要原因是赢回的正常化、有待续订的会员数量逐年增加，以及NextGen Identity+升级，我们优先考虑的是重新激活会员资格。
CLEAR Plus 年度总美元留存额
我们将年度CLEAR Plus总美元留存率定义为当期从固定群组会员那里获得的净预订量占上一期间从同一固定队列中获得的净预订量的百分比。本期是指截至报告日的 12 个月期间，上一期间是截至一年前报告日期的 12 个月期间。固定群组定义为截至前一期限最后一天激活我们机场内CLEAR Plus服务的付款方式的所有活跃CLEAR Plus会员，包括其注册的家庭计划会员。活跃的 CLEAR Plus 会员还包括在账单失败后最多 51 天宽限期内的会员，在此期间，我们会尝试收集更新的付款信息。作为合作协议的一部分从第三方收到的预订不在两个期限内；所有会员，包括免费或折扣计划或获得全额账单抵免的会员，仅在他们代表自己或注册家庭计划成员自付任何费用时才影响年度CLEAR Plus总美元留存额。

截至3月31日，
20242023% 变化
CLEAR Plus 年度总美元留存额89.8%84.5%5.3%
截至2024年3月31日，CLEAR Plus的年度总美元留存率为89.8％，为84.5％ 截至2023年3月31日，同比增长530个基点。我们认为这一新指标代表了潜在的会员留存率趋势，较少依赖于总会员基础与年度CLEAR Plus净会员留存率的基础增长率。

活跃的 CLEAR Plus
我们将活跃的CLEAR Plus会员定义为截至期末有效 CLEAR Plus 订阅的会员人数。这包括已激活付款方式的 CLEAR Plus 会员，以及相关的家庭账户，也包括限时免费试用的会员；不包括重复和/或已清除的账户。管理层认为这是衡量其CLEAR Plus产品增长的重要工具。
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截至3月31日，
20242023改变
活跃的 CLEAR Plus6,7985,71119%

截至2024年3月31日，活跃的CLEAR Plus会员为6,798人，截至2023年3月31日为5,711人，增长了19％，这要归因于通过新机场和现有机场以及合作伙伴和有机渠道增加的新会员。

CLEAR Plus 会员年度使用量
我们将年度CLEAR Plus会员使用量定义为期限结束前365天内唯一的CLEAR Plus机场验证总数除以截至期末注册至少365天的活跃CLEAR Plus会员。该分子仅包括对分母中种群的验证。管理层将其视为分析我们活跃的CLEAR Plus会员群参与度的重要工具。
截至3月31日，
20242023改变
CLEAR Plus 会员年度使用量7.8x8.8x(11 %)

截至2024年3月31日，年使用量为7.8倍，截至2023年3月31日为8.8倍，下降了11％。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还将调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、调整后净收益和调整后的普通股每股净收益、基本和摊薄后的非公认会计准则财务指标披露为非公认会计准则财务指标，管理层认为这些指标为投资者提供了有用的信息。这些指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益（亏损）、（用于）经营活动提供的净现金或根据公认会计原则计算的任何其他经营业绩衡量标准的替代品，也不得与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。我们的非公认会计准则财务指标以千计表示。

我们会定期重新评估非公认会计准则调整的组成部分，以了解我们评估业绩的方式的变化以及财务和运营决策方式的变化，以确保调整保持相关性和有意义。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经所得税调整后的净收益（亏损）、利息（收益）支出净额、折旧和摊销、资产处置减值和亏损、股权补偿支出、权证负债市值净值、不包括转租租金收入的其他净收益（支出）、收购相关成本和或有对价公允价值的变动。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层和董事会（“董事会”）用来评估业务业绩的一项重要财务指标。在2022财年第三季度，我们修订了调整后息税折旧摊销前利润（亏损）的定义，将转租租金收入排除在其他收入（支出）调整中。在2022财年第四季度，我们修订了调整后息税折旧摊销前利润的定义，将资产减值列为单独的组成部分。我们没有修改前几年的调整后息税折旧摊销前利润，因为前一时期没有类似的影响可比性的影响。调整后的息税折旧摊销前利润率是调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入。

调整后净收益

我们将调整后净收益定义为归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损），调整了归属于非控股权益的净收益（亏损）、股权薪酬支出、收购相关成本、或有对价公允价值的变化以及这些调整的所得税影响。调整后净收益用于计算每股普通股的调整后净收益，定义如下。
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调整后的普通股每股净收益

假设在每个报告期末交换了Alclear的所有既得和流通普通股，我们计算的是调整后每股普通股的调整后净收益，即调整后每股普通股的净收益，基本的调整后净收益除以我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的调整后加权平均已发行股份。我们不列报B类普通股的调整后每股普通股净收益，尽管根据假设这些股票转换为我们的A类普通股，它们是参与证券。在调整后净收益期间，我们不会以摊薄方式列报调整后普通股每股净收益，因为我们不假设任何潜在的稀释性股票工具的转换结果会产生反稀释作用。在我们有调整后净收益的时期，公司还根据使用库存股/IF转换方法列报的期内潜在的稀释性股票工具的影响来计算调整后的每股普通股净收益（如果适用）。

调整后的净收益和调整后的每股普通股净收益在适用范围内，不包括非现金支出和其他与我们的核心业务没有直接关系的项目所产生的税收影响。这些项目之所以被排除在外，是因为它们与公司的长期增长计划有关，并不打算在特定时期内增加短期收入。此外，如果其他公司在计算非公认会计准则指标时使用类似的方法，则提供补充的非公认会计准则信息可以将公司的相对业绩与其他也报告非公认会计准则经营业绩的公司进行比较。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金加上股票回购价值超过公允价值的净现金经调整后的净现金加上股票回购的价值。关于我们的 CLEAR Plus 订阅服务，我们通常会预先向会员收取年度订阅的现金。因此，当业务增长时，自由现金流可以实时衡量企业当前的发展轨迹。
有关这些非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP指标的对账情况，请参见下文。

净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
净收益（亏损）$32,088 $(8,273)
所得税（福利）支出1,965 (119)
净利息收入(9,925)(6,392)
其他（收入）支出，净额5 (38)
折旧和摊销6,092 5,167 
资产减值— 3,633 
基于股权的薪酬支出10,665 16,649 
调整后 EBITDA$40,890 $10,627 

收入$179,049 $132,356 
净收入利润率18 %(6)%
调整后的息税折旧摊销前利润率23 %8 %
净收益（亏损）与调整后净收益的对账
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损）$18,806 $(5,224)
归属于非控股权益的净亏损的重新分配13,282 (3,049)
净收益（亏损）32,088 (8,273)
基于股权的薪酬支出10,665 16,649 
收购的无形资产的摊销871 790 
所得税效应(1,526)(350)
调整后净收益$42,098 $8,816 
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调整后的加权平均已发行基本股和摊薄后股票的计算
截至3月31日的三个月
20242023
已发行股票的加权平均数，基于 A 类普通股91,831,639 89,614,791 
调整
已发行和流通的B类普通股的假设加权平均转化率907,234 907,234 
已发行和流通的C类普通股的假设加权平均转化率31,010,244 36,867,471 
已发行和流通的D类普通股的假设加权平均转化率25,796,690 25,796,690 
调整后的加权平均已发行股票数量，基本149,545,807 153,186,186 
未归属的 RSA 的加权平均影响— 110,641 
未归属限制性股票单位的加权平均影响653,721 896,720 
基于未归属绩效的限制性股票单位的加权平均影响20,748 — 
增量份额总数674,469 1,007,361 
调整后的已发行股票加权平均数，摊薄150,220,276 154,193,547 

基本普通股调整后每股净收益的计算
截至3月31日的三个月
20242023
调整后净收入（以千计）$42,098 $8,816 
调整后的加权平均已发行股票数量，基本149,545,807 153,186,186 
调整后每股普通股净收益，基本$0.28 $0.06 

计算摊薄后的每股普通股调整后净收益
截至3月31日的三个月
20242023
调整后净收入（以千计）$42,098 $8,816 
调整后的已发行股票加权平均数，摊薄150,220,276 154,193,547 
调整后的每股普通股净收益，摊薄：$0.28 $0.06 

调整后每股普通股净收益摘要：
截至3月31日的三个月
20242023
调整后每股普通股净收益，基本$0.28 $0.06 
调整后的每股普通股净收益，摊薄$0.28 $0.06 

经营活动提供的净现金与自由现金流的对账：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
经营活动提供的净现金$80,349 $60,757 
购买财产和设备(2,776)(9,410)
自由现金流$77,573 $51,347 
运营结果的组成部分
收入
该公司的收入几乎全部来自其消费航空服务CLEAR Plus的订阅。该公司通过多种渠道（包括航空公司和信用卡合作伙伴）提供某些限时免费试用、家庭定价和其他优惠价格。列报的会员订阅收入不包括税款、退款、信用卡退款和应付给信用卡合作伙伴的预估金额。在合同期结束时，公司通过与信用卡公司的合作向会员发放的信用卡福利中的资助部分也减少了会员订阅收入。公司的资金部分因合同年度的成员总数而异。

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该公司还创造了与以下方面相关的收入 清除已验证。虽然合同结构可能因用例而异，但这些交易通常是多年期的定期合同，主要通过在预定义的时间段（有时包括分级定价）内按每次使用或按用户收取的交易费用来增加收入。此外，它们还可能包括一次性实施费、许可费或增量交易费。从历史上看，来自合作伙伴的收入以及来自这些合作伙伴的总收入的百分比一直微不足道。

运营费用
收益成本分成费
该公司以机场特许经营者的身份运营，与东道机场和航空公司分享公司成员产生的总收入的一部分（“收入分成”）。收益分成费用通常在向会员收取的期限内预付给主办机场。收益分成费用被资本化，随后在每个成员的订阅期内分摊为运营费用。此类预付款记录在公司合并资产负债表中的 “预付收入分成费” 中。收入分成成本费用还包括固定费用部分，该部分在发生期间计入支出，以及与我们的收益分成安排相关的某些向机场支付的管理费用。
直接工资和福利成本
直接工资和福利的成本包括与员工相关的费用和与直接协助成员的现场大使和现场经理相关的分配管理费用及其相应的差旅相关费用。直接工资和福利中记录的雇员相关成本包括工资、税收、福利和股权补偿以及与机场某些空间使用有关的安排下的开支。
研究和开发
研发费用主要包括与员工相关的费用、分配的管理费用以及与公司开发新产品和服务以及改善现有产品和服务相关的承包商成本。研发成本通常按实际支出记作支出，但与开发内部用途软件相关的费用除外，这些软件符合我们的内部使用软件政策中所述的资本化条件。与员工相关的薪酬成本包括工资、税收、福利和股权薪酬。
销售和营销
销售和营销费用主要包括一般营销和促销活动的成本、用于吸引订户的广告费、佣金、制作广告的制作成本、与管理我们的销售和营销工作的员工相关的费用，以及品牌和分配的管理费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括行政、财务、会计、法律和人力资源职能的员工相关费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和股权薪酬。此外，一般和管理费用包括非人事费用，例如法律、会计和其他专业费用、认股权证费用、可变信用卡费用、可变移动注册成本，以及所有其他未分配给其他部门的支持性公司费用，包括管理费用和收购相关成本。
净利息收入
净利息收入主要包括我们持有的投资的利息收入和有价证券的折扣增加，部分被循环信贷额度的发行成本所抵消。
其他收入，净额
其他净收入包括某些非经常性非经营项目，包括转租收入和或有对价公允价值变动等项目。
所得税准备金（福利）
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由于首次公开募股和重组，该公司成为Alclear的唯一管理成员，Alclear被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，Alclear无需缴纳美国联邦以及大多数州和地方所得税。根据所有权权益，Alclear产生的任何应纳税收入或损失将转入包括公司在内的其成员的应纳税收入或亏损中，并计入其应纳税收入或亏损中。除了Alclear任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及公司产生的任何独立收入或亏损的州和地方所得税外，公司还需要缴纳美国及其属地的联邦所得税。该公司还在以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以百万计）的比较：
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
收入$179.0 $132.4 $46.6 35 %
运营费用：
收益成本分成费24.4 19.6 4.8 24 %
直接工资和福利成本40.3 33.1 7.2 22 %
研究和开发20.1 21.9 (1.8)(8)%
销售和营销11.6 9.5 2.1 22 %
一般和行政52.9 58.1 (5.2)(9)%
折旧和摊销6.1 5.2 0.9 17 %
营业收入（亏损）23.7 (15.1)38.8 — 
其他收入（支出）
净利息收入9.9 6.4 3.5 55 %
其他收入，净额0.4 0.3 0.1 不适用
税前收入（亏损）34.1 (8.4)42.5 — 
所得税（费用）补助(2.0)0.1 (2.1)不适用
净收益（亏损）$32.1 $(8.3)$40.4 $— 
有关我们截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩相比的信息如下：

收入
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
收入$179.0 $132.4 $46.6 35 %

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增加了4,660万美元，增长了35％。这一变化主要是由于CLEAR Plus会员数量的增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日，在付费的CLEAR Plus会员中，分别有大约28％和30％的人参加了家庭计划。
收益成本分成费
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
收益成本分成费$24.4 $19.6 $4.8 24 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入分成费用增加了480万美元，增长了24％。这一变化主要是由固定机场费用增加了240万美元，增长了46％，以及每位会员费用增加了240万美元，增长了17％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，与COVID相关的特许权将收入成本分成费用分别减少了180万美元和60万美元。
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直接工资和福利成本
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
直接工资和福利成本$40.3 $33.1 $7.2 22 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，直接工资和福利支出增加了720万美元，增长了22％。这一变化主要是由于部分工资增长和平均员工人数增加导致员工薪酬成本增加710万美元。

研究和开发
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
研究和开发$20.1 $21.9 $(1.8)(8)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了180万美元，下降了8％。这一变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，某些资产的非现金减值为110万美元，员工薪酬成本减少了80万美元，其中扣除与关闭以色列办事处相关的遣散费增加了90万美元。

销售和营销
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
销售和营销$11.6 $9.5 $2.1 22 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了210万美元，增长了22％。这一变化主要是由140万美元的全权营销支出增加和40万美元的员工薪酬成本增加所推动的。
一般和行政
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
一般和行政$52.9 $58.1 $(5.2)(9)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了520万美元，下降了9％。这一变化主要是由截至2024年3月31日的三个月中员工相关成本减少了550万美元推动的。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们对本期未发生的某些资产进行了150万美元的租赁减值和100万美元的注销。在截至2024年3月31日的三个月中，由于预订量增加，技术成本增加了250万美元，信用卡费用增加了200万美元，部分抵消了这一下降。

其他收入（支出）
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
净利息收入$9.9 $6.4 $3.5 55 %

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入净增加了350万美元。这种变化主要是由更高的利率推动的。

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截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
其他收入，净额$0.4 $0.3 $0.1 不适用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净增加10万美元。

所得税（费用）补助
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
所得税（费用）补助$(2.0)$0.1 $(2.1)不适用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出增加了210万美元。 这个 改变主要是由于美国联邦和州的当期税收未被税收属性（例如净营业亏损和一般营业税抵免）所抵消.
流动性和资本资源
我们的业务主要通过股权融资和经营活动产生的现金流融资。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为6,410万美元，有价证券为6.343亿美元。
从历史上看，我们对现金和现金等价物的主要用途包括为我们的运营提供资金、资本支出、回购成员股权，以及最近的业务合并和增强我们战略定位的投资。我们还可能使用我们的现金和现金等价物回购我们的A类普通股，支付现金分红并分配给成员以纳税。我们计划主要通过首次公开募股和运营收益产生的现金来为我们的运营、未来的股票回购、现金分红和资本支出提供资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券、运营提供的现金以及信贷协议（定义见下文）下的额外资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求，包括支付股息、潜在的股票回购以及下文讨论的已知承诺和意外开支。我们预计，未来的资本支出通常将与建筑物对当前平台功能的改进、设备、租赁权益改善以及与办公室扩建和搬迁相关的家具和固定装置以及一般企业基础设施有关。
股票回购
2022年5月13日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以购买1亿美元的A类普通股。2023年11月8日和2024年3月21日，公司宣布其董事会批准对其现有的A类普通股回购计划进行两次1亿美元的增持，从而使2024年3月21日的剩余授权总额为1.407亿美元。根据回购计划，公司可以不时通过公开市场回购、私下谈判交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）全权购买其A类普通股。回购股票的时间和实际数量将由管理层根据各种因素确定，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。在截至2024年3月31日的三个月中，公司以8,490万美元的价格回购了4,416,759股股票。回购的股票已退回。截至2024年3月31日，根据回购授权，仍有1.407亿美元的可用资金。
分红
2023年5月9日，公司宣布，其董事会特别委员会宣布于2023年5月25日向截至2023年5月18日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人派发每股0.20美元的特别现金股息。该公司从Alclear的税收分配中按比例分配的比例为特别现金股息的支付提供了资金。
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2023年8月2日，公司宣布，我们的董事会通过了向A类普通股和B类普通股的持有人支付季度现金股息的股息政策（“股息政策”）。此类季度股息的金额须经董事会在申报此类股息时对实际金额的批准。预计分红将通过Alclear向其所有成员（包括Alclear和公司非控股权益的持有人）按比例分配的现金来提供资金。未来的现金分红的申报将由董事会每个季度根据多种因素最终决定，包括公司的经营业绩、现金流、财务状况和资本要求，以及一般业务状况、法律、税收和监管限制以及董事会在决定宣布此类股息时认为相关的其他因素。

2024年2月15日，公司宣布，其董事会宣布季度股息为每股0.09美元，将于2024年3月5日支付给截至2024年2月26日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。
2024年3月21日，公司宣布向截至2024年4月1日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人派发每股0.32美元的特别现金股息。在收到Alclear向包括公司在内的所有成员按比例分配的现金以及公司在收到Alclear的税收分配后持有的现金后，公司使用公司持有的现金为特别现金股息的支付提供了资金。Alclear的运营协议要求税收分配，税率通常高于公司的税率。结果，加上公司对某些税收属性的利用，公司从税收分配中获得的现金超过了为其纳税负债和应收税义务提供资金所需的资金。

2024年5月7日，公司宣布，其董事会宣布向截至2024年6月10日（“记录日期”）A类普通股和B类普通股的登记持有人派发每股0.10美元的季度股息，该股息将于2024年6月18日支付给A类普通股和B类普通股的登记持有人。截至记录日，公司将通过Alclear向其所有成员（包括Alclear和公司非控股权益的持有人）按比例分配现金为股息提供资金。

如果季度或特别股息超过公司当前和累计的收益和利润，则此类股息的一部分可能被视为向我们的A类普通股或B类普通股持有人提供的资本收益回报（视情况而定）。

请参阅 “前瞻性陈述” 标题下和第二部分中讨论的风险和不确定性。第 1A 项。“风险因素。”
信贷协议
2020年3月31日，我们就一项为期三年的5000万美元循环信贷额度签订了信贷协议（经修订、重述或以其他方式修改的 “信贷协议”），该信贷额度将于2023年3月31日到期。信贷协议下的借款通常每年的利息在1.5％至2.5％之间，还包括基于最优惠利率、伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或纽约联邦储备银行（“NYFRB”）利率中较高者的利息，以及特定利息期的适用利润。2021 年 4 月，公司将循环信贷额度的规模扩大到 1亿美元，自增加之日起三年到期。循环信贷额度包括信用证次级贷款。2023年6月，公司对信贷协议进行了第二次修订，从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们的基准利率，并将到期日延长至2026年6月28日。

我们可以选择在到期前偿还信贷协议下的任何借款，无需支付溢价或罚款。此外，信贷协议还包含某些其他契约（均不涉及财务状况）、违约事件和其他习惯条款。信贷协议包含惯常的肯定性契约，例如财务报表报告要求和借款基础证书的交付，以及限制我们承担额外债务、出售某些资产、担保第三方的义务、申报分红或进行某些分配、进行合并或合并或某些其他交易等能力的习惯契约。

截至2024年3月31日，该公司的剩余借款能力为68.3美元，扣除备用信用证，并且没有未偿债务。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议的所有财务和非财务契约。请参阅 注意事项 20在简明的合并财务报表中了解更多详情。
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现金流
以下汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（以百万计）：
截至3月31日的三个月
20242023$ Change
经营活动提供的净现金$80.3 $60.8 $19.5 
由（用于）投资活动提供的净现金26.2 (50.6)76.8 
用于融资活动的净现金(101.3)(9.1)(92.2)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长5.3 1.1 4.2 
现金、现金等价物和限制性现金，年初62.4 68.9 (6.5)
现金、现金等价物和限制性现金的净汇兑差额— — — 
期末现金、现金等价物和限制性现金$67.7 $70.0 $(2.3)
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为8,030万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为6,080万美元，增长了1,950万美元，这主要是由于净收入的增加被营运资金同比不利的1,430万美元变化所抵消，以及净收入的非现金调整减少了650万美元。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为26.2美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为50606美元，增加了7,680万美元。这一变化主要是由于有价证券的净销售额增加了6,540万美元，资本支出减少了660万美元。

来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1.013亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为910万美元，增加了9,220万美元。这一变化主要是由于用于回购A类普通股的金额增加了7,840万美元，股息和分红支付额增加了1,390万美元。
承付款和或有开支

我们有不可取消的办公空间经营租赁安排。截至2024年3月31日，我们的未来最低还款额为2.039亿美元，其中1,500万美元将在十二个月内到期。

我们已经并将继续与机场签订协议，允许使用楼层和办公空间。截至2024年3月31日，我们的未来最低还款额为6,620万美元。
截至2024年3月31日，我们承诺未来体育场的营销支出为740万美元。

根据服务安排，我们明年必须遵守约120万美元的最低支出承诺。
关键会计政策与估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。美国证券交易委员会（“SEC”）已将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策，要求公司做出最困难和最主观的判断。基于
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根据这一定义，我们确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。请参阅 注意事项 2在简明的合并财务报表中以获取更多信息。

应收税款协议

公司签订了应收税款协议（“TRA”），该协议通常规定公司向Alclear的其余成员，即 “TRA持有人”，支付公司在某些情况下实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的85％。公司将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。截至2024年3月31日，公司没有记录TRA的负债。
最近的会计公告
请参阅 注意事项 2在简明的合并财务报表中，包含最近发布的会计公告及其预期影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营和盈利能力。我们对这些风险和利率风险领域进行了广泛的定义。
利率风险

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为6,410万美元。现金和现金等价物包括在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性证券。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降10％的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。

我们管理不同机构的现金和现金等价物，其水平超过了每个机构的联邦保险限额，我们可能会购买联邦存款保险公司未担保的投资。因此，存在我们无法收回全部投资本金或其流动性可能减少的风险

债务

我们的循环信贷额度的应付利息是可变的。借款的利息通常以最优惠利率、SOFR或NYFRB利率中较高者为基准，再加上特定利息期的适用利息。截至2024年3月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款。

投资有价证券

截至2024年3月31日，我们的有价证券总额为6.343亿美元。这笔资金主要投资于货币市场基金、商业票据、公司票据和债券以及政府证券。我们的投资是出于资本保值的目的，我们不以交易或投机为目的进行投资。我们面临与利率变动相关的市场风险，利率下降将减少我们的净利息收入，相反，利率的提高将对我们投资组合的公允价值产生不利影响。假设总体利率提高或降低100个基点的影响将导致我们的 “可供出售” 投资公允价值约400万美元的未实现亏损或收益，这些亏损或收益将计入简明合并资产负债表中的其他累计综合亏损。

外币交易和翻译风险

外币波动会影响我们在外国子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流金额，这些金额折算成美元后。由于我们的大部分业务以美元进行交易，因此在截至2024年3月31日的三个月中，外币交易和折算风险微不足道。
第 4 项。控制和程序
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评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的季度我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日的季度，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）累计并与我们的管理层进行了沟通，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时受到商业诉讼索赔和各种法律诉讼以及正常业务过程中产生的行政和监管审查。我们目前认为，此类诉讼、诉讼和审查的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。与先前披露的风险因素相比没有重大变化。您应仔细考虑10-K表年度报告中列出的风险因素以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年3月31日的三个月中，某些非控股权益持有人将其Alclear单位和相应的C类普通股或D类普通股兑换成公司的A类普通股或B类普通股（视情况而定）。结果，该公司发行了1,625,803股A类普通股。

首次公开募股收益的用途

2021年7月2日，我们完成了首次公开募股，公司在首次公开募股中发行了15,18万股A类普通股（其中包括因承销商行使的超额配股权而于2021年6月30日行使的198万股A类普通股）。首次公开募股的所有股份均根据S-1表格的注册声明（文件编号333-256851）根据《证券法》注册，该声明于2021年6月29日由美国证券交易委员会宣布生效（“注册声明”）。

高盛公司是承销商的代表，承销商包括高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、艾伦有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、LionTree Advisors LLC、Stifel、Nicolaus & Company公司、Telsey咨询集团有限责任公司、Centerview Partners LLC、Loop Capital Markets LLC和Ryan Investments, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Incorporated，Telsey Advisors LLC，Centerview Partners LLC Co.有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、艾伦公司有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。

首次公开募股中向公众的首次发行价格为每股31.00美元。扣除每股1.705美元的承保折扣和佣金后，我们从承销商那里获得了每股29.295美元。我们产生的承保折扣和佣金约为2590万美元，包括行使超额配股权的影响。因此，扣除承保折扣和佣金后，扣除超额配股权的回扣后，我们的净发行收益约为4.459亿美元，该公司向Alclear出资，以换取1518万个Alclear单位。该公司已要求Alclear使用此类出资金额支付约900万美元的发行费用，并用于一般公司用途。与公司注册声明中所述的首次公开募股净收益的计划用途没有实质性变化。没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、任何类别股权证券10％或以上的持有人或任何关联公司支付任何款项。

发行人购买股票证券

以下是截至2024年3月31日的三个月的回购摘要（以百万计，股票和每股金额除外）：

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时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日— $— — $125 
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日636,096 $18.45 636,096 $114 
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日3,780,663 $19.35 3,780,663 $141 
总计4,416,759 $19.22 4,416,759 
上表中报告的A类普通股的所有购买均由公司根据公司股票回购计划购买，该计划于2022年5月13日获得董事会批准，公司于2022年5月16日公开宣布，并于2023年11月8日和2024年3月21日增加。股票回购计划规定，公司不时通过公开市场回购、私下谈判交易或其他方式（包括通过第10b5-1条交易计划）全权购买公司高达3亿美元的A类普通股。截至2024年3月31日，根据回购授权，仍有140,688美元可用。回购股票的时间和实际数量将由管理层根据各种因素确定，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。上表不包括为结清与股票奖励归属相关的员工预扣税而回购的股票。
第 3 项。优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
我们的第16条高管和董事在截至2024年3月31日的三个月内通过或终止购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划如下，每份合同、指示或书面计划均旨在满足《交易法》（“第10b5-1条计划”）第10b5-1（c）条的肯定辩护条件：

姓名标题第 10b5-1 条交易计划通过日期规则 10b5-1 交易计划的预定到期日计划下拟出售的股票数量
肯尼思·科尼克
主席和 首席财务官
2024年3月12日2025年5月30日979,935 
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第 6 项。展品
本10-Q表季度报告的证物索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种情况均如其中所示。

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数字		描述
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CLEAR SECURE, INC
日期：
2024年5月8日
来自：
/s/ 卡琳·塞德曼·贝克尔
卡琳·塞德曼·贝克尔
董事长兼首席执行官

日期：
2024年5月8日
来自：
/s/ 肯尼思·科尼克
肯尼思·科尼克
总裁兼首席财务官

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