附录 8.1

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2024 年 5 月 6 日

阿波罗 商业房地产金融有限公司

c/o 阿波罗环球管理公司

西 57 街 9 号，43 楼

纽约州纽约 10019

回复：

阿波罗商业房地产金融公司的房地产投资信托资格

女士们、先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们曾担任马里兰州一家公司阿波罗 商业房地产金融有限公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，事宜涉及向美国证券交易委员会（SEC）提交S-3表格（注册 声明）的注册声明。除非另有说明，否则本 意见书中使用的大写术语的含义与注册声明中给出的含义相同

在提供此处表达的观点时，我们已经检查了以下内容，并在您的 许可下，依据了以下内容：

1.

本公司的修订和重述章程；

2.

公司的章程；

3.

本公司和特拉华州有限责任公司ACREFI Management, LLC（以下简称 “经理”）向我们提供的截至本文发布日期 的陈述证书（“陈述证书”）；

4.

注册声明；以及

5.

我们认为必要的其他文件、记录和文书，以使我们能够提出本信中提到的 意见。

在我们审查上述文件时，经您同意，我们假设 (i) 我们审查的所有文件均为原始文件，或原始文件的真实准确副本，随后未经修改，(ii) 每份原始文件的签名都是真实的，(iii) 此类文件中列出的所有陈述 和陈述都是真实和正确的，(iv) 任何此类文件对其各方规定的所有义务均为已按照其条款履行或满意，并且 (v) 公司 一直都是运营并将继续按照其组织文件, 注册声明和陈述证书中规定的运作方法运作.截至本文发布之日，我们没有发现任何与组织文件、注册声明或陈述证书中的陈述不一致的事实 。

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为了提出下述观点，经您同意，我们假设公司和经理提供给我们的陈述证书中包含的 陈述的准确性，并且就公司或经理 所知、意图或信念而言，该陈述证书中包含的每项陈述都是准确和完整的，无论此类实体的最佳知识、意图或信念如何。这些陈述通常与经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）下作为房地产投资信托基金（REIT）的 公司的组织和运营方式有关。

基于本文提出的假设和限定条件，并受其限制，我们认为：

1.

从截至2009年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织和运营符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，注册声明中所述和申诉证书中规定的拟议运营方法将使公司 能够继续满足该守则规定的房地产投资信托基金资格和税收要求；以及

2.

注册声明中标题为 “美国联邦所得税 注意事项” 的陈述在描述适用的美国联邦所得税法的范围内，在所有重要方面都是正确的。

本信中提出的 意见基于《守则》的相关条款、根据该法颁布的《财政条例》、法院判决、立法历史和现有行政裁决 和美国国税局（IRS）的做法（包括其发布私人信函裁决的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，除非对收到此类裁决的纳税人没有约束力），均为 为本文发布日期。这些条款和解释可能会发生变化，这些变更可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，并可能导致我们的意见的修改。我们的意见并未排除美国国税局或有管辖权的法院作出相反的 裁决或美国国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中作出相反裁决的可能性。在这方面，如果要对该问题提起诉讼，律师对该问题 的意见代表了律师对该问题的案情结果的最佳专业判断，但是该意见对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证美国国税局 不会对该问题采取相反的立场，也不能保证法院不会维持美国国税局主张的这种立场。

上述 提出的观点代表了我们基于上述文件、事实、陈述和假设得出的结论。对此类文件的任何重大修改、任何重要事实的变更或此类陈述或 假设的不准确性都可能影响此处提及的观点。我们不承担任何责任将我们可能注意到的任何变更或不准确之处告知任何人。此外，公司作为房地产投资信托基金的资格取决于 公司在每个应纳税年度通过实际年度经营业绩满足该守则关于总收入、资产、分配和股票所有权多样性的要求的能力。我们没有承诺持续审查公司 对这些要求的遵守情况。因此，无法保证公司在任何一个应纳税年度的实际经营业绩已经达到或将满足根据《守则》获得房地产投资信托基金资格或 被征税为房地产投资信托基金所必需的测试。此外，上述意见并未排除公司为维持公司的 房地产投资信托基金资格而必须缴纳消费税或罚款税（金额可能很大）的可能性。尽管我们进行了我们认为履行律师职业责任所必需的调查和调查，但我们尚未对本信或申诉书中提及的所有事实 进行独立调查。

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本信函中提出的意见是：（i）仅限于明确涵盖的事项， 未就任何其他事项发表意见；（ii）截至本函发布之日；（iii）我们应公司的要求提出的意见。我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见作为注册声明和 其中提及我们的内容的附件。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会根据该法颁布的 规章条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Clifford Chance 美国律师事务所

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