S-3ASR

证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中规定，并将酌情包括：（i）就我们的普通股而言，任何公开发行价格；（ii）就我们的优先股而言，具体名称和任何股息、清算、赎回、转换、投票和其他权利以及任何公开发行价格；（iii）对于存托股票，部分股票每股此类存托股份所代表的优先股份额；（iv）如果是债务证券，则为本金金额、到期日、利率、期限和任何公开发行价格；(v) 就认股权证而言，期限、发行价格、行使价和可分割性；(vi) 就权利而言，为发行数量、行使价和到期日。

适用的招股说明书补充文件还将包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖证券以及该证券在证券交易所上市的某些美国联邦所得税后果的信息（如适用）。在投资之前，请务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会直接、通过代理人或向承销商或通过承销商发行证券。招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与证券出售的所有承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅第 8 页开头的分配计划。如果没有交付描述这些证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。本招股说明书还可用于支付一位或多位卖出股东的证券转售。如果任何卖出股东转售任何证券，则卖出股东可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ARI。

对这些证券的投资会带来某些应考虑的重大风险和不确定性。参见
风险因素从我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第8页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期是2024年5月6日。


关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
所得款项的使用			6
出售股东			7
分配计划			8
证券的描述			10
普通股的描述			11
优先股的描述			13
存托股份的描述			16
债务证券的描述			18
认股权证的描述			22
权利的描述			24
对所有权和转让的限制			25
《马里兰州通用公司法》和我们的章程和章程的某些条款的描述			29
美国联邦所得税注意事项			36
账面记账证券			63
法律事务			65
专家们			65
在这里你可以找到更多信息			65

-i-

本招股说明书是货架注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以在一次或多次发行中出售普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证和权利的任意组合。此外，本招股说明书涵盖了由一位或多位卖出股东实益持有的证券，我们在此处将其称为卖出股东，在我们描述的情况下，他们可以通过本招股说明书出售这些证券。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息与其各自日期以外的任何日期的准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，如以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用公司、我们、我们和我们这两个术语来指马里兰州的一家公司阿波罗商业房地产金融公司及其合并子公司；本招股说明书中提及的阿波罗是指特拉华州的一家公司阿波罗环球管理公司及其子公司；本招股说明书中提及我们的经理是指ACREFI Management, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是阿波罗环球的间接子公司管理层， Inc.

-1-

我们是马里兰州的一家公司，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金（REIT）纳税。我们主要发起、收购、投资和管理执行的商业首次抵押贷款、次级融资和其他商业房地产相关债务投资。这些资产类别被称为我们的目标资产。

我们由外部管理，由ACREFI Management, LLC或我们的经理（阿波罗的间接子公司）提供咨询服务。阿波罗是一家全球高增长的另类资产管理公司，截至2023年12月31日，管理的资产约为6,508亿美元。经理由一支经验丰富的高级房地产专业人员组成的团队领导，他们在承保和架构商业房地产融资交易方面拥有丰富的专业知识。我们受益于 Apollos 的全球基础设施和运营平台，通过该平台，我们能够寻找、评估和管理目标资产的潜在投资。

我们的主要业务目标是收购我们的目标资产，以便在长期内为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过分红，其次是通过资本增值。

我们成立于2009年，从截至2009年12月31日的应纳税年度开始，我们选择以房地产投资信托基金的形式征税，用于美国联邦所得税。我们通常无需为应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，前提是我们每年向股东分配净应纳税所得额，并满足某些其他要求，使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金的预期资格。根据经修订的1940年《投资公司法》或《1940年法》，我们的业务经营方式还旨在允许我们继续被排除在投资公司的注册范围之外。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于纽约市西 57 街 9 号 42 楼，邮编 10019。我们的电话号码是 (212) 515-3200。我们的网站是 www.apollocref.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

-2-

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素部分或类似标题中描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。所描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请参阅本招股说明书第61页开头的更多信息以及本招股说明书第4页关于前瞻性陈述的警示说明。

-3-

我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出前瞻性陈述，并将在未来向美国证券交易委员会提交的文件、经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的新闻稿或其他书面或口头通信中作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求此类章节中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。前瞻性陈述存在巨大的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性难以预测，通常是我们无法控制的。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。当我们使用 “相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 等词语时，我们打算确定前瞻性陈述。除其他外，有关以下主题的陈述可能是前瞻性的：

•

更高的利率和通货膨胀；

•

我们行业的市场趋势、房地产价值、债务证券市场或整体经济；

•

对商业房地产贷款的需求；

•

我们的业务和投资策略；

•

我们的经营业绩；

•

美国政府和美国以外的政府的行动和举措，政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响；

•

总体经济状况或特定地理区域的经济状况；

•

经济趋势和经济复苏;

•

我们获得和维持融资安排的能力，包括担保债务安排和证券化；

•

预计未来为无准备金的承付款提供资金的时间和金额；

•

传统贷款人能否提供债务融资；

•

短期贷款延期的数量；

•

对新资本以取代到期贷款的需求；

•

预期杠杆率；

•

我们参与的证券市场的总体波动性；

•

我们资产价值的变化；

•

我们的目标资产的范围；

•

我们的目标资产与用于为此类资产提供资金的任何借款之间的利率不匹配；

•

利率和目标资产市值的变化；

•

目标资产预付款率的变化；

•

对冲工具对我们目标资产的影响；

•

目标资产的违约率或回收率下降；

•

套期保值策略可以在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•

政府法规、税法和税率、会计、法律或监管问题或指南及类似事项的影响和变化；

-4-

我们警告说，上述因素清单并非包罗万象。随后关于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述警示性陈述明确限定。我们提醒不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表日期的。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可用的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些的信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有事件或因素我们都知道。其中一些因素包含在我们截至2023年12月31日的年度10-K表年度报告以及我们根据《交易法》提交的其他文件中（以引用方式纳入本招股说明书）。这些以及其他风险、不确定性和因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们所作任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。所有前瞻性陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，因此无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此类新的风险和不确定性可能会包含在本招股说明书发布之日之后我们根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件中，这些文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是由于新信息、未来事件还是其他原因。在就我们的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证或权利做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的风险的更多信息，请参阅我们最近提交的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的其他文件中的风险因素或类似标题，这些文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书招股说明书。

-5-

本招股说明书还涉及可能通过出售股东转售我们的证券。根据本招股说明书和任何适用的补充文件，可以通过招股说明书补充文件、生效后的修正案确定或以引用方式纳入我们的定期或当前报告中的一名或多名卖出股东可以出售我们向他们发行或将要发行的证券。卖出股东不得根据本招股说明书出售任何证券，除非我们确定了此类卖出股东以及上述卖出股东要转售的证券。但是，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售的股东可以出售或转让其全部或部分证券。

-7-

我们和卖出股东可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。参与证券发行和出售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，可以不时指定特此考虑的任何分销中的承销商和代理人。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分证券，但可以将全部或部分区块作为本金进行定位和转售；（b）经纪交易商作为本金购买，经纪交易商根据将其转售为自己的账户到招股说明书补充文件；(c) 根据适用的纽约股票进行的特别发行、交易所分销或二次分配交易所或其他证券交易所规则；(d) 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；(e) 根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，向或通过做市商或向交易所现有的交易市场或其他交易市场进行市场发行或销售；(f) 以不涉及做市商或老牌的其他方式的销售交易市场，包括直接向购买者销售；或（g）通过任何一种方法的组合。经纪交易商也可以从这些证券的购买者那里获得补偿，预计不会超过所涉交易类型的惯常补偿。

承销商或代理人可以按固定价格发行和出售证券，该价格可能会根据出售时的现行市场价格或协议价格发生变化。我们和卖出股东还可以不时授权承销商作为我们的代理人按照适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的买方提供的佣金。

我们或向承销商或代理人出售股东支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商或代理商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理机构根据规定在未来日期付款和交割的合同向其购买证券的要约。它可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们、我们的经理或出售股东签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

我们可能会与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

-8-

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充（视情况而定）进行的任何发行的8％；预计最高佣金或折扣为在任何特定的证券发行中收到的金额都将低于该金额。

根据本协议发行的任何证券（普通股或已发行优先股的额外股票除外）将是未建立交易市场的新发行的证券。我们向或通过其出售此类证券的任何承销商或代理人或出售此类证券进行公开发行和出售的股东均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

根据《证券法》第144条、《证券法》第4（a）（1）条或其他适用豁免，卖出股东还可以在一项或多笔私下谈判的交易中出售证券，而不受《证券法》注册要求的约束，无论这些证券是否受本招股说明书构成部分的注册声明的保护。此类销售（如果有）将不构成本招股说明书中描述的分配计划的一部分。出售股东将独立于我们行事，就每次此类出售的时间、方式和规模做出决定。

承销商和代理人及其各自的关联公司可能是我们、Apollo 或我们的经理或销售股东的客户，在正常业务过程中为我们、Apollo 或我们的经理或出售股东提供服务。

-9-

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证和权利的重要条款的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，并完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制。查看在哪里可以找到更多信息。

阿波罗商业房地产金融公司成立于2009年6月29日。我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股股普通股，每股面值0.01美元，以及最多5000万股优先股，每股面值0.01美元，其中6,770,393股被归类并指定为7.25％的B-1系列累计可赎回永久优先股，面值每股0.01美元，或我们的B-1系列优先股。我们的章程授权董事会未经普通股股东批准，以全体董事会的多数票修改章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。截至2024年5月3日，我们的普通股已发行和流通142,108,053股股，B-1系列优先股已发行和流通6,770,393股。根据马里兰州的法律，我们的股东通常不会仅因其股东身份而对我们的任何债务或义务承担个人责任。

-10-

我们在此发行的普通股将获得正式授权，当发行以换取我们董事会规定的对价时，将有效发行、全额支付且不可估税。根据我们任何其他类别或系列股票持有人的优先权以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股流通股的持有人有权从合法用于此类目的的资产中获得此类普通股的股息，前提是经我们董事会授权并由我们申报，并且我们普通股已发行股份的持有人是有权按比例分享我们合法可用于的资产如果我们在偿还所有已知债务和负债或提供充足准备金后进行清算、解散或清盘，则向股东进行分配。

我们发行的普通股将由我们发行，不代表我们的经理Apollo 或其任何关联公司的任何利益或义务。此外，我们的普通股不是任何银行的存款或其他债务，也不是任何保险公司的保险单，也没有联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股将不受任何保险担保协会的保险或任何类似的保护。

根据我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，除非任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则每股已发行普通股的持有人有权对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一票表决，而且，除任何其他类别或系列股票的另有规定外，普通股持有人将拥有独家投票权。董事选举中的多数选票足以选举董事，而且董事选举中没有累积的票，这意味着大部分已发行普通股的持有人可以选出当时参加选举的所有董事（仅由我们股票的任何其他类别和系列的持有人选出的任何董事除外），其余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们的公司治理准则规定了董事选举的多数票政策。根据该政策，在任何无争议的董事选举中，任何被提名人在其选举中获得的选票数多于此类选举的选票数目时，应在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应立即考虑的辞职，并就提出的辞职向董事会提出建议。在考虑是接受还是拒绝提出的辞职时，提名和公司治理委员会应考虑其认为相关的所有因素，其中可能包括陈述的理由（如果有）、股东拒绝向董事投票、任何解决被扣留选票根本原因的替代方案、董事的服务年限和资格、董事过去和未来对我们公司的预期捐款、组成我们的董事会，以及其他信息和因素，例如董事会成员提名和公司治理委员会应确定是否相关。

普通股持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，没有优先认购我们公司任何证券的权利，通常也没有评估权。根据我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，普通股将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据《马里兰通用公司法》或 MGCL，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、与另一实体合并或转换为其他实体、出售其全部或基本全部资产或从事法定股票交易所，除非该行动得到董事会的建议并经有权就此事投至少三分之二的选票的股东的赞成票批准，除非所有有权投的选票的百分比（但不低于多数）这

-11-

事项）在公司章程中规定。根据我们的任何其他类别或系列股票（包括我们的BR} B-1系列优先股）的持有人的投票权，我们的章程规定，这些行动（对章程中与罢免董事以及股票所有权和转让限制相关的条款的某些修正案除外），以及修改此类条款所需的投票，这些条款必须得到至少三分之二有权投票的赞成票的批准修正案）必须得到所有有资格投票的多数票的批准就此事进行投票。

对我们的未发行股票进行重新分类的权力

我们的章程授权董事会不时将任何未发行的普通股或优先股归类为其他类别或系列股票，包括在投票权、股息或清算时优先于普通股的一类或多类股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和章程要求我们董事会根据章程中有关股票所有权和转让限制的规定，设定优先权、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、每个类别或系列的赎回资格和条款和条件。根据我们任何其他类别或系列股票（包括B-1系列优先股）持有人的权利，除非适用的法律或我们证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们董事会可以在未经股东批准的情况下采取这些行动。因此，我们董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易。

增加或减少授权股票以及发行额外普通股和优先股的权力

我们认为，董事会有权修改章程以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行更多已授权但未发行的普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票的权力，将使我们在安排可能的未来融资和收购方面更加灵活满足可能出现的其他需求。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得此类批准，否则其他类别或系列以及额外的普通股将可供发行，无需普通股股东采取进一步行动。尽管我们董事会目前不打算这样做，但它可能会授权我们发行一类或一系列的股票，根据特定类别或系列的条款，这些股票可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，这些交易可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东的最大利益。

对所有权和转让的限制

我们的章程包含对股票所有权和转让的限制。我们章程的相关部分规定，除某些例外情况外，任何个人或实体均不得以受益方式或根据经修订的1986年《美国国税法》或《国内收入法》中适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有或被视为拥有我们普通股已发行股票的9.8％（以更严格的为准），或按价值或数量计算的9.8％所有类别的已发行股票和系列资本存量的股份，以较严格的为准。有关这些所有权限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制的描述，请参阅所有权和转让限制。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 Equiniti Trust Company。

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优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于证券或与证券分开。以下对优先股的描述列出了优先股的一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。以下描述优先股的陈述在所有方面均受我们的章程和章程的适用条款以及任何指定系列优先股条款的适用名称的约束和限定。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。我们的董事会或其正式授权的委员会可以设立另一种或系列的优先股，根据该系列的条款，推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合普通股持有人最大利益的交易或控制权变更。

条款

在遵守我们章程规定的限制的前提下，我们董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并对任何类别或系列的优先股中任何先前分类但未发行的股票进行重新分类。在发行任何类别或系列优先股的股票之前，MGCL及其章程要求我们董事会制定，遵守章程中有关所有权和转让限制、优先权、转换和其他权利、投票权、股息和其他分配限制、资格和条款以及每个类别或系列的赎回条件的规定。

请参阅与由此发行的优先股类别或系列相关的招股说明书补充材料，其具体条款包括：

•

优先股类别和/或系列的名称；

•

该类别或系列优先股的数量、类别或系列优先股的每股清算优先权以及优先股的发行价格；

•

适用于类别或系列优先股的股息率、期限和/或付款日或其计算方法；

•

如果适用，该类别或系列优先股股息的累积起始日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

•

为该类别或系列优先股提供偿债基金（如果有）的准备金；

•

赎回该类别或系列优先股的条款（如果适用）；

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所的上市；

•

该类别或系列优先股可以或将来转换为我们的普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或其计算方式；

•

清算、解散或清盘时，该类别或系列优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

该类别或系列优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

对该类别或系列优先股的所有权限制和转让限制；

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就清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配而言，我们的B-1系列优先股排名：（1）优先于我们的普通股和我们将来可能发行的任何其他类别或系列初级股（如果有）；（2）与我们未来可能发行的任何类别或系列的平价优先股（如果有）持平；（3）初级优先股我们现有和未来的债务以及任何优先股权证券（如果有）。如果我们清算、解散或清盘，在向我们的普通股或其他次级证券持有人支付任何款项之前，我们 B-1系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加相当于应计和未付股息（无论是否已赚取或申报）的每股金额，但不包括向B-1系列优先股的此类持有人的最终分配之日。

对于B-1系列优先股的每股25.00美元的清算优先权，我们的B-1系列优先股的持有人有权以每年7.25％的利率获得累计现金分红。B-1系列优先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的15日左右以的欠款支付。

我们的B-1系列优先股没有到期日，除非在某些情况下，B-1系列优先股的持有人在控制权变更时拥有赎回权（定义见B-1系列优先股的补充条款），否则我们无需回购或赎回我们的B-1系列优先股。因此，B-1系列优先股的股将无限期保持在流通状态，除非我们决定赎回这些股票或在有机会获得控制的情况下。

2026年7月15日及之后，我们可以选择将B-1系列优先股（无论是否申报）随时全部或部分赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累计和未付的股息（无论是否申报），直至但不包括赎回日。发生控制权变更（可能是所有权变更控制权或经理人控制权变更，具体定义见B-1系列优先股补充条款），如果控制权变更之日已发行的B-1系列优先股大部分股份的持有人选择要求我们赎回B-1系列优先股，则我们将被要求全部赎回我们的B-1系列优先股 B-1系列优先股的已发行股份，但受根据转换权可能转换的任何股份的限制如下所述，尽快在任何事件发生控制权变更后的120天内，以每股25.00美元赎回价格的现金以及截至但不包括赎回日期的任何应计和未付股息（不论是否申报）（除非该赎回日期晚于B-1系列优先股股息的记录日期之后且相应的股息支付日期之前），在这种情况下，赎回中将不包括此类应计和未付股息的额外金额价格）。

-14-

发生所有权控制权变更时（定义见与B-1系列优先股相关的补充条款），B-1系列优先股的每位持有人都有权（受我们章程中包含的所有权和股转让的限制）将其B-1系列优先股的部分或全部转换为我们的部分或全部普通股 B-1系列优先股，等于通过除以（1）25.00美元清算优先权的总和加上任何清算优先权的金额得出的商数累计和未付股息（不论是否申报）至控制权转换日期变更日期，但不包括控制权转换日期（除非控制权变更日晚于B-1系列优先股股息的记录日之后，且在相应的系列 B-1优先股股息支付日之前，在这种情况下，该金额中将不包括此类应计和未付股息的额外金额），按 (2) 普通股价格（定义）在与B-1系列优先股相关的补充文章中；以纽约证券交易所为准转换限制（定义和描述见与系列B-1优先股相关的补充条款）。

B-1系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果B-1系列优先股的股息拖欠了六个季度分红期（无论是否连续），则我们的B-1系列优先股的持有人以及任何其他类别或系列的平价优先股的持有人将有权选举两名董事，直到我们付款（或宣布并预留付款）为止，当时拖欠的所有股息以及当时的季度分红期的股息。此外，只要B-1系列优先股的任何股票仍在流通，我们的B-1系列优先股以及任何其他类别或系列的平价优先股的持有人有权投的至少三分之二选票的赞成票，我们的B-1系列优先股的持有人有权就此类事项作为单一类别共同投票（我们需要共同授权、创建或增加授权（作为一个类别）任何类别或系列优先股证券的数量，或者，除某些例外情况外，以对B-1系列优先股的权利产生重大影响的方式修改我们的章程（包括与B-1系列优先股相关的补充条款）。只要B-1系列优先股的任何股票仍在流通，则需要获得B-1系列优先股已发行股份持有人有权投出的三分之二的选票的批准才能额外发行B-1系列优先股。只要 (1) B-1系列优先股的任何股票均已流通，并且 (2) B-1系列优先股的已发行股份中至少有三分之二的由2021年7月15日B-1系列优先股的发行人或其关联公司持有，B-1系列优先股的持有人将拥有对B-1系列持有人所依据的任何章程修正案进行表决的专属权利根据规定B系列条款的补充条款第6（d）节，优先股有权投票1 股优先股，这将仅改变我们的章程中明确规定的B-1系列优先股的合同权利，公司任何其他类别或系列股票的持有人都无权对此类修正案进行投票。

对所有权和转让的限制

我们的章程包含对股票（包括优先股）的所有权和转让的限制。我们的章程，包括与B-1系列优先股相关的补充条款，除其他限制外，禁止任何人以实益或建设性方式持有我们已发行的B-1系列优先股中价值或数量超过9.8％的股份，以更严格的为准。我们预计将在每个此类类别或系列的补充条款中对根据本招股说明书发行的任何类别或系列优先股纳入类似的限制。适用的招股说明书补充文件将具体说明与此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。有关此所有权限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制的描述，请参阅所有权和转让限制。

注册商和过户代理人

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定我们根据本招股说明书发行的优先股的注册和过户代理人。

-15-

我们可以选择发行存托股而不是优先股的全额股份。如果行使此类期权，每股存托股份将代表特定类别或系列（包括股息、投票、赎回和清算权）中一小部分优先股的所有权和优先权的所有权和优先权。的适用分数将在招股说明书补充文件中指定。根据存款协议，存托股份所代表的优先股将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构，该存托机构与我们公司、存托人和存托股份证明证书或存托凭证的持有人签订了存款协议。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。存款协议的形式和存托凭证的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不完整，受存款协议的规定和适用类别或系列优先股的指定形式的约束，并完全受存款协议条款的约束。虽然与特定类别或系列优先股相关的存款协议的条款可能仅适用于该类别或系列的优先股，但与我们发行的优先股相关的所有存款协议都将包括以下条款：

股息和其他分配

每次当我们支付现金股息或对某个类别或系列的优先股进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配相当于存托人获得的每股存托股份的股息或其他分配。如果分配现金以外的财产，则存托机构要么将财产按每人持有的存托股份比例分配给存托股份的持有人，或者如果我们批准，存托人将出售财产并将净收益按存托股份持有人的比例分配给存托股份持有人。

提取优先股

存托股份的持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用类别或系列优先股的全部或部分股份的数量，以及与存托股份相关的任何资金或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构都必须在同一赎回日期赎回存托股份，存托股份总额相当于我们赎回的优先股数量，前提是存托机构收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的与某一类别或系列优先股相关的存托股份少于所有存托股份，则赎回的存托股份将通过抽签或我们认为公平的其他方法进行选择。

投票

每当我们向与存托股份有关的一类或一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，以及

-16-

如果一类或一系列优先股的股票可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或系列优先股有关的股东如果交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指示，将获得普通股或其他证券或财产，其中包含存托股的优先股数量（或部分股份）当时 relate 可以转换。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予相关优先股类别或系列优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否则任何修正案都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股股的权利。经存款协议所涉及的大多数存托股份的持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托机构将向这些存托股份的持有人提供根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有未偿存托股份均已赎回或转换；或

•

在我们的清算、解散或清盘时，存托机构已向根据存款协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

杂项

将有规定：（1）要求存托人向存托股份的登记持有人转交存托人从我们那里收到的与存托股份相关的优先股类别或系列的任何报告或通信；（2）关于存托人的薪酬；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们和存托人根据存托协议承担的责任（通常限于未能本着诚意行事、重大过失或故意不当行为）；以及 (5)向存托人赔偿某些可能的负债。

-17-

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行债务证券。债务证券可以根据我们与作为受托人富国银行继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的契约或契约发行，该契约自2014年3月17日起生效，我们可以不时修改或补充该契约。以下描述是契约重要条款的摘要，包括对契约适用部分的提及。它没有完整地陈述契约。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了债务证券持有人的权利，而不是这种描述。除非此处另有定义，否则本说明中使用但未另行定义的术语用作契约中定义的。在本节中提及我们、我们和我们时，我们指的是阿波罗商业房地产金融有限公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文另有明确说明。该契约已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式作为注册声明的附录纳入，本招股说明书是其中的一部分。该契约受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束并受其管辖。如果我们根据不同的契约发行债务证券，我们会将其归档并以引用方式纳入注册声明，并在招股说明书补充文件中进行描述。如果任何招股说明书补充文件中对债务证券的描述与本招股说明书中的描述不一致，则招股说明书补充文件中的描述将取代本招股说明书中的描述。当我们提及任何债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约和该契约下的受托人。

普通的

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无抵押的。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将规定每系列债务证券的具体条款。将有与每个特定系列的债务证券相关的招股说明书补充文件。请参阅与每个特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，其具体条款包括：

•

债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对我们可能发行的一系列债务证券的总本金额的任何限制；

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期以及应支付的本金金额；

•

债务证券的利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如果有），如，以及利息的起始日期、支付利息的日期、应付利息的人（如果不是记录日期的注册持有人），以及任何付款日的应付利息的记录日期；

•

用于支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的一种或多种货币。

•

应付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点，以及可以出示注册形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

•

关于我们预付债务证券的权利或持有人要求我们预付债务证券的权利的任何条款；

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券或将其交换为普通股或其他证券的权利（如果有），包括旨在防止转换权导致稀释的任何条款；

-18-

该契约规定，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，受托人或一系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面的通知宣布该系列债务证券的本金和应计利息（如果有）到期并立即支付。但是，如果我们纠正了所有违约（未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息除外），并且满足某些其他条件，则该声明可能会被取消，适用系列债务证券本金占多数的持有人可以免除过去的违约。

在契约中规定的某些限制的前提下，一系列债务证券的未偿本金的大多数持有人有权指示受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点。

与特定系列债务证券相关的补充契约可以修改这些违约事件或包括其他违约事件。

招股说明书补充文件将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同的违约事件。

修改契约

我们和受托人可以：

•

未经债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清官员证书中证明的含糊之处；

•

经契约下未偿还的债务证券本金不少于多数的持有人同意，对契约或债务证券持有人的权利进行总体修改；以及

•

经任何系列债务证券不少于多数未偿本金的持有人同意，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人权利相关的任何补充契约。

•

但是，我们不能：

•

延长任何债务证券的固定到期日，降低利率或延长任何债务证券的利息（如有）的支付时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价（如果有），损害或影响持有人提起诉讼要求支付任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如有）的权利，将货币更改为哪些债务证券应付或损害将任何债务证券转换为普通股或我们的任何其他证券的权利（如果有）证券，未经每位将受到影响的债务证券持有人的同意；或

•

未经所有当时未偿还的债务证券或将受影响的系列未偿债务证券或未偿债务证券的持有人同意，降低必须同意修订、补充或豁免的债务证券持有人的百分比。

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或将我们的财产和资产基本上作为一个整体转让或租赁给他人，除非：(1) 通过合并成立或我们合并的实体，或基本上全部收购或租赁我们的财产和资产的实体，通过补充契约承担我们在未偿债务证券和协议下的其他契约的所有义务假牙；(2) 对于每个系列的债务证券，在生效后立即生效该系列债务证券的交易，没有违约事件，也没有发生任何可能发生的事件

-20-

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、存托股票或债务证券，并可能独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股、存托股或债务证券一起发行认股权证，或附属于此类证券或与此类证券分开。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每系列认股权证。认股权证协议的形式和认股权证的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附件。

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会代表或代表认股权证持有人行事。以下内容列出了根据本注册声明可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的份认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的类型和数量；

•

发行此类认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与每种此类发行的证券一起发行的份此类认股权证的数量；

•

此类认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使此类认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

任何防稀释保护；

•

关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、行使和交换相关的条款、程序和限制。

认股权证可以兑换不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的普通股、优先股、存托股或债务证券，在每种情况下，行使价应在与其发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出或可根据其中规定的方式确定。在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日之后，未行使的认股权证将失效。

-22-

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果根据认股权证提交行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

-23-

我们可能会向股东发行购买普通股或优先股的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订，所有权利均在与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与此类系列权利相关的证书的，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。权利协议的形式和与每系列权利相关的权利证书的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附件。

适用的招股说明书补充文件将描述待发行权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

确定有权获得权益分配的股东的日期；

•

行使此类权利时可购买的普通股或优先股的总数，以及任何类别或系列优先股的名称和条款，以及行使价格；

•

发行的权利总数；

•

此类权利可单独转让的日期（如果有）；

•

行使此类权利的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利相关的条款、程序和限制。

-24-

以下关于股票所有权和转让限制的摘要列出了我们的章程文件的某些一般条款和规定。本摘要并不完整，完全受我们的章程文件约束和限定，这些章程文件的副本是注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

为了使我们有资格成为《美国国税法》规定的房地产投资信托基金，在12个月的应纳税年度（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）的至少335天内，或在较短的应纳税年度的相应时间内，我们的股票必须由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（定义为《美国国税法》，包括某些实体，例如合格养老金计划）直接或间接拥有我们已发行股票价值的50％。要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。有关房地产投资信托基金资格，请参阅美国联邦所得税注意事项要求。

我们的章程包含对股票所有权和转让的限制。我们章程的相关部分规定，除下述例外情况外，任何个人或实体拥有或被视为拥有的受益人或根据美国国税法典中适用的推定所有权条款，均不得超过 (1) 以价值或股份数量（以更严格者为准）的9.8％；（2）按价值或股份数量计算为9.8％，以限制性更强的为我们 B-1系列优先股的已发行股份；或（3）按价值或数量计算为9.8％，以我们所有类别和系列资本存量的已发行股票中哪个限制性更强者为准。我们将这些限制统称为所有权限制。如果没有下文所述的所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制，如果违规转让或其他事件生效，则该个人或实体将是记录所有者和受益所有人或仅是我们股票的受益所有人，则该个人或实体被称为违禁所有者。

《美国国税法》规定的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地持有。因此，收购我们普通股、B-1系列优先股或所有类别和系列股本的已发行股份（或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益）的低于9.8％（以更严格的为准），仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过所有权上限的我们股票的股份。

如果某个人的所有权超过所有权限额不会导致我们在内部条例第856 (h) 条的含义范围内密切持有，则我们的董事会可自行决定在接受某些陈述和承诺的前提下，放弃所有权限额或为特定个人设定不同的所有权限额或例外持有人限额，但前提是收到某些陈述和承诺后，不论是预期还是追溯性地放弃所有权限额或设定其他所有权限额或例外持有人限额收入法（不考虑所有权权益是否在下半年持有应纳税年度）或其他情况将导致我们的不符合房地产投资信托基金的资格。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，我们董事会可以但不必要求美国国税局或国税局提供令董事会满意的法律顾问意见或裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格，并可能施加董事会可能确定的其他条件和限制。我们的董事会已经规定了所有权限制的豁免，根据豁免条款，允许阿波罗及其某些关联公司集体持有我们高达25％的普通股，某一机构投资者最多持有我们普通股的20％，某些机构投资者及其某些特定关联公司共同持有高达15％的普通股，某些机构投资者总共持有最多6,770,600股 B-1系列优先股的393股和普通股的19.9％股票。

-25-

在授予所有权上限豁免、设定例外持有人限额或在任何其他时候，我们董事会可以不时增加或减少所有权限额，除非在此种提高生效后，五名或更少的个人可以实益拥有当时已发行的所有类别和系列资本存量的总价值超过49.9％，否则我们将不符合资格房地产投资信托基金。在修改所有权限额之前，我们董事会可能会要求其认为必要或可取的律师意见、宣誓书、承诺或协议，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限额不适用于我们的普通股股票、B-1系列优先股或所有类别和系列股票（如适用）的所有权百分比超过降低的所有权限额的任何个人或实体，除非这些个人或实体对我们的普通股、B-1系列优先股或所有类别和系列的股票（如适用）的所有权百分比等于或低于降低的所有权限额，但任何进一步收购我们的普通股、 B-1 系列优先股或任何股票其他类别或系列（如适用）超过我们普通股、B-1系列优先股或所有类别和系列股票的所有权百分比将违反降低的所有权限额。

我们的章程进一步禁止：

•

根据美国国税法的某些归属规则，以实益或建设性方式持有导致我们根据《美国国税法》第856（h）条（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有）或其他方式导致我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何人；以及

•

任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让会导致我们的股票由少于100人拥有（不参照任何归属规则确定）。

任何收购或试图或打算收购将或可能违反我们股票所有权限制或任何其他上述所有权和转让限制的股票的实益或推定所有权的人，或者本来可以按下述方式将我们的股份股权转让给信托的人，必须立即向我们发出有关事件的书面通知，如果是尝试或拟议的交易，则必须至少提前 15 天通知我们向我们发出书面通知并向我们提供我们可能要求的其他信息以确定此类转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。如果董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守上述股票所有权和转让限制即可获得房地产投资信托基金的资格，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们的股票由少于 100 人实益持有，则此类转让将无效，预期受让人将不会获得此类股票的任何权利。此外，如果任何所谓的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限额或我们董事会规定的例外持有人上限，或者我们根据《美国国税法》第856（h）条密切持有（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，然后是会导致该人违反此类限制的股票数量（四舍五入到最接近的整数）将自动转让给信托并由其持有，仅供我们选择的一个或多个慈善组织使用，而预期的受让人将不会获得此类股票的任何权利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日之前工作日营业结束之日起生效。在我们发现股份已按上述自动转让给信托之前，支付给违禁所有者的任何股息或其他分配都必须根据信托向受益人分配的要求偿还给受托人。如果出于任何原因，为了防止违反适用的所有权限或我们根据《美国国税法》第856（h）条密切持有（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有）或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，，则我们的章程规定，股份转让将无效。

-26-

转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (1) 违禁所有者为股份支付的价格（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及按市场价格购买此类股票，则纽约证券交易所（或其他适用交易所上次公布的销售价格中较低者）在导致此类股票转让给信托的事件发生当天，我们的哪些股票已上市）以及（2）在我们接受或我们的指定人员接受该报价之日的市场价格。在我们发现股份已自动转让给信托并随后如上所述拖欠受托人之前，我们可能会向违禁所有者支付的任何股息或其他分配金额减少该金额，并且我们可以将任何此类减免的金额支付给受托人，以使慈善受益人受益。如下文所述，在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议。向我们出售后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的与此类股票相关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。出售股票后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向违禁所有者分配一笔金额，金额等于 (1) 违禁所有者为股份支付的价格（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以市场价格购买此类股票，则为纽约证券交易所最近公布的销售价格，以较低者为准）（或其他适用的交易所）在导致此类股份转让的事件发生当天存入信托的股票）以及（2）信托获得的股票销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人可以（如果B-1系列优先股的股份因违反适用于B-1系列优先股的所有权限制而转让给信托，则受托人应）将应付给违禁所有者的金额减少我们在发现股份自动转让给信托并随后如上所述应付给受托人的任何股息或其他分配之前支付给受托人的任何股息或其他分配金额。任何超过应付给被禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给信托的受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股票已被转让给信托之前，此类股票由违禁所有者出售，则此类股票将被视为代表信托出售，如果被禁所有者收到的此类股票的金额超过该违禁所有者有权获得的金额，则此类超额金额将支付给受托人应要求而定。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将作为信托受益人获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，还可以对信托持有的股份行使所有表决权。这些权利的行使将专为信托受益人谋利。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托的之日起生效，受托人将有权由受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销被禁所有者的任何投票，视之为无效；以及

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重投投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

-27-

此外，如果我们董事会真诚地认定拟议的转让或其他事件将违反我们股票的所有权和转让限制，则董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票、拒绝在我们账簿上实施转让或提起诉讼禁止转移。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有股票超过5％（或《美国国税法》或其颁布的法规要求的较低百分比）的每位所有者都必须书面通知我们，说明股东的姓名和地址、股东实益拥有的每类和系列股票的数量以及对持股方式的描述。每位此类所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们房地产投资信托基金资格的影响（如果有），并确保遵守适用于我们的普通股或所有类别和系列股票的已发行股票的所有权限制。此外，我们 B-1系列优先股的每位所有者以及为股票的受益人或推定所有人持有我们的B-1系列优先股股份的每位人必须在每个应纳税年度结束后的30天内向我们提供一份填写完毕的问卷，其中包含有关其对此类股票所有权的信息，该法规在起生效，并且必须，根据要求，向我们提供我们可能要求的信息，以确保合规所有权限额适用于B-1系列优先股。此外，每位股东必须以书面形式向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定此类合规性。

任何代表我们股票的证书都带有提及上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价价格或以其他方式符合股东最大利益的交易或控制权变更。

-28-

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，这些章程和章程的副本是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，除B-1系列优先股的条款另有规定外，我们的董事人数只能由董事会确定，但不得少于MGCL要求的最低限额（目前是MGCL），我们的章程规定董事人数不得超过15人。视任何类别或系列优先股的条款而定，即使其余董事不构成法定人数，我们董事会的空缺也只能由其余董事中的多数填补，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到其继任者正式当选并获得资格。

在每次股东年会上，我们的股东将选出每位董事，任期至下一次股东年会，直到其继任者正式当选并获得资格。董事选举中的多张选票足以选举董事，普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每次年度股东大会上，根据我们其他证券持有人的任何适用权利，有权投票的大多数普通股的持有人将能够选出我们的所有名董事。

B-1系列优先股的持有人通常在董事选举中没有投票权。但是，如果和每当B-1系列优先股的六个季度股息（无论是否连续）拖欠时，无论是否申报，我们的董事人数都将自动增加两个（除非此前根据任何类别或系列优先股的条款在股息支付和清算金额方面与B-1系列优先股持平，我们的董事人数有所增加），解散或清盘，以及类似的投票权授予并可行使（任何此类其他系列，即平价优先股），B-1系列优先股的持有人有权在选举此类董事时作为单一类别共同投票）、B-1系列优先股的持有人以及B-1系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票的任何类别或系列平价优先股的持有人选举此类董事，按单一类别进行投票，将有权选举我们公司的两名董事，或优先股董事，在B-1系列优先股的任何年度股东大会或名副其实的B-1系列优先股持有人特别会议（包括填补因优先股董事被罢免而产生的董事会空缺）上，直到B-1系列优先股当时季度的所有此类股息和股息均已支付或申报并预留用于支付。每当当时已发行的 B-1系列优先股的所有此类股息已全额支付或已申报并分开全额支付，并且全额支付了当时季度股息期内B-1系列优先股股票的全额股息或宣布并分开全额支付时，B-1系列优先股的持有人选举两名优先股董事的权利将终止而且，除非还有任何类别或系列的平价优先股的已发行股份优先股董事选举的投票权仍然可以行使，优先股董事的任期将自动终止，我们的董事人数将相应地自动减少。但是，如上所述，如果在六个新的季度内拖欠股息，B-1系列优先股的持有人选举优先股董事的权利将再次归属。在任何情况下，如果B-1系列优先股的持有人当选董事会导致我们无法满足与任何类别或系列股票上市的国家证券交易所的董事独立性有关的要求，则B-1系列优先股的持有人无权提名或选举董事。课内投票

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我们的章程规定，根据一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，董事可以有理由或无故地被免职，只有在董事选举中通常有权投的至少三分之二的赞成票才能被免职。该条款，加上我们董事会拥有填补董事会空缺的专属权力，禁止股东（1）罢免现任董事，除非获得三分之二的选票，以及（2）用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。由我们的B-1系列优先股的持有人选出的董事只有在这些董事的选举中获得多数票的赞成票才能被免职。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与利益股东之间的某些业务合并（包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）（一般定义为在任何时间以实益方式直接或间接拥有公司已发行有表决权股票或公司关联公司10％或以上投票权的任何人）在有关日期之前的两年内，自感兴趣股东成为感兴趣股东的最近一天起五年内，禁止拥有公司当时已发行有表决权的10％或以上的受益所有人或此类利益股东的关联公司。此后，任何此类业务合并通常必须由公司董事会推荐，并由至少 (a) 80% 的公司已发行有表决权股票的持有人投的选票和 (b) 公司有表决权股票持有人投出的三分之二的选票的赞成票获得批准，但与业务合并的利益股东（或与其关联公司）持有的股份除外由感兴趣的股东的关联公司或关联公司实施或持有，除非除其他条件外，公司普通股股东获得其股票的最低价格（定义见MGCL），并且对价以现金形式收取，或以利益股东先前为其股票支付的相同形式。如果马里兰州公司董事会事先批准了本来可以成为股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。董事会可以规定，在批准时或之后，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

根据该法规，我们董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并（1），前提是此类业务合并首先得到我们董事会（包括非该人的关联公司或关联公司的多数董事）的批准，以及（2）我们与阿波罗或其任何关联公司与关联公司或与上述任何一方共同行事的人之间的业务合并。因此，如果不遵守绝大多数投票要求和该法规的其他规定，上述任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。

企业合并法规可能会阻止其他人尝试收购我们的控制权，并增加完成任何报价的难度。

控制股份收购

MGCL规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对控制权股份没有表决权，除非股东有权就此事投出的至少三分之二的选票的赞成票获得赞成票批准，除了：

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(1) 进行或提议收购控制权股份的人，(2) 公司高管或 (3) 同时担任公司董事的公司员工。控制股是已发行和流通的有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他此类股票合计，或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：(A) 十分之一或超过但少于三分之一；（B）三分之一或以上但少于多数；或（C）所有投票权的多数。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准或直接从公司收购股份而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和提交MGCL中所述的收购人声明）后，已经或提议进行控制权收购的人员，可以迫使公司董事会召集一次股东特别会议，该会议将在要求考虑股票表决权的50天内召开股东特别会议。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者如果收购人未按法规要求的提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以在不考虑最后一次控制权收购之日以确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已获得表决权的除外），不考虑控制股没有表决权收购方，或者，如果举行了股东大会并进行了投票截至会议日期，股份的权利已被考虑但未获得批准。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

除其他外，控制权股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或法定股票交易所中收购的股份（如果公司是交易的一方）或（b）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消此类条款。

字幕 8

MGCL第3章的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且在至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程的规定或董事会决议，无论章程或章程中有任何相反的规定，选择受到 MGCL五项条款中的任何或全部约束，这些条款规定：

•

机密委员会；

•

罢免董事需要三分之二的选票；

•

要求只能由董事会投票确定董事人数；

•

要求董事会空缺只能由其余在职董事填补，以及（如果董事会被归类）在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补；以及

•

这是召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

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我们在章程中选择受第8字幕条款的约束，该条款规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事任期的剩余任期内任职。通过章程和章程中与第 8 字幕无关的条款，我们已经 (1) 要求有权投不少于三分之二的股东的赞成票，无论是否有理由，均可将任何董事从董事会中免职，(2) 赋予董事会确定董事人数的专有权力，以及 (3) 要求，除非由董事会主席、首席执行官官、总裁或董事会致函以下人士的书面要求股东有权在这类会议上投不少于所有选票的多数票以召集特别会议。

股东会议

根据我们章程，每年将按董事会规定的日期、时间和地点举行股东会议，以选举董事和进行任何业务的交易。董事会主席、首席执行官官、总裁或董事会可能会召集股东特别会议。根据我们章程的规定，除非我们的任何类别或系列股票（包括我们的B-1系列优先股）的条款另有规定，否则我们的秘书还将应有权在会议上就该事项投下所有选票的多数票的股东的书面要求召集股东特别会议，以就可能在股东会议上适当提出的任何事项采取行动并包含我们的章程所要求的信息。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和交付会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，在要求我们的秘书准备和提交特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付此类估计费用。

我们的《章程》和《章程》修正案

除了对章程中有关罢免董事和限制股票所有权和转让的条款的修订，以及修改这些条款所需的投票（每项条款都必须由董事会提出建议并经有权就此事投出至少三分之二的所有选票的股东的赞成票批准）以及需要任何其他类别持有人批准的章程修正案除外或我们的一系列股票，包括我们的B-1系列优先股，我们的通常，只有在董事会提出建议并经有权就此事投下所有选票的多数票的股东的赞成票批准后，才能对章程进行修改。B-1系列优先股和被授予类似表决权的任何其他类别或系列平价优先股（作为单一类别共同投票）的持有人有权投的至少三分之二选票的赞成票才能以方式修改我们的章程（包括规定B-1系列优先股条款的补充条款），从而对该系列的权利产生重大不利影响 B-1 优先股和任何此类其他类别或系列的平价优先股股票，除非，如果此类修正案对一个或多个类别或系列优先股的权利、优惠、特权或投票权的影响不相同，则必须征得未受到同等影响的每类或系列优先股中至少三分之二的已发行股份（每股作为单独类别进行投票）的持有人的同意才能批准此类修正案。只要 (1) B-1系列优先股的任何股份仍处于流通状态，以及 (2) B-1系列优先股的已发行股份中至少有三分之二由2021年7月15日B-1系列优先股的发行人或其关联公司持有，B-1系列优先股的持有人将拥有对B-1系列持有人所依据的任何修正案进行投票的专属权利根据规定该系列条款的补充条款第6（d）节，优先股有权投票B-1优先股，这将仅改变我们的章程中明确规定的B-1系列优先股的合同权利，公司任何其他类别或系列股票的持有人都无权对此类修正案进行投票。

我们的董事会拥有通过、修改或废除章程的任何条款以及制定新章程的专有权力。

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我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分部将是唯一的专属论坛 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称违反任何人所欠任何义务的诉讼向我们或股东提出的董事、高级职员、其他员工或代理人，(c) 对我们提出索赔的任何诉讼或任何根据因MGCL或我们的章程或章程的任何规定或 (d) 对我们或受内政原则管辖的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼。

解散我们公司

解散我们公司必须得到全体董事会多数成员的意见，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名个人参加我们董事会选举和提出其他业务供股东考虑，(1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或根据董事会的指示，或 (3) 由在设定的记录日期作为记录的股东的股东提名董事会，以确定在发出章程所要求的通知时有权在会议上投票的股东；以及在会议举行时，谁有权在会议上就此类事务进行投票，或对该被提名人的选举进行投票，并且在包含我们章程中规定的预先通知条款规定的信息的时间段内向我们发出通知。

关于股东特别会议，只能将我们的会议通知中规定的业务提交会议。只有 (1) 由董事会或按董事会的指示提名个人，或者 (2) 前提是会议是为了选举董事而召集的，由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期担任登记股东的股东提名我们的章程要求的通知以及特别会议召开时的通知，谁有权在会议上就此类选举进行投票被提名人，以及在包含我们章程中规定的预先通知条款规定的信息的时限内向我们发出通知的人。

马里兰州法律以及我们的章程和章程某些条款的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝大多数投票要求以及董事提名和股东提案的预先通知要求。同样，如果我们的章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入机密委员会或其他副标题8的条款， MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或积极和蓄意而产生的责任除外

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MGCL要求我们（除非我们的章程另有规定，我们的章程没有这样的规定）对因在我们担任该职务而成为当事方的任何诉讼中成功辩护的每位董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。 MGCL 允许我们对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份任职而可能被提起的任何诉讼或威胁成为当事方的任何诉讼实际产生的合理费用，除非可以确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义， (1) 是出于恶意或者 (2) 是由于主动和故意的不诚实行为所致；

•

董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

根据MGCL，在我们或代表我们提起的诉讼中，如果董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者在以个人利益不当获得为由判定该董事或高级管理人员负有责任的诉讼中，我们不得对董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级职员未达到规定的行为标准或因个人利益不当获得而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对我们或代表我们提起的诉讼中作出的不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认其真诚地相信自己已达到我们赔偿所必需的行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还我们支付或报销的金额。

我们的章程授权我们有义务履行自己的责任，我们的章程要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：

•

任何因担任该职务而被任命或威胁成为诉讼当事方的现任或前任董事或高级职员；以及

•

在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们要求担任或曾经担任另一家公司、不动产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、经理或受托人，并且因其担任该职务而成为或威胁成为方的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供赔偿和预付费用。

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以下是与我们的房地产投资信托基金资格和税收以及收购、持有和处置普通股相关的美国联邦所得税重要注意事项摘要。就本节而言，提及我们、我们或我们的公司仅指阿波罗商业房地产金融有限公司，而不是我们的子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。我们敦促您查看以下讨论内容并咨询您的税务顾问，以确定我们股票的所有权和处置对您的个人税收状况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。本摘要基于《美国国税法》、美国财政部颁布的法规或财政部条例、美国国税局当前的行政解释和惯例（包括私人信函裁决中表述的行政解释和做法，这些解释和做法仅对美国国税局具有约束力，仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）以及司法决定，所有这些决定均目前生效，且均有不同的解释或解释改变，可能是追溯效应。无法保证美国国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将来没有向国税局寻求任何事先裁决。该摘要还基于假设，即在每种情况下，我们公司及其子公司和其他较低级别和附属实体的运营都将符合其适用的组织文件。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供一般参考，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收状况很重要，也不会对受特殊税收规则约束的股东很重要，例如：

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美国侨民；

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那些人按市值计价我们的普通股；

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分章 S 公司；

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本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

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金融机构；

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保险公司；

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经纪交易商；

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受监管的投资公司或 RIC；

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信托和遗产；

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通过行使员工股票期权或其他报酬获得我们普通股的持有人；

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作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

受《国税法》替代性最低税收条款约束的人；

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通过合伙企业或类似的过户实体持有其权益的人；

•

持有我们 10% 或以上（按选票或价值）受益权益的人；以及

•

除下文所述范围外，免税组织和非美国股东（定义见下文）。

本摘要假设股东将将我们的普通股作为资本资产持有，这通常是指作为投资持有的财产。

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在某些情况下，美国作为房地产投资信托基金和普通股持有人的美国联邦所得税待遇取决于事实的确定以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，向任何特定股东持有和处置我们的普通股的税收后果将取决于股东的特定税收情况。我们敦促您根据您的特定投资或税收情况，就收购、持有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我们公司的税收一般情况

根据美国国税法第856至860条，我们选择作为房地产投资信托基金征税，从截至2009年12月31日的应纳税年度开始。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《美国国税法》作为房地产投资信托基金纳税，并且我们打算继续的组织和运营，使我们能够继续有资格作为《美国国税法》规定的房地产投资信托基金纳税。

Clifford Chance US LLP的律师事务所担任了本招股说明书的提交方面的法律顾问。我们将收到Clifford Chance US LLP的意见，其大意是，从截至2009年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合《国内收入法》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《美国国税法》对房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的观点将基于与我们的组织和运营相关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中提出的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中描述的所有行动均及时完成，我们将始终按照组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运作。此外，Clifford Chance US LLP 的意见将以我们的管理层和经理就我们的组织、资产、业务运营的当前和未来行为以及其他有关我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力的项目所作的事实陈述和承诺为前提，并假定此类陈述和承诺是准确和完整的，他们和我们不会采取与房地产投资信托基金资格不一致的行动。此外，在我们进行某些投资的范围内，例如对商业抵押贷款证券化的投资，此类意见的准确性还将取决于向我们提供的与此类交易有关的某些意见的准确性。尽管我们认为我们是的组织和运营的，我们打算继续运营，以便我们有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂、事实裁定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Clifford Chance 美国律师事务所或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格或有资格成为房地产投资信托基金。Clifford Chance US LLP没有义务将陈述、陈述或假设事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知我们或我们普通股股的持有人。你应该意识到，律师的意见对国税局没有约束力，鉴于美国国税局不会质疑此类意见中提出的结论，因此无法保证。此外，Clifford Chance US LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这可能需要缴纳消费税或罚款税（金额可能很大）以维持我们的房地产投资信托基金资格。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足实际经营业绩、分配水平、股份所有权的多样性以及《美国国税法》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力，Clifford Chance US LLP不会对这些要求的遵守情况进行审查。此外，我们获得房地产投资信托基金资格的能力可能部分取决于经营业绩，

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用于我们投资的某些实体的美国联邦所得税的组织结构和实体分类，其中可能包括选择作为房地产投资信托基金征税的实体，Clifford Chance US LLP不会对其资格进行审查。我们获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有或用作我们贷款担保的资产的公允市场价值。此类值可能不易精确确定。因此，无法保证我们在任何应纳税年度的实际经营业绩将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的总体税收

如上所述，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足《美国国税法》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力。材料资格要求汇总如下，见房地产投资信托基金资格要求。尽管我们认为我们已经运营并打算继续运营以获得房地产投资信托基金的资格，但无法保证美国国税局不会质疑我们的房地产投资信托基金资格，也无法保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅不符合资格。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除向股东支付的股息，因此，对于我们目前分配给股东的应纳税所得额，无需缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了对公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常源于对公司的投资。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常仅在房地产投资信托基金分配股息后在股东层面征税。

美国个人股东（定义见下文）通常对公司股息征税，最高税率为20％（与长期资本收益相同），从而大大减少了历史上适用于公司分红的双重征税，但并未完全消除。但是，除有限的例外情况外，美国个人股东从我们或其他作为房地产投资信托基金征税的实体获得的股息没有资格获得降低的合格股息率。但是，对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的应纳税年度，非公司纳税人最多可以扣除某些合格业务收入的20％，包括合格的房地产投资信托基金股息（通常是房地产投资信托基金股东获得的未指定为资本收益分红或合格股息收入的股息），但须遵守某些限制，因此此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6％。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给房地产投资信托基金的股东，但房地产投资信托基金确认的某些项目（例如资本收益）须遵守特殊规定。参见美国应纳税股东的税收。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将按正常的美国联邦公司税率（目前为21％）对任何未分配收入（包括未分配的净资本收益）征税。

•

对于2018年之前开始的应纳税年度，我们可能需要对我们的项税收优惠项目（如果有）缴纳替代性最低税。

•

如果我们有违禁交易的净收入，通常是出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，但止赎财产除外，则此类收入将需要缴纳 100% 的税。请参阅下方的禁止交易和止赎财产。

•

如果我们选择将因抵押贷款止赎权或某些租赁权终止而获得的财产视为止赎财产，则我们可以避免 (a) 对转售该房产的收益征收100％的税（如果出售否则将构成违禁交易），以及（b）不符合房地产投资信托基金总额目的的此类财产的任何收入

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如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但是仍然因为满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对金额征收100％的税，金额等于（a）（1）我们未通过75％总收入测试的金额或（2）我们未通过95％总收入测试的金额，视情况而定 be，乘以 (b) 旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足房地产投资信托基金的任何资产测试（如下文所述），除了未通过5％或10％的房地产投资信托基金资产测试且未超过法定最低金额（如下文所述），但我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且由于特定的补救条款，我们仍将保持房地产投资信托基金资格，则我们将需要缴纳等于美元中较大值的税款 50,000或该期间不合格资产产生的净收入的最高公司税率（目前为21％）我们没能满足资产测试的要求

•

如果我们未能满足《美国国税法》中任何可能导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款（总收入或资产测试要求除外），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年内分配至少（a）该年度的房地产投资信托基金普通收入的85％，（b）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（c）前期的任何未分配应纳税所得额或所需的分配，则我们将对所需分配超过（1）总额的部分缴纳4％不可扣除的消费税实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配），加上 (2) 在公司层面缴纳所得税的保留金额。

•

在某些情况下，我们可能需要向国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守股东构成相关规则的记录保存要求，如下文房地产投资信托基金资格要求中所述。

•

如果美国国税局成功调整了这些项目的申报金额，则可以对我们、我们的租户（如果有）和/或任何应纳税房地产投资信托基金子公司或TRS之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目征收100％的消费税。

•

如果我们从C分章公司（通常是不是房地产投资信托基金、 RIC或S类公司的公司）收购增值资产，其中我们手中资产的调整后税基是参照C分章公司手中资产的调整后税基准确定的，则我们将对处置此类资产的任何收益征税，但以超额部分为限这些资产在我们收购之日的公允市场价值高于该日此类资产的最高水平如果我们随后确认在从C分章公司收购任何此类资产后的五年内处置这些资产的收益，则适用美国联邦企业所得税税率。本段中描述的结果假设，当我们收购资产时，C 分章公司不会选择立即纳税来代替这种待遇。根据《美国国税法》第1031条（类似实物交易所）或第1033条（非自愿转换）出售我们在交易所收购的财产所获得的任何收益均不在此内置所得税的适用范围内。

•

我们通常将对来自某些抵押贷款证券化结构（即应纳税抵押贷款池或房地产抵押贷款投资渠道或REMIC）剩余权益的投资所得的任何超额包容性收入部分纳税，前提是我们的普通股由特定类型的免税组织（称为取消资格组织）持有，这些组织不对无关的营业应纳税收入征税。如果我们通过TRS拥有REMIC剩余利息或应纳税抵押贷款池，则我们无需缴纳该税。参见附属实体应税抵押贷款池和超额包容收入的影响。

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我们可能会选择为我们的长期净资本收益保留和缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，股东将在我们未分配的长期资本收益中按比例计入其收入（只要我们及时向股东指定此类收益），将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许按其在视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并将进行调整以增加股东基础我们的普通股。美国公司的股东还将根据即将颁布的美国财政部法规，适当调整其收益和利润以获得留存资本收益。

•

我们可能在其他低级实体中拥有子公司或拥有自己的权益，这些实体属于C分章公司，其收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括州、地方和国外所得税、特许经营财产税和其他税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

房地产投资信托基金资格要求

《美国国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其受益所有权由可转让股份或实益权益的可转让证书证明；

(3)

如果不适用于适用于房地产投资信托基金的《美国国税法》特殊条款，则作为国内公司应纳税；

(4)

既不是受国内收入法特定条款约束的金融机构也不是保险公司；

(5)

其实益所有权由100人或以上持有；

(6)

其中，在每个应纳税年度的后半段，由五个或更少的个人（根据《美国国税法》的定义，包括特定实体）直接或间接拥有的已发行股票的价值不超过50％；

(7)

选择成为当前应纳税年度的房地产投资信托基金，或者已选择成为未终止或撤销的前应纳税年度的房地产投资信托基金；

(8)

将日历年用于美国联邦所得税目的；

(9)

在任何应纳税年度结束时，没有来自任何非房地产投资信托基金应纳税年度的收入和利润；以及

(10)

它符合其他测试，符合美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须满足才能选择和维持下述房地产投资信托基金资格，包括其收入和资产的性质以及分配金额。

《美国国税法》规定，在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)，条件 (5) 必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内得到满足，或在较短的应纳税年度的相应部分内满足条件 (5) 和 (6)，在选择成为该纳税年度的第一个纳税年度无需满足条件 (5) 和 (6) 房地产投资信托基金已经建立。我们认为，我们已经发行了具有足够多元化所有权的普通股，以满足上述条件（5）和（6）中描述的要求。我们的章程对我们的股份的所有权和转让规定了限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助我们满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。就条件 (6) 而言，个人通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或信托的一部分，永久留出或专门用于慈善目的，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

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为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们相当比例的股票的记录持有者每年提供书面陈述，记录持有人应在书面陈述中披露股份的实际所有者（即被要求将我们支付的股息计入总收入的人员）。必须将未能或拒绝遵守这一要求的人员名单作为我们的记录的一部分予以保存。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到金钱处罚。如果我们满足了这些要求，并且经过合理的尽职调查后却不知道条件 (6) 未得到满足，我们将被视为满足了该条件。美国财政部法规要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露股票的实际所有权和其他信息。

就条件 (8) 而言，我们已将12月31日定为年底，因此满足了这一要求。

附属实体的影响

合伙权益的所有权

对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金（此处提及的合伙企业包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的有限责任公司），美国财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中的资本权益比例获得其在合伙企业总收入中所占比例的份额，用于资产和总收入适用于房地产投资信托基金的测试，如下所述。但是，仅出于下文所述的 10％价值测试的目的，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括出于这些目的的《美国国税法》中描述的某些不包括的证券。此外，在房地产投资信托基金手中，合伙企业的资产和总收入通常被认为保持相同的特征。因此，出于适用下文所述房地产投资信托基金要求的目的，我们在合伙企业中拥有股权（包括任何较低级别合伙企业的股权）的资产和收入项目的比例份额将被视为我们公司的资产和收入项目。因此，只要我们直接或间接持有合伙企业的优先权或其他股权，合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力，尽管我们对合伙企业可能没有控制权或影响有限。

伙伴关系审计

根据2015年的《两党预算法》，国会修订了适用于美国联邦合伙企业所得税审计以及任何此类审计或其他税收程序产生的任何税款征收的规则，通常适用于2017年12月31日之后的应纳税年度。根据这些规则，无论合伙人的构成（或其相对所有权）在审计年度与调整年度之间发生何种变化，合伙企业本身都可能承担因调整合伙企业税收项目而产生的合伙人级别的税（包括利息和罚款）的假设增加。这些规则还包括一种选择性替代方法，根据该方法，对受影响的合作伙伴评估调整产生的额外税收，但利率高于其他方法。这些变更可能会增加美国联邦所得税、利息和/或罚款，如果对子合伙企业进行美国联邦税务审计，则本应由我们承担。

被忽略的子公司

如果房地产投资信托基金拥有的公司子公司是房地产投资信托基金的合格子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免额被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除额和抵免项，包括

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用于适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试，摘要如下。合格的房地产投资信托基金子公司是指下文应纳税房地产投资信托基金子公司除外，由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金其他未计入的子公司或两者组合全资拥有的任何公司。由房地产投资信托基金全资拥有但未出于美国联邦所得税目的选择作为公司征税的单一成员有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，包括房地产投资信托基金总收入和资产测试的目的，通常也被视为独立实体。此处未被忽视的子公司以及我们持有股权的合伙企业有时被称为直通子公司。

如果被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们其他被忽视的子公司以外的人收购），则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10％以上的要求。参见资产测试和总收入测试。

应纳税房地产投资信托基金子公司

一般而言，房地产投资信托基金（）可以与子公司（无论是否全资）共同选择将子公司视为TRS。按投票权或价值衡量，我们通常拥有的应纳税公司证券的比例不得超过10％，除非我们和该公司选择将此类公司视为TRS。就美国联邦所得税而言，与上文讨论的无关子公司不同，TRS或其他应纳税公司的独立存在不容忽视。因此，TRS通常需要缴纳美国联邦企业所得税以及任何适用的州和地方税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流以及我们向股东进行分配的能力。

我们就以下方面进行了TRS选举：ACREFI I TRS, Inc.，一家由我们全资拥有的特拉华州公司，或ACREFI I TRS；ACREFI II TRS, Ltd.，一家由我们全资拥有的开曼公司，或ACREFI II TRS；特拉华州的一家公司ACREFI III TRS, Inc.，或ACREFI III TRS；一家特拉华州公司 ACREFI III TRS, Inc.，或ACREFI III TRS；英国上市有限公司ACREFI III TRS, Ltd. 公司，或 ACRE TRS；以及 ARM TRS LLC，一家特拉华州有限责任公司，由于阿波罗住宅抵押贷款公司（AMTG）并入我们，由我们全资拥有；并可能就其他事项进行 TRS 选举我们可能在将来组建的实体。《美国国税法》和据此颁布的财政部条例特别免征美国联邦所得税，适用于非美国公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体），其在美国的活动仅限于为其自有账户进行股票和证券交易（或任何与之密切相关的活动），无论此类交易（或其他活动）是由此类非美国公司或其雇员进行的通过常驻经纪人，佣金代理人，托管人或其他代理人。ACREFI II TRS和ACRE TRS均认为其运营方式已经并打算继续运营，因此其净收入无需缴纳美国联邦所得税。因此，尽管ACREFI II TRS和ACRE TRS均为TRS，但 ACREFI II TRS和ACRE TRS的收益通常不应缴纳美国联邦企业所得税。但是，非美国公司的某些美国股东必须在其目前的收入中包括其在该公司的某些收益中所占的比例份额，无论此类收益是否分配。因此，我们必须将ACREFI II TRS、ACRE TRS、的任何收益计入当期收入，在某些情况下，还包括我们拥有直接或间接权益的任何其他非美国公司的收益。这可能会影响我们遵守房地产投资信托基金收入测试和分配要求的能力。参见总收入测试和年度分配要求。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应纳税子公司资产的，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是子公司手中的资产

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房地产投资信托基金，房地产投资信托基金通常将其从子公司获得的股息（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母房地产投资信托基金在确定母公司是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括此类子公司的资产和收入，因此母房地产投资信托基金可能利用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能使其无法直接或通过直通子公司进行或使其在商业上不可行的活动（例如，使产生某些类别收入的活动，例如不符合条件的套期保值收入或库存销售）。我们可能在一个或多个TRS中持有大量资产，但前提是TRS 中的证券占总资产的比例不得超过总资产的20％（从2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％）。如果我们收购贷款的目的是出售此类贷款，从而可能使我们对违禁交易征收100％的税，则此类贷款将由TRS收购。如果股息由我们拥有的一个或多个国内TRS支付给我们，那么我们分配给按个人税率征税的股东的部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率征税。参见美国应纳税股东的税收和年度分配要求。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。如果由于房地产投资信托基金、其租户和/或TRS之间的交易而向房地产投资信托基金或TRS支付的金额超过了在正常交易中向一方支付或扣除的金额，则房地产投资信托基金通常需要缴纳相当于此类超额部分100％的消费税。我们打算监控我们与中被视为TRS的任何子公司的交易，以确保我们不会被征收该消费税；但是，我们无法向您保证我们将成功避开这种消费税。我们可能会向我们的某些TRS提供贷款。 a TRS对任何此类贷款支付的利息的扣除额可能仅限于（i）应纳税年度的TRS利息收入和（ii）应纳税年度TRS调整后应纳税所得额的30％（2019年和2020年应纳税年度的50％）的总和。

应纳税抵押贷款池

在以下情况下，根据《美国国税法》，实体（或实体的一部分）可能被归类为应纳税抵押贷款池或TMP：

•

其几乎所有资产都包含债务义务或债务权益；

•

截至指定测试日期，这些债务中有50％以上是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息；

•

该实体已发行了两个或更多到期日的债务；以及

•

该实体为其债务义务支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务而收到的款项有关。

根据美国财政部的法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中包含债务的少于 80%，则这些债务被视为不构成其几乎所有的资产，因此该实体不会被视为 TMP。我们可能会签订融资和证券化安排，从而产生TMP。

出于美国联邦所得税目的，TMP 通常被视为公司。但是，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或作为TMP的合格房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金直接或通过一家或多家符合条件的房地产投资信托基金子公司或其他实体间接拥有TMP的100％股权，则TMP将是合格的房地产投资信托基金子公司，因此，出于美国联邦所得税的目的，该房地产投资信托基金作为独立于房地产投资信托基金的实体而被忽视，通常不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。请参阅超额包容性收入。

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为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两次总收入测试。首先，我们在每个纳税年度的总收入中至少有75％（不包括违禁交易中的库存或经销商财产销售以及某些套期保值和外币交易的总收入）必须来自与不动产或不动产抵押贷款相关的投资，包括不动产租金、其他房地产投资信托基金其他股票的分红和处置收益以及由不动产担保的抵押贷款产生的利息收入（包括某些类型的抵押贷款支持证券），以及出售房地产资产的收益（公共房地产投资信托基金发行的未以其他方式由不动产担保的债务工具的收入或收益除外），以及某些类型的临时投资的收入。其次，我们在每个应纳税年度的总收入（不包括来自违禁交易和某些套期保值和外币交易的总收入）必须来自符合上述75％收入测试条件的收入的某种组合，以及其他股息、利息、出售或处置股票或证券的收益以及美国国税局认定为符合此目的的合格收入的其他收入，，这些收入不必有任何关系到不动产。我们打算监控我们的不合格收入金额并管理我们的资产组合以符合总收入测试，但我们无法向您保证我们将在这项工作中取得成功。

就75％和95％的总收入测试而言，房地产投资信托基金被视为在美国联邦所得税目的中拥有权益的任何实体或安排的收入中按比例获得了份额，该份额参照其在该实体的资本利息确定，被视为赚取了任何合格房地产投资信托基金子公司赚取的收入。

利息收入

就75％的总收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金额超过了我们在发放或购买抵押贷款的具有约束力的承诺之日不动产的公允市场价值，那么，除下述例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产和我们的收入之间分配贷款仅符合75％总收入测试的条件利息可分配给不动产的程度。如果贷款由不动产和个人财产担保，且的公允市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产公允市场价值的15％，则就本规则而言，该贷款将被视为仅由不动产担保。即使贷款没有真实的财产担保或抵押不足，其产生的收入仍可能符合 95% 总收入测试的目的。

如果我们投资的抵押贷款并非完全由不动产担保，由个人财产担保，并且从2016年开始，如果担保贷款的个人财产的公允市场价值超过担保贷款的不动产和个人财产公允市场价值的15％，我们将需要根据分数将年利息收入分配给不动产证券，其分子是价值担保贷款的不动产，是在我们承诺收购贷款时确定的，以及其分母是该年度贷款的最高本金额.美国国税局发布了2011-16年度收入程序和2014-51年收入程序，涉及房地产投资信托基金对不良债务的投资或不良债务收入程序。不良债务收入程序将贷款的本金解释为贷款的面值，尽管《美国国税法》要求纳税人将所有用途（某些预扣和信息报告目的除外）可归因于任何市场折扣的收益，即贷款购买价格与面值之间的差额视为利息。因此，我们投资的任何抵押贷款如果没有完全由不动产担保，部分由个人财产担保，并且从2016年开始由个人财产担保，其公允市场价值超过抵押贷款的所有不动产和个人财产公允市场价值的15％，因此将受到利息的约束

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分摊规则和不良债务收入程序中采取的立场，如上所述。对于2015年12月31日之后的应纳税年度，如果贷款由不动产和个人财产担保，并且个人财产的公允市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产公允市场价值的15％，则就本规则而言，该贷款将被视为仅由不动产担保。

如果我们的利息收入来自全部或部分应付利息金额为或有利息的贷款，则通常只有基于总收入或销售额而不是任何人的净收入或利润，此类收入才符合总收入测试的要求。但是，此限制不适用于抵押贷款，在这种贷款中，借款人从房产中获得的几乎所有收入来自于向租户出租其几乎所有的房产权益，只要借款人获得的租金收入如果我们直接赚取，则有资格作为不动产租金。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的房产（或共享增值准备金）时实现的现金收益，则归因于参与特征的收入将被视为出售标的房产的收益，通常是符合条件的收入，用于75％和95％的总收入测试，前提是该财产不是库存或交易商财产借款人或由我们持有。

我们的总收入中与REMIC的定期或剩余利息相关的任何金额通常都被视为由不动产抵押贷款担保的债务的利息。但是，如果REMIC的资产中少于95％由房地产资产组成（就好像我们持有此类资产一样确定），则在确定被视为不动产抵押贷款担保的债务利息的金额方面，我们将被视为直接获得我们在REMIC 收入中的比例份额。

我们持有的资产包括某些夹层贷款和优先股权益，这些权益由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保，而不是对不动产的直接抵押贷款。美国国税局发布了2003-65年收入程序，即《收入程序》，该程序提供了一个安全港，根据该安全港，夹层贷款如果符合税收程序中的每项要求，则国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，就75％的总收入测试而言，其产生的利息将被视为合格抵押贷款利息（如上所述）。尽管《税收程序》提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。我们将某些可能不符合依赖该安全港的所有要求的夹层贷款和优先股投资（出于美国联邦所得税目的将其视为夹层贷款）视为不动产资产，这些资产会产生房地产投资信托基金资产和收入要求的合格抵押贷款利息，或以其他方式不会对我们的房地产投资信托基金资格产生不利影响。因此，无法保证美国国税局不会质疑房地产资产等资产的资格或这些贷款产生的利息在75％的总收入测试中作为合格收入的资格。如果我们发放企业夹层贷款或其他商业房地产公司债务，则此类贷款将不符合房地产资产的资格，与此类贷款相关的利息收入将不是 75% 总收入测试的合格收入。如果这种不合格导致我们未能通过75％的总收入测试，则我们可能需要缴纳罚款税或不符合房地产投资信托基金的资格。

此外，关于出于美国联邦所得税的目的，某些优先股投资或夹层贷款是否将被视为股权或债务的判例法和行政指导有限。我们将夹层贷款视为债务，在某些情况下，我们可能会将优先股投资视为用于美国联邦所得税目的的债务和合格的夹层贷款。无法保证美国国税局不会成功质疑将此类投资作为债务和合格房地产资产的处理。如果出于美国联邦所得税的目的，其中一项夹层贷款或优先股投资被视为股权，我们将被视为拥有一定比例的资产，并按比例赚取发行相关利息的直通实体的总收入份额，这可能会对我们维持房地产投资信托基金或潜在标的资格的能力产生不利影响，这可能会对我们维持房地产投资信托基金或标的资格的能力产生不利影响我们需要缴纳所得税或罚款税。

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我们认为，就75％和95％的总收入测试而言，我们从抵押贷款相关投资和证券中获得的利息收入通常是合格收入。但是，如果我们拥有由抵押贷款（而不是不动产）担保的非REMIC抵押贷款或其他债务工具或由非房地产资产担保，或不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务证券，则此类证券获得的利息收入通常是95％总收入测试的合格收入，但不是 75% 总收入测试。此外，我们拥有的抵押贷款的贷款金额可能超过担保贷款的不动产的价值。对于未完全抵押的抵押贷款，就95％的总收入测试而言，贷款收入将是合格收入，但是贷款金额超过担保贷款的不动产价值的利息将不属于75％总收入测试的合格收入。

我们可能在抵押贷款和夹层贷款中持有某些参与权益，包括B票据。B票据是通过参与或类似协议产生的标的贷款的利息，贷款的发起人以及一个或多个参与者都是当事方。标的贷款的借款人通常不是参与协议的当事方。这项投资的表现取决于标的贷款的表现，如果标的借款人违约，则参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留优先地位，并授予初级参与权，在借款人违约时，初级参与权会首先吸收损失。出于下述房地产投资信托基金资产测试的目的，我们通常希望将我们的参与权益视为合格房地产资产，而对于75％的总收入测试而言，我们从合格抵押贷款利息等投资中获得的利息。但是，出于美国联邦所得税目的对参与权益的适当处理尚不完全确定，也无法保证国税局不会质疑我们对我们参与权益的待遇。如果确定此类参与权益不符合房地产资产资产，或者我们从此类参与权益中获得的收入不符合房地产投资信托基金资产和收入测试的目的的抵押贷款利息，我们可能会被征收罚款税，或者可能不符合房地产投资信托基金的资格。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们投资的CMBS 将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，并且此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣将符合95％总收入测试的收入。就CMBS被视为设保人信托的权益而言，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款中不可分割的受益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息、原始发行折扣和市场折扣将是75％总收入测试的合格收入，前提是债务由不动产担保。就CMBS被视为 REMIC的利息而言，就75％和95％的总收入测试而言，来自REMIC利息的收入通常将被视为合格收入。但是，如上所述，如果REMIC的资产中只有不到95％的资产是房地产资产，那么我们从REMIC利息中获得的收入中只有一定比例的部分才有资格参加75％的总收入测试。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他衍生工具，可能为相关REMIC证券的持有人带来不合格收入。我们预计，就房地产投资信托基金总收入收入测试而言，我们从CMBS获得的几乎所有收入都将是合格收入。

费用收入

我们可能会收取与我们的运营相关的各种费用。就75％和95％的总收入测试而言，如果收到的费用是为了达成协议，提供由不动产担保的贷款，并且费用不是由收入或利润决定的，则这些费用通常是符合条件的收入。就75％或95％的总收入测试而言，其他费用均不属于合格收入。就总收入测试而言，TRS 赚取的任何费用均不包括在内。

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我们可能会从TRS或其他不是房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。就95％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75％的总收入测试。就95％和75％的总收入测试而言，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。

从技术上讲，某些外国公司（例如ACREFI II TRS和ACRE TRS）的股权投资的收入所含收入既不是股息，也不是用于美国联邦所得税目的的95％总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。但是，根据美国国税局的指导，就房地产投资信托基金95％总收入测试而言，此类收入包含物通常构成合格收入。

对冲交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取各种形式，包括对冲工具，例如利率互换协议、利率上限协议、利率下限或上限协议、纯息条、期权、期货合约、远期利率协议、掉期、类似金融工具或我们认为合适的其他金融工具。除美国财政部法规规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的套期保值交易的任何收入 (1) 主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，与收购或持有房地产资产所产生的或将要发生的普通债务相关的利率或价格变动或货币波动的风险，这些资产在收购当天收盘前由美国财政部法规明确规定的收购、产生或达成，包括出售或处置所得收益此类交易中，(2) 主要用于管理在收购、发起或签订当天收盘前明确确定的 75% 或 95% 总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的货币波动风险， (3) 主要用于管理与第 (1) 或 (2) 条所述对冲交易相关的风险提供的此类借款或处置产生由套期保值交易对冲的收入的资产就75％或95％的总收入测试而言，每种在收购、发起或签订套期保值交易当天收盘前被明确认定为套期保值交易的案例都不构成总收入。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易，但无法保证我们在这方面会取得成功。

不动产租金

在我们拥有不动产或其中的权益的范围内，只有在满足包括以下几个条件的情况下，我们获得的租金才符合不动产租金，以满足上述总收入测试。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金大于任何特定租约下获得的总租金的15％，则归属于此类个人财产的所有租金将不符合不动产租金的资格。根据《美国国税法》房地产投资信托基金的规定，确定一件个人财产是否构成不动产或个人财产需要考虑法律和事实两方面的考虑，因此会有不同的解释。我们打算安排任何租约，使根据租约应付的租金符合不动产租金的条件，但无法保证我们在这方面会取得成功。

此外，为了使我们收到的租金符合不动产租金的资格，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，不能仅仅根据固定百分比或销售百分比将某一金额排除在不动产租金中，或者如果该金额基于租户的净收入，与此类房产相关的收入几乎全部来自转租

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几乎所有此类财产，前提是分租人支付的租金如果由我们直接赚取，则符合不动产租金的条件。此外，对于收到的租金符合不动产租金的条件，我们通常不得运营或管理该物业，也不得向此类房产的租户提供或提供某些服务，除非通过获得充足补偿且我们没有从中获得收入的独立承包商或通过TRS。但是，我们被允许提供通常或按惯例提供的服务，这些服务仅与租用空间有关，不得以其他方式视为向房产占用者提供。此外，如果我们提供或提供服务的直接成本的150％或此类服务的付款不超过相关应纳税年度房产总收入的1％，则我们可以直接或间接地向房产的租户提供非传统服务，而不会取消该房产所有租金的资格。在这种情况下，只有非传统服务的金额不被视为不动产租金，而且提供服务不会以其他方式取消相关租金的资格。

租金收入只有在我们不直接或建设性地拥有的情况下，才符合不动产租金的条件，(1) 对于任何租户而言，拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上的股票，或占该租户所有类别股票总价值的10％或以上的股票，或 (2) 在情况下，任何租户属于以下情况不是公司，在该租户的资产或净利润中占有10％或以上的权益。

幻影收入

由于我们投资的资产的性质，我们可能需要在收到的现金流或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应纳税所得额，并且可能需要在早期报告超过此类资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们可能会在二级市场上以低于面值的价格收购债务工具。出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常会被视为的市场折扣。除非我们选择将应计市场折扣计入应计收入，除非我们选择在应计收入中包括应计市场折扣，否则应计市场折扣通常在支付债务工具的任何本金时被报告为收入。某些贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须包含在每月收入中，就好像保证债务工具最终会被全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的款项少于购买价格加上我们先前作为收入报告的市场折扣，则在随后的应纳税年度中，我们可能无法从任何抵消性损失扣除中受益。

我们收购的某些CMBS可能已以原始发行折扣发行。通常，我们将需要根据CMBS的固定到期收益率累计原始发行的折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税所得额，即使此类债务工具收到的现金付款较少或根本没有。与前段中讨论的市场折扣的案例一样，将确定有关固定收益率，并将根据以下假设对CMBS进行征税，即所有未来应付的CMBS款项都将支付，如果未支付CMBS的所有款项，其后果与前一段所述的类似。

此外，如果我们收购的任何债务工具或 CMBS 拖欠强制性本金和利息支付，或者如果特定债务工具的到期时未付款，我们仍可能需要继续将未付的利息确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能需要按规定的利率累积次级抵押贷款支持证券的利息收入。

除了上述可能要求我们在收到相应现金之前确认应纳税所得额的规则外，我们通常还需要在财务报表中反映这些金额之前将某些金额计入收入，这可能会导致我们被要求比本文中另行讨论的一般税本金更早地将收入考虑在内。

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由于收入确认或支出扣除与相关的现金收入或支出之间每种潜在的时间差异，我们存在着巨大的应纳税所得额可能超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动来满足确认该幻影收入的应纳税年度房地产投资信托基金的分配要求。参见年度分配要求。

未能满足总收入测试

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。但是，我们无法向您保证，我们将能够满足总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据美国国税法的适用条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些救济条款通常可用。在确定了此类失败后，我们在根据财政部法规提交的应纳税年度附表中对满足总收入测试的每项总收入进行了描述。无法说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。如果这些救济条款不适用于涉及我们未能满足总收入测试的特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文房地产投资信托基金一般税收中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对因我们未能满足特定总收入测试的金额而产生的利润征税，这笔利润可能是一笔可观的数额。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须完成五项与资产性质相关的测试。首先，我们总资产价值的至少75％必须由房地产资产、现金、现金物品、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物、不动产租赁权益、符合房地产投资信托基金资格的其他公司的股票、由不动产或不动产权益担保的抵押贷款权益以及某些种类的CMBS和抵押贷款，以及从2016年开始由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具、由不动产和个人财产担保的债务权益，前提是个人财产的公允市场价值不超过总公允市场价值的15％为此类抵押贷款和个人财产提供担保，前提是此类个人财产的收入被视为不动产租金，因为该个人财产是与不动产的租赁有关的，占总租赁财产的15％以下。REMIC中的固定或剩余权益通常被视为房地产资产。但是，如果REMIC的资产中少于95％由房地产资产组成（就好像我们持有此类资产一样确定），我们将被视为拥有我们在REMIC 资产中的比例份额。不符合75％测试目的的资产需要接受下述额外资产测试。其次，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5％。第三，根据（A）投票权或（B）价值或10％的价值测试来衡量，我们持有的TRS所有证券的总价值不得超过任何一家发行人的已发行证券的10％。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％（从2018年1月1日之前开始的纳税年度为25％）。第五，由我们持有的公开发行房地产投资信托基金发行的、没有实际财产担保的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25％。

上述5％和10％的资产测试不适用于 TRS的证券、合格的房地产投资信托基金子公司或上述 75% 总资产测试中属于房地产资产的证券。10% 的价值

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测试不适用于《美国国税法》中描述的某些直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，就10％价值测试而言（a）房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（b）如果合伙企业总收入中至少有75％来自符合75％房地产投资信托基金总收入测试资格的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）都不被视为合伙企业发行的证券；以及（c）任何合伙企业发行的债务工具（不包括直接债务或其他除外证券）将不被视为证券合伙企业在房地产投资信托基金的权益范围内发行作为合伙企业的合作伙伴。

就10％的价值测试而言，直接债务是指书面无条件承诺，按需或在指定日期支付一定金额的款项，前提是：(i) 债务无法直接或间接转换为股票，(ii) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或与本金和利息支付时间和金额有关的某些意外情况以外的类似因素在《美国国税法》中；(iii) 如果发行人是公司或如果我们以及《美国国税法》中定义的任何受控应纳税房地产投资信托基金子公司持有公司或合伙企业发行人的任何证券（a）不是直接债务或其他排除证券（在适用本规则之前），并且（b）总价值大于发行人已发行证券的1％（包括用于目的），则合伙企业、本应被视为直接债务的证券将不予考虑在合伙发行人中，我们作为合伙伙伴的利益）。

未能满足资产测试

在任何季度末首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的资格。如果我们因为在一个季度内收购或增加证券所有权而未能满足资产测试，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来纠正这种失败。如果我们在任何季度末未通过5％的资产测试或10％的选票或价值资产测试，并且此类失败在30天内未得到纠正，则我们可能会处置足够的资产（通常在我们确定未满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），以纠正此类违规行为，使在相关季度末不超过我们资产的1％中较小值 10,000,000 美元。如果我们未通过任何其他资产测试，或者我们在5％和10％的资产测试中的失败超过了上述最低限额，只要此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们就可以在30天纠正期之后采取措施，包括处置足够资产以满足资产测试（通常在最后一天之后的六个月内）来避免房地产投资信托基金的资格被取消在我们发现未能满足房地产投资信托基金资产测试的季度中），并缴纳的税款等于房地产投资信托基金资产测试的税款在我们未能通过资产测试期间，不合格资产产生的净收入的50,000美元或美国联邦企业所得税的最高税率（目前为21％），以较高者为准。

我们预计，就75％的资产测试而言，包括我们的抵押贷款相关投资和证券在内的资产将继续成为符合条件的资产，我们持有的TRS和其他资产将继续以符合上述房地产投资信托基金资产要求的方式进行结构，我们将持续监督合规性。但是，无法保证我们会继续在这项工作中取得成功。我们预计不会获得独立评估来支持我们关于资产总价值或任何特定证券或其他资产价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS或其他非公开交易投资中的权益，可能无法精确确定，并且将来可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，工具的正确分类为债务或股权在某些情况下可能不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产测试的应用。因此，无法保证美国国税局不会辩称我们在子公司或其他发行人证券中的权益违反了房地产投资信托基金资产测试。

此外，我们已经并且可能继续签订回购协议，根据该协议，我们名义上将某些资产出售给交易对手，同时签订回购已售资产的协议。

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我们认为，尽管我们可能会在协议期限内将创纪录的资产所有权转让给交易对手，但出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类协议所涉资产的所有者。但是，美国国税局有可能断言我们在回购协议期限内不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

年度分发要求

为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东分配股息，但资本收益分红除外，金额至少等于：

(a)

的总和：

•

我们的房地产投资信托基金应纳税收入的90％（计算时不考虑我们对已支付的股息的扣除额和净资本收益）；以及

•

来自止赎财产（如下所述）和确认的内在收益（如上所述）的净收入（税后）的90％（如上所述）；减去

(b)

超过我们收入百分比的指定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其相关的应纳税年度支付，如果此类分配是在应纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个应纳税年度支付，应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且实际上是在次年1月底之前支付。此类分配既被视为由我们支付，也被视为在申报当年的12月31日由每位股东收到。此外，根据我们的选择，可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报应纳税年度的分配，并在申报后的首次定期股息支付时或之前支付，前提是此类款项是在该应纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配应在支付当年向我们的股东纳税，尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们之前的应纳税年度有关。

对于 2015 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度，为了将分配计入我们的分配要求，并且为我们带来税收减免，它们不能是优先股息。如果分红按特定类别所有已发行股票的比例分配，并且符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则不是优先股息。从2015年开始，在我们被视为公开发行房地产投资信托基金的任何时期，这些优先股息限制不再适用于我们，通常包括需要向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

如果我们分配的房地产投资信托基金应纳税所得额至少为90％，但少于100％，则留存部分将按普通美国联邦公司税率纳税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让股东将他们在未分配的长期资本收益中所占的比例计入收益，并视情况而定，根据他们在我们缴纳的税款中所占的比例获得相应的抵免额或退款。然后，我们的股东将通过长期资本收益中包含的指定金额与按比例股份缴纳的税款之间的差额来增加调整后的美国股票基准。根据即将颁布的美国财政部法规，美国公司的股东还将适当调整其收益和利润以获得留存的资本收益。

如果我们未能在每个日历年内分配至少（a）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（b）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（c）前期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将对此类所需分配超过实际分配金额（x）实际分配金额总和的4％征收消费税（考虑在内前期的超额分配）和（y）我们缴纳美国联邦企业所得税的留存收入金额。我们打算及时进行分配，这样我们就不必缴纳 4% 的消费税。

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我们可能不时没有足够的现金来满足的分配要求，这是由于 (a) 实际收到的现金，包括从我们的子公司收到的分配，以及 (b) 我们出于美国联邦所得税目的将项目计入收入之间的时间差异。以为例，我们可能会收购面值可能超过为美国联邦所得税目的确定的发行价格的债务工具或票据，从而产生原始发行折扣，因此，在我们收到任何相应的现金之前，我们将需要在收入中包括该工具每年持有的原始发行折扣的一部分。此外，我们可能会投资于可累积市场折扣的资产，这可能要求我们推迟对收购或持有此类资产所产生的债务所支付的利息的部分利息扣除。此外，我们通常需要在不迟于财务报表中反映某些金额的收入中，这可能导致我们被要求比一般税收本金更早地考虑收入，从而产生幻影收入。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或长期借款来使用现金储备，以我们认为的利率或时间清算非现金资产不利，或者以应纳税财产实物分配的形式支付股息，包括应纳税股票分红。就应纳税股票分红而言，股东将被要求将股息计入收入，并需要使用来自其他来源（包括出售我们的普通股）的现金来满足与分配相关的纳税义务。此类分配产生的应纳税股票分配和普通股的出售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们可以通过在晚些时候向股东支付赤字股息来纠正一年未满足分配要求的情况，这可能包含在我们对早期年度支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们也许能够避免失去房地产投资信托基金的资格，也避免因作为赤字股息分配的金额而被征税。但是，我们将根据扣除赤字股息的金额支付利息和罚款。

记录保存要求

我们需要保存记录，并每年要求特定股东提供信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

超额包容性收入

我们从TMP安排中获得的部分收入（可能是非现金应计收益）可以被视为超额包容收益。房地产投资信托基金的超额包容收益，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包容收益，必须按支付的股息比例分配给其股东。我们必须将分配给股东的超额包容性收入金额通知股东。股东在超额纳入收益中所占份额：

•

不能被股东本可获得的任何净营业亏损所抵消；

•

对于房地产投资信托基金、RIC、普通信托基金或其他直通实体的股东，被视为该实体的超额纳入收益；

•

在大多数类型的股东手中，应作为无关的营业应纳税收入纳税，否则通常免征美国联邦所得税；

•

导致按最高税率（30%）适用美国联邦所得税预扣税，在可分配给大多数类型的非美国股东的范围内，不扣除任何其他适用的所得税协定或其他豁免；以及

•

应向房地产投资信托基金而不是其股东纳税（按美国最高联邦公司税税率，目前为 21%）纳税，但仅限于被取消资格的组织（通常是免税实体，不需缴纳无关营业所得税的实体，包括政府组织）以记录名义持有的房地产投资信托基金股票。

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如果我们不是直接或通过一个或多个被忽视的实体全资拥有的子合伙企业是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合伙企业将被视为公司，并可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种描述将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监测中任何符合我们利益的中小企业的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

禁止的交易

我们从违禁交易中获得的净收入需缴纳100％的税。禁止交易一词通常包括房地产投资信托基金、房地产投资信托基金持有股权的低级合伙企业或已向房地产投资信托基金发行股票增值抵押贷款或类似债务工具的借款人在正常贸易或业务过程中出售或以其他方式处置作为库存持有或主要供客户出售的财产（止赎财产除外）。我们打算开展业务，使我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存或主要出售给客户，并且我们直接或通过直通子公司拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。但是，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产不会被视为作为库存持有或主要出售给客户的财产，也无法保证适用美国国税法中禁止此类待遇的某些安全港条款。100％的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税的常规税率（目前为21％）缴税。

止赎财产

取消抵押品赎回权财产是房地产投资信托基金收购的不动产 (1) 与此类不动产 (1) 相关的任何个人财产，其原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该房产的所有权，或在房地产投资信托基金持有并由该财产担保的抵押贷款违约（或违约迫在眉睫）发生违约（或违约迫在眉睫）后，房地产投资信托基金收购，(2) 房地产投资信托基金在违约不迫在眉睫或预计违约时收购了该房地产投资信托基金的相关贷款或租约，以及 (3)）为此，该房地产投资信托基金作出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按最高美国联邦公司税率（目前为21％）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产所得的任何收益，但根据75％的总收入测试而言，本应是合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权财产的房产所得的任何收益均无需缴纳上述违禁交易收益的100％税，即使该财产将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。就75％的总收入测试而言，我们预计不会从止赎财产中获得任何不符合条件的收入，但是，如果我们确实收到了任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

未能获得资格

但是，如果我们违反了《美国国税法》中导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款，则根据特定的救济条款，我们可能继续有资格成为房地产投资信托基金，这将

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在以下情况下可以避免此类取消资格：(1) 违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；(2) 对于每次未满足房地产投资信托基金资格要求的行为，我们将支付 50,000 美元的罚款；(3) 违规行为不包括上述总收入或资产测试下的违规行为（有其他规定的救济条款）。该补救条款减少了可能导致我们因合理原因违规而被取消房地产投资信托基金资格的情况。如果我们在任何应纳税年度都没有作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且《美国国税法》的任何减免条款均不适用，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额纳税。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年中，我们都不能扣除对股东的分配，也不会要求进行扣除。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，在受《美国国税法》限制的前提下，对于作为美国个人股东（定义见下文）的股东的分配，通常应纳税，最高税率为20％，美国公司股东手中的股息可能有资格获得所得的股息扣除。除非我们有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也将失去资格在资格丧失后的四个应纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得法定救济。

美国应纳税股东的税收

本节总结了非免税组织的美国股东的税收情况。对于这些目的，美国股东是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国法律或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）法律或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、所有权和处置我们的股票对合作伙伴产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

分布

只要我们继续有资格成为房地产投资信托基金，他们通常会将我们当前和累计收益和利润中向应纳税的美国股东进行的分配（不指定为资本收益分红）视为普通股息收入，并且没有资格扣除公司收到的股息。在确定普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股（如果有）的分配，然后分配给我们的普通股。从房地产投资信托基金获得的股息通常没有资格按适用于从应纳税 C分章公司获得股息的美国非公司股东的优惠合格股息收入税率征税。但是，对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的应纳税年度，根据《美国国税法》第199A条，非公司纳税人最多可以扣除某些合格业务收入的20％，包括合格的房地产投资信托基金股息（通常是房地产投资信托基金股东获得的未指定为资本收益分红或合格股息收入的股息），受某些限制，导致

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此类收入的有效美国联邦所得税最高税率为29.6％。根据最近敲定的美国财政部法规，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为符合条件的房地产投资信托基金股息，美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在91天的期限内持有房地产投资信托基金股票至少46天，该期限从房地产投资信托基金股票按股息除息之日起45天开始。其次，房地产投资信托基金股息的合格部分将减少到以下程度：美国股东有义务（无论是卖空还是以其他方式）为基本相似或相关的财产的头寸支付相关款项。此外，美国财政部法规规定，RIC 的股东也有权就归因于此类RIC获得的合格房地产投资信托基金分红的某些第199A条股息获得20％的扣除，前提是适用的股东满足上文讨论的有关股东RIC股票的持有期要求。潜在投资者应就这些规则的适用性以及对扣除我们证券获得的全部或部分股息的能力的任何限制咨询其税务顾问。

此外，我们分配的被指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，前提是它们不超过我们公司在应纳税年度的实际净资本收益，无论美国股东持有股票的期限如何。在我们根据《美国国税法》的适用条款选择保留净资本收益的范围内，出于美国联邦所得税的目的，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本收益以及相应的抵免额或退款（视情况而定），用于我们为此类留存资本收益缴纳的税款。美国股东将按其在留存资本收益中的可分配份额与我们在缴纳的税款中所占份额之间的差额增加其调整后的普通股纳税基础。美国企业股东可能需要将部分资本收益分红的20％视为普通收益。对于个人股东，长期资本收益通常按美国联邦最高税率征税 20％，公司的最高联邦税率为21％。出售持有超过12个月的折旧不动产所得的资本收益受美国非公司股东的最高美国联邦所得税税率的25％限制，但以先前申报的折旧扣除额为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将无需向美国股东纳税，前提是这些分配不超过分配所涉美国普通股的美国股东股票的调整后税基，而是会降低这些股票的调整后税基。如果此类分配超过美国股东普通股的调整后税基，则它们将作为长期资本收益计入收入，如果股票持有时间不超过一年，则计入短期资本收益。此外，我们在10月、11月或12月宣布并在任何该月份的指定日期支付给登记在册的美国股东的任何股息将被视为我们已支付和美国股东在该年度的12月31日收到的股息，前提是股息实际上是在下一个日历年度的1月底之前由我们支付的。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的部分分配指定为合格股息收入。分配中被正确指定为合格的股息收入的部分应作为资本收益向美国非公司股东纳税，前提是美国股东持有我们的普通股的分配价格超过在 121 天期限内的 60 天，从该日期（即 60 天前）开始此类普通股在相关分配中除息的日期。我们有资格被指定为应纳税年度的合格股息收入的最大分配金额等于以下各项的总和：

(a)

我们在该应纳税年度内从C分章公司获得的合格股息收入（包括我们可能拥有权益的任何国内TRS）；

(b)

在前一年年度确认的任何未分配房地产投资信托基金应纳税所得额超过我们为此类未分配房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税的部分；以及

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只要我们有前一个纳税年度结转的可用净营业亏损和资本亏损，则此类亏损可能会减少为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额。自2017年12月31日之后的年度中产生的任何净营业亏损只能抵消我们净应纳税所得额的80％（不考虑已支付的股息扣除额确定）。2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（即《CARES法》）暂时废除了此类NOL在2021年1月1日之前的应纳税年度内可以抵消的应纳税收入额的80％的年度上限。参见我们公司的税收一般和年度分配要求。但是，此类亏损不会通过转嫁给美国股东，不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们当前或累计的收益和利润的范围内向美国股东征税。

如果将来自TMP或REMIC剩余利息的超额纳入收益分配给任何股东，则该收入将由股东纳税，并且不会被股东本来可以获得的任何净营业亏损所抵消。参见子公司 EntitieStaxable 抵押贷款池和超额包容收益的影响。根据美国国税局指导方针的要求，如果我们支付的部分股息归因于超额包容性收益，我们打算通知股东。

我们普通股的处置

通常，美国股东将在出售、赎回或以其他应纳税处置普通股时实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公允市场价值总和此类处置中获得的现金金额与处置时美国股东调整后的普通股纳税基础之间的差额。一般而言，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，再增加被视为分配给美国股东的净资本收益（如上所述）减去视为已缴纳的税款的剩余部分，减去资本回报率。通常，如果我们的普通股持有时间超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益的美国联邦所得税最高税率为20％，并且将按最高37％的普通所得税税率征税（对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的应纳税年度）如果是我们的普通股持有 12 个月或更短时间。无论是否归类为长期资本收益，美国公司股东确认的收益均需缴纳美国联邦所得税，最高税率为21％。美国国税局有权制定法规，但尚未制定法规，对非公司持有人通过出售房地产投资信托基金股票或存托股票实现的部分资本收益适用25％的资本利得税率（通常高于非公司持有人的长期资本利得税税率），这些资本收益相当于房地产投资信托基金未收回的第1250条收益。

建议持有人就其资本利得税义务咨询税务顾问。位美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消

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美国股东的资本收益收入，但不包括普通收入（个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有普通股六个月或更短时间的美国股东在出售或交换普通股时出现的任何损失将被视为长期资本损失，但以美国股东要求将其视为长期资本收益的分配为限。

被动活动损失和投资利息限制

我们的分配以及美国股东出售或交换我们的普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动亏损用于抵消与我们的普通股相关的收入或收益。就计算投资利息限额而言，我们进行的分配，如果不构成资本回报，通常将被视为投资收益。出于投资利息限制的目的，选择将资本收益分红、处置股票的资本收益或合格股息收益视为投资收益的美国股东将按普通所得税率对此类金额征税。

非劳动收入的医疗保险税

某些美国个人、遗产或信托股东必须为出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益等额外缴纳3.8％的税。目前，《美国国税法》第199A条允许对非公司纳税人获得的普通房地产投资信托基金分红进行20％的临时扣除，仅允许在《美国国税法》第1章中将其作为扣除额分配给此类股息的扣除额，以确定按照《美国国税法》第2A条征收的3.8％的医疗保险税的净投资收益金额。美国股东应就这种对净投资收益征税咨询其税务顾问。

国外账户

对于美国股东在外国金融机构的账户，的股息可能需要按30％的税率预扣。美国股东应咨询其税务顾问，了解这些预扣税规则对他们对我们证券的所有权和处置的影响（如果有）。请参阅下面的外国账户。

美国免税股东的税收

美国免税实体，，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们必须对其无关的营业应纳税所得额纳税，我们在本招股说明书中将其称为UBTI。尽管许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，房地产投资信托基金向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并假定 (1) 免税的美国股东没有将我们的普通股作为美国国税法所指的债务融资财产持有（即，收购或持有房产是通过免税股东的借款融资的）；（2）我们不持有会产生超额包容收益的资产（参见附属实体的影响和超额包容性收益）），我们的分配和出售普通股的收入通常不应使UBTI变成免税的美国股东。如前所述，我们进行的交易可能会导致我们的部分股息收入被视为超额包容性收益，因此，免税股东获得的部分股息可能会被视为UBTI。

根据《美国国税法》第501 (c) (7)、(c) (9) 和 (c) (17) 条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和符合条件的团体法律服务计划的免税美国股东须遵守不同的

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在某些情况下，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，《美国国税法》第401（a）条中描述的养老金信托（1）、（2）根据《美国国税法》第501（a）条免税以及（3）拥有我们10％以上股票的养老金信托，可能需要将我们的一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为 pension} 除非（1）（A）一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，或（B）一组养老金信托基金，每种信托分别持有我们股票价值的10％以上，集体拥有超过 50% 的此类股票；而且 (2) 如果不是《美国国税法》第856 (h) (3) 条规定，应将此类信托拥有的股票视为此类信托所拥有的股票，其目的在于要求不超过房地产投资信托基金已发行股票价值的50％由五人或更少的个人直接或间接拥有（定义见下文《美国国税法》（包括某些实体），归此类信托的受益人所有。尽管我们预计不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金，但无法保证情况会如此。作为免税组织的潜在股东应就投资我们证券的税收后果咨询其税务顾问。对股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10％以上，或我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税的美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国的税收股东

以下是对普通股非美国股东的普通股收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本摘要而言，非美国股东是我们普通股的受益所有人，他既不是美国股东，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它仅涉及美国联邦所得税的选择性方面，而不是所有方面。

非美国股东应就美国联邦、州、地方和外国税以及普通股所有权的任何遗产税后果咨询其税务顾问。

普通股息

除非适用的所得税条约减少或取消，否则非美国股东从我们的收益和利润中获得的股息中不可归因于美国不动产权益的销售或交换收益，且实际上与非美国股东的美国贸易或业务无关的部分通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给非美国股东的任何股息中被视为超额包容收入的部分都没有资格免除30％的预扣税或降低的协议税率。如前所述，我们参与的交易可能会导致我们的部分股息被视为超额包容性收入，因此，我们的部分股息收入可能没有资格获得30％的预扣税率豁免或降低的协议税率。对于对非美国股东征收任何预扣税的应纳税股票股息，我们可能必须预扣或处置本来可以在该股息中分配的部分股份，并使用此类预扣的股份或此类处置的收益来支付征收的预扣税。

-58-

一般而言，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股票而被视为在美国从事贸易或业务。如果非美国股东投资我们普通股的股息收入是或被视为与非美国股东在美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东对此类股息的征税方式相同，还可能需要缴纳30％的分支机构利得税（除非减少）或由一项条约取消) 对于非所得税适用所得税后的收入美国股东是一家公司。

非股息分配

除非 (A) 我们的普通股构成美国不动产权益或 USRPI，或 (B) 除非 (1) 非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东开展的美国贸易或业务有关（在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，如果是非美国股东，则为公司，在适用所得税后，也可能需要为此类收益缴纳30％的分支机构利得税）或（2）非美国分支机构利得税股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并在美国拥有税收住所（在这种情况下，非美国股东将对该年度的个人净资本收益征收30％的税），我们进行的非收益和利润分红的分配将无需缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息的税率预扣分配。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何预扣的款项。

如果我们的普通股构成USRPI（如下文普通股处置部分所述），则根据1980年《外国不动产税法》（FIRPTA），我们在（1）非美国股东收益和利润中的比例份额加上（2）普通股中非美国股东调整后的税率基础的分配将按税率征税，包括任何适用的资本收益率，这将适用于相同类型的美国股东（例如，个人或公司，视情况而定）可能是），税收将通过可退还的预扣税来执行，税率为分配金额超过股东在收益和利润中所占份额的15％。如下所述，我们预计普通股不会构成USRPI。

资本收益分红

根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，如果归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否如此被指定为资本收益分红。此外，在股息构成USRPI资本收益的范围内，我们将被要求预扣相当于资本收益分红金额21％的税款。受FIRPTA约束的分配还可能需要向作为公司的非美国股东缴纳30％的分支机构利得税（除非条约减少或取消）。但是，21％的预扣税将不适用于我们在美国成熟的证券市场上定期交易的任何类别的股票的任何类别的资本收益分红（i）如果非美国股东在截至该股息之日的一年内在任何时候拥有的此类股票的比例均不超过10％，或（ii）某些符合特定要求的非美国公开交易投资工具获得的此类股票。取而代之的是，此类股东获得的任何资本收益股息都将被视为分配，但须遵守上文在非美国税收中讨论的规则。股东普通股息。此外，分行利得税不适用于这样的分配。此外，某些符合某些记录保存要求的非美国公开交易股东（我们在本讨论中将其称为合格股东）不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东同时也是合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过10％的股份

-59-

我们的普通股。此外，向符合条件的外国养老基金或所有权益均由合格外国养老基金持有的实体进行分配，不受FIRPTA的约束。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI的资本收益，尽管共享增值抵押贷款不会仅作为债权人持有。非美国股东从房地产投资信托基金获得的不是USRPI资本收益的资本收益分红通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (1) 非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有实际关系（在这种情况下，非美国股东在以下方面将受到与美国股东相同的待遇此类收益，对于非美国股东即公司，也可能受以下因素的约束在征收所得税后，对此类收益征收30％的分支利得税）或（2）非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并在美国拥有税收住所（在这种情况下，非美国股东将对该年度的个人净资本收益缴纳30％的税）。我们预计我们资产的很大一部分不会构成USRPI。

我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售该股票通常无需缴纳美国联邦所得税。通常，对于任何特定的股东，只有在以下三个陈述均属实的情况下，我们的普通股才构成USRPI：

(a)

在规定的测试期内的任何特定测试日期，我们百分之五十或以上的资产包括在美国境内的不动产权益，不包括为此目的仅以债权人身份持有的不动产权益；

(b)

我们不是国内控股的房地产投资信托基金。国内控股的房地产投资信托基金包括房地产投资信托基金，其价值的在指定的测试期内始终由非美国人直接或间接持有，其价值不足 50%。为此，我们通常可以假定，根据适用的美国财政条例的定义，我们在成熟的证券市场上定期交易的任何类别的证券均由美国人持有，但持有此类证券的5％或以上的持有人除外，除非我们实际知道此类证券由非美国人持有。此外，某些审查和推定规则将适用于我们由RIC或其他房地产投资信托基金持有的任何证券。尽管我们认为我们是国内控制的房地产投资信托基金，但由于我们的股票是公开交易的，我们无法保证我们将继续成为国内控制的房地产投资信托基金；以及

(c)

要么（i）根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易；或者（ii）我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，在截至出售之日的五年期或该出售的非美国股东持有我们普通股的期限较短的时间内，出售的非美国股东实际或建设性地持有我们已发行普通股的10％以上股票。

此外，合格股东处置我们的普通股不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的非合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们普通股的10％以上。此类股东对我们普通股的实际或视同处置也可能被视为股息。此外，由合格的外国养老基金或实体处置我们的普通股，其所有权益均由合格的外国养老基金持有，不受FIRPTA的约束。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

即使我们是国内控制的房地产投资信托基金的房地产投资信托基金，也可以在出售普通股时确认收益，根据 FIRPTA，适用于国内控制的房地产投资信托基金股票的销售。如果非美国股东（a）在30天内出售我们的普通股，则这些规则将适用

-60-

如果根据FIRPTA出售普通股的收益需要纳税，则非美国普通股的收益应纳税对于此类收益，股东将获得与美国股东相同的待遇，对于非居民外国个人，需缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税，股票购买者可能需要预扣收购价的15％，并将该金额汇给国税局。

尽管如此，在两种情况下，出售本来不受FIRPTA约束的普通股的收益仍应在美国向非美国股东纳税：（a）如果非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则非美国股东将获得与美国股东相同的待遇，以及，对于非美国股东是公司，也可能需要缴纳30％的分支机构利得税征收所得税后的此类收益，或（b）如果是非美国的收益股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且在美国拥有税收住所，该非居民外国个人将对该个人的净资本收益缴纳30％的税。

备份预扣税和信息报告

我们向美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息金额和预扣的税款金额。根据备用预扣税规则，美国股东可能需要为已支付的股息缴纳备用预扣税，除非该持有人属于豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人身份号或社会保险号，证明没有损失备用预扣税豁免，并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。美国股东如果没有提供正确的纳税人识别号或社会保险号，也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是额外税。此外，我们可能需要扣留对任何未能证明其非外国身份的美国股东的部分资本收益分配。

无论是否需要预扣，我们都必须每年向国税局和报告向每位非美国股东支付的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款。根据适用的所得税协定的规定，申报此类股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国股东居住国的税务机关。除非满足适用的认证要求，否则非美国股东可能需要缴纳备用预扣税。

除非受益所有人证明自己是非美国股东（且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人），或者持有人以其他方式规定了豁免，否则在美国境内出售普通股的收益的支付需要同时进行备用预扣税和信息报告。通过某些美国相关金融中介机构出售我们的普通股所得收益的支付需要进行信息报告（但不包括备用预扣税），除非金融中介机构的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式确定了豁免。

备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免抵免美国联邦所得税负债。

-61-

联邦立法可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。根据该立法，不遵守其他认证、信息报告和其他特定要求可能会导致对通过外国账户或外国中介机构拥有我们普通股的美国股东和某些非美国股东支付的股息征收预扣税。根据美国财政部的法规，支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息需缴纳30％的预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些的尽职调查和报告义务，或者 (ii) 非金融机构的外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者，要么提供有关美联航的识别信息州所有者。如果收款人是外国金融机构（不在其他方面不受豁免），则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为阻碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人的款项的30％，或者居住在... 的外国金融机构的案例已签订政府间协议以实施该立法的司法管辖区符合该类政府间协议中修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就该立法咨询其税务顾问。

州、地方和外国税

我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们公司和股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税款都不会作为抵免美国联邦所得税义务的抵免额转嫁给股东。潜在股东应就州、地方和国外所得税及其他税法对我们公司普通股投资的投资的适用和影响咨询其税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，并可能随时进行修改，可能具有追溯效力。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变更和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解立法、监管或行政发展对我们证券投资的潜在影响。

-62-

我们可能会以账面记账形式全部或部分发行通过本招股说明书发行的证券，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的账面记账系统终止。如果证券以账面记账形式发行，则将由一只或多只全球证券作证，这些证券将存放在与证券相关的适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或以其名义存放。预计存托信托公司将充当存托人。除非将其全部或部分兑换成由其所代表的个别证券之前，全球证券的存托机构不得将全球证券的托管人转让给该存托机构的被提名人，或由此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或此类存托机构的任何被提名人转让给继任存托机构或此类继承人的被提名人，除非是整体。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。适用的招股说明书补充文件中将描述与本文所述条款不同的某类或系列证券的存托安排的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于存托安排。

发行全球证券后，全球证券的存托机构或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将此类全球证券所代表的个别证券的相应本金记入在该存托机构开设账户的个人的账户，这些人被称为参与者。这些账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是直接发行和出售的，则由我们指定由我们创作。全球证券受益权益的所有权将仅限于存管机构的参与者或可能通过此类参与者持有权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在由适用保管人或其被提名人保存的记录（涉及参与者的受益权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的受益权益）上，并且该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球安全实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据界定证券持有人权利的适用文书，无论出于何种目的，该存托人或被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表证券的唯一所有人或持有人。除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册该类别或系列的任何个别证券，不会收到或有权以最终形式收到任何此类证券的实物交割，根据界定证券持有人权利的适用文书，也不会被视为其所有者或持有人。

由以存托机构或其提名人名义注册的全球证券所代表的个人证券的应付款项将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、我们的高级管理人员和董事会成员或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券注册商均不对与此类证券的全球证券的受益所有权权益相关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书发行的一系列证券的存托机构或其提名人在收到代表任何此类证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额的付款后，将立即将其存入其参与者的账户

-63-

的付款金额与其在该存托机构或其被提名人的记录中显示的此类证券的本金中各自的受益权益成正比。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

-64-

Clifford Chance 美国律师事务所将传递我们根据本招股说明书和某些美国联邦所得税事项提供的证券的有效性。如果任何证券发行的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该法律顾问将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。

专家们

阿波罗商业房地产金融公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年各年的合并财务报表，参照阿波罗商业房地产金融公司截至2023年12月31日的表10-K年度报告以及阿波罗商业房地产金融公司对财务的内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书报告，已由独立注册公众德勤会计师事务所审计会计师事务所，正如他们在报告中指出的那样。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，根据该法案，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会维护的网站上提交的任何报告、声明或其他信息，包括报告、代理和信息声明，以及与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明涵盖了根据本招股说明书可能发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。此处引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。


文档		时期
10-K 表格的年度报告（文件编号 001-34452）		截至2023年12月31日的财年


文档		时期
10-Q 表格的季度报告（文件编号 001-34452）		截至2024年3月31日的季度


文档		已归档
8-K 表格的当前报告（文件编号 001-34452）		2024年1月8日


文档		已归档
附表14A的最终委托书（仅适用于以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的最终委托书中包含的信息）（文件编号：001-34452）		2024年4月26日

-65-


文档		已归档
表格8-A 注册声明中包含的普通股描述（文件编号 001-34452)，由我们于 2024 年 2 月 6 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告的附录 4.6 进行了更新		2009 年 9 月 10 日

我们在当前的8-K表格报告中对我们的B-1系列优先股的描述（文件编号 001-34452)，由我们于 2024 年 2 月 6 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告的附录 4.6 进行了更新		2021年7月20日

在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代信息在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物以引用方式纳入文档。应向我们提出申请，地址是纽约州西57街9号42楼，邮编10019，收件人：阿波罗商业房地产金融有限公司，投资者关系，或致电 (212) 515-3200 联系我们的办公室。也可以在我们的网站www.apollocref.com上访问这些文件。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

-66-

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因为（1）实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或（2）由最终判决确定且对诉讼原因具有实质性的主动和故意的不诚实行为所产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除了我们的董事和高级管理人员对我们和股东的责任。

《马里兰州通用公司法》（MGCL）要求我们（除非我们的章程另有规定，我们的章程没有这样的规定）对因在我们担任该职务而成为当事方的任何诉讼中成功辩护的每位董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL 允许我们对我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼实际产生的合理费用，除非可以确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义， (1) 是出于恶意或者 (2) 是由于主动和故意的不诚实行为所致；

•

董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，在我们或代表我们提起的诉讼中，如果董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者在以个人利益不当获得为由判定该董事或高级管理人员负有责任的诉讼中，我们不得对董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益不当获得而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对我们或代表我们提起的诉讼中作出的不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

II-1

在担任我们公司的董事或高级管理人员期间，应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、经理或受托人，并且因其担任该职务而成为或威胁成为诉讼当事方的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

鉴于上述规定允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据经修订的1933年《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

项目 16。

展品。


展品编号

1.1*		阿波罗商业房地产金融公司与其中提及的承销商之间签订的承保协议的形式

3.1		阿波罗商业房地产金融公司的修正和重述条款，引用注册人附录3.1 表格 S-11，经修订（注册号 333-160533）。

3.2		文章补充指定阿波罗商业房地产金融公司7.25％系列 B-1累计可赎回永久优先股，清算优先股每股25.00美元，面值每股0.01美元，参考注册人于2021年7月20日提交的 8-K表格（文件编号：001-34452）附录3.1。

3.3		经修订和重述的阿波罗商业房地产金融公司章程，参照2024年4月29日提交的注册人 10-Q表格（文件编号：001-34452）的附录3.2纳入其中。

II-2


展品编号

4.1		阿波罗商业房地产金融公司普通股证书表格，参照注册人附录4.1 S-11表格，经修订（注册号333-160533）。

4.2*		阿波罗商业房地产金融公司优先股证书表格

4.3*		存款协议的形式。

4.4*		存托凭证的形式。

4.5		阿波罗商业房地产金融公司与继任富国银行全国协会Computershare信托公司签订的截至2014年3月17日 17日签订的契约，参照注册人于2014年3月21日提交的8-K表附录4.1成立（文件编号：001-34452）。

4.6*		债务担保的形式。

4.7*		认股权证协议的形式。

4.8*		阿波罗商业房地产金融公司认股权证证书表格

4.9*		权利协议的形式。

4.10*		阿波罗商业房地产金融公司权利证书表格

5.1+		Clifford Chance 美国律师事务所对合法性的看法。

8.1+		Clifford Chance 美国律师事务所关于税务问题的意见。

23.1+		德勤会计师事务所的同意。

23.2+		美国高伟绅律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.3+		美国高伟绅律师事务所的同意（包含在附录8.1中）。

24.1+		委托书（包含在签名页上）。

25.1+		契约下受托人表格T-1上的资格声明。

107+		申请费表。

*	在发行特定类别或系列证券时通过修正案提交或以引用方式纳入。

随函提交。

项目 17。

承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或计算中规定的总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；

II-3

但是，规定：如果注册声明在表格S-3或F-3表格上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第13条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段不适用或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，即注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

如果注册人依赖规则 430B：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933 年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或在所述发行中首次使用该形式的证券销售合约之日（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B中规定的所规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意其供应。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期；或

(ii)

如果注册人受规则430C的约束，则根据第424（b）条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书以外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自其生效后首次使用之日起。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用。

II-4

下列签名注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人主要发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

(d)	下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

II-5

签名出现在下方的每个人特此构成并任命斯图尔特·罗斯坦、阿纳斯塔西娅·米罗诺娃和杰西卡·洛姆，以及他们每个人都拥有在没有对方陪同的情况下采取行动的全部权力，因为这些人是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替换权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明及其所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该注册声明及其所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交证物和附表以及与之相关的其他文件，给予上述许可事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要或理想的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都必须或可以亲自做到，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。


签名		标题	日期

来自：	//Stuart A. Rothstein 斯图尔特·A·罗斯坦	总裁、首席执行官兼董事（主要执行官）	2024年5月6日

来自：	/s/ 阿纳斯塔西娅·米罗诺娃阿纳斯塔西娅·米罗诺娃	首席财务官、财务主管兼秘书（首席财务官兼首席会计官）	2024年5月6日

来自：	/s/ 迈克尔·萨尔瓦蒂迈克尔·萨尔瓦蒂	董事会主席	2024年5月6日

来自：	/s/ Mark C. Biderman 马克·C·比德曼	董事	2024年5月6日

来自：	/s/ 帕梅拉·G·卡尔顿帕梅拉·G·卡尔顿	董事	2024年5月6日


来自：	/s/ Brenna Haysom 布伦娜·海瑟姆	董事	2024年5月6日

来自：	/s/ 罗伯特 ·A· 卡斯丁罗伯特·A·卡斯丁	董事	2024年5月6日

来自：	/s/ 凯瑟琳 G. 纽曼凯瑟琳·G·纽曼	董事	2024年5月6日

来自：	/s/ 斯科特 ·S· 普林斯斯科特·S·普林斯	董事	2024年5月6日

来自：	/s/ Carmencita N.M. Whonder Carmencita N.M. Whonder	董事	2024年5月6日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


证券交易委员会注册费	$		*
印刷和雕刻费用*		*	*
受托人和注册服务商的费用和开支		*	*
法律费用和开支*		*	*
会计费用和支出*		*	*
杂项*		*	*

总计*	$	*	*


阿波罗商业房地产金融有限公司

来自：		//Stuart A. Rothstein
		姓名：斯图尔特·A·罗斯坦
		职位：总裁兼首席执行官

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