美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会 文件编号 001-39825
Intelligent 生物解决方案公司
（章程中规定的注册人的确切 姓名）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(646) 828-8258
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月6日 ，注册人的普通股已发行和流通3,117,049股。
目录
| 页面 | ||
| 第 I 部分 | 财务信息 | 3 |
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表和其他综合亏损报表 | 4 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 31 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 31 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 31 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 33 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 33 |
| 项目 5. | 其他信息 | 33 |
| 项目 6. | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 | |
| 2 |
Intelligent 生物解决方案公司
简明合并资产负债表
| 截至3月31日， | 截至6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 应收研发税收优惠 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 递延补助金收入的当期部分 | ||||||||
| 当期雇员福利负债 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 雇员福利负债，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 应付票据，减去当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份* | ||||||||
| 库存股，按成本计算， 分别截至2024年3月31日和2023年6月30日的股票* | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并后的智能生物解决方案公司股权总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| * |
| 3 |
智能生物解决方案公司
简明合并运营报表和 其他综合亏损*
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本（不包括下文单独显示的摊销额） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 政府补助收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 开发和监管批准费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已实现外汇收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 金融工具重估的公允价值收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于智能生物解决方案公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款的其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合收益/（亏损）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于智能生物解决方案公司的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄后* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行股票的加权平均值、基本股和摊薄后股票* | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| * |
| 4 |
智能生物解决方案公司
股东权益变动简明合并报表*
在截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月中
（未经审计）
可兑换 优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外付款 | 累积的 | 其他全面 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 利息 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 * | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股、E系列优先股和认股权证的发行，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将保留的C系列优先股转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式发行普通股F系列认股权证 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 * | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割四舍五入调整 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使E系列认股权证现金时发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行限制性股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使F系列认股权证发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股、第一系列、H1和H2认股权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 * | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| * |
| 5 |
智能生物解决方案公司
股东权益变动简明合并报表 *
在截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月中
（未经审计）
可兑换 优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外已付款 | 累积的 | 其他全面 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 利息 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 * | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 * | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C系列优先股和用于收购的普通股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的D系列优先股的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发放的股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工股票奖励支付预扣税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割四舍五入调整 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证发行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| * |
| 6 |
智能生物解决方案 Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以核对净亏损与经营活动中使用的现金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 折旧包含在收入成本中 | ||||||||
| 租赁资产的折旧 | ||||||||
| 外币折算的非现金损失，净额 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 库存注销经费 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 研发支出索赔的非现金退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据重估的公允价值收益 | ( | ) | ||||||
| 持有C系列优先股重估的公允价值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金其他经营活动 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应收补助金/递延补助金收入 | ( | ) | ||||||
| 应收研发税收优惠 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 账户和其他应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 通过收购业务获得的现金 | ||||||||
| 收购业务的现金支付 | ( | ) | ||||||
| 在建工程的投资金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 私募收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行优先股的收益 | ||||||||
| 股权发行成本的支付-其他 | ( | ) | ||||||
| 支付与收购IFP相关的股权发行成本 | ( | ) | ||||||
| 为员工股票奖励支付预扣税 | ( | ) | ||||||
| 支付融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外汇汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为收购业务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 因收购业务而结算的应收票据 | ||||||||
| 企业合并应付的延期对价 | ||||||||
| 应付账款和应计费用中的股票发行成本 | ||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ||||||||
| 将保留的C系列优先股转换为普通股 | ||||||||
| 以无现金方式行使F系列认股权证发行普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
智能生物解决方案 Inc.
简明的 合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1。业务的组织和描述
商业
根据特拉华州的法律，Intelligent Bio Solutions Inc.（前身为GBS Inc.）及其在特拉华州的全资子公司GBS Operations Inc.均于2016年12月5日成立。根据澳大利亚新南威尔士州的法律，我们的澳大利亚子公司智能生物解决方案（亚太地区）私人有限公司（原名 ，即葡萄糖生物传感器系统（大中华区）私人有限公司）于2016年8月4日成立， 于2023年1月6日更名为智能生物解决方案（亚太地区）有限公司。2022年10月4日，INBS收购了在英格兰和威尔士注册的智能指纹识别有限公司（“IFP”）（“IFP”）（“IFP收购”）。INBS及其子公司 （统称为 “我们”、“我们的”、“INBS” 或 “公司”，除非上下文 要求或另有说明）的成立是为了提供非侵入性、无痛的创新医疗设备和筛查设备。我们的 总部位于纽约州纽约。
我们 是一家医疗技术公司，专注于开发和提供智能、快速、无创的检测和筛查解决方案。 我们在全球开展业务，目标是提供创新且易于使用的解决方案，以改善生活质量。
反向 股票拆分
2024 年 1 月 反向股票拆分
2024年1月26日 ，公司提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该修正书将于2024年1月26日下午5点生效，公司普通股的1比12反向拆分（“2024年1月反向股票拆分”）。 该公司的普通股于2024年1月29日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本 市场” 或 “纳斯达克”）按反向股票拆分调整后的基础上交易。
2023 年 2 月 反向股票拆分
2023年2月9日 ，公司提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该修正证书将于2023年2月9日下午5点生效，公司普通股的1比20反向拆分（“2023年2月反向股票拆分”）。 该公司的普通股于2023年2月10日开始在纳斯达克资本市场按反向股票拆分调整后进行交易。
实施 反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股继续在纳斯达克资本市场上市 的最低出价要求。
除非 另有说明，否则随附的简明合并 财务报表中包含的所有授权、已发行和流通的股票和每股金额均已进行调整，以反映2023年2月9日1比20的反向股票拆分和2024年1月26日的1比12反向 股票拆分。2023年2月的反向股票拆分和2024年1月的反向股票拆分在此统称为 “公司的反向股票拆分”。
注意 2。流动性和持续经营
2023 年 10 月 4 日，公司通过注册承销公开发行公司证券筹集了约 438 万美元，之后扣除承保折扣和佣金并发行 费用。扣除 承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，公司的净收益约为379万美元。 有关详细信息，请参阅注释 10。
2024年2月7日，公司通过与2023年10月4日发行的 公司E系列认股权证持有人进行认股权证激励交易，筹集了约177万美元，然后扣除成交成本和配售代理费。扣除交易成本、配售代理费和公司应付的其他估计费用后，公司的净收益约为158万美元。有关详细信息，请参阅注释 10。
2024 年 3 月 12 日，公司通过私募普通股和根据纳斯达克规则在市场上定价的认股权证来扣除配售代理费和其他发行 费用，于 2024 年 3 月 12 日筹集了约 1,010 万美元。扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用后，公司的净收益约为910万美元。有关详细信息，请参阅注释 10。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月 中， 公司的净亏损分别为2,977,667美元和7,372,512美元（扣除归因于非控股权益的亏损）（截至2023年3月31日的三个月和九个月净亏损分别为6,343,906美元和7,972,799美元， ）。截至2024年3月31日，该公司的股东权益为10,997,772美元，营运资金为5,814,284美元， ，累计赤字为49,180,085美元。
公司预计在可预见的将来会出现营业亏损。该公司预计不会从 经营活动中产生正现金流，并可能继续蒙受营业亏损，直到充分实现其目标，这些目标包括 完成美利坚合众国（USA）和其他可能需要此类批准的市场的监管批准程序，将其收入基础扩大到目标市场以及继续开发其产品。
| 8 |
实现这些目标的能力受固有的 风险影响，无法保证这些目标将在未来 12 个月内完全实现。
公司 评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其 在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。 因此，公司认为存在重大风险，即截至2024年3月31日，其现金和现金等价物9,397,523美元， 可能不足以让公司在发布这些未经审计的简明合并财务报表后 发布后的至少未来十二个月内为其当前运营计划提供资金。这些条件使人们严重怀疑 公司自这些未经审计的简明 合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。因此，公司可能需要在未来12个月内筹集额外资金。但是，无法保证当公司需要额外融资时，此类融资将按对公司有利的 条件提供，或者根本不提供。如果公司未来无法筹集额外资金来满足其营运 资本需求，则将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止其 业务。此外，公司可能无法在 正常业务过程中变现其资产和清偿负债。
因此， 这些因素使人们严重怀疑公司是否有能力继续经营下去，除非它能够成功实现既定目标和/或筹集额外资金。
公司未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑 在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。未经审计的简明合并 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业。
注意 3.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及S-X条例10-Q和 第10条的说明编制的。因此，我们未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息 和脚注。公司管理层认为，公允陈述中期业绩所必需的正常和定期调整已包括在内。截至2024年3月31日的 三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的财年的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表和相关的脚注披露应与 截至2023年6月30日财年的10-K表格（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。 于2023年8月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该表格。
未经审计的简明合并财务报表及其附注对 列报的所有时期的股票拆分具有追溯效力。 未经审计的简明合并财务报表中包含的所有普通股、普通股可行使期权、限制性股票单位、认股权证和每股金额均经过追溯性调整，以反映 列报的所有时期的股票拆分。
整合原则
这些 未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目、公司拥有控股表决权的所有全资和控股子公司 ，以及（如果适用）公司拥有控股权 财务权益或是主要受益人的可变权益实体。对公司未行使控股财务 权益的关联公司的投资不合并。
合并后，所有 重要的公司间交易和余额均已消除。
股权 发行成本
公司遵守会计准则编纂（“ASC”）340《其他资产和递延成本》 关于发行成本的要求。在发行完成之前，发行成本在 合并资产负债表上作为递延发行成本资本化。 相关发行完成后，延期发行费用将计入股东权益。
使用 的估计值
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 合并财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。
商业 组合
自收购之日起，通过业务合并收购的 业务的 业绩包含在公司的合并财务报表中。公司使用收购会计方法，将收购价格分配给相关收购企业在收购之日的公允价值的可识别资产 和负债。任何超过所购资产和负债公允价值 的超额对价均被确认为商誉。企业合并中收购价格的分配 要求公司在进行估值时做出大量的判断和估计，包括估值方法的选择， 对未来收入、成本和现金流的估计，贴现率和可比公司的选择。公司聘请估值专家协助 得出与确定企业合并中收购资产的公允价值和负债 相关的公允价值计量结论。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内， 公司记录了对收购资产和负债的调整，同时相应地抵消了商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或负债的价值后（以先到者为准），任何 后续调整都将记录在合并运营报表中。与企业合并 相关的交易成本在发生时记作支出，并包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
| 9 |
收入 确认
收入 根据ASC 606（与客户签订的合同收入）通过以下步骤进行核算：
| ● | 识别 与客户签订的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入。 |
公司确认了与客户签订的合同的收入，这些合同通过向客户交付承诺的货物 或服务交付件来履行其履约义务。当客户获得 对可交付商品或服务的控制权时，或当客户获得 的控制权时，商品或服务的交付项即转移给客户。
合并列报的财务 信息附有按产品类型 分列的有关收入和其他收入的分类信息，用于分配资源和评估财务业绩。目前，该公司提供两种产品。因此， 公司确定了以下报告分段（参见附注4，分部信息）：
| 1) | 市售 智能指纹识别产品（“IFPG” 或 “IFPG 细分市场”） | |
| 2) | 开发 阶段唾液葡萄糖生物传感器平台（“SGBP” 或 “SGBP 细分市场”） |
收入 用于评估公司各部门的业绩、重大举措的进展和资源分配。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，公司的所有收入均归属于IFPG板块。
IFPG板块的收入 与阅读器、墨盒和配件的销售有关，汇总如下：
阅读器、墨盒和配件的收入销售表
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 商品销售-墨盒 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商品销售-读者 | ||||||||||||||||
| 其他销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他 收入
其他收入主要包括补助金收入和研发（“研发”）退税。
a) 补助收入
2021 年 6 月 30 日，公司与澳大利亚政府签订了最终赠款协议，以协助建造 制造工厂。在2024年3月28日之前（于2024年4月16日延长至2025年3月28日）实现某些里程碑后，该补助金的总价值高达470万美元。补助金的收益将主要用于 向公司偿还制造设施建设所产生的费用。
该补助金的会计 不属于ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的范围，因为澳大利亚政府不会直接从我们的制造工厂中受益 。由于根据美国公认会计原则，没有关于营利性 商业实体补助金会计的权威指导，我们在计算澳大利亚政府对公司的补助金时采用了《国际会计准则》（“IAS”）20，即 “政府补助的会计核算和政府援助的披露 ”。此外，以下披露 符合2021-10年度会计准则更新（“ASU”）的披露要求。
澳大利亚政府的补助收益将用于偿还所产生的建筑成本，符合与资产相关的 补助金的定义，因为付款的主要目的是为资本资产的建设提供资金。根据国际会计准则第20号，与资产有关的 政府补助金在财务状况表中列报，要么将补助金设为递延收入，在 运营报表中系统地在资产的使用寿命内予以确认，要么在得出资产结余 金额时扣除补助金。根据国际会计准则第20号，这两种列报与财务报表中资产相关的补助金的方法中的任何一种都被视为 可接受的替代方案。公司选择将最初收到的补助金记录为递延收入，并从资产或在建工程（“CIP”）的总成本（“CIP”）和递延补助金收入 负债中扣除获得的 补助金收益。截至2024年3月31日和2023年6月30日，合并资产负债表上CIP资产的总额分别为535,863美元和646,116美元。
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根据国际会计准则第20号，
政府补助金最初是在有合理的保证符合补助条件并收到补助金
时予以确认的。截至2021年6月30日，管理层得出结论，有合理的保证拨款条件将得到满足，
所有里程碑款项都已收到。赠款总额为470万美元，在赠款生效之日被确认为应收赠款和递延补助金收入。由于用于制造设备的半导体全球短缺以及去年
冠状病毒疫情导致全球供应链中断，该项目已被推迟
。截至2024年3月31日
，公司仅完成了赠款协议中的8个里程碑中的4个。在截至2024年3月31日的季度之后，公司于2024年4月16日与
澳大利亚政府工业、科学和资源部签订了变更契约，将项目完成日期延长至2025年3月28日。
变更契约还对项目成本进行了某些修改。该项目的总预算减少了 $
首次确认后，根据国际会计准则第20号，政府补助金系统地计入收益，其方式与 公司确认补助金意图补偿的基础成本的方式相同。此外，《国际会计准则》第20号允许在其他收入等总体项目下单独确认 收益，也可以作为降低资产成本的方式。公司 选择将政府补助金收入与其他营业支出收入分开确认。同样，对于资本支出， 从资产总成本或CIP和递延补助金收入负债中扣除收到的赠款收益 ，以补助金购买或建造的资产的账面金额净额列报。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，共计34,011美元和112,293美元的递延补助金收入 在其他收入中确认。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，在其他收入中确认的递延补助金收入 分别为26,576美元和125,128美元。
b) 研发退税
公司通过考虑员工在符合条件的研发活动上花费的时间以及外部服务提供商产生的 研发成本来衡量研发补助金收入和应收账款。当可能通过未来的索赔全额收回研发退税款时，应收研发退税款即予以确认。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，共计49,831美元和234,624美元的研发退税收入分别计入其他 收入。在 截至2023年3月31日的三个月和九个月中，研发退税收入分别为91,104美元和573,497美元。
开发 和监管部门批准费用
与研发相关的支出 按发生时列为支出，并记录在运营和其他综合亏损简明合并报表 的开发和监管批准中。研发费用包括在与第三方的安排下产生的外部费用； 工资和人事相关费用；购置在制技术的许可费和其他费用。当有合理的保证可以收回的研发退税金额时，公司将可退还的研发退税的好处 视为研发退税收入（参见上面的研发退税讨论）。
为特定研发项目获得且未来没有其他用途（在其他研究和开发 项目或其他方面）获得的智力 财产在费用发生时计为研发费用。
在 某些情况下，公司可能需要向供应商预付将在 未来收到的用于研发活动的商品或服务。在这种情况下，在提供相关商品或服务之前，不可退还的预付款将被延期并计入资本化，即使 未来没有其他研发用途也是如此。如果支付的金额 超过所产生的成本，公司将记录预付费用。
基于股权的 薪酬
基于股权的 薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并根据奖励条款，在必要服务期内按直线 方式确认为支出。向截至发放日已完全归属且不可没收的非雇员 的股票补助金的公允价值是在该日计量和确认的，除非有合同 的服务条款，在这种情况下，此类补偿将在合同期限内摊销。在可能的范围内，公司将 估算并确认预期的没收额。
外国 货币换算
外国子公司的资产 和负债按合并资产负债表日的现期 汇率从当地（本位）货币折算为报告货币（美元）；收入和支出按 年度的平均汇率折算。INBS的功能货币是美元。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，外汇波动分别导致144,026美元和86,909美元的亏损。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，外汇波动分别导致77,787美元的亏损和148,251美元的收益 。
所得 税
根据ASC 740的规定，所得税、税收状况最初需要在合并财务 报表中予以确认，前提是税务机关审查后这些头寸很可能得以维持。它还为取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
截至2024年3月31日 ，公司在未经审计的简明 合并财务报表中没有符合确认或披露条件的不确定税收状况。此外，该公司没有与所得税相关的利息和罚款。
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公司记入当期和递延所得税，在适当情况下，递延所得税资产和负债是根据 与财务报告目的和所得税项目会计处理的临时差异记录的。如果 根据所有可用证据的权重，记录的递延所得税资产中有一部分很可能无法变现 ，则为该金额确定估值补贴，根据管理层的判断，这足以将递延的 税收资产减少到更有可能变现的金额。
现金 和现金等价物
公司将所有到期日不超过90天的高流动性投资视为现金等价物。由于这些工具的短期性质，现金 和现金等价物的账面价值接近其公允价值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，没有现金等价物。公司在金融机构开设现金账户。有时，这些账户 的余额可能会超过联邦保险限额。截至2024年3月31日和2023年6月30日，超过这些保险限额的金额分别为8,963,120美元和 1,114,687美元。迄今为止，没有任何存款蒙受损失。
库存， net
库存 以成本或可变现净值中较低者列报。成本包括直接材料和 在使库存达到其当前位置和状况时产生的其他费用（如果适用）。可变现净值是预计销售价格 减去所有预计完成成本以及营销、销售和分销产生的费用。总体市场状况，以及 以及公司的研究活动，可能导致其某些产品过时。公司根据对现有库存与历史和预计需求的定期分析，减记多余的 和过期库存。预测需求的确定 需要使用与每种产品的预计销售量相关的估计值和假设。这些减记可以 影响运营结果。
财产、 厂房和设备 (PPE) 和在建工程 (CIP)
根据ASC 360《财产、厂房和设备》，公司的个人防护装备（土地除外）按扣除累计 折旧和减值损失（如果有）后的成本列报。土地按成本减去任何减值损失列报。在资产准备就绪之前，购置、建造 或安装个人防护装备所产生的成本按历史成本在CIP中资本化。通过从资产总成本或 CIP 中扣除获得的赠款收益，以补助资金购买 或构造资产的账面金额净额列报。直到资产基本完工并准备好用于预期用途时，CIP 才会折旧。 维护和维修支出在费用发生期间记入运营部门。折旧是使用以下术语在资产的估计使用寿命内按直线 计算的：
| ● | 其他
设备 — | |
| ● | 生产
设备 — | |
| ● | 租赁地产 改进 — |
定期审查 资产的剩余价值、使用寿命和折旧方法，并在适当时进行前瞻性调整。 设备在处置时或预计不会从其使用中获得任何经济利益时被取消承认。 取消确认资产所产生的任何收益或损失（按净处置收益（如果有）与资产账面价值之间的差额计算） 均包含在资产被取消确认期间合并经营报表中的资产出售损益中。
长期资产和商誉的减值
长期 资产包括财产和设备、使用权资产和其他无形资产。我们至少每年评估资产组的减值，包括 无形资产，如果有任何减值指标，则更频繁地进行减值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，公司没有确认长期资产的任何 减值。
商誉 表示收购价格超过企业合并中收购的净资产的估计公允价值的部分。我们在每个财年的第四季度对商誉进行年度减值测试，或者当事件发生或情况发生变化时， 很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下。我们可以首先评估定性因素，例如 ，例如总体经济状况、市值、公司前景、市场表现和预测的财务业绩 ，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们确定 报告单位的公允价值很可能大于其账面金额，则无需进行减值测试。 如果需要减值测试，我们会估算相关报告单位的公允价值。如果申报单位 的账面价值超过其公允价值，则该申报单位的商誉被确定为减值，我们将记录一笔减值费用，相当于账面价值超过申报单位相关公允价值的部分。如果我们确定 商誉很可能没有受到损害，则没有必要进行定量测试。
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在 截至2023年6月30日的财年中，公司的市值大幅下降， 申报单位的经常性现金消耗以及母公司的持续现金支持促使管理层考虑到 这些定性因素重新评估是否出现减值。管理层的评估表明，与其IFPG报告部门相关的商誉可能受损 。然后，公司进行了量化减值测试，计算了申报单位的公允价值，并将 该金额与其账面价值进行比较。估值方法中固有的重要假设包括但不限于预期的 财务信息、增长率、终值和贴现率。公司使用 折扣现金流模型确定申报单位的公允价值。报告单位的公允价值被确定为低于其账面价值。在截至2023年6月30日的 财年中，公司确认了IFPG板块的420万美元减值费用，这与收购IFP相关的商誉 有关。扣除减值费用后，商誉余额为零。
无形资产
无形 资产被视为长期资产，按成本入账，减去累计摊销和减值损失（如果有）。确定的 活的无形资产在其估计的使用寿命内摊销，不超过任何合同期限。我们的某些 无形资产已被无限期使用，因为我们目前预计这些商品名称和商标将无限期地为公司贡献 现金流。无限期的无形资产不摊销，但至少每年进行一次评估，以确定 无限期使用寿命是否合适。摊销额按其估计使用寿命进行直线记录。 从国外业务获得的无形资产根据报告日的汇率从外国实体的本位币折算为表述性的 货币。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁安排主要由房地产组成，其中 的使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债在合并资产负债表 中单独列报。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁 款项的义务。ROU 资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的估计 现值在租赁开始之日确认。租赁期限包括在合理确定 行使期权时延长租约的期权。期限不超过12个月的租赁不记录在未经审计的简明合并资产负债表 中。
考虑到 租赁期限， 公司使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该租赁期限源自租赁开始之日可获得的信息，同时考虑具有类似特征的工具 的公开数据。公司将租赁和非租赁部分列为单一租赁部分。
员工 福利
短期员工福利的 成本被确认为负债和支出，除非要求将这些成本确认为库存成本或非流动资产成本的 部分。任何未使用的假日待遇的费用均在员工获得 服务的期限内予以确认。当公司 明确承诺终止雇员的雇用或提供解雇补助金时，解雇补助金立即确认为支出。
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算归属于普通股股东的每股收益。归属于普通股股东的每股基本 净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均值加上可能具有稀释性的普通股 股，例如认股权证。
潜在的 摊薄普通股是根据库存份额法计算的，该方法假设行使 所有认股权证的收益都用于按市值回购普通股。收益用尽后剩余的股票数量代表 证券的潜在稀释作用。
由于 公司在所有时期均出现净亏损，因此某些潜在的稀释性证券，包括可转换优先股、收购普通股的认股权证 和应付可转换票据均被排除在摊薄后每股亏损的计算中，因为 具有反稀释作用。
最近 发布了会计公告
公司评估了财务会计准则委员会（“FASB”） 最近发布的会计准则的采用对公司财务报表的影响，以及对公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度 报告中的先前评估（如果有）的重大更新。2024 年期间没有采用任何影响公司的新材料会计准则。
待通过 ：
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分部 报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07，以加强对重大细分市场支出的披露。本亚利桑那州立大学的修正案要求 公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他分部项目，并在中期 期内提供目前每年要求的有关应申报分部的损益和资产的所有披露。该亚利桑那州立大学的修正案 还阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，并为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部 披露要求。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。ASU 将追溯地适用于财务报表中列报的所有时期。该公司尚未及早采用并将继续评估亚利桑那州立大学2023-07年的条款 对其未经审计的简明合并财务报表的影响。
所得 税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09，以加强对所得税的披露。该亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体 使用百分比和报告货币金额以表格格式披露汇率对账中的特定类别 ，并为符合量化阈值的对账项目提供额外信息。该亚利桑那州立大学的修正案还要求 已缴税款（扣除收到的退款后）按联邦、州和外国税收进行分类，并在相关金额超过量化阈值的情况下进一步针对特定 司法管辖区进行分类。亚利桑那州立大学在 2025 年 12 月 15 日 之后的财政年度内有效，允许提前采用。ASU 将在采用后适用。该公司尚未提前采用 ，并将继续评估亚利桑那州立大学2023-09年的规定对其未经审计的简明合并财务报表的影响。
信用风险的集中度
公司将其现金和现金等价物（有时可能超过澳大利亚金融索赔计划、金融服务 补偿计划或美国联邦存款保险公司的保险限额）投放给信贷质量高的金融 机构，并试图限制任何一家机构的信贷风险敞口。
金融工具的公平 价值
会计指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值定义为退出价格， 表示在市场 参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者 在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级 公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
1-相同资产或负债在活跃市场中的报价。
级别 2-除一级价格之外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场 的报价，或基本上资产或负债的整个 期内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
3-不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产 或负债的公允价值具有重要意义。
按公允价值计量的资产 和负债是根据对 公允价值计量重要的最低投入水平对整体进行分类的。公司对特定投入对整个 公允价值计量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。
由于这些工具的短期性质，现金等价物、预付资产和其他资产、应付账款和应计负债的 账面金额代表其 各自的公允价值。
注意 4。区段信息
ASC 280，分部报告，为公司报告有关运营部门、 产品、服务、地理区域和主要客户的财务信息的方式制定了标准。
我们的 细分市场
经营 分部被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估 业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。
收购 IFP 后，我们通过两个运营部门开展业务：
| 1) | 市售 智能指纹识别产品（IFPG 或 IFPG 细分市场） | |
| 2) | 开发 阶段唾液葡萄糖生物传感器平台（SGBP 或 SGBP 细分市场） |
公司已确定其业务分为两个运营和可报告的部门，因为CODM将审查 合并财务信息以及按产品类型分列的收入和其他收入的分类信息，以分配 资源和评估财务业绩。目前，该公司提供两种产品。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中， IFPG板块占公司收入的100％。
下表按运营和可申报部门列出了公司的收入、政府支持收入、净亏损以及长期资产和库存。
收入、政府补助收入、净亏损和长期资产和存货附表
| A) | 收入、 政府补助收入和净亏损 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||
| IFPG | SGBP | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 政府 补助收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 政府补助收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入和政府支持收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||
| IFPG | SGBP | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 政府 补助收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 政府补助收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入和政府支持收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的九个 个月 | ||||||||||||
| IFPG | SGBP | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 政府 补助收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 政府补助收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入和政府支持收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的九个 个月 | ||||||||||||
| IFPG | SGBP | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 政府 补助收入 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 政府补助收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入和政府支持收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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| B) | 长期存在的 资产和库存 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||
| IFPG | SGBP | 总计 | ||||||||||
| 长期存在的 资产，净额 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 长期资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 库存总量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 长期资产和库存总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||
| 长期存在的 资产，净额 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 长期资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||||||
| 英国 王国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 库存总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 长期资产和库存总计 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 5。智能指纹有限采集
2022年10月4日 ，INBS根据IFP、IFP资本中所有已发行股份的持有人（“IFP卖方”）和IFP的代表于2022年10月4日签订的股份交换协议（“股份交换协议”），收购了在英格兰 和威尔士注册的公司智能指纹识别有限公司（IFP）100％的已发行股份 P 卖家。 IFP 拥有诊断测试和相关技术的知识产权组合，包括通过分析 指纹汗液进行药物测试。对IFP的收购扩大了公司的快速、非侵入性诊断测试技术平台。
下表 汇总了收购中转让的对价（公司前的反向股票拆分）的公允价值：
收购中转让的对价的公允价值附表
| 购买对价* | 金额 | |||
| 现金 | $ | |||
| 因收购业务而结算的应收票据 | ||||
| 普通股- 股票 @ $/分享 | ||||
| C系列优先股（基本）- 股票 @ 3 x $/分享 | ||||
| C系列优先股（持有）- 股票 @ 3 x $/分享 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
| * |
根据 《股票交易协议》，公司从IFP卖方手中收购了IFP的所有已发行和流通股份 ，因此，作为对价，公司在IFP收购结束（“IFP 收盘”）时向IFP卖方发行并出售了公司普通股总数为12,347股（经公司反向股票拆分调整后）股票、 和 (ii) 公司C系列可转换优先股的2,363,003股，面值每股0.01美元（“C系列 优先股”）。
另外 至多1,649,273股C系列优先股被预留给公司未来可能发行的股票，包括（i）50万股C系列优先股，这些股票在IFP收盘后被IFP卖方扣留了一年，以保障公司对IFP卖方可能提出的 赔偿索赔；以及（ii）1,149,273股C系列优先股向IFP（“IFP 贷款人”）的某些 贷款人提供股票。C系列优先股的每股在转换时（在公司的反向股票拆分生效后）可转换为0.0125股普通股 ， 这取决于公司股东于2023年5月8日获得的批准。
公司订立了截至2022年6月16日公司与 IFP之间的过渡设施协议的修正案，该修正案在IFP结算之日起生效，根据该修正案，除其他外，公司 向IFP提供的504,938美元（包括应计利息）贷款在IFP截止之日后仍未偿还（“公司-IFP贷款协议”）。
根据ASC 805《商业 组合》（“ASC 805”），截至2022年10月4日，来自IFP的504,938美元的 应收贷款被视为现金对价。
公司签订了各种贷款协议，总金额为1,425,307美元（合1,254,270英镑），包括应计利息，IFP是该协议的借款人，公司成为IFP根据该协议承担的义务的担保人（“IFP贷款协议” ，以及公司-IFP贷款协议，“贷款协议”）。根据贷款协议，IFP的贷款 在IFP收盘后仍未偿还，(x) 贷款和某些应计利息可转换为IFP的股份，然后，IFP的这些 股将立即转让给公司，以换取 在公司股东批准事项获得批准后可将 转换为普通股的C系列优先股股份（见股票交易协议）（定义 见下文）或（y）贷款和某些应计利息将在第二天偿还IFP 闭幕之日的周年纪念日。 如果公司股东批准事宜在该日期之前尚未获得 公司股东的批准，则贷款的复合年利率为17％，自IFP收盘之日起12个月的 日起将增加到每年22％。“公司股东批准事项” 是指公司 股东批准（i）将C系列优先股转换为普通股，以及（ii）对任何 期权或认股权证计划进行的任何修订或通过，以使股票交易协议中设想的交易生效。2023 年 5 月 8 日，公司股东特别会议（“特别会议”）批准了最后一项公司股东 批准事项。
| 16 |
在公司将C系列优先股转换为普通股的股东批准 后，C系列优先股（IFP贷款机构优先股除外）的每股 股东会自动转换为普通股，在公司的 股东批准C系列优先股转换后，每股IFP贷款机构优先股 转换为普通股，由该IFP贷款机构优先股的适用持有人选择变成普通股。对于普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的 资本重组， C系列优先股可转换成普通股的普通股数量可能会受到调整。
C系列优先股的 权利、优惠和特权载于公司于2022年10月4日向特拉华州国务卿提交的C系列可转换优先股的优先权指定证书、权利 和限制，详情见下文（“C系列指定证书”）。
C系列优先股没有任何投票权（法律要求除外），也没有股息或清算 优先股。C系列优先股的每股最初可转换为3股普通股，但须按上述 进行调整。在公司进行反向股票拆分后，C系列优先股的每股可转换为0.0125股普通股。根据ASC 805，截至2022年10月4日，来自 IFP的504,938美元的应收贷款被视为现金对价。
公司因发行普通股和C系列优先股以收购IFP而承担了806,397美元的股票发行成本。这些成本 被视为简明合并资产负债表中额外实收资本的减少。
在2023年5月8日的 特别会议上，公司的 股东批准了所有C系列优先股的全部转换，并增加了根据2019年长期激励计划（“2019年计划” 或 “计划”）授权发行的 股票数量，最后一项公司股东批准事项获得批准。随后，自2023年5月10日起， 所有已发行的3,512,277股C系列优先股（包括1,149,273股贷款机构优先股，但不包括50万股收盘保留股（未流通））全部转换为43,902股普通股（经公司反向股票拆分调整后 ）。
500,000 股 “收盘滞留股” 是C系列优先股的股票，这些股票在IFP收盘后因向IFP卖方 发行而被推迟了一年，目的是确保公司对IFP卖方可能提出的赔偿索赔。 在IFP收盘一年后生效，50万股收盘滞留股已发行，并立即转换为共计6,248股普通股（根据公司的反向股票拆分进行了调整）。
根据其相对公允价值，IFP的收购价格与所收资产和负债的最终分配额为 ，如下所示：
根据其相对公允价值计算的收购资产和承担的负债附表
| 购买对价的分配 | 金额 | |||
| 资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 负债： | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 可转换票据应付款 | ( | ) | ||
| 承担的负债总额 | ( | ) | ||
| 净资产 | $ | |||
收购的5,463,000美元的 无形资产包括价值5,119,000美元的技术（估计其使用寿命为7年）、25.2万美元的客户关系 （估计使用寿命为3年）以及92,000美元的商品名称和商标（据估计， 的使用寿命是无限期的）。分配给技术的价值是使用 收入法下的多期超额收益方法确定的，在收入法下使用分销商法对客户关系进行估值，商品名称 和商标使用特许权使用费减免法进行估值。
的收购产生了3,803,293美元的商誉，该商誉已分配给IFPG报告部门。商誉归因于IFP员工队伍的组建以及其他产品和运营协同效应的结合。出于税收目的，收购IFP产生的商誉不可扣除 。在截至2023年6月30日的财政年度中，商誉的全部减值。有关更多信息，请参阅注释 3。
除上述股票发行成本外，交易 成本不是实质性的，包含在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理 费用中。
从IFP收购的无形 资产在2024年3月31日和2023年6月30日使用适用的即期汇率进行了重新计量。
| 17 |
Pro-Forma 经营业绩
不需要提供截至2024年3月的三个月、截至2024年3月的九个月以及截至2023年3月的三个月 未经审计的合并经营业绩，因为收购业务的业绩已包含在公司的业绩中。以下 截至2023年3月31日的九个月未经审计的预计合并经营业绩是按IFP的收购 于2022年7月1日进行一样编制的，其中包括与收购的无形资产估值相关的摊销调整：
未经审计的预计合并经营业绩附表
| 截至2023年3月31日的九个月 | ||||||||
| 正如报道的那样 | Pro Forma | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于智能生物解决方案公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
注意 6。库存，净额
清单 由以下内容组成：
库存附表
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 原材料和在建工程 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：为库存过时编列的经费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
注意 7。无形资产，净额
截至2024年3月31日，无形资产 ，净资产包括以下内容：
其他无形资产附表
| 加权 平均使用寿命（年） | 收购 成本 | 外币的影响 | 累计 摊销 | 携带 值 | ||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 关系 | ||||||||||||||||||
| 贸易 名称和商标 | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日，无形资产 ，净资产包括以下内容：
| 加权 平均使用寿命（年） | 收购 成本 | 外币的影响 | 累计 摊销 | 携带 值 | ||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 关系 | ||||||||||||||||||
| 贸易 名称和商标 | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
收购IFP后确认的无形资产 资产分配给了IFPG运营和应申报部门。
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，与无形资产摊销相关的费用 分别为283,708美元和726,168美元。 截至2023年3月31日的三个月和九个月中，与无形资产摊销相关的支出分别为346,548美元和686,570美元， 。
| 18 |
预计未来五年及以后，无形资产的摊销 支出将如下所示：
无形资产预期摊销费用附表
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
在本报告所述期间没有与无形资产相关的减值费用。
注意 8。应付票据
由于收购了IFP，公司假定了应付给IFP分销商的票据。 贷款的未偿本金余额将按每年0.97％的利率累积利息。余额由以下因素抵消：
| ● | 的付款
| |
| ● |
应付票据的 分类基于管理层编制的销售预测。
注意 9。租赁
公司于2022年10月4日签订了与IFP收购有关的不可取消的经营租赁协议。此外，公司 还签订了另一项不可取消的经营租约，该租约于2023年5月开始。这些租约的原始租期从 2025 年 8 月到 2026 年 4 月 到期。租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁费用的 组成部分如下：
租赁费用附表
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 经营租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日 ，公司租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率分别为1.6年和13.2％， 。
截至2024年3月31日，经营租赁的到期日与合并资产负债表 中记录的经营租赁负债的对账情况如下：
经营租赁负债的到期日附表
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债 |
注意 10。股东权益
截至2024年3月31日 ，已发行认股权证，用于购买某些股东持有的总额为6,841,930股普通股。每份认股权证最初代表购买 公司一股普通股的权利，但会根据包括反向股票 拆分在内的特定事件的发生进行调整。
2024 年 3 月 私募配售
2024 年 3 月 8 日，公司与几位 机构和合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），由公司出售 (i) 675,183 笔公司普通股的股份 （“股份”），（ii）第一系列预融资普通股购买权证（ “预融资认股权证”），最多可购买 普通股 股，（iii）H-1系列认股权证，总共可购买2,223,333股普通股 股（“H-1系列认股权证”），以及（iv）H-2系列认股权证，最多可购买总额为 在私募发行（“2024年3月发行”）中，普通股 股（“H-2系列认股权证”，以及与H-1系列认股权证和预融资认股权证合称 “三月认股权证”）。一股 股普通股（或一份预先注资认股权证）以及随附的H-1系列认股权证和H-2系列认股权证的总购买价格为4.55美元。 2024 年 3 月的发行于 2024 年 3 月 12 日结束。
| 19 |
受某些所有权限制的约束，三月认股权证可在发行时行使。每份预筹认股权证均可行使为一股 股普通股，每股价格为0.01美元（根据其条款不时进行调整），并且可以在预融资认股权证 全部行使之前随时行使。每份H-1系列认股权证和H-2系列认股权证均可行使为一股普通股，每股 股价格为4.55美元（根据其条款不时调整）。自美国证券交易委员会宣布登记H-1系列认股权证所有认股权证股份的注册声明 生效之日起，H-1系列认股权证的有效期为十八个月 。H-2系列认股权证的行使期等于 至五 (5) 年，自公司公开宣布 美国食品药品监督管理局 批准公司的智能指纹药物筛选系统510（k）次批准之日起，该期限将缩短至20个日历日。
2024年3月发行给公司的 总收益约为1,010万美元，扣除配售代理费和其他发行费用，不包括3月认股权证 现金活动中的收益（如果有）。公司打算将2024年3月发行的净收益用于营运资金 和一般公司用途。
在 与购买协议有关的 中，公司签订了注册权协议，并同意在2024年3月18日之前向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“转售注册声明”）（“转售注册声明”），涵盖向投资者出售的所有普通股 以及行使3月认股权证时可发行的普通股，并尽最大努力宣布 转售注册声明不迟于 2024 年 4 月 22 日生效。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）， 股票、3月认股权证和行使3月认股权证时可发行的股票未经注册出售和发行 ，其依据是《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的不涉及公开发行交易的豁免以及根据 证券法颁布的D条例第506条向合格投资者销售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。
2024 年 3 月 8 日，公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了配售代理协议。Inc.（ “代理人”），根据该协议，公司同意向代理人（i） 支付相当于公司在2024年3月发行中获得的总收益的8.0％的现金费，（ii）相当于公司在2024年3月发行中获得的总收益的1.0％的管理费，（iii）购买此类 股普通股的普通股购买权证等于 2024 年 3 月发行中出售的股票和预融资认股权证总数的 5%， 哪些认股权证的行使价等于发行价的 125%每股，自 发行（“配售代理认股权证”）起的到期日为5年；（iv）现金费等于公司 从任何H-1认股权证和H-2认股权证的现金行使中获得的总收益的9.0％；以及（vi）偿还代理人的费用，金额不超过 145,000美元。 配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的股票是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的 注册豁免作为不涉及公开发行的交易发行的， 依赖适用的州法律规定的类似豁免。
认股权证 激励交易
2024年2月4日，公司与公司于2023年10月4日发行的未偿还E系列认股权证 （“E系列认股权证”）的某些 认证持有人和机构持有人（统称 “持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”）。根据激励协议，每位根据激励协议行使 其E系列认股权证的持有人为行使的每份E系列认股权证（“认股权证激励交易”）获得一（1）份替代认股权证（“G系列认股权证”） 。E系列认股权证的行使价为每股2.9232美元。G系列认股权证可在发行后立即行使，在发行之日起五周年（5.5） 周年之日到期，初始行使价等于每股4.50美元。
认股权证激励交易于2024年2月7日结束。在扣除成交成本和配售代理费之前，公司从行使 系列认股权证中获得的总收益约为177万美元。由于持有人行使了E系列认股权证，公司共发行了 股普通股606,064股 股。
发行G系列认股权证是依据《证券法》第4（a）（2）条的注册要求豁免进行的。
2023 年 10 月 发售
2023 年 10 月 4 日，公司以单位形式完成了其证券的承销公开发行（“2023 年 10 月发行”），包括总计 2,232,221 股（2024 年 1 月反向股票拆分后为 186,018 股），公司 E 系列可转换优先股（E 系列优先股的每股可转换成公司普通股，5,728,723 股）（2024年1月反向股票拆分后的1/12股），（“E系列优先股”），7,960,944份认股权证（2024年1月后的663,412份认股权证）反向股票拆分），用于购买将在原始发行日期五年半 周年纪念日到期的普通股（“E系列认股权证”），以及7,960,944份认股权证（2024年1月 反向股票拆分后的663,412份认股权证），用于购买将在原始 发行日期一年半周年之内到期的普通股（“F系列”）认股权证”，与E系列认股权证合称 “认股权证”）。每个单位包括 一股普通股（2024年1月反向股票拆分后的1/12股）（或一股E系列优先股）、一份 E系列认股权证和一份 F 系列认股权证。这些单位的总公开募股价格为每单位0.55美元，初始总收益 约为438万美元。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预计 发行费用后，公司的净收益约为379万美元。
| 20 |
E系列认股权证的原始行使价为每股0.55美元（公司反向股票拆分后为6.60美元）， 一次性重置价格等于公司实施反向股票拆分之日后五个交易日内（i）当时的行使价和（ii）五天成交量加权平均价格 的90％中的较低值。由于2024年1月的反向 股票拆分，E系列认股权证的行使价重置为每股2.9232美元。F 系列认股权证的原始行使价为每股0.55美元（公司反向股票拆分后为6.60美元），但受到 规定的替代无现金行使期权的约束，持有人有权以一比一的方式获得总数量的普通股（公司反向股票拆分后每12股一股）（视调整而定）。
公司还同意向承销商发行认股权证，以购买在2023年10月发行中出售的普通股（或普通股等价物） （相当于398,047股普通股（1月份反向股票拆分后的33,171股））中出售的普通股（或普通股等价物）的5.0％。这些 认股权证的行使价为每股0.6875美元（2024年1月反向股票拆分后为8.25美元），并将于2028年10月2日终止。
另外 2023 年 10 月 4 日，在收购 IFP 一周年之际，公司向 IFP 卖方发行了 74,971 股（2024 年 1 月反向股票拆分后的 6,248 股）普通股，这与发行 500,000 股收盘滞留股有关，其中包括 C 系列优先股，随后立即以 0.15 股（0.0125 股 post-company 的汇率转换为普通股 C系列优先股每股普通股的反向股票拆分（拆分）。有关IFP收购的更多细节，请参见附注5。
随后 到2023年10月的发行，所有已发行的E系列优先股的5,728,723股股票共转换为5,728,723股普通股（477,394股后公司的反向股票拆分）。此外，公司发行了与公司F系列认股权证的无现金行使有关的7,346,178股（公司反向股票拆分后的612,182股）普通股。
咨询 协议
2024年2月29日，公司与C2C Advisors Inc. （“C2C”）签订了咨询协议（“C2C协议”），根据该协议，C2C将向公司提供某些咨询和投资者关系服务。作为此类服务的对价，公司同意支付一笔费用，包括：（a）每月25,000美元的现金费和（b）单笔补助金 普通股的限制性股份（“C2C 赠股”）。C2C协议的初始期限为6个月。在截至2024年3月31日的 三个月和九个月中，公司确认了179,625美元和美元 简明合并运营报表中与C2C协议相关的费用。
咨询 协议
2024年2月29日，公司与ClearThink Capital LLC（“ClearThink”）签订了投资者关系和企业发展咨询协议（
“ClearThink 协议”），根据该协议，ClearThink将向公司提供
某些咨询和投资者关系服务。作为此类服务的对价，公司同意支付一笔费用
，包括：（a）5,260股限制性普通股的初始授予（“初始补助”）和（b）月费，包括（i）现金费a美元
基于股票的 付款
在 截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司在简明合并运营报表中确认了与股票薪酬 相关的218,305美元和218,305美元的支出。在截至2024年3月31日的三个月和九个月内授予的所有限制性股票立即归属。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有 股未归属的限制性股票。
注意 11。公允价值测量
公司在IFP收盘后向IFP卖方扣留了500,000股C系列优先股（收盘保留股），为期一年，以确保公司可能对IFP卖方提出的 赔偿索赔。C系列优先股的每股可转换为0.0125股 股普通股（根据2024年1月反向股票拆分进行了调整）。
在IFP收盘一年后生效，50万股收盘滞留股已发行，并立即转换为共计6,248股普通股（根据2024年1月反向股票拆分进行调整）。
有关C系列优先股（包括收盘滞留 股）转换的更多信息和披露，请参见 附注5。
| 21 |
下表提供了该期间按公允价值计量的收盘保留股（以C系列 优先股的形式）的期初和期末余额的对账情况：
定期按公允价值计算的C系列优先股收盘保留股附表
| 按公允价值计价的优先股 | ||||
| （第 2 级） | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
| 持有C系列优先股重估的公允价值收益 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
| 持有C系列优先股重估的公允价值收益 | ( | ) | ||
| 将保留的C系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||
| 持有C系列优先股重估的公允价值收益 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日 ， 公司没有使用一级投入按公允价值记账的资产或负债。
截至2024年3月31日，公司没有使用三级投入按公允价值记账的资产或负债。截至2023年3月31日， 公司的负债使用第三级投入按公允价值记账，总额为389,361美元，与定期按公允价值计量的可转换票据 负债有关。
在截至2024年3月31日和 2023年的三到九个月中， 公司没有在公允价值计量水平之间转移任何资产。
注意 12。关联方交易
2023 年 10 月 发售
我们的首席财务官斯皮罗 Sakiris在2023年10月的发行中以与其他购买者相同的条件购买了112,727套住房。 我们董事会（“董事会”）成员克里斯托弗·塔斯先生在2023年10月的发行中以与 其他购买者相同的条件购买了9,090套住房。每个单位由一股普通股、一股E系列认股权证和一份F系列认股权证组成。
注意 13。承诺和突发事件
2024年2月9日，公司与Cliantha Research签署了一项协议，进行一项临床研究，这是公司 FDA 510（k）临床研究计划的一部分。作为协议的一部分，公司承诺在完成某些里程碑后支付494,197美元。截至2024年3月31日，根据该协议，仍有343,742美元的应付款。
公司没有材料购买承诺。有关不可取消租赁下的承诺，请参阅附注9。
公司可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。根据目前获得的信息 ，公司没有参与任何其认为可能合理预计 会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。但是，法律事务本质上是不确定的，公司无法保证任何潜在法律事务的结果将对公司有利。
普通股每股基本 亏损的计算方法是将分配给普通股股东的净亏损除以经2023年2月反向股票拆分和2024年1月反向 股票拆分调整后的已发行普通股或普通股等价物的加权平均数。普通股每股摊薄亏损的计算方法与普通股每股基本亏损类似，不同之处在于它反映了行使稀释性证券或其他发行普通股的债务或将其转换为普通股时可能发生的潜在稀释 。
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 归属于智能生物解决方案公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
合并后 公司反向股票拆分：反稀释认股权证和优先股
反稀释权证附表
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||
注意 15。后续事件
在截至2024年3月31日的季度之后，（i）参与2024年3月发行的投资者行使了20万份预融资认股权证，（ii）公司发行了20万份预融资认股权证 根据2019年计划向员工持有的员工普通股。
在截至2024年3月31日的季度之后，公司与澳大利亚政府 工业、科学和资源部签订了变更契约，修订了2021年6月30日的原始拨款协议。变更契约将 项目完成日期延长至2025年3月28日。变更契约还对项目成本作了某些修改。由于项目范围的变化，该项目的总预算 减少了165万美元。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应将以下讨论与我们经审计的历史合并财务报表（包含在 2023 年 10-K 表中， 以及我们截至2024年3月31日的财季未经审计的简明合并财务报表，包括 在本表10-Q季度报告的其他地方。本管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设， 受风险、不确定性和其他因素的影响。由于下文讨论的因素或 本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，实际结果可能会有重大差异。见第二部分，第 1A 项。本季度报告的 10-Q 表和第一部分第 1A 项的 “风险因素”。2023 年 10-K 表格的 “风险因素”。
前瞻性 信息
本10-Q表季度报告 中包含的除历史事实陈述或与当前事实或当前状况相关的陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关预期、 希望、信念、意图或未来战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述 可能包括 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、 “打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能” 和 等词语以及意思相似的其他词语和术语的否定词，但这些词语的缺失并不意味着陈述 不是前瞻性的。
本10-Q表季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性 和假设的影响，包括本10-Q表季度报告的 “第1A项——风险因素” 和 我们的2023年10-K表中描述的风险、不确定性 和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告 中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使 这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
概述
根据特拉华州的法律，Intelligent Bio Solutions Inc.（前身为GBS Inc.）及其在特拉华州的全资子公司GBS Operations Inc.均于2016年12月5日成立。根据澳大利亚新南威尔士州的法律，我们的澳大利亚子公司智能生物解决方案（亚太地区）私人有限公司（原名 ，即葡萄糖生物传感器系统（大中华区）私人有限公司）于2016年8月4日成立， 于2023年1月6日更名为智能生物解决方案（亚太地区）有限公司。2022年10月4日，INBS收购了在英格兰和威尔士注册的智能指纹识别有限公司（IFP）（IFP）（收购IFP）。我们的总部设在纽约。
我们 是一家医疗技术公司，专注于开发和提供智能、快速、无创的检测和筛查解决方案。 我们在全球开展业务，目标是提供创新且易于使用的解决方案，以改善生活质量。
我们的 当前产品组合包括：
| ● | 智能 指纹识别平台-我们专有的便携式平台使用一次性（可回收的）墨盒 和便携式手持式读取器分析指纹汗液。我们在该平台上的旗舰产品是智能指纹识别药物筛查系统（“IFP 系统” 或 “IFP 产品”）， 是一个由两部分组成的系统，由非侵入性、基于指纹汗液的诊断测试产品组成，旨在检测 滥用药物，包括阿片类药物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓类、大麻、甲基苯丙胺丁丙诺啡和丁丙诺啡。该系统包括 一个防篡改的小型药物筛查盒，在不到一分钟的时间内收集了十个指纹汗液样本，然后 便携式分析装置在不到十分钟的时间内在屏幕上提供结果。使用我们的确认试剂盒收集的样本可以发送给第三方实验室服务提供商进行确认测试。客户包括安全关键行业，例如 ，例如建筑、运输和物流公司、制造业、工程、康复 领域的药物治疗组织以及司法组织。 | |
| ● | 生物传感器平台 — 我们的 “生物传感器平台” 由一个可打印的小型改性有机薄膜晶体管 条带组成，我们在亚太地区（“亚太地区”）获得了生命科学生物传感器诊断有限公司 （“LSBD” 或 “许可方”）的许可。生物传感器平台目前处于 开发阶段，该平台旨在通过将葡萄糖氧化酶（“GOX”）酶替换为每种分析物的合适替代品来检测多种生物分析物 。我们基于生物传感器平台技术的旗舰候选产品是唾液葡萄糖生物传感器（“SGB” ，以及将SGB与公司数字信息系统连接的软件应用程序，即唾液葡萄糖 测试或 “SGT”），这是一项即时护理测试（POCT），预计将补充糖尿病患者的侵入性血糖监测 测试。我们基于SGT的产品在此被称为 “SGT产品”。 |
这些 平台技术有可能开发出一系列 POCT，包括临床化学、免疫学、肿瘤 标志物、过敏原和内分泌学的模式。
我们 是以下技术许可协议的当事方：
● SGT-2019年9月12日修订和重述的许可协议仅限于亚太地区，该协议修订并重申了先前的所有许可协议 （“SGT许可协议”）。
● COV2-日期为2020年6月23日的技术许可协议（“COV2许可协议”），用于全球COV2诊断测试 。
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除上述外，我们还持有BioSensX（北美）公司50％的股权，该公司与许可方 签订了单独的技术许可协议，涵盖北美地区的葡萄糖/糖尿病管理领域。
SGT 许可协议——2019年9月12日，我们签订了经修订和重述的技术许可协议或 “SGT 许可协议”，LSBD修改并重申了先前与LSBD签订的所有SGT许可协议。SGT 许可协议 规定了我们在亚太地区与许可产品相关的合同权利和责任。“许可产品” 是由生物传感器条和智能设备应用程序或专用读取器设备组成的产品，这些产品使用许可方拥有的生物传感器技术 来测量或以其他方式确定体液中葡萄糖的量或浓度以及癌症、过敏/免疫学和激素的生物 标志物的存在。许可产品仅包括授权供应商 提供的产品。我们目前不打算在内部生产许可产品。
COV2许可协议——2020年6月23日，我们与LSBD签订了COV2许可协议。COV2 许可协议规定了我们与 COV2 产品有关的 合同权利和责任。“COV2 产品” 包括：（i）用于抗SARS-CoV-2抗体的生物传感器条 ；（ii）专有的智能手机应用程序，用于读取、存储、分析和为任何一种或多种指标提供 患者支持计划，以测量严重急性呼吸综合征冠状病毒特异的免疫球蛋白 （IgG、IgM、IgA）的数量或浓度 2 (SARS-CoV-2)；和/或 (iii) 用于任何一个或多个指标的专用传感器条读取 设备，用于测量量或严重急性呼吸综合征冠状病毒 2 (SARS-CoV-2) 特异的免疫球蛋白 (IgG、IgM、IgA) 浓度 COV2 产品仅包括由 授权供应商提供的产品。
成就亮点
在截至2024年3月31日的季度中，我们的 主要成就要点：
| ● | 截至 截至2024年3月31日的季度，在 扣除配售代理费、成交成本和 后，该公司的现金余额为940万美元，此前该公司筹集了约1,076万美元 其他公司通过认股权证 激励交易支付的预计发行费用 和私募融资公司证券的发行。 | |
| ● | 2024年2月28日，该公司宣布与Cliantha Research合作进行药代动力学（PK）研究，这是其FDA 510（k）临床研究计划的 的一部分。启动临床研究计划是该组织的一个关键里程碑， 该公司计划于2025年在美国推出的产品仍步入正轨。 | |
| ● | 在本季度 中，公司宣布与罗宾逊兄弟、DGP Plc和James Jones & Sons建立新的合作伙伴关系。客户 账户的持续增长表明了该公司专有的基于指纹汗水的技术在市场上的实力。 公司希望延续这一势头，将业务扩展到亚太地区、欧洲、 南美和阿拉伯联合酋长国的新客户群和地理区域。 | |
| ● | 随后 直至季度末，即2024年4月11日，该公司宣布，其全资子公司智能指纹有限公司 已获得一项新的欧洲专利，其DSR-Plus墨盒读取器具有统一效力，使该专利在17个欧洲国家生效。 | |
| ● | 本季度共有26个新客户账户获得保障，总员工人数约为16,779名员工。 |
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操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的比较
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 823,800 | $ | 457,058 | $ | 2,383,957 | $ | 813,737 | ||||||||
| 收入成本（不包括下文单独显示的摊销额） | (645,311 | ) | (424,009 | ) | (1,773,889 | ) | (536,644 | ) | ||||||||
| 毛利 | 178,489 | 33,049 | 610,068 | 277,093 | ||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 政府补助收入 | 83,842 | 117,680 | 346,917 | 698,625 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (2,425,830 | ) | (1,898,754 | ) | -6,587,934 | (5,594,461 | ) | |||||||||
| 开发和监管批准费用 | (471,313 | ) | (299,898 | ) | -923,712 | (380,363 | ) | |||||||||
| 折旧和摊销 | (318,923 | ) | (398,986 | ) | -916,796 | (797,142 | ) | |||||||||
| 商誉减值 | - | (4,096,490 | ) | - | (4,096,490 | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | (3,216,066 | ) | (6,694,128 | ) | (8,428,442 | ) | (10,868,456 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (2,953,735 | ) | (6,543,399 | ) | (7,471,457 | ) | (9,892,738 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (42,674 | ) | (86,125 | ) | (112,590 | ) | (163,957 | ) | ||||||||
| 已实现外汇收入/（亏损） | (996 | ) | 7,212 | (1,551 | ) | (8,936 | ) | |||||||||
| 金融工具重估的公允价值收益 | - | 269,787 | 175,738 | 2,062,878 | ||||||||||||
| 利息收入 | 10,640 | 508 | 14,288 | 9,587 | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (33,030 | ) | 191,382 | 75,885 | 1,899,572 | |||||||||||
| 净亏损 | (2,986,765 | ) | (6,352,017 | ) | (7,395,572 | ) | (7,993,166 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (9,098 | ) | (8,111 | ) | (23,060 | ) | (20,367 | ) | ||||||||
| 归属于智能生物解决方案公司的净亏损 | $ | (2,977,667 | ) | $ | (6,343,906 | ) | $ | (7,372,512 | ) | $ | (7,972,799 | ) | ||||
| 扣除税款的其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算收益/（亏损） | (144,026 | ) | (77,787 | ) | (86,909 | ) | 148,251 | |||||||||
| 其他综合收益/（亏损）总额 | (144,026 | ) | (77,787 | ) | (86,909 | ) | 148,251 | |||||||||
| 综合损失 | (3,130,791 | ) | (6,429,804 | ) | (7,482,481 | ) | (7,844,915 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | (9,098 | ) | (8,111 | ) | (23,060 | ) | (20,367 | ) | ||||||||
| 归因于智能生物解决方案公司的综合亏损 | (3,121,693 | ) | (6,421,693 | ) | (7,459,421 | ) | (7,824,548 | ) | ||||||||
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄后* | $ | (1.43 | ) | $ | (68.67 | ) | $ | (6.64 | ) | $ | (104.04 | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均值、基本股和摊薄后股票* | 2,079,864 | 92,389 | 1,110,089 | 76,629 | ||||||||||||
| * | 除非另有说明，否则已对普通股 和每股金额进行了追溯调整，以反映2024年1月26日生效的1比12反向 股票拆分以及2023年2月9日生效的1比20反向股票拆分导致的股票数量减少。 |
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收入
商品的销售
与 2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度，商品销售收入增加了366,742美元，从457,058美元增至823,800美元。这是由于客户群的扩大，既包括现有市场，也包括向新地区的扩张。我们预计，随着我们未来向新市场的扩张，这种 趋势将继续下去。
与2023年同期 相比，截至2024年3月31日的九个月中，商品销售收入增加了1,570,220美元，从813,737美元增至2383,957美元。这既是由于2022年10月4日对IFP的收购，也是由于上述 随后扩大了客户群。
IFPG板块的收入 与阅读器、墨盒和配件的销售有关，汇总如下：
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 商品销售-墨盒 | $ | 448,868 | $ | 252,682 | $ | 1,159,876 | $ | 467,043 | ||||||||
| 商品销售-读者 | 227,361 | 134,366 | 752,052 | 237,554 | ||||||||||||
| 其他销售 | 147,571 | 70,010 | 472,029 | 109,140 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 823,800 | $ | 457,058 | $ | 2,383,957 | $ | 813,737 | ||||||||
收入 的成本
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度收入成本增加了221,302美元，从424,009美元增至645,311美元。收入成本 与商品生产中产生的直接劳动力、直接材料成本和直接管理费用有关。这个 符合预期，因为我们正在发展业务并向新市场扩张，这将推动收入增长。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，收入成本 增加了1,237,245美元，从536,644美元增至1,773,889美元。 收入成本的增加是由收入的增加推动的，这归因于2022年10月对IFP的收购。
总利润
毛利润主要归因于IFPG板块。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度， 的总利润增长了145,440美元，从33,049美元增至178,489美元。 是由为IFP产品获取新客户的收入增加所推动的，但被在新市场建立我们的产品 和获得新客户的直接成本所抵消。我们预计，随着业务在现有和新市场扩大其客户群 ，毛利率将继续增长。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中， 的总利润增长了332,975美元，从277,093美元增至610,068美元。这 是由于客户群的扩大导致的收入增长，但被在新市场建立我们的产品 和获得新客户的直接成本增加所抵消。
政府 补助收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度，IFPG和SGBP板块的政府 支持收入减少了33,838美元，从117,680美元降至83,842美元。这一下降主要归因于花在符合条件的研发支出 上花费的金额的时机，以获得政府补贴。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，IFPG和SGBP板块的政府 支持收入减少了351,708美元，从698,625美元降至346,917美元。这一下降主要归因于政府补贴的合格研发支出 的时间安排。
补助金支持收入主要归因于INBS的子公司承认研发退税，因为该公司 认为该金额很可能会通过未来的申请全额收回（有关研发退税的更多信息和披露，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的合并财务 报表附注3）。
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运营 费用
销售、 一般和管理费用
与2023年同期相比，销售、 一般和管理费用从截至2024年3月31日的季度的2,425,830美元增加了527,076美元，至1,898,754美元。这一增长主要是由于公司在510（k）道路上继续扩大业务和进行临床 研究的同时，聘用了市场营销、媒体和投资者关系 管理、筹集资金、法律和合规方面的专业费用。
与2023年同期相比，销售、 一般和管理费用从截至2024年3月31日的九个月的5,594,461美元增加了993,473美元，至6,587,934美元。这一增长主要是由于公司在510（k）道路上继续扩大业务 和进行临床研究的同时，聘用了市场营销、媒体和投资者 关系管理、筹集资金、法律和合规方面的专业费用。
随着 公司运营活动的增加，我们预计其一般和管理成本将包括管理费用 拨款、咨询方面的额外成本，以及与员工人数增加相关的员工相关成本的增加。我们的目标是确保 我们的成本效率在同期得到提高，同时我们简化业务，为投资者带来更大的价值。
开发 和监管部门批准费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度开发 和监管部门批准费用增加了171,415美元，从299,898美元增至471,313美元。这一增长主要是由内部研发人员的支出以及企业聘请的研究合作伙伴开展研发 工作的时间所推动的。
与2023年同期 相比，截至2024年3月31日的九个月中，开发 和监管部门批准费用增加了543,349美元，从380,363美元增至923,712美元。如上所述，这一增长主要是由内部研发人员的支出以及企业聘请的研究合作伙伴开展研发 工作的时间所推动的。
随着 公司继续其FDA 501（k）临床研究计划，我们预计其开发和监管费用将在未来增加， 如上述结果所示。折旧和摊销
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度的折旧 和摊销减少了80,063美元，从398,986美元降至318,923美元。 这是由于对2022年10月4日从IFP收购的技术资产的使用寿命进行了重新评估。2023 年 4 月 1 日，技术 资产的使用寿命从 5 年延长至 7 年。
与 2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，折旧 和摊销额增加了119,654美元，从797,142美元增至916,796美元。这主要是由于纳入了截至2024年3月31日的九个月的无形资产摊销，而2022年10月收购IFP后，截至2023年3月31日的六个月摊销期约为 ，但如上所述，科技资产使用寿命的重估所抵消。
其他 收入和支出
利息 支出
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度，利息 支出减少了43,451美元，从86,125美元降至42,674美元。 的下降归因于2023年5月将可转换票据转换为公司的普通股。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，利息 支出减少了51,367美元，从163,957美元降至112,590美元。 这一下降归因于2023年5月将可转换票据转换为公司普通股。
已实现 外汇损失
与2023财年同期 相比，截至2024年3月31日的季度收入为7,212美元，已实现外汇亏损增加了8,208美元，至亏损996美元。这种下降主要是由于在以本位货币以外的 货币结算交易时汇率不太优惠。
与2023财年同期相比， 已实现外汇亏损从截至2024年3月31日的九个月的亏损8,936美元减少了7,385美元，至亏损1,551美元。这种下降主要归因于以其功能货币以外的货币结算交易 时汇率更加优惠。
通过损益计算的公平 价值变动
与 2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度的 公允价值收益减少了269,787美元，从269,787美元降至0美元。这一增长是由于可转换票据的重估收益以及2023年3月季度收购IFP所产生的滞留股票 的或有对价。可转换票据和C系列保留优先股 分别于2023年5月和2023年10月转换为普通股。
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与2023年同期 相比，截至2024年3月31日的九个月中， 公允价值收益减少了1,887,140美元，从2,062,878美元降至175,738美元。如上所述，这是由于将可转换票据和保留股转换为INBS的普通股。
收入 税（支出）福利
由于公司已为其所有递延所得税资产设定了全额估值补贴， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中分别没有所得税支出。
其他 综合收益
外国 货币折算收益/（亏损）
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度未实现的 外币折算亏损增加了66,239美元，从77,787美元增至144,026美元。它是根据公司以其本位货币 以外的货币进行的未结算交易以及外国子公司的资产负债折算成报告货币计算得出的。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的季度未实现的 外币折算收益减少了235,160美元，从收益148,251美元降至亏损86,909美元。它是根据公司以 其本位币以外的货币进行的未结算交易以及外国子公司的资产负债折算成报告货币计算得出的。
净亏损
与2023年同期相比，归属于INBS的净亏损从截至2024年3月31日的季度的6,343,906美元减少了3,366,239美元，至2,977,667美元。这一下降主要是由截至2023年3月的季度中4,096,490美元的商誉减值所致， 被上述销售、一般和管理费用的增加所抵消。
与2023年同期 相比，截至2024年3月31日的九个月中，归属于INBS的净亏损减少了600,287美元，从7,972,799美元降至7,372,512美元。这一下降主要是由4,096,490美元的商誉减值费用以及收购IFP后的综合经营业绩 由确认2023年同期可转换票据和持有C系列优先股 2,062,878美元的公允价值收益所抵消。
流动性 和资本资源
我们 使用营运资金和现金衡量标准来评估我们的运营业绩和履行财务义务的能力。 我们将营运资金定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑该衡量标准，也不得将其作为GAAP下任何标准化衡量标准的替代品 。该信息旨在为投资者提供有关我们流动性的信息。我们行业中的其他 公司对该衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。
自 成立以来，我们的业务主要通过发行普通股、可赎回可转换优先股 股、认股权证和产生债务来融资。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为9,397,523美元，营运资本为5,814,284美元。
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公司预计，截至2024年3月31日，其现金和现金等价物可能不足以让公司在发布这些财务报表后的至少未来十二个月内为其 当前的运营计划提供资金。这些条件 使人们对公司自这些财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。无法保证，如果公司需要额外的 融资，则此类融资可能以对我们有利的条件提供，或者根本无法保证。
如果我们需要额外的资金，则无法保证我们能够以可接受的条件筹集此类资金，或根本不是 。未能通过债务或股权融资，或通过合作 协议、战略联盟或营销和分销安排创造足够的收入或筹集额外资本，可能会对我们满足 长期流动性需求和实现预期的长期业务计划的能力产生重大不利影响。我们未能在需要时获得此类资金可能对我们的股价造成负面影响，或者可能导致我们的业务减少或公司倒闭。 因此，除非公司能够成功筹集额外资金，否则这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，我们没有任何资产负债表外安排。
延长 “新兴成长型公司” 的 过渡期
我们 选择使用延长的过渡期来遵守 《就业法》第 102 (b) (1) 条下的新会计准则或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟对上市公司和私营公司采用具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司为止。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩 或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
关键 会计估算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设 ，这些判断、估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额，而这些金额从其他 来源看不出来。估计值和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。 实际结果可能与这些估计值不同。
正在对 估计值和基本假设进行审查。如果修订仅影响该期间，则在修订估计值的 期内确认对会计估算的修订；如果 修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间进行确认。
我们重要会计政策的 摘要包含在未经审计的简明合并财务报表的 附注3 “重要会计政策摘要” 中。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为这些 政策需要管理层做出重大、困难或复杂的判断，通常需要对本质上不确定的 事项的影响进行估计。第 7 项总结了我们的关键政策。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”。
最近 发布了会计公告
关于 最近发布的会计公告对公司未经审计的简明合并财务报表的影响， 参见本10-Q 季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注3，并以引用方式纳入此处。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
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商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 。根据经修订的《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他 程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在公司内部记录、处理、汇总和报告 SEC 规则和表格中规定的时间段。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良， 只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的 成本效益关系时必须运用自己的判断。
根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至该日，由于下文讨论的财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
尽管 得出这一结论，但我们认为，本期 10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和其他信息在所有重大方面都公允地反映了本报告所述期间的业务、财务状况和经营业绩。
在 对截至2024年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，管理层发现了控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测方面的重大 弱点。具体而言，已发现的 重大缺陷与公司尚未设计和维护与其财务报告要求相适应的有效控制环境 有关，包括 (a) 尚未完成有关审查、监督和监督公司会计和报告职能的正式记录的政策和程序 ；(b) 缺乏证据 支持控制措施的实施和审查程序的充分性，包括已完成 中使用的信息的完整性和准确性控制措施的执行以及（c）作为一家新兴成长型公司，我们的会计人员和其他监管资源有限 ，无法充分执行公司的会计流程和解决其对财务报告的内部控制问题。
补救措施 计划
管理层 承诺继续采取必要措施，纠正构成上述重大缺陷的控制缺陷。 自2020年12月完成首次公开募股（“IPO”）以来，我们对 控制环境进行了以下增强：
● 我们增加了会计和财务人员，以提供更多人员，以便在编制和 审查支持财务报告的附表、计算和日记账分录时进行职责分离，提供监督、结构和报告 栏目，对我们的披露进行进一步审查；
● 我们加强了控制，以改善复杂会计衡量标准的准备和审查、GAAP 对重要 账户和交易的应用以及我们的财务报表披露；以及，
● 当进行复杂的交易时，我们会聘请独立专家；
● 我们已经招募并计划招聘更多对美国公认会计原则和 美国证券交易委员会规则有足够了解的财务报告和会计人员；以及
● 我们正在聘请外部顾问协助我们评估针对相关风险的内部控制的设计、实施和记录 ，以提供适当证据证明我们的内部控制（包括 完整性和准确性程序）的执行情况。
在 董事会审计委员会的指导下，管理层将继续采取措施纠正重大缺陷。 因此，我们将继续加强企业对流程层面控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责制，从而能够纠正我们的重大缺陷。
在 我们继续评估并努力改善对财务报告的内部控制时，管理层可能会确定需要采取其他 措施来解决控制缺陷或修改补救计划。
财务报告内部控制的变化
除上述正在进行的补救措施外，公司对财务 报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d 15（f）条）在最近一个财季没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对内部控制有效性的固有限制
控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为实现 内部控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能 绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们可能会不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。我们目前未参与 任何重大法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化，下述风险除外。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为不重要的 也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露 其他因素。
我们 可能需要筹集额外资金来为未来的运营提供资金。如果我们未能成功吸引新资金，我们可能 无法继续运营，或者可能被迫出售资产以继续运营。或者，如果有的话，我们可能无法以优惠的 条件获得资本。如果有，融资条款可能会导致我们的股东权益大幅稀释。
我们 没有盈利，自成立以来运营现金流一直为负数。为了为我们的产品开发和 商业化运营提供资金（包括SGT和IFP药物筛选系统的计划应用），我们主要依赖 股权、债务融资和政府支持收入。该公司认为，存在重大风险，即截至2024年3月31日的现金和现金等价物 为9,397,523美元，可能不足以让公司在发布截至2024年3月31日的财季未经审计的简明合并财务报表后的未来十二个月内为其当前运营计划提供资金。这些条件使 对公司自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了重大怀疑。因此，公司可能需要在未来12个月内筹集额外的 资金。但是，无法保证当公司需要额外融资时，这类 融资将以对公司有利或根本不利的条件提供。如果公司无法筹集额外的 资金来满足其未来的营运资金需求，则将被迫推迟或缩小其研究计划的范围 和/或限制或停止运营。此外，公司可能无法在 正常业务过程中变现其资产和清偿负债。
为了 获得为我们的运营提供资金所需的额外资本，我们希望通过公开或私募股权 发行、债务融资和/或其他资本来源为我们的现金需求提供资金。即使有资金，也可能只能以不利的条件提供。 我们参与的任何额外股权或可转换债务融资都可能削弱我们现有股东的利益。我们参与的任何未来债务 融资都可能对我们施加契约，限制我们的运营，包括限制我们承担 留置权或额外债务、支付股息、回购股票、进行某些投资以及参与某些合并、合并或 资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的 股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的 权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果 在需要时无法获得足够的资本，我们的业务将受到重大损害，我们可能需要停止运营，削减一项或 多项产品开发或商业化计划，缩减或取消商业机会的开发，或显著 减少开支，出售资产，寻求合并或合资伙伴，向债权人申请保护或清算我们的所有资产。 这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。
我们 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷或将来无法维持有效的 内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。
在编制截至2024年3月31日的季度财务报表时，我们发现了 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此很可能无法及时防止或发现我们的财务报表的重大错报 。
的重大缺陷与公司尚未设计和维持与其财务报告要求相符的有效控制环境有关，包括 (a) 公司尚未完成有关审查、监督和监督公司会计和报告职能的正式记录的政策和 程序，(b) 缺乏支持实施控制和审查程序充分性的证据，包括信息的完整性和准确性 用于执行控制以及 (c) 作为一家新兴成长型公司，我们目前的会计人员 和其他监管资源有限，无法充分执行公司的会计流程和解决其对财务报告的内部控制 。
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我们 已经实施并正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施， 弥补这些重大缺陷，包括雇用更多合格的会计和财务人员，加强我们的控制 以改善复杂会计衡量标准的准备和审查以及GAAP的应用，以及聘请独立专家 和外部顾问。
我们 无法向您保证，我们已经采取和打算采取的措施将足以补救我们已发现的重大缺陷 或避免未来潜在的重大缺陷。尽管我们认为我们的努力将加强内部控制，但 要补救重大缺陷，就需要在持续的财务报告周期内进一步验证和测试内部 控制的设计和运作效率，我们无法向您保证我们已经确定了所有漏洞，也无法向您保证我们已经确定了所有缺陷，也无法向您保证 将来不会有其他实质性弱点。
出售大量普通股和其他可转换为普通股 股或可行使的证券，例如在2023年10月发行、认股权证激励交易和2024年3月发行中出售的证券， 可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售其他 股权证券筹集资金的能力。
出售大量普通股和其他可转换为普通股 股或可行使的证券，例如在 2023 年 10 月发行、认股权证激励交易和 2024 年 3 月发行 中出售的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售其他 股权证券筹集资金的能力。除了导致我们普通股的市场价格下跌外，此类销售还可能大大增加 与普通股交易相关的波动性。此外，如果我们的普通股市场价格大幅下跌，股东可以提起证券集体诉讼 ，这可能会导致我们承担巨额成本，并可能转移管理层的时间和注意力。我们无法预测可能出售的这些股票或认股权证的数量，也无法预测未来出售我们的证券股票将对普通股市场价格产生的影响 。有关2023年10月发行、认股权证激励交易和2024年3月发行的更多详情，请参阅附注10， 股东权益。
我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求以维持我们的普通 股票的上市。
最低出价要求
2023 年 11 月 16 日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信（“投标价格通知”），通知 公司，在 出价通知之日之前的连续30个工作日内，其普通股的每股最低收盘价低于1.00美元，而且公司没有达到纳斯达克 上市规则 5550 中规定的每股1.00美元的最低出价要求 (a)) (2)。
在2023年12月13日举行的 年度股东大会上，公司股东批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书（“一月修正案”）的修正案（“一月修正案”），在股东批准之日起的12个月内，以不低于1比2和不超过l比12的比率进行反向股票拆分， 的确切比率为未经股东进一步批准或授权 ，由公司董事会自行决定设定在此范围内。反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的每股市场价格。
根据 公司股东授予的授权，董事会批准了公司 普通股的每12股反向拆分，并提交了1月修正案以实现反向股票拆分。该修正案已向特拉华州国务卿 提交，2024年1月的反向股票拆分于美国东部时间2024年1月26日下午5点生效，公司的普通股于2024年1月29日 29日在纳斯达克资本市场开始按反向股票拆分调整后的基础上交易。
尽管 2024 年 1 月的反向股票拆分使我们的普通股价格回升至每股 1.00 美元以上，以满足 继续在纳斯达克资本市场上市的要求，但无法保证我们 普通股的收盘价在 2024 年 1 月反向股票拆分后将保持在 1.00 美元或以上。如果我们未能满足纳斯达克 的任何持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市，这可能会对我们 筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性产生重大不利影响。
股东 股权要求
2023 年 11 月 16 日， 公司收到纳斯达克的一封信（“股东权益信”），内容涉及其未遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低 股东权益要求。该信通知公司，在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中报告的 股东权益为1,236,558美元， 未达到纳斯达克资本市场根据《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（“股东权益要求”）继续上市的250万美元的最低股东权益要求。纳斯达克允许该公司在2024年1月 2日之前提交一份计划，以恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 下的最低股东权益要求。
2023年12月15日，公司向纳斯达克提交了一份合规计划，其中包括截至2023年10月31日的预计资产负债表（“资产负债表”）。资产负债表显示，截至2023年10月31日，公司的股东权益为4,240,629美元， 这主要是2023年10月4日结束的公司证券公开发行的结果。资产负债表 也附在公司于2023年12月18日提交的8-K表最新报告（“12月8-K”）中。
2024年1月2日 2日，公司收到纳斯达克的一封信（一月份的信函），信中指出，根据12月8日K号，员工 已确定公司遵守了上市规则5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表时未能证明合规，则公司可能会被退市。一月份的信函还指出，与 股东权益信函一样，截至2023年11月15日，公司尚未满足股东权益要求的任何一种替代方案， ，后者要求上市证券市值3500万美元或持续经营净收入50万美元， 分别载于《上市规则》5550 (b) (2) 或 5550 (b) (3)。
2024年2月13日，纳斯达克证实，在提交公司截至2023年12月31日的 10-Q表季度报告时，公司在该期间证明遵守了纳斯达克上市规则5550 (b) (1)、股东 股权要求；根据纳斯达克在信函中作出的 合规决定，遵守股东权益要求的条件已得到满足。
尽管纳斯达克证实，公司在截至2023年12月31日的期间已证明遵守了股东 股权要求，但无法保证公司的最低股东权益将继续保持在250万美元并满足纳斯达克根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（股东权益要求）继续上市的要求 。如果我们未能满足纳斯达克的任何持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市 ，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性 产生重大不利影响。
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我们 了解到，根据2023年7月21日举行的债权人会议，LSBD（我们的SGT和 COV2T 产品的许可方）的外部管理人于2023年7月24日向债权人发出通知，称LSBD已于2023年7月21日任命了清算人。我们的理解 是，我们许可的知识产权的所有权归纽卡斯尔大学。因此，该公司 计划与纽卡斯尔大学讨论SGT产品的未来许可。存在与修改我们对许可产品的权利或公司使用许可产品的能力的可能性 相关的固有风险，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
我们 是与LSBD签订的SGT许可协议的当事方，根据该协议，除其他外，公司许可LSBD 的某些产品，并持有BiosensX（北美）公司50％的权益，该公司拥有独家许可 使用、制造、销售和要约销售与生物传感器技术和美国葡萄糖/糖尿病管理领域相关的知识产权 各州、墨西哥和加拿大。根据澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的公司和组织 登记册，LSBD于2022年5月10日提交了外部管理员任命通知，随后于2022年8月2日提交了公司安排契约 。
我们 了解到，根据2023年7月21日举行的债权人会议 ，LSBD 的外部管理人（我们的SGT和 COV2T 产品的许可人）于2023年7月24日向债权人发出通知，称LSBD已于2023年7月21日任命了清算人。 我们的理解是，我们许可的知识产权的所有权归纽卡斯尔大学。 因此，该公司计划与纽卡斯尔大学讨论SGT产品的未来许可。目前尚未确定与此有关的 时间表。存在与修改我们对许可产品的权利 或公司使用许可产品的能力可能相关的固有风险，这可能会对公司的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果 我们无法实现所收到的政府补助金的某些商定里程碑，我们可能有责任退还我们 收到的补助金。公司仅完成了公司与澳大利亚 政府的拨款协议中规定的8个商定里程碑中的4个。
随后 截至2024年3月31日的季度，即2024年4月16日，澳大利亚政府工业、科学和资源部 延长了在2025年3月28日之前完成该项目的期限，但对项目成本进行了某些修改。如果我们无法在延长期限之前实现商定的里程碑，我们可能有责任退还我们收到的补助金。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
除了我们先前在截至2024年3月31日的 三个月内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有未经注册出售的股权证券。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
在 本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，公司的董事或执行官均未采用或 终止第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（均定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K 条第408项）。
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商品 6.展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2024年1月26日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 4.1 | H-1系列认股权证表格（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | H-2系列认股权证表格（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 第一系列预先注资认股权证表格（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。 | |
| 4.4 | 配售代理认股权证表格（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.4纳入）。 | |
| 4.5 | G系列认股权证表格（参照公司于2024年2月7日向委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 4.6 | 配售代理认股权证表格（参照公司于2024年2月7日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 10.1 | 证券购买协议表格（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 注册权协议（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 配售代理协议（参照公司于2024年3月13日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.4* | 由C2C Advisors Inc.和Intelligent Bio Solutions Inc.签订的2024年2月29日签订的咨询协议（引用 并入公司于2024年3月1日向委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.1）。 | |
| 10.5 | 2024年认股权证激励协议（E系列认股权证）表格（参照公司于2024年2月7日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS# | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH# | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL# | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF# | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101. LAB# | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101. PRE# | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104# | 封面 页面交互式数据文件（采用 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 |
# 在此提交。
* 根据法规 S-K、第 601 (a) (5) 项和第 601 (a) (6) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。Intelligent Bio Solutions Inc. 特此同意应要求向 美国证券交易委员会提供任何遗漏的证物、附表或其他类似附件的补充副本。
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签名
根据 1934 年《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，因此 获得正式授权。
| 智能 生物解决方案公司 | |||
| 日期： | 五月 8, 2024 | 来自： | /s/ Harry Simeonidis |
| 哈里·西蒙尼迪斯 | |||
| 首席执行官 兼总裁 | |||
| （首席执行官） | |||
| 日期： | 五月 8, 2024 | 来自： | /s/ Spiro Sakiris |
| SPIRO SAKIRIS | |||
| 首席财务官 | |||
| （首席财务官） | |||
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