Vericel Corporation 2022年综合激励计划
公司员工限制性股票单位奖励协议
参与者姓名： [[名字]][[姓氏]]
限制性股票单位数量： [[已授予的股份]]
拨款日期： [[授予日期]]
归属开始日期： [[背心起始日期]]
根据截至本文发布之日修订的Vericel Corporation 2022年综合激励计划（“计划”），Vericel Corporation（“公司”）特此向上述参与者授予上述限制性股票数量的奖励（“奖励”）。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股相关，每股（每股 “股份”）没有面值。
1.对奖励转让的限制。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，在以下情况下，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置与该奖励相关的任何股份，直到 (i) 按照本协议第2款的规定归属限制性股票以及 (ii) 根据本计划和本协议的条款向参与者发行股份之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置。
2.限制性股票单位的归属。本协议第1款的限制和条件将在归属开始日期（每个周年日均为 “归属日期”）的前四个周年纪念日（每个周年纪念日均为 “归属日期”）中限制性股票单位数量的25％失效，前提是参与者在相关的归属日期仍是公司或关联公司的员工。在不违反本计划条款的前提下，委员会可随时加快本第2款规定的归属时间表。
3. 终止雇用。在委员会酌情允许继续归属限制性股票单位的前提下，如果参与者因参与者死亡、残疾或退休（定义见下文）以外的任何原因终止在公司及其关联公司的工作，则在满足上述第 2 款规定的归属条件之前，任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位均应自动终止和没收，而参与者也不会被没收也不是他或她的任何继任者, 继承人, 受让人,或个人代表此后将对此类未归属的限制性股票单位拥有任何进一步的权利或利益。
(a) 死亡或残疾。参与者因参与者死亡或残疾而终止雇用后，本协议第1款中限制性股票单位数量的限制和条件将失效。就本奖项而言，“残疾” 应具有Treas中规定的含义。Reg。第 1.409A-3 (i) (4) 节。
(b) 退休。参与者因参与者退休而终止雇用时，本协议第 1 款的限制和条件应
限制性股票单位数量的25％失效，仅限于截至参与者退休之日此类限制和条件尚未100％失效的范围内。就本奖励而言，“退休” 是指参与者在年满59岁，在公司及其关联公司工作至少十 (10) 年，在公司及其关联公司工作或为其服务至少十 (10) 年，并且在雇用最后一天前至少90天向公司发出参与者打算退休的通知后，自愿终止在公司及其关联公司的工作。
4. 发行股票。在每次归属日期或根据第3 (a) 或3 (b) 款进行的归属活动之后（但无论如何不迟于归属日期或归属事件发生的年底后的两个半月），公司应在可行的情况下尽快向参与者发行等于根据本协议第2和3款归属的限制性股票单位总数的股份数量该日期，此后，参与者应拥有公司股东对此类股票的所有权利。尽管如此，在参与者是《守则》第409A条所定义的 “特定员工” 的任何一天根据该守则第409A条定义的 “特定员工” 向参与者发放的 “离职” 时向参与者发放的受第409A条约束的限制性股票单位不得在参与者 “离职” 后的六 (6) 个月之前支付，或（如果更早），则在第 409A 条所要求的范围内，参与者死亡。
5. 控制权变更。
a. 对奖励的影响。如果控制权发生变更，如果继任公司（或其子公司或母公司）不根据基本相同的条款和条件承担或替代奖励，则该奖励应（i）如果参与者随后受雇于公司或关联公司，则该奖励应在控制权变更之日的前一天归属并不可没收；（ii）在控制权变更之日终止。如果控制权发生变更，则继承公司（或其子公司或母公司）根据基本相同的条款和条件（可能包括规定继承公司（或其子公司或母公司）的普通股结算）承担或替代奖励，前提是自控制权变更之日起十二（12）个月内，公司或关联公司（或继任公司或子公司或其母公司），无故或参与者出于以下原因有充分理由，该奖励应在参与者终止雇用之日完全归属且不可没收。
b.cause。就本协议而言，除非第 5 (d) 款中另有规定，否则，“原因” 是指委员会认定，参与者 (i) 严重违反了与公司的雇用或服务合同，(ii) 对公司或关联公司存在不忠行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或在工作期间经证实的不诚实行为或服务，这将对公司或关联公司的利益造成重大损害，(iii) 披露的商业秘密或公司向无权接收此类信息的人员提供的机密信息，(iv) 以委员会认为会对公司或关联公司的利益造成重大损害的方式违反了参与者与公司或关联公司之间的任何书面禁止竞争或不招揽协议，或 (v)
从事对公司利益造成重大损害的其他行为，每种行为均由委员会决定。委员会对参与者终止雇佣关系的原因的决定具有决定性，对参与者及其代表或受遗赠人具有约束力。
c. 有充分的理由。就本协议而言，除非第 5 (d) 款中另有规定，否则，“正当理由” 是指 (i) 公司或关联公司或继任公司（或其子公司或母公司）将控制权变更前夕生效的参与者年基本工资标准的削减幅度超过 10%；(ii) 公司或关联公司或继任公司（或其子公司或母公司）削减的幅度超过 10% 参与者个人年度目标或奖金机会的10％，除非公司或关联公司或继任公司（或其子公司或母公司）对处境相似的员工的奖金结构进行变更，包括但不限于更改旨在将公司或关联公司的人员与继任公司（或其子公司或母公司）的其他人员整合在一起的奖金结构；（iii）公司或关联公司或继任公司（或其子公司或母公司）大幅大幅削减参与者的责任和权限，相比之下控制权变更前有效的参与者的责任和权力；或 (iv) 公司或关联公司或继任公司（或其子公司或母公司）要求参与者的总部在控制权变更时距离参与者主要办公地点超过五十（50）英里的任何要求；前提是参与者在任何此类事件首次发生后至少提前九十（90）天通知公司，而公司没有在此后三十 (30) 天内治愈此类事件。
d. 其他协议或计划。本第 5 款的规定（包括原因和正当理由的定义）应由参与者与公司之间的书面雇佣或遣散费协议或公司涵盖参与者的遣散费计划（包括控制权变更遣散协议或计划）的具体条款（如果有）取代，前提是此类条款为参与者带来更大的利益。
6. 计划成立。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和约束，包括本计划第4.2节中规定的委员会的权力。除非本协议中另有不同的含义，否则本协议中的大写术语应具有本计划中规定的含义。
7. 预扣税。参与者应在收到本奖励成为联邦所得税目的的应纳税事件之日之前，向公司付款或做出令委员会满意的安排，以支付法律要求因此类应纳税事件预扣的任何联邦、州和地方税。除非委员会另有决定，否则公司应通过向参与者向参与者发行一定数量的股票，使所需的预扣税义务得以履行所需的预扣税义务，这些股票的公允市场价值总额可以满足应付的预扣额。
8.《守则》第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或作为 “短期” 免受《守则》第 409A 条的要求的约束
延期” 如第 409A 节所述，其解释方式应使与裁决和解有关的所有条款均符合该意图。
9. 可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院全部或部分认定为非法或无效或不可执行，则该条款应 (i) 被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围，并且在如此有限的情况下，应保持完全的效力和效力；(ii) 不影响本协议的任何其他条款或其中的一部分，每项条款均应保持完全效力和效力。
10. 适用法律。本协议受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律进行解释，但其法律冲突原则除外。
11. 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
12. 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，如果是通过预付邮资的挂号信或挂号信手工投递或邮寄的，则应充分作出或发出。邮寄通知在盖上邮戳之日视为已送达。
向本公司发出的通知应发送至：
Vericel 公司
西德尼街 64 号
马萨诸塞州剑桥 02139
注意：首席财务官
发给参与者的通知应通过公司记录上显示的参与者地址发给参与者。
公司或参与者可以通过写信给另一方，为通知指定不同的地址。如果接收方事先同意，则可以通过传真或当事人可用的其他电子传输机制发送和接收通知。此类通知一经收到，即视为已送达。
13. 没有继续就业的义务。根据本计划或本协议，公司或任何关联公司均没有义务继续雇用参与者，本计划和本协议均不得以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇用参与者的权利。
14. 完整协议；修改。本协议包含双方之间关于本协议标的的的完整协议，除非本计划或双方签署的书面文件中另有规定，否则不得修改，并且只能通过双方签署的书面协议来撤销。
15. 数据隐私同意。为了管理本计划和本协议以及实施或安排未来的股权补助，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或理想的其他信息（“相关信息”）。通过签订本协议，参与者 (i) 授权公司收集、处理、注册和向相关公司传输所有相关信息；(ii) 放弃参与者可能拥有的有关相关信息的任何隐私权；(iii) 授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；(iv) 授权将相关信息转移到相关公司认为适当的任何司法管辖区。参与者应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关信息将仅根据适用法律使用。