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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 表单10-Q

 

☒     根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间：  2024 年 3 月 31 日

要么

☐        根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 委员会档案编号 001-35280

 

VERICEL 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

密歇根						94-3096597
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

 

西德尼街 64 号

剑桥, MA02139

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (617) 588-5555 

根据该法第12（b）条注册的证券： 

班级标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股（无面值）			VCEL			纳斯达克

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 x没有o

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有o

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☒			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x

截至2024年4月30日， 48,601,736普通股已流通，每股没有面值。

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目录

VERICEL 公司

 10-Q 表季度报告

 目录

 

						页面
			第一部分-财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）：			3
			简明合并资产负债表			3
			简明合并运营报表			4
			综合亏损简明合并报表			5
			股东权益简明合并报表			6
			简明合并现金流量表			7
			简明合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			21
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			27
第 4 项。			控制和程序			28
			第二部分 — 其他信息
第 1 项。			法律诉讼			28
第 1A 项。			风险因素			28
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			28
第 3 项。			优先证券违约			28
第 4 项。			矿山安全披露			28
第 5 项。			其他信息			28
第 6 项。			展品			30
展品索引						30
签名						31

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目录

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表（未经审计）

VERICEL 公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，金额以千计）

						3月31日						十二月三十一日
						2024						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	62,938					$	69,088
受限制的现金						7,804						17,778
短期投资						47,710						40,469
应收账款（扣除可疑账款备抵金）87和 $43，分别是）						49,934						58,356
库存						13,557						13,087
其他流动资产						7,775						6,853
流动资产总额						189,718						205,631
财产和设备，净额						56,392						41,635
无形资产，净额						6,719						6,875
使用权资产						73,682						73,462
长期投资						29,433						25,283
其他长期资产						717						771
总资产						$	356,661					$	353,657
负债和股东权益
流动负债：
应付账款						$	19,432					$	22,347
应计费用						11,026						17,215
经营租赁负债的流动部分						6,012						6,187
流动负债总额						36,470						45,749
经营租赁负债						86,141						81,856
其他长期负债						154						100
负债总额						122,765						127,705
承付款和意外开支（附注12）
股东权益：
普通股，无面值；授权股票— 75,000；已发行和流通的股份 — 48,489和 47,829，分别地						641,180						629,229
累计其他综合亏损						(245)						(100)
累计赤字						(407,039)						(403,177)
股东权益总额						233,896						225,952
负债和股东权益总额						$	356,661					$	353,657

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

3

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VERICEL 公司

简明合并运营报表

（未经审计，金额以千计，每股金额除外）

 

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
产品销售额，净额						$	51,281					$	41,017
总收入						51,281						41,017
产品销售成本						15,927						14,497
毛利						35,354						26,520
研究和开发						6,418						5,212
销售、一般和管理						34,400						29,485
运营费用总额						40,818						34,697
运营损失						(5,464)						(8,177)
其他收入（支出）：
利息收入						1,762						839
利息支出						(153)						(145)
其他费用						(7)						(12)
其他收入总额						1,602						682
净亏损						$	(3,862)					$	(7,495)
每股普通股净亏损：
基本款和稀释版						$	(0.08)					$	(0.16)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版						48,141						47,387

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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VERICEL 公司

综合亏损的简明合并报表

（未经审计，金额以千计)

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
净亏损						$	(3,862)					$	(7,495)
其他综合（亏损）收益：
未实现（亏损）投资收益						(145)						342
综合损失						$	(4,007)					$	(7,153)

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

5

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VERICEL 公司 

简明的股东权益合并报表

（未经审计，金额以千计）

			普通股																		累计其他综合收益（亏损）						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额
余额，2023 年 12 月 31 日			47,829						$	629,229											$	(100)					$	(403,177)					$	225,952
净亏损			—						—												—						(3,862)						(3,862)
股票薪酬支出			—						9,834												—						—						9,834
股票期权练习			487						6,779												—						—						6,779
根据员工股票购买计划发行的股票			9						247												—						—						247
发行股票以进行限制性股票单位归属			265						—												—						—						—
为员工汇税而预扣的限制性股票			(101)						(4,909)												—						—						(4,909)
未实现的投资损失			—						—												(145)						—						(145)
余额，2024 年 3 月 31 日			48,489						$	641,180											$	(245)					$	(407,039)					$	233,896

			普通股												累计其他综合收益（亏损）						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额
余额，2022 年 12 月 31 日			47,253						$	593,245					$	(978)					$	(399,995)					$	192,272
净亏损			—						—						—						(7,495)						(7,495)
股票薪酬支出			—						8,731						—						—						8,731
股票期权练习			132						2,009						—						—						2,009
根据员工股票购买计划发行的股票			11						216						—						—						216
发行股票以进行限制性股票单位归属			183						—						—						—						—
为员工汇税而预扣的限制性股票			(72)						(2,097)						—						—						(2,097)
未实现的投资收益			—						—						342						—						342
余额，2023 年 3 月 31 日			47,507						$	602,104					$	(636)					$	(407,490)					$	193,978

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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VERICEL 公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，金额以千计）

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
经营活动：
净亏损						$	(3,862)					$	(7,495)
为协调净亏损与经营活动产生的净现金流而进行的调整：
折旧和摊销费用						1,378						1,158
股票薪酬支出						9,834						8,731
摊销有价证券的溢价和折扣						(102)						(290)
债务发行成本的摊销						54						54
非现金租赁成本						1,771						1,112
其他						7						12
运营资产和负债的变化：
库存						(470)						616
应收账款						8,422						8,180
其他流动资产						(922)						263
应付账款						(4,883)						(274)
应计费用						(6,198)						(3,079)
经营租赁负债						2,119						(1,128)
其他非流动资产和负债，净额						54						—
经营活动提供的净现金						7,202						7,860
投资活动：
购买投资						(22,555)						(9,787)
投资的销售和到期日						11,120						21,500
财产和设备支出						(14,017)						(1,413)
购买无形资产						—						(7,500)
投资活动提供的（用于）净现金						(25,452)						2,800
筹资活动：
普通股发行的净收益						7,026						2,225
代表员工支付与限制性股票单位奖励归属相关的税款						(4,900)						(2,097)
其他						—						(21)
融资活动提供的净现金						2,126						107
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）						(16,124)						10,767
期初的现金、现金等价物和限制性现金						86,866						51,067
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	70,742					$	61,834

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VERICEL 公司

简明合并现金流量表（续）

（未经审计，金额以千计）

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
现金流信息的补充披露：
非现金信息：
使用权资产和租赁负债已确认						$	1,991					$	419
应付账款中包括的财产和设备增拨经费						12,115						2,282

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
与简明合并资产负债表中金额的对账：
现金和现金等价物						$	62,938					$	61,834
受限制的现金						7,804						—
期末现金、现金等价物和限制性现金总额						$	70,742					$	61,834

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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VERICEL 公司

简明合并财务报表附注

1. 组织

密歇根州的一家公司Vericel Corporation（及其合并子公司在此处称为公司或Vericel）成立于1989年3月，并于1991年开始以员工为基础的运营。该公司是一家完全整合的商业化阶段生物制药公司，是运动医学和重度烧伤护理市场先进疗法的领先提供商。Vericel 目前上市 三美国商业阶段的产品，MACI®，Epicel®还有 nexoBrid®.

MACI（猪胶原蛋白膜上的自体培养软骨细胞）是一种自体细胞化支架产品，适用于修复有症状的单层或多层全层软骨缺陷，成人有或没有骨受累。Epicel（培养表皮自体移植物）是一种永久性皮肤替代品，用于治疗深层或全层烧伤（占总体表面积（“TBSA”）30％的成年和儿童患者。该公司还持有MediWound Ltd.（“MediWound”）对NexoBRID（anacaulase-bcdb）的北美版权的独家许可。NexoBrid（anacaulase-bcdb）是一种局部给药的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品，适用于去除局部深层和/或全厚度热烧伤的成年人的烧伤。继美国食品药品管理局于2022年12月28日批准NexoBrid的生物制剂许可申请后，该公司于2023年第三季度开始在美国进行NexoBrid的商业销售。该公司主要在美国经营业务 一可报告的细分市场——用于治疗特定疾病的细胞疗法和特种生物制剂的研究、产品开发、制造和分销。

公司面临生命科学行业公司常见的风险，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、现有和新产品的商业化、遵守美国食品药品管理局的法规和批准要求，以及通过适当的商业战略发展公司业务的能力。

乌克兰战争

俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及全球各国对俄罗斯实施的相关制裁和其他处罚继续给全球经济带来巨大的不确定性，并导致通货膨胀加剧和供应链中断。尽管该公司没有在俄罗斯或乌克兰开展业务，也没有与俄罗斯或乌克兰的分销商或第三方服务提供商接触，但它无法预测截至这些简明合并财务报表发布之日这些行动将对全球经济或其财务状况、经营业绩和现金流产生的最终影响。

以色列和加沙战争

2019年5月，该公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据该协议，MediWound按单价向美国市场生产和供应NexoBrid。MediWound开发和制造NexoBrid的部分原因是其位于以色列亚夫内的工厂。

该公司继续监视以色列持续的冲突，并与MediWound领导层保持密切沟通。MediWound的NexoBrid制造业务仍在继续，截至本披露之日，MediWound预计其向美国持续供应的商用NexoBrid不会中断。如果以色列和哈马斯之间的战争加剧或扩大到包括该地区的其他国家或武装组织，并且MediWound在以色列的设施遭到破坏或摧毁，进出以色列的旅行中断或受到限制，或者重要的MediWound作战人员被征召服兵役，那么MediWound继续向美国市场供应NexoBrid的能力可能会受到干扰。

流动性

随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元407.0百万，净亏损为 $3.9百万在 三个月已结束2024 年 3 月 31 日。该公司的现金和现金等价物为美元62.9百万美元和投资 $77.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。该公司预计，来自产品销售的现金以及现有现金、现金等价物、投资和可用借贷能力将足够在这些简明合并报告发行后的至少12个月内为公司的当前运营提供支持

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目录

财务报表。如果收入持续下降，公司可能需要获得额外的资本；但是，公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的融资。任何额外融资的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险高度集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和对有价债务证券的投资。公司在金融机构的存款可能超过联邦存款保险公司提供的保险承保范围，而联邦存款保险公司的损失可能会对其运营和流动性产生负面影响。该公司认为，由于其存款（包括现金和现金等价物）存放在多家信贷质量高的金融机构，因此不会面临重大信用风险。公司在这些存款上没有遭受任何损失；但是无法保证将来不会遭受损失。该公司认为，由于其中许多证券要么由政府支持，要么具有很高的信用评级，因此其持有这些金融工具所产生的市场风险得到了缓解。

2. 演示基础

随附的Vericel简明合并财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制简明合并财务报表要求管理层做出可能影响报告的资产、负债、权益、收入和支出金额的估计、判断和假设。根据此类细则和条例，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和脚注披露已被省略。

管理层认为，财务报表反映了所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整），以公允地说明截至和该期间的财务状况和经营业绩。该公司根据历史经验和其认为合理的其他各种假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础。

截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些 c浓缩合并财务报表应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

最近的会计公告

在截至2024年3月31日的三个月中，没有采用任何新的会计准则。 公司考虑了财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的任何会计准则更新（“ASUs”）的适用性和影响，如下所示：

在 2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，主要是通过加强对重大分部支出的披露，改善应申报分部的披露要求。披露要求必须追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该标准的生效日期适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及之后开始的财政年度内的过渡期 2024年12月15日，允许提前收养。公司目前正在评估该指导方针的采用将对合并财务报表产生的影响。

在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09, 所得税披露的改进，以提供更详细的所得税披露要求。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该标准的生效日期适用于之后开始的财政年度 2024 年 12 月 15 日， 允许提前收养。公司目前正在评估该指导方针的采用将对合并财务报表产生的影响。

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目录

3. 收入

收入确认和产品销售额，净额

公司按照会计准则编纂606中的五步模型确认来自销售MACI活检套件、MACI植入物、Epicel移植物和NexoBrid的产品收入， 收入确认。

MACI 活检套件

MACI 活检套件根据批准的合同或销售订单中的合同费率直接出售给医院和门诊外科中心。公司在活检试剂盒交付时确认MACI试剂盒的收入，届时客户（设施）控制该试剂盒。医生使用该试剂盒向该公司提供软骨组织样本，该样本随后可用于制造MACI植入物。订购该试剂盒并不要求公司制造植入物，公司在活检后从客户那里收到的软骨组织也没有义务制造植入物。客户的植入物订购与订购活检套件的过程是分开的。因此，活检试剂盒的销售和任何后续植入物的销售是不同的合同，分别核算。

MACI 植入物

本公司与之签订合同 二专业药房、奥尔西尼制药服务有限公司（“Orsini”）和AllCare Plus Pharmacy, Inc.（“AllCare”）将以公司保留最终客户信贷和收款风险的方式分发MACI。在分发用于治疗患者的 MACI 时，公司每次都向每家专业药房支付费用。Orsini和AllCare都开展收款活动，向客户收取款项。此外，该公司根据商定的采购订单直接向医院出售MACI，并按合同价格向分销商DMS Pharmaceutical Group, Inc.（“DMS”）出售给美国各地军事设施的患者。该公司聘请第三方提供与患者支持计划相关的服务，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和正确的账单信息。

向患者运送MACI植入物的前提条件是患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先批准和确认承保水平。公司确认所有MACI植入物在交付时销售的产品收入，届时客户获得对植入物的控制权，索赔可计费。公司预计为换取MACI植入物而收取的总对价（“交易价格”）可能是固定的，也可以是可变的。向医院或分销商的直接销售按合同价格记录，通常没有形式的可变对价。

当公司通过其专业药房销售MACI时，公司通常由第三方保险公司或政府付款人进行报销，但须视患者自付额而定。第三方保险公司和政府付款人的报销因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、费用表或过去的付款人先例。产品净收入的确认减去了预计的合同津贴，后者考虑了付款人和患者的历史收款经验、拒收率和公司合同安排的条款。该公司使用投资组合方法估算这些交易的预期收款。该公司在估算未收取的对价金额时记录了销售收入的减少。此外，根据以下规定，对公司应收账款的潜在信用风险敞口进行了评估 ASC 326，金融工具——信用损失。公司根据相似的风险特征通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和财务信息的预测来计算的。该损失百分比适用于截至2024年3月31日的应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不可收回的对价补贴总额为美元5.3百万和美元5.6分别为百万。对不予收取的对价金额的估算值的变更可能会对确认的收入产生重大影响。一个 50将基点更改为估计的不可收回百分比可能会导致大约 $0.4截至2024年3月31日的三个月中，确认的收入减少或增加了百万美元。

交易价格估计值的变化通过此类变化发生期间的收入来记录。与前期相关的估算值的变化显示在下面的按产品和客户划分的收入表中，主要与前一时期发生的MACI植入物的账单索赔流程完成后初始预期报销或收款期望的变化有关。

Epicel

该公司根据批准的合同或采购订单中规定的合同费率将Epicel直接出售给医院和烧伤中心。与 MACI 类似，没有义务在收到皮肤活检后制造 Epicel 移植物，而且 Vericel

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目录

在产品交付到医院之前，没有获得付款的合同权利。公司确认Epicel产品在交付到医院时产生的销售收入，届时客户可以控制Epicel移植物，索赔应向医院开具账单。

nexoBrid

该公司于2019年5月与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据该协议，MediWound将按单价生产和供应NexoBrid，根据协议条款，单价可能会增加。此外，从2020年开始，美国生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）从MediWound采购了大量的NexoBrid，用作在美国发生涉及热烧伤的大规模伤亡紧急情况时的医疗对策。根据与MediWound的协议，BARDA对NexoBrid的首次季度采购已于2022年第三季度完成。该公司根据交付时向BARDA销售NexoBrid的毛利百分比来确认收入，当时BARDA控制了该产品。截至2024年3月31日，该公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有获得BARDA采购的产品的所有权。

2022年12月28日，美国食品药品管理局批准了NexoBrid的BLA，授予了美国商业用途的许可。NexoBrid 是一种局部给药的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品，适用于去除局部深层和/或全厚度热烧伤的成年人的焦炭。

该公司向专业分销商出售NexoBrid。这些客户随后将NexoBrid转售给医院和烧伤中心。产品收入在扣除专业分销商费用储备金、即时付款折扣和退货补贴（如适用）后入账。当专业分销商控制产品时，公司会确认来自NexoBRID销售的产品收入，这通常发生在向专业分销商交付时。

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目录

按产品和客户划分的收入

下表和下表说明显示了公司在指定时期内产生收入的产品：

						截至3月31日的三个月
按产品划分的收入（以千计）						2024						2023
MACI 植入物和套件
根据合同价格通过专业药房出售的植入物 (a)						$	27,196					$	22,698
通过专业药房出售的植入物需要第三方报销 (b)						3,253						3,485
植入物按合同价格直接出售 (c)						6,402						6,919
直接出售的植入物需要第三方报销 (d)						1,185						501
活检套件-直接账单						565						535
与前一时期相关的估计数的变化 (e)						1,580						52
MACI 植入物和套件总数						40,181						34,190
Epicel
直接账单（医院）						10,664						6,827
nexoBrid (f)						436						—
总收入						$	51,281					$	41,017
(a) 代表通过Orsini和AllCare出售的植入物，此类专业药房通过这些植入物直接与基础保险提供商签订合同。报销金额基于药房直接合同支持的销售时的合同费率。
(b) 代表通过Orsini和AllCare出售的植入物，此类专业药房与标的付款人没有直接合同，需要第三方报销。补偿金额是根据公开的费率、费用表或过去的付款人先例确定的。
(c) 代表根据手术日期前商定的合同和已知价格从公司直接向该设施出售的植入物。还代表根据合同向专业分销商DMS的直接销售。
(d) 代表根据手术日期前商定的合同和已知价格从公司直接向该设施出售的植入物。付款条件取决于基础保险提供商的第三方报销。
(e) 主要代表与通过Orsini或AllCare出售的植入物相关的估计值的变化，与账单索赔流程完成后初始预期报销或收款预期的变化有关。估计数的变化是额外信息、收款预期的变化或本期收到的实际现金收款的变化所致。
(f) 代表 NexoBrid 在美国的商业收入。

4. 资产负债表部分精选

库存

库存包括以下内容：

（以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
原材料						$	10,858					$	11,348
在处理中工作						1,745						1,210
成品						954						529
总库存						$	13,557					$	13,087

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目录

财产和设备

财产和设备，净额包括以下各项：

（以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
机械和设备						$	5,822					$	5,562
家具、固定装置和办公设备						1,647						1,731
计算机设备和软件						9,976						9,116
租赁权改进						14,901						14,901
施工中						47,474						32,531
财产和设备总额，毛额						79,820						63,841
减去累计折旧						(23,428)						(22,206)
财产和设备总额，净额						$	56,392					$	41,635

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元1.2百万和美元1.0分别是百万。

无形资产

无形资产，净额包括以下内容：

																		2024年3月31日																		2023年12月31日
（以千计）						使用寿命（年）						摊销方法						成本						累计摊销						网						成本						累计摊销						网
NexoBrid 许可证						12						直线						$	7,500					$	(781)					$	6,719					$	7,500					$	(625)					$	6,875

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用为美元0.2百万。

截至2024年3月31日，无形资产的未来摊销费用估计如下：

（以千计）						金额
2024 年的剩余时间						$	469
2025						625
2026						625
2027						625
2028						625
此后						3,750
总计						$	6,719

应计费用

应计费用包括以下内容：

（以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
与奖金相关的补偿						$	3,932					$	9,757
与员工相关的应计费用						3,394						3,503
与保险报销相关的负债						3,385						3,591
其他应计费用						315						364
应计费用总额						$	11,026					$	17,215

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5. 租赁

该公司在密歇根州安娜堡、马萨诸塞州剑桥和马萨诸塞州伯灵顿租赁设施。安娜堡的设施包括办公空间，剑桥的设施包括洁净室、MACI和Epicel制造实验室以及办公空间。该公司还租赁场外仓库空间和其他与计算机相关的设备。

2022年1月28日，公司签订了租赁协议（“伯灵顿租约”），租赁约为 126,000马萨诸塞州伯灵顿市平方英尺的制造、实验室和办公空间（“场所”），目前正在建设中。建成后，该场所将作为公司新的公司总部和主要制造工厂。

2023年4月，公司与伯灵顿租约相关的建筑托管协议（“建筑托管协议”）与该设施的房东和托管代理人签订了建筑托管协议（“建筑托管协议”）。根据施工托管协议的条款，公司于2023年4月开始向托管代理人维护的托管账户中向其在该设施的租户改善施工费用中的一部分提供资金，这些费用被指定为限制性现金。同时，该设施的房东开始通过单独的托管账户为其租户改善补贴的一部分提供资金。该公司为其余部分提供了资金 50所需成本金额的百分比，约为 $28.3百万美元，根据2024年4月的建筑托管协议，手头有现金。

伯灵顿租约的期限从2023年6月1日（“生效日期”）开始，当时公司获得了对该场所的控制权并开始了租户改善工作。公司支付房屋租金的义务将从以下日期中较早者开始： 13自开业之日起的几个月；或公司首次占用该场所进行运营的日期（“租金开始日期”）。租约的初始期限为 144租金开始之日后的几个月。该公司有一个 一-time 可选择延长租赁期限，再延长一次 10年份，可在特定条件下行使，按伯灵顿租约确定的市场利率行使。

伯灵顿租约的年基本租金最初为 $57每年每平方英尺，视年增长率而定 2.5%。每月合同付款预计在美元之间0.6百万到美元0.8百万。此外，公司负责向房东偿还公司在房产税中所占的份额以及某些其他运营费用。伯灵顿租约还规定房东提供租户改善津贴，金额等于 $200房屋的每平方英尺，或大约 $24.4百万。租户改善补贴用于设计和建造租户对房屋所做的改善，但须遵守伯灵顿租约中规定的条款。

该公司没有参与该建筑核心和外壳的初始建造。2023 年 6 月 1 日，公司获得了对该场所的控制权，开始建造租户改善设施。因此，相应的使用权资产和租赁负债为美元35.5该公司的简明合并资产负债表上记录了百万美元。由于现有租约中没有隐含利率，该公司估计增量借款利率为 7.7％，基于公司在相似期限内以抵押方式借入相似金额的利率。的租赁期限 13.1年份不包括租约延期权，因为公司不合理地确定是否会行使该期权。公司已确定，房屋的某些改善是房东拥有的改善措施，这些改善所产生的成本记作可变租赁付款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与房东自有改善相关的使用权资产，费用约为美元1.8百万。

2022年1月，在执行伯灵顿租约的过程中，公司签发了一份信用证，以约美元的现金存款作为抵押6.0百万。在2022年7月29日执行循环信贷协议（更多细节见附注8 “循环信贷协议”）之后，信用证是在循环信贷协议的次级贷款限额下发行的。此类信用证应减少到大约 $4.2百万和美元1.8如果满足伯灵顿租约中规定的某些条件，则在第三和第六个租赁年度结束时分别为百万美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租赁费用低于美元0.1记录的数百万与短期租赁有关。 对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，公司确认了 $3.2百万和美元1.7分别为百万的运营租赁费用。对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，公司认可的少于 $0.1百万融资租赁费用.

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经营和融资租赁资产和负债如下：

（以千计）						分类						2024年3月31日						2023年12月31日
资产
正在运营						使用权资产						$	73,682					$	73,462
负债
当前
正在运营						经营租赁负债的流动部分						$	6,012					$	6,187
非当前
正在运营						经营租赁负债						$	86,141					$	81,856
租赁负债总额												$	92,153					$	88,043

6. 投资

根据ASC 320，公司持有的有价债务证券被归类为可供出售的债券， 投资 — 债务和股权证券，并以结算日为基础在随附的简明合并资产负债表中按公允价值记账。 下表汇总了公司有价证券的未实现收益和亏损总额：

						2024年3月31日
												未实现总额																		估计公允价值
（以千计）						摊销成本						收益						损失						信用损失
商业票据						$	7,396					$	—					$	(13)					$	—					$	7,383
公司笔记						56,803						—						(199)						—						56,604
美国政府证券						2,473						—						(1)						—						2,472
美国政府机构债券						10,713						—						(29)						—						10,684
						$	77,385					$	—					$	(242)					$	—					$	77,143
归类为：
短期投资																														$	47,710
长期投资																														29,433
																														$	77,143

						2023年12月31日
												未实现总额																		估计公允价值
（以千计）						摊销成本						收益						损失						信用损失
商业票据						$	3,638					$	1					$	—					$	—					$	3,639
公司笔记						47,228						—						(69)						—						47,159
美国政府证券						983						—						—						—						983
美国政府机构债券						14,003						—						(32)						—						13,971
						$	65,852					$	1					$	(101)					$	—					$	65,752
归类为：
短期投资																														$	40,469
长期投资																														25,283
																														$	65,752

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日为 三年或更少。曾经有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，按公允价值计量和记账的公司资产减值。

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7. 公允价值测量

公司的公允价值衡量标准分为以下三类之一进行分类和披露：

•级别1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；

•第二级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；

•3级：需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察（即由很少或根本没有市场活动的支持）的投入的价格或估值技术。

按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。商业票据、公司票据、美国政府证券和美国政府机构债券被归类为二级，因为它们的估值依据是活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及市场上所有重要投入均可观察到或可观测的资产整个期限内可观测的市场数据证实的基于模型的估值技术。从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，没有人转入或转出 3 级。

下表汇总了公司定期按公允价值计量的金融工具的估值：

						2024年3月31日																								2023年12月31日
												公允价值计量类别																								公允价值计量类别
（以千计）						总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级
资产：
货币市场基金						$	36,617					$	36,617					$	—					$	—					$	34,672					$	34,672					$	—					$	—
商业票据 (a)						8,873						—						8,873						—						4,876						—						4,876						—
公司笔记						56,606						—						56,606						—						47,159						—						47,159						—
美国政府机构债券 (a)						10,684						—						10,684						—						13,971						—						13,971						—
美国政府证券 (a)						23,763						—						23,763						—						24,874						—						24,874						—
						$	136,543					$	36,617					$	99,926					$	—					$	125,552					$	34,672					$	90,880					$	—

(a) 大约 $1.5百万张商业票据和美元21.3截至2024年3月31日，数百万股美国政府证券的原始到期日为90天或更短，并以现金等价物入账。大约 $23.9百万美元的美国政府证券和美元1.2截至2023年12月31日，数百万张商业票据的原始到期日为90天或更短，并以现金等价物入账。

现金等价物和有价证券的公允价值基于可观察的市场价格。公司的应收账款、应付账款和应计费用按成本估值，近似于公允价值。

8. 循环信贷协议

2022年7月29日，公司作为借款人签订了美元150.0百万 五年本公司、其其他贷款方、其贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的优先担保循环信贷协议（“循环信贷协议”）。循环信贷协议包括 $15.0百万个用于签发信用证的子设施，该公司正在使用其中约美元6.2百万。循环信贷协议下的可用金额用于公司的营运资金需求和其他一般公司用途。公司产生和资本约为 $1.1与循环信贷协议相关的数百万美元债务发行成本。

循环信贷协议下的未偿借款计息，定价不时按公司选择（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上定价 0.10% 加上点差，范围从 1.25% 至 2.50％，由公司的总净杠杆比率（定义见循环信贷协议）或（ii）替代基准利率（定义见循环信贷协议）加上利差，范围从 0.25% 至 1.50% 由公司的总净杠杆比率确定。循环信贷协议还包括承诺费，其范围为 0.20% 至 0.25% 由公司的总净杠杆比率确定。

根据循环信贷协议，公司被允许自愿预付全部或部分借款，无需支付溢价或罚款。在未偿循环贷款总额（定义见下文）的任何工作日

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循环信贷协议）和信用证超过循环承诺总额（定义见循环信贷协议），公司必须以等于此类超额额度的金额预付循环贷款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不循环信贷协议下的未偿借款。

循环信贷协议包含许多肯定的、否定的、报告和财务的承诺，每种情况都有某些例外情况和重要性阈值。循环信贷协议要求公司每季度遵守财务契约，以过去四个季度为基础进行衡量。最大总净杠杆比率（定义见循环信贷协议）为 3.50到 1.00。公司可以选择将最大总净杠杆比率提高至 4.00与许可收购（定义见循环信贷协议）相关的连续四个季度至1.00。

循环信贷协议包含对公司及其子公司以下能力的通常和惯常的限制：（i）承担额外债务；（ii）设立留置权；（iii）合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；（iv）出售某些资产；（v）支付股息、回购或分配股本或进行其他限制性付款；（vi）确保投资；（vii）在规定的到期日之前偿还次级债务；以及（viii）与其进行某些交易附属公司。

循环信贷协议下的债务由对Vericel Corporation几乎所有资产的第一优先留置权担保，不包括某些子公司（受循环信贷协议和其他交易文件中规定的习惯例外情况的约束）。

9. 股票薪酬

Vericel公司2022年综合激励计划（“2022年计划”）于2022年4月27日获得批准，通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位提供激励措施。根据2022年计划授予的股票期权的行使价不得低于授予之日公司普通股的公允市场价值。2022年计划取代了1992年的股票期权计划、2001年的股票期权计划、经修订和重述的2004年股权激励计划、2009年第二次修订和重述的综合激励计划、2017年综合激励计划以及经修订和重述的2019年综合激励计划（统称为 “先前计划”），2022年计划批准后，先前计划没有授予任何新的补助金。但是，先前根据先前计划授予的期权的到期或没收将增加2022年计划下可供发行的股票数量。

股票补偿费用

下表汇总了基于股票的非现金薪酬支出（基于服务的股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划）：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
产品销售成本						$	1,241					$	885
研究和开发						1,221						977
销售、一般和管理						7,372						6,869
非现金股票薪酬支出总额						$	9,834					$	8,731

基于服务的股票期权

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司授予了基于服务的期权，以购买普通股 507,162和 467,957，分别地。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的服务型期权的加权平均授予日公允价值为美元28.21和 $18.00分别为每个选项。

限制性股票单位

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司批准了 538,425和 496,505分别是限制性股票单位。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元48.25和 $29.82分别为每单位。

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10. 每股普通股净亏损

普通股每股净亏损摘要如下：

						截至3月31日的三个月
（金额以千计，每股金额除外）						2024						2023
净亏损						$	(3,862)					$	(7,495)
已发行基本加权平均普通股						48,141						47,387
摊薄型股票期权和限制性股票单位的影响						—						—
摊薄后的加权平均已发行普通股						48,141						47,387
每股普通股的基本亏损						$	(0.08)					$	(0.16)
摊薄后每股普通股亏损						$	(0.08)					$	(0.16)
不包括在摊薄后的每股普通股净亏损之外的反稀释股票：
股票期权						6,730						6,918
限制性库存单位						1,201						954

11. NexoBRID 许可和供应协议

2019年5月6日，该公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，在北美将NexoBRID商业化。美国食品和药物管理局随后于2022年12月28日批准了该产品的BLA。nexoBrid 是一种局部给药的生物孤儿产品，含有蛋白水解酶，适用于局部深层和/或全厚度热烧伤的成年人去除焦炭。

根据许可协议的条款，在美国食品药品管理局批准NexoBrid后，MediWound将BLA转让给了Vericel，自2023年2月20日起生效。在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，MediWound和Vericel都将继续指导NexoBrid在北美的发展（“中央指导委员会”）。NexoBrid 已在欧盟（“欧盟”）和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物制剂。

2019年5月，该公司向MediWound支付了$17.5以百万美元作为许可证的对价，这笔费用在2019年被记录为研发费用。美国食品和药物管理局于2022年12月批准了NexoBRID，最终实现了1美元7.5根据许可协议的条款，向监管部门支付了百万英镑的里程碑款项。该公司记录了美元7.5截至2022年12月31日，NexoBRID作为无形资产在美国进行商业销售的许可权达到了百万里程碑（更多细节见附注4 “资产负债表精选组成部分”）。这美元7.52023 年 2 月向 MediWound 支付了百万里程碑付款。

此外，公司有义务向MediWound支付最高 $125.0百万，这取决于能否达到特定的销售里程碑。第一笔销售里程碑付款 $7.5当NexoBrid的年净销售额或北美NexoBrid的改善超过美元时，将触发百万美元75.0百万。截至2024年3月31日，销售里程碑付款尚不太可能，因此未记为负债。该公司还将为净销售额支付MediWound分级特许权使用费，从中高的个位数百分比到中等百分比不等，但须视惯例的削减幅度而定。根据公司与MediWound的供应协议条款，MediWound正在生产并将继续按单价为公司生产NexoBrid，根据供应协议的条款，单价可能会增加。MediWound有义务向公司提供NexoBrid以独家方式在北美销售 五年供应协议的期限。根据供应协议，公司可以选择将协议的初始期限再延长一次 24几个月，它在 2022 年 5 月就这样做了。在初始任期结束后，公司可以每年延长供应协议，期限最长可达 10额外年限，由其自行决定。根据供应协议，允许公司在某些情况下（包括供应中断）建立替代供应来源。

此外，从2020年开始，BARDA从MediWound购买了大量的NexoBrid，用作在美国发生涉及热烧伤的大规模伤亡紧急情况时的医疗对策。根据与MediWound的协议，BARDA在2022年第三季度完成了对NexoBrid的首次季度采购。作为

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作为BARDA收购NexoBrid的承诺的一部分，该公司已从直接向BARDA的销售中获得一定比例的毛利润。截至2024年3月31日，该公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有获得BARDA采购的产品的所有权。

12. 承付款和或有开支

公司可能不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。无法肯定地预测诉讼、监管、调查或其他程序的费用和结果，某些诉讼、索赔、诉讼或程序的处理可能会对公司不利，并可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，知识产权纠纷通常存在禁令救济的风险，如果对公司实施禁令救济，可能会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果某一事项既可能导致物质责任，又可以合理估计损失金额，则公司会估算并披露可能的物质损失或损失范围。如果此类损失不太可能或无法合理估计，则其简明合并财务报表中不记录负债。

截至2024年3月31日，公司没有任何正在进行的以公司为当事方的重大诉讼，也没有任何正在进行的重大监管或其他程序，也不知道政府或监管机构以公司为目标的任何调查可能对其当前业务产生重大不利影响。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

Vericel Corporation是一家完全整合的商业化阶段生物制药公司，也是运动医学和重度烧伤护理市场先进疗法的领先提供商。无论我们是治疗受损的软骨还是严重烧伤，我们都提供先进的疗法来修复重伤和恢复生命。我们高度差异化的细胞疗法和特种生物产品组合将生物学创新与医疗技术相结合。我们是最早在复杂的细胞疗法领域取得商业成功的公司之一，这些疗法使用组织工程来再生皮肤和健康的膝盖软骨。我们目前在美国 MACI 销售两种经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的自体细胞疗法产品和一种经美国食品药品监督管理局批准的特种生物制剂。®是一种自体细胞化支架产品，适用于修复有症状的膝盖单层或多层全厚软骨缺陷，成人有或没有骨受累。Epicel®是一种永久性皮肤替代人道主义用途设备（“HUD”），用于治疗占总体表面积（“TBSA”）30％的深层或全层烧伤的成人和儿童患者。我们还持有 MediWound 有限公司（“MediWound”）对 NexoBRID 北美版权的独家许可®（anacaulase-bcdb），一种局部给药的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品，适用于去除局部深度烧伤和/或全厚度热烧伤的成年人的焦炭。

乌克兰战争

俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及全球各国对俄罗斯实施的相关制裁和其他处罚继续给全球经济带来巨大的不确定性，并导致通货膨胀加剧和供应链中断。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，也没有与俄罗斯或乌克兰的分销商或第三方服务提供商接触，但我们无法预测截至这些简明合并财务报表发布之日，这些行动将对全球经济或我们的财务状况、经营业绩和现金流产生的最终影响。

以色列和加沙战争

2019年5月，我们与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据该协议，MediWound按单价向美国市场生产和供应NexoBrid。MediWound开发和制造NexoBrid的部分原因是其位于以色列亚夫内的工厂。

我们将继续监视以色列持续的冲突，并与MediWound领导层保持密切沟通。MediWound的NexoBrid制造业务仍在继续，截至本披露之日，MediWound预计其向美国持续供应的商用NexoBrid不会中断。如果以色列和哈马斯之间的战争加剧或扩大到包括该地区的其他国家或武装组织，并且MediWound在以色列的设施遭到破坏或摧毁，进出以色列的旅行中断或受到限制，或者重要的MediWound作战人员被征召服兵役，那么MediWound继续向美国市场供应NexoBrid的能力可能会受到干扰。

制造业

我们在马萨诸塞州剑桥市有一座电池制造工厂，用于美国制造和分销MACI和Epicel。NexoBrid的制造过程由MediWound进行，主要在以色列的制造基地进行。NexoBRID生产中使用的某些原料，包括活性成分菠萝蛋白酶的供应，均来自台湾。

产品组合

我们上市的产品包括两种经美国食品药品管理局批准的自体细胞疗法和一种经美国食品药品管理局批准的特种生物制剂。MACI 是第三代自体细胞化支架产品，适用于修复有症状的单层或多层全厚度膝盖软骨缺陷，无论成人有无骨受累；Epicel 是一种永久性皮肤替代品，用于治疗含大于或等于 30% TBSA 的深层或全层烧伤的成年和儿童患者。这两种自体细胞疗法产品目前均在美国生产和销售。nexoBrid 是一种局部施用的生物孤儿产品，含有蛋白水解酶，适用于局部深度烧伤和/或全厚度烧伤的成年人去除疤痕。我们与MediWound签订了独家许可和供应协议，以在北美将NexoBrid商业化。2022年12月28日，美国食品药品管理局批准了 BLA

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NexoBRID，授予美国商业用途许可证。该公司主要在美国的一个应报告的领域开展业务——用于治疗特定疾病的细胞疗法和特种生物制剂的研究、产品开发、制造和分销。

MACI

MACI 是第三代自体软骨细胞植入（“ACI”）产品，适用于修复有症状的单层或多处全厚度膝盖软骨缺陷，无论成人有无骨受累。

我们的目标受众是自我认同和/或接受过正式运动医学专业培训的骨科外科医生，以及进行大量涉及膝盖的软骨修复手术的普通骨科外科医生。我们的MACI商业团队由定期与目标受众互动的个人销售代表组成。该团队分为多个地理区域，每个区域均由区域经理管理，由高级销售副总裁领导。大多数私人付款人的医疗保单涵盖MACI的治疗，前30名最大的商业付款人总体上为MACI或ACI制定了正式的医疗保单。对于尚未批准MACI医疗保单的私人商业付款人，我们通常会根据具体情况获得批准。

目前，MACI是通过开放性外科手术植入患者的软骨缺损的。我们目前专注于通过关节镜将MACI传送到软骨缺损——在该手术中，外科医生可以使用通过多个较小的切口或传送门提供的专门仪器，在直接的关节镜可视化下评估、准备和治疗软骨缺损。关节镜下输送 MACI 可以增加医生使用 MACI 的便捷性，并缩短手术时间和手术引起的创伤，最终减轻患者的术后疼痛并加速患者的康复。我们已经设计并正在开发新的专业仪器，用于并帮助促进此类程序。我们与美国食品药品管理局讨论了一项非临床监管策略，以支持在MACI批准的标签中纳入关节镜给药的可能性。具体而言，在与美国食品药品管理局举行C型会议之后，我们提交了MACI关节镜交付人为因素验证研究的协议，该研究是在2023年第三季度进行并完成的。美国食品和药物管理局目前正在审查人为因素验证研究期间以事先批准补充的形式生成的数据，该补充文件旨在在该产品的批准标签上增加关节镜下给药MACI的说明。我们预计，MACI关节镜交付计划将在2024年第三季度商业启动。

我们还在评估向脚踝软骨损伤患者提供MACI治疗的可行性和潜在的市场机会。我们认为，MACI的生命周期延长和适应症的扩大将需要就该产品在脚踝中的用途进行额外的随机临床试验，我们有望从2025年开始启动MACI脚踝临床试验。如果获得批准，我们认为，从本十年下半年开始，MACI向脚踝领域的扩张将成为该产品重要的长期增长动力。

Epicel

Epicel 是一种永久性皮肤替代品，用于治疗含大于或等于 30% TBSA 的深层或全层烧伤。Epicel受美国食品药品管理局生物制剂评估与研究中心（“CBER”）的监管，是唯一获得美国食品药品管理局批准的用于成人和儿童患者大总表面积烧伤的培养表皮自体移植产品。Epicel于1998年被指定为HUD，该产品的人道主义设备豁免（“HDE”）申请于1999年提交。在美国，HUD 是专为治疗每年影响少于 8,000 人的疾病或病症而设计的设备，而某些 HUD 受制造商可能收取的使用费用金额的限制。

Epicel不受这种方式的价格限制，因为2016年2月18日，美国食品药品管理局批准了我们的HDE补充剂，对Epicel的标签使用适应症进行了修改，专门将儿科患者包括在内，从而允许出售Epicel以获取利润。修订后的产品标签现在还规定，Epicel可能的益处，主要与存活率有关，已在两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究中得到了证实，该研究比较了使用Epicel治疗的大型烧伤患者的预后与标准护理的疗效。我们的烧伤护理现场团队由个人销售和临床代表组成，他们定期与我们的目标受众互动。该团队分为多个地理区域，每个区域由区域经理管理，由全国烧伤护理销售副总裁领导。

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nexoBrid

我们的商业阶段产品组合现在包括nexoBrid（anacaulase-bcdb），这是一种局部给药的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品。美国食品药品管理局于2022年12月28日批准了NexoBrid，该产品适用于部分深度烧伤和/或全厚度热烧伤的成年人去除疤痕。

NexoBrid 已在欧盟（“欧盟”）和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物制剂。NexoBrid 有可能改变住院烧伤患者的去除疤痕的护理标准，并治疗美国一个重要的潜在市场。就 NexoBrid 而言，在美国每年因烧伤相关伤害住院的大约 40,000 人中，大多数（超过 30,000 人）患有热烧伤，可能需要一定程度的去除烧伤。NexoBrid获得美国食品药品管理局的批准扩大了我们的烧伤护理特许经营权的总体潜在市场，这将使我们能够比单独使用Epicel治疗更多的住院烧伤患者。我们目标潜在市场的扩张为更广泛的商业足迹提供了支持，我们认为这可能有助于推动NexoBrid使用量的增加，也有助于提高整个烧伤护理领域的Epicel知名度。

2019年5月，我们与MediWound签订了独家许可和供应协议，在北美将NexoBrid商业化。NexoBrid的制造过程由MediWound进行，主要在以色列的制造基地进行。NexoBRID生产中使用的某些原料，包括活性成分菠萝蛋白酶的供应，均来自台湾。

运营结果

以下是我们简要的合并经营业绩摘要：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023						更改 $						变化%
总收入						$	51,281					$	41,017					$	10,264					25.0		%
产品销售成本						15,927						14,497						1,430						9.9		%
毛利						35,354						26,520						8,834						33.3		%
研究和开发						6,418						5,212						1,206						23.1		%
销售、一般和管理						34,400						29,485						4,915						16.7		%
运营费用总额						40,818						34,697						6,121						17.6		%
运营损失						(5,464)						(8,177)						2,713						(33.2)		%
其他收入总额						1,602						682						920						134.9		%
净亏损						$	(3,862)					$	(7,495)					$	3,633					(48.5)		%

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间的比较

总收入

按产品划分的收入如下：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023						更改 $						变化%
MACI						$	40,181					$	34,190					$	5,991					17.5		%
Epicel						10,664						6,827						3,837						56.2		%
nexoBrid						436						—						436						不适用
总收入						$	51,281					$	41,017					$	10,264					25.0		%

截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，总收入的增长主要是由MACI数量和价格的增长、Epicel的销量增长以及NexoBrid的商业上市推动的。

季节性。由于 COVID-19 疫情的不确定性和其他影响，以及由此产生的部分收入时机的变化，我们历史上可观察到的 MACI 收入季节性受到了部分影响。在这个关头，

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目录

尽管MACI季节性是否会恢复到疫情前的模式仍然存在一定程度的不确定性，但疫情对我们业务和经营业绩的影响已基本减弱。在截至2023年的最后五年中，从第一季度到第四季度的MACI销量平均分别占年总销量的20％（18％-22％区间）、22％（16％-24％区间）、23％（21％-26％区间）和35％（33％-38％区间）。从历史上看，第四季度MACI订单通常会更强劲，这要归因于多种因素，包括患者对保险免赔额度的满意度以及一年中患者更愿意开始康复的时间。由于严重烧伤的发生率低且发生率各不相同，Epicel的收入在季度之间具有固有的差异性，并且没有明显的季节性。由于美国的商业销售要到2023年第三季度才开始，我们目前无法预测季节性将影响NexoBrid收入的水平。

毛利

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长是由MACI、Epicel和NexoBrid的收入增长以及主要由劳动力和设施成本组成的固定制造成本结构推动的。

研究和开发费用

下表汇总了研发费用，其中包括材料费、专业费用以及与员工相关的工资和附加福利分配给我们的研发项目：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023						更改 $						变化%
MACI						$	4,735					$	3,073					$	1,662					54.1		%
Epicel						1,121						1,171						(50)						(4.3)		%
nexoBrid						562						968						(406)						(41.9)		%
研发费用总额						$	6,418					$	5,212					$	1,206					23.1		%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用有所增加。增长主要是由于员工人数和员工开支的增加，以及2024年MACI关节镜开发项目成本的增加。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为3440万美元，而2023年同期为2950万美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于员工人数和员工支出以及与伯灵顿租约相关的租赁费用增加。

其他收入总额 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入的变化是由于利息收入的增加，这主要是由于我们对各种有价债务证券和货币市场基金的投资回报率的波动。

股票薪酬支出

下表汇总了基于股票的非现金薪酬支出：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023						更改 $						变化%
产品销售成本						$	1,241					$	885					$	356					40.2		%
研究和开发						1,221						977						244						25.0		%
销售、一般和管理						7,372						6,869						503						7.3		%
非现金股票薪酬支出总额						$	9,834					$	8,731					$	1,103					12.6		%

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目录

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，股票薪酬支出的增加主要是由于股票价格的波动以及基于服务的期权和限制性股票单位的组合，这影响了授予的期权和限制性股票单位的公允价值以及该期间确认的支出。

流动性和资本资源

现金流

下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
经营活动提供的净现金						$	7,202					$	7,860
投资活动提供的（用于）净现金						(25,452)						2,800
融资活动提供的净现金						2,126						107
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）						$	(16,124)					$	10,767

经营活动提供的净现金

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为7,070万美元，短期投资总额为4,770万美元，长期投资总额为2940万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，运营部门提供的720万美元现金主要是与股票薪酬支出相关的980万美元非现金支出、180万美元的营业租赁摊销以及140万美元的折旧和摊销支出，被390万美元的净亏损和与营运资金账户变动相关的190万美元净减少所抵消。营运资金账户中现金的总体增长主要是由应收账款减少所致，这是由于上一季度销售的现金收取以及租户改善补贴的收入超过了运营租赁摊销的付款，但被付款时机导致的应付账款和应计费用的减少所抵消。

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为6180万美元，短期投资总额为5,740万美元，长期投资总额为1,990万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，运营部门提供的790万美元现金主要是与股票薪酬支出相关的870万美元非现金支出、110万美元的营业租赁摊销以及120万美元的折旧和摊销支出，被750万美元的净亏损和与营运资金账户变动相关的460万美元净增加所抵消。营运资金账户中现金的总体增长主要是由上一季度销售现金收取导致的应收账款减少所致，但由于付款时机导致的应付账款和应计费用的减少所抵消。

由（用于）投资活动提供的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金是2,260万美元的投资购买和1,400万美元的房地产和设备购买的结果，主要用于与伯灵顿租约相关的在建工程，被1,110万美元的投资销售和到期日所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金来自2150万美元的投资销售和证券，被980万美元的投资购买、美国食品药品管理局批准NexoBrid BLA后向MediWound支付的750万美元监管里程碑款项，以及140万美元的房地产和设备购买主要用于与伯灵顿租约相关的制造升级和在建工程所抵消。

融资活动提供的净现金

截至2024年3月31日的三个月中融资活动提供的净现金 是行使股票期权的净收益和员工股票购买计划的结果700万美元，部分被与490万美元限制性股票的归属相关的员工预扣税所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金是根据员工股票购买计划行使股票期权和购买的净收益220万澳元的结果，部分被支付的与限制性股票单位的归属相关的员工预扣税所抵消210 万美元。

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目录

流动性

自2014年收购MACI和Epicel以来，我们的主要重点一直是投资现有的商业业务，目标是增加收入。我们已经筹集了大量资金，以推进和完成我们的产品开发和产品生命周期管理计划，并营销和商业化我们的产品，包括NexoBrid。迄今为止，我们的运营资金主要来自通过MACI、Epicel和NexoBrid的销售、债务以及股权证券的公开和私募出售获得的现金。除了运营产生的现金外，我们还可能通过出售股权证券、循环借款或其他债务融资为我们的运营融资。

我们认为，在本报告所包含的简明合并财务报表发布后的至少12个月内，我们目前的手头现金、现金等价物、投资和可用借贷能力将足以支持我们目前的业务。我们的实际现金需求可能与预期有所不同，将取决于许多因素，包括未来研发工作的水平和步伐、正在进行和潜在的临床试验的范围和结果、申请、起诉和执行专利所涉及的成本、对额外制造能力的需求、竞争的技术和市场发展、全球宏观经济状况、与可能收购或开发补充业务活动相关的成本以及产品销售成本。

截至2024年3月31日，我们尚未加入任何资产负债表外安排。

资本来源

2021年8月27日，我们与作为销售代理的Leerink Partners（f/k/a SVB Leerink LLC）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以发行和出售不超过2亿美元的普通股，每股无面值（“ATM股票”）。根据销售协议发行和出售的自动柜员机股票将根据我们在2021年8月27日提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-259119）上自动生效的货架注册声明进行发行和出售，该声明自申请之日起三年后到期。我们还于2021年8月27日提交了与自动柜员机股票的发行和出售有关的招股说明书补充文件。根据销售协议，我们没有义务出售任何自动柜员机股票，Leerink Partners无需出售任何特定数量或金额的ATM股票。截至2024年3月31日，我们尚未根据销售协议出售任何股票。

2022年7月29日，我们与公司、其其他贷款方、贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了1.5亿美元的五年期优先担保循环信贷协议（“循环信贷协议”）。根据循环信贷协议，我们目前没有借款计划，但我们可能会将该贷款用于营运资金需求和其他一般公司用途。截至2024年3月31日， 根据循环信贷协议，没有未偿还的借款，我们遵守了所有适用的契约要求。更多细节见随附的简明合并财务报表附注8 “循环信贷协议”。

合同义务和承诺

我们的合同义务和承诺的披露载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务”。在伯灵顿租约方面，根据2024年4月的建筑托管协议，公司用手头现金为其所需成本金额的剩余50％，约合2,830万美元提供了资金。自2023年12月31日以来，除了正常业务过程外，我们的合同义务和承诺没有其他实质性变化。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、支出和相关披露的估算和判断。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。欲了解更多信息，请参阅我们在截至2023年12月31日止年度提交的10-K表年度报告中对重要会计政策和估算的摘要。

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目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告，包括此处以引用方式纳入的文件，包含某些陈述，这些陈述根据当前可用信息，描述了我们的管理层对未来业务状况、计划和前景、增长机会和业务前景的信念。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述， 经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。我们尽可能用 “将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“趋势”、“机会”、“当前”、“意图”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“保持”、“继续”、“维持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持”、“保持维持”、“寻求”、“目标”、“实现”、“继续”、“持续” 和类似的词语或短语，或将来或条件动词，如 “会”、“应该”、“可以” 或类似的表达。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异的因素包括但不限于与我们对未来收入、收入增长、MACI市场渗透率的预期相关的不确定性®，Epicel®，还有 nexoBrid®，利润、毛利率和营业利润率的增长，继续扩大制造业务以满足对细胞疗法产品需求的能力，包括在马萨诸塞州伯灵顿的新总部和制造工厂的及时完工，实现或维持盈利的能力，对调整后息税折旧摊销前利润的贡献，预期的目标外科医生受众，销售和产量的潜在波动以及我们在该年度的经营业绩，临床试验和产品开发的时间和进行活动、美国食品和药物管理局可能批准通过关节镜将MACI送到膝盖或使用MACI治疗脚踝软骨缺陷的时间和可能性、对我们产品和候选产品的商业增长潜力的估计、竞争发展、第三方承保和报销的变化、医生和烧伤中心采用NexoBRID、供应链中断或其他影响MediWound生产和供应足够数量NexObrid的事件或因素 Obrid 将满足客户需求，包括但是不限于持续的以色列-哈马斯战争、乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争对全球经济和资本市场的负面影响、影响金融机构、金融服务行业或整个金融服务行业公司的不利事态发展、全球地缘政治紧张局势或创纪录的通货膨胀以及通常由 COVID-19 或其他类似的突发公共卫生事件卷土重来对我们的业务或经济的潜在未来影响。这些前瞻性陈述基于我们的管理层认为合理的假设。此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际业绩、业绩和成就与这些陈述所表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异，其中包括我们在10-K表年度报告 “第一部分，第1A项风险因素” 下列出的风险和不确定性。

由于我们的前瞻性陈述基于估计和假设，这些估计和假设存在重大的业务、经济和竞争不确定性，其中许多不确定性是我们无法控制的，或者可能会发生变化，因此实际结果可能存在重大差异，我们的任何或全部前瞻性陈述都可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，可能会受到我们可能做出的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。我们在10-K表年度报告中的讨论中提到的许多因素对于确定未来的业绩非常重要。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。因此，我们无法向您保证，我们在此类前瞻性陈述中表达的期望或预测将得到实现。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述或其他陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

27

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目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险的定量和定性披露，见第二部分第7A项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司管理层在其首席执行官兼首席财务官（其认证官）的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的公司披露控制和程序的有效性。根据截至2024年3月31日的评估，公司的认证人员得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

公司建立了披露控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传递给公司管理层，酌情让其认证人员参与，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

尽管我们可能会不时卷入与业务运营有关的争议，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

可能导致公司实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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目录

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的财政季度中，以下第16条高管和董事通过了、修改或 终止a “第10b5-1条交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408项）：

• 开启 2024年3月11日, 凯文麦克劳克林, a Vericel Corporation 董事会成员, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排规定可能的销售额不超过 35,0002024年8月7日至2025年8月8日期间我们的普通股股票；

• 开启 2024年3月12日, 罗伯特·泽贝, Vericel Corporation 董事会主席, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排规定可能的销售额不超过 17,5002024年9月3日至2025年8月29日期间我们的普通股股票；

• 开启 2024年3月13日, 肖恩·弗林，Vericel 公司的 首席法务官, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排规定可能的销售额不超过 40,0752024年6月13日至2025年5月30日期间我们的普通股股票；

• 开启 2024年3月13日, 乔纳森·西格尔，Vericel 公司的 首席会计官, 订立了 10b5-1 计划规定可能的销售额不超过 42,5772024年6月13日至2025年2月28日期间我们的普通股股份；以及

• 开启 2024年3月15日, 约瑟夫马拉，Vericel 公司的 首席财务官, 订立了《规则》第 10b5-1 条交易安排规定可能的销售额不超过 5,0002024年6月13日至2025年5月30日期间我们的普通股股票。

没有 “非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408项） 采用，已修改或 终止在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事和第16节高管进行了审查。第10b5-1条的每项交易安排均符合我们的《公司内幕交易和披露政策声明》，根据适用的证券法律、规章和法规，将在向美国证券交易委员会提交的第16节文件中公开披露根据此类交易安排进行的实际销售交易。

29

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目录

第 6 项。展品

附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。

展品索引

以引用方式纳入

展品编号

展品描述

表单

文件号

展览

申报日期

3.1

重述公司章程。

8-K

000-22025

4.1

2009 年 12 月 17 日

3.2

日期为2010年2月9日的公司重述公司章程的修订证书。

S-1

333-160044

3.2

2010 年 3 月 31 日

3.3

日期为2011年3月22日的公司重述公司章程的修订证书。

8-K

000-22025

3.1

2011年3月25日

3.4

2014年11月21日的公司重述公司章程修正证书。

8-K

001-35280

3.1

2014年11月24日

3.5

修订和重述了章程。

8-K

000-22025

3.1

2010 年 11 月 12 日

4.1

股本的描述。

10-K

001-35280

4.5

2020年2月25日

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。

10.1#

2022年2月21日修订的2022年综合计划下的员工限制性股票单位奖励协议表格。

101.INS*

内联 XBRL 实例文档

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

104*

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

# 涵盖Vericel执行官或董事的管理合同或薪酬计划或安排。

* 随函提交。

30

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

日期：2024 年 5 月 8 日

 

			VERICEL 公司
			/s/ 多米尼克·科兰杰洛
			多米尼克·科兰杰洛
			总裁兼首席执行官
			（首席执行官）
			/s/ 约瑟夫·A·玛拉
			约瑟夫 A. 玛拉
			首席财务官
			（首席财务官）

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