附件5.1

肯尼思·J·罗林斯

+1 858 550 6136

krollins@cooley.com

2024年5月8日

Janux Therapeutics公司

10955 Vista Sorrento Parkway

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

女士们、先生们：

我们担任Janux Therapeutics，Inc.的法律顾问，特拉华州一家公司（NPS公司？)，与公司向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会？)表格S-3(？)的登记声明注册声明？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》证券法）。注册声明包括两份招股说明书， （i）基本招股说明书（招股说明书“基地简介？)和(2)销售协议招股说明书销售协议说明书”）涵盖高达150，000，000美元的公司“’普通股），可能在ATM股权发行下出售^SM销售协议，日期为2023年5月9日，公司与美国银行证券公司签订(such协议，收件箱销售协议和这样的股份，这些股份销售协议股份）。基本招股说明书规定，未来将通过一份或多份 招股说明书补充（每份，一份副本招股说明书副刊）。登记声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充件补充）和销售协议招股说明书 将规定公司对以下产品的销售进行登记：

•

普通股(即普通股)基本招股说明书股份”);

•

本公司的优先股，每股票面价值$0.001优先股 股票”);

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债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人NPS）和公司，以 登记声明附件4.8的形式提交，以及有关任何特定系列债务证券（NPS）的一份或多份补充契约压痕”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和公司，分别在注册说明书附件4.10、4.11和4.12中填写(各一份认股权证协议？)；以及

•

销售协议中的股份。

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第二页

基本招股说明书股份、优先股、债务证券、认股权证和销售协议股份在本文中统称为证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。

就本意见而言，吾等已审阅并依赖本公司现行有效的S公司注册证书及附例，以及吾等判断为使吾等能提出下述意见所必需或适当的其他纪录、文件、证书、意见、备忘录及文书。至于某些事实事项，我们依赖本公司高管的证明，并未独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们已假定所有签名的真实性； 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及授权、签署和交付是其有效性的先决条件的所有文件的适当授权、 签署和交付。

关于吾等对基本招股章程股份的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的普通股获授权并可供发行，而发行及出售基本招股章程股份(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的代价将不低于普通股的面值。就吾等对优先股的意见 ，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不少于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证及相关的契约及认股权证协议，将于作为注册声明证物的表格中签立或以引用方式纳入其中。我们还假设：(I)对于可发行证券 在转换任何可转换优先股时，该可转换优先股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；及(Ii)就转换任何可换股债务或行使任何认股权证而发行的任何证券而言，该等可换股债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的债务，并可根据其条款向本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般股权原则及衡平法宽免的限制(包括特定履行)的限制。

关于销售协议股份，吾等假设(I)每宗出售销售协议股份将由本公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体 正式授权。DGCL及(Ii)出售不超过150,000,000股销售协议股份，代价不低于普通股面值。关于出售协议股份，吾等并不就本公司未来发行证券、本公司已发行证券的反摊薄调整或其他事项导致根据出售协议可发行的普通股股份数目超过本公司可供发行的股份数目而发表意见 。

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第三页

吾等在此仅就DGCL及（就构成公司约束性义务的债务证券及认股权证而言）纽约州法律发表意见。我们的意见是基于本协议日期生效的这些法律。对于适用于本协议主题的任何其他法律，我们不发表意见，对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规不发表意见，也不提供保证。

在前述基础上并以此为依据，并在符合本文所述限制的前提下，我们认为：

1.关于根据登记声明发售的基本 招股说明书股份，前提是（a）登记声明书及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何及所有 招股说明书补充材料已按该等法律要求交付和存档；（b）基础招股说明书股份的发行已由公司采取所有必要的公司行动正式授权； （c）基础招股说明书股份的发行和销售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书（’“公司注册证书”《章程》）和《章程》（章程》“附例？)，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。及(D)基本招股章程股份的证书(如有)已由本公司妥为签立、由转让代理加签并于付款时正式交付予买方，则当基本招股章程股份根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或任何可转换优先股或可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、悉数缴足及不可评税。

2.关于注册说明书中提出的优先股，前提是：(A)注册说明书及其任何必要的后生效修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)条款和发行优先股已经公司采取一切必要的公司行动正式授权；(C)优先股股份及其发行和销售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何法院或对本公司具有管辖权的政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)优先股的证书(如有)已由本公司正式签立，并已由转让代理加签并于付款时正式交付买方，则优先股在按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或在任何可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。

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第四页

3.对于根据契约发行并根据注册说明书发行的任何系列债务证券，前提是(A)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)已通过所有必要的公司诉讼正式授权公司和受托人；(C)本公司及受托人已妥为签立及交付契约，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(D)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(E)债务证券及其发行和销售的条款已根据公司契约正式确立，以便不违反任何适用法律，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律限制者除外，和一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

4.就根据认股权证协议发出并根据《登记声明》提出的认股权证而言，前提是(A)《登记声明》及其任何所需的生效后修订已根据《证券法》及《基本招股章程》生效，以及适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊(S)已按该等法律所要求的 交付及提交；(B)适用的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人以一切必要的公司行动正式授权；(C)适用的认股权证协议已由 公司及认股权证代理人妥为签署及交付；(D)认股权证的发行及条款已获公司以一切必要的公司行动妥为授权；(E)认股权证及其发行及出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件(S)所述而正式制定，以避免违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何 协议或文书，以符合公司注册证书及章程，以及遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制。及(F)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并已由认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则当该等认股权证根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，该等认股权证将成为本公司具约束力的责任，但受破产、破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)所限制者除外。

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第五页

5.销售协议股份在根据 销售协议、登记声明和销售协议招股说明书出售和付款后发行时，将有效发行、已足额付款且不可评估。

我们特此同意 将此意见作为登记声明的附件提交，并在基本招股说明书和销售协议招股说明书中“法律事项”标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们并不 因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条规定的规则和法规需要征得同意的人员类别。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

非常真诚地属于你，

C乌利有限责任公司

发信人：		/s/肯尼思·J·罗林斯
		肯尼斯·J罗林斯

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