已于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Janux Therapeutics公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		82-2289112
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

10955 Vista Sorrento Parkway，200套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

(858) 751-4493

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人S主要执行机构的区号)

大卫·坎贝尔，博士

总裁与首席执行官

Janux Therapeutics公司

10955 Vista Sorrento Parkway，200套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

(858) 751-4493

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

肯尼思 J. Rollins，Esq.

埃德蒙·J·雷先生

Cooley LLP

科学中心大道10265号

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

(858) 550-6000

自本注册声明生效日期起至 时间

(建议开始向公众出售的大致日期)

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。 ☐

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴增长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中大型加速申报人、大型加速申报人、小型报告公司RST和新兴成长型公司RST“

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

解释性说明

本注册声明包含：

•

基本招股说明书，涵盖注册人S的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证的发行、发行和销售；

•

销售协议招股说明书，包括发售、发行和出售注册人S普通股的最高总发行价为150,000,000美元，该普通股可能会根据自动柜员机股权发行不时发行和出售SM销售协议SM与美国银行证券公司(销售协议)。

基本招股说明书 紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。销售协议招股说明书 紧跟在基本招股说明书之后。

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

如本招股说明书所述，吾等可不时以一项或多项发售方式，提供及出售普通股、优先股、债务证券及认股权证的任何组合，以购买任何此类证券。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会在随附的招股说明书中详细说明所发行证券的金额、价格和其他条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。见摘要-作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是JANX。2024年5月3日，我们的普通股的最后一次报告售价为每股64.78美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市信息。

我们可以通过不时指定的代理商，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的 证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第6页风险因素标题下以及适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月8日。

目录

关于这份招股说明书			II
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			16
手令的说明			23
论证券的法定所有权			26
配送计划			30
法律事务			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式并入某些资料			32

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用货架注册流程作为知名经验丰富的发行人，如1933年证券法(经修订)(证券法)下的规则405所定义。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制 。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据本招股说明书提供证券时， 我们将提供招股说明书附录，其中包含有关这些证券和产品的金额、价格和其他条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能 包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及此处或其中通过引用并入的信息，如通过引用合并某些信息标题下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。此外，本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或自由写作的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们 不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书附录及任何适用的自由撰写招股说明书中所包含的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此， 投资者不应过度依赖此信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档或合并为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多 信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、JANUX、WE、JANUX和我们指的是JANUX治疗公司。

II

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券 之前，您应仔细审阅适用的招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险和不确定因素标题下，以及我们最新的Form 10-K年度报告(由Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他报告和文件更新的类似标题)下描述的风险和不确定因素。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的、严格意义上非历史性的陈述均为前瞻性陈述，符合《证券法》第27A条的含义，并符合经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义。 这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港的约束，可能包括但不限于有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研究和开发的陈述，正在进行和计划中的临床试验和临床前研究、我们候选产品的监管申请和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在好处、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： 预计、相信、可能、估计、期望、目标、意图、可能、预期、计划、潜在、预测、项目、应该、将、将、否定这些词语和词语或旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们截至作出这些陈述之日对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而变化。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在声明发表之日获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录、通过引用并入其中的文件或我们授权的任何自由撰写的招股说明书中的风险因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至 包含适用陈述的文档日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及通过这些警示声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您 不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及以参考方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或通过引用并入的风险因素。

7

收益的使用

除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书附录或任何相关免费书面招股说明书中所述者外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括研发费用、临床试验费用、资本支出以及一般及行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产或技术互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或 协议。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本招股说明书下出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将保留对此类收益的广泛使用自由裁量权。在如上所述使用本招股说明书下的证券销售净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

8

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值0.001美元，以及1000万股优先股，面值0.001美元。我们所有的授权优先股都是非指定的。

以下对我们股本的简要描述基于我们修订和重述的公司注册证书的规定以及《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款。本信息完全参照我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和DGCL的适用条款进行保留。有关如何获得我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律的副本的信息，这些副本是本招股说明书的注册说明书的一部分，请参阅？在哪里可以找到更多信息？和？某些信息参考的合并。？

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，有权就每股股份投一票。持有当时所有已发行股本中至少66 2/3%投票权的股东投赞成票，作为一个单一类别投票，将需要修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修改和重述的公司章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事罢免、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从 非累积基础上合法用于该目的的资金中的任何股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可供分配给股东的合法净资产 ，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有的普通股流通股均已缴足股款且不可评估。

注册权

我们普通股的某些持有者，包括我们股本的5%以上的某些持有者，以及与我们某些董事有关联的实体，都有权享有与登记有关的某些权利

9

在转换我们的可转换优先股时发行的普通股，与我们的首次公开发行相关。这些股票称为可注册证券 。根据与我们签订的投资者权利协议的条款，这些可注册证券的持有人拥有注册权，并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使持有者能够在适用的注册声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股票。我们将支付除承销折扣、出售佣金、股票转让税和出售持有人的某些律师费用外，根据以下所述的索要、搭售和S-3表格登记而登记的股份的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件和限制的情况下限制持有人可以包括的股票数量。以下所述的索要、附带及S-3表格登记权将于(I)本公司首次公开招股五周年；及(Ii)就任何特定持有人而言，于该持有人可根据证券法第144条或另一类似的 豁免于任何三个月期间出售其股份时最早的 期满。

索要登记权

可登记证券的持有者有权享有某些索要登记权。某些投资者合计持有当时已发行的至少50%的可登记证券，可在不超过两次的情况下要求我们登记其全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。如果这些持有人中的任何一个行使其要求登记权利，则所有可登记证券的持有人将有权在相应的发售中登记其股票，但须受特定条件和限制的限制。此类注册申请必须包括预期总发行价至少为500万美元的股票。

搭载登记权

在提交作为本招股说明书一部分的登记说明书时，可登记证券的持有人有权收到有关提交的通知，并有权将其持有的应登记证券的股份列入该登记说明书。这些股东中的必要百分比已放弃所有此类股东的通知权利，并将其持有的可登记证券的股份 包括在招股说明书所属的登记说明书中。如果我们建议在另一次发行中根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许他们在此类注册中包括他们的股票，但受特定条件和限制的限制。

S-3注册权

可登记证券的持有人享有S-3某些形式的登记权。除指定的例外情况外，某些投资者可在任何12个月内以不超过两次的S-3表格登记，要求我们在S-3表格上登记其全部或部分股份，条件是我们有资格在S-3表格上提交登记声明。这种S-3表格的注册申请必须包括总发行价至少等于100万美元的证券。将此类股份登记在S-3表格中的权利还受 其他指定条件和限制的约束。

优先股

根据吾等的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

10

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告中的 参考，纳入任何指定证书的格式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将 包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、分红期间、分红支付日期和分红计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们延迟支付股息的权利（如有）以及任何此类延迟期的最长期限;

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的优先股系列平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优先事项、特权、资格或限制或限制。

DGCL规定，如果修正案将改变

11

面值或（除非公司证书另有规定）该类别的授权股份数量或改变该类别或系列的权力、优先权或特殊权利 ，从而对该类别或系列产生不利影响，视情况而定。这项权利是适用指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或 阻止我们控制权的变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律的反收购条款和我们修订和重新发布的公司注册证书和修订和重新发布的附则

特拉华州公司法第203条

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益相关股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司至少85%的流通在外有表决权的股票，不包括为确定已发行的有表决权的股票（但不包括 有利益关系的股东拥有的已发行的有表决权的股票）（i）由董事和高级职员拥有的股票，以及（ii）员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标 计划下持有的股票;或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203节定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与S关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有 公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

12

法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，并相应地可能阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定我们的董事会将分为三类董事会；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能因此而被免职，除名可由持有我们当时已发行的股本中至少662/3%投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者有权在一般的董事选举中投票 ；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，而不是由我们的股东召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要我们当时所有有权在董事选举中投票的已发行普通股至少662/3%的投票权的持有者批准，作为一个单一类别一起投票。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些战术。然而，这样的规定可能会起到阻止其他国家制定

13

要约收购我们的股票，可能会推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们 股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼或程序；(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、吾等公司注册证书或本公司章程的任何条文而针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定吾等公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼。本条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼原因的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼原因。为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等的高级人员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)执行。然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些其他司法管辖区的法院将强制执行此类规定。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式获得我们证券的任何 权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

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转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理人兼登记员S的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是JANX。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订 。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给 的登记说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物备案，本招股说明书是其中的一部分或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入 。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这 意味着它们可以低于其声明的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款的原因，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以原始发行折扣(OID)发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的 招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

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•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

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•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金以外的金额，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，据此我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整 。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须 适当地承担我们在该契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在债券项下的违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，除上文最后一个项目符号 点所规定的违约事件外，受托人或至少持有总计本金25%的持有人

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该系列未偿还债务证券的数额，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人发出通知，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如有) 应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金 的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、溢价(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

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•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

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为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在关于该系列的适用招股说明书附录中确定的其他存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补编中阐述。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，如吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示正式背书或签署的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券登记商和任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券（全部或部分）， 但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此 条款的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

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手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和免费撰写的招股章程中包括的其他信息， 概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。 招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未注册和 所述的证券。

我们已将认股权证协议的表格作为本招股说明书的一部分提交给 的注册说明书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的 形式的认股权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受 参考的全部条文所规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证相关的条款，包括(在适用范围内)：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

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•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可行使认股权证，方法是提交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用招股说明书补充文件的规定，以即时可用资金向权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人交付的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于该等 行使时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人 可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据 产生的或与认股权证或认股权证协议相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

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权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系 。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或 认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是 证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券利益的人，这些证券并不是以他们自己的名义登记的，他们是这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构作为托管机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有在其 名下登记了担保的人才被视为该担保的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的 持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是 合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能被终止，如全球证券将被终止的特殊情况下所述，或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在银行、经纪商或投资者选择的其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义 还是以任何其他间接方式。这将是投资者是否选择

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成为证券的间接持有人或别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，我们 就不再对付款或通知负责，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该法定持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望 获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系取决于合法持有人。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为这些证券由一个或多个全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的特殊情况下描述了全球证券将被终止的情况。由于这些安排，托管机构或其代理人 将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

27

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

S的存托政策可能会不时改变，它将管辖支付、转让、交换和其他与投资者S在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与S存托记账制度的金融机构，投资者通过该制度持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何此类中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益 转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

28

适用的招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况 。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

29

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415(A)(4)所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可能在其上上市、报价或交易；和/或

•

通过纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行。

如果有，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。 我们可以通过由主承销商代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们 将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

30

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们 为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。 超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补 交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何 活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球市场上属合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次招股说明书提供的证券的发售和有效性有关的某些法律事项，以及任何补充条款，将由酷利有限责任公司负责处理。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书中指定的律师或任何承销商、交易商或代理人转交给我们 。

专家

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所载的财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所S报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括雅诺治疗公司。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们维护着一个网站：www.januxrx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将以下列出的文件和我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括在表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告或其中的部分，以及在该表格上提交的与根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未存档的该等项目和文件的其他部分有关的证据)纳入我们根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的文件。交易法第14或15(D)条：(I)在本招股说明书所属的登记说明书提交之日之后，且在登记说明书生效之前，以及(Ii)在登记说明书生效后，但在本招股说明书所涵盖的所有证券发售终止之前：

•

我们于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年10-K表格年度报告；

32

•

从我们于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前在2024年2月27日、2024年2月28日和2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(除了提供的信息而不是备案的信息)；以及

•

在我们于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中的 登记声明中，对根据交易法第12条登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订或 报告。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。如有任何索取文件的要求，请致电10955 Vista Sorrento Parkway，Suite200，California 92130，或致电(858)。

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，将被视为为本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的陈述修改或取代了该陈述。

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P R O S P E C T U S

最高150,000,000美元

普通股

我们之前 参与了ATM股票发售^SM与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为销售代理的销售协议(销售协议)，与本招股说明书提供的普通股 股票的每股面值0.001美元有关。我们最初提交了一份日期为2023年5月9日的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书(之前的招股说明书)，根据于年的货架登记声明项下的销售协议，我们不时通过担任我们的销售代理的美国银行发售和出售我们的普通股，总发行价高达1.5亿美元。S-3表格(第333-266720号)。我们吾等并无根据先前招股章程根据销售协议发行或出售任何普通股，该协议于2024年2月28日暂停及终止。根据销售协议出售的任何普通股股份将根据本招股说明书进行发售和出售。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过美国银行作为我们的销售代理发售和出售本招股说明书下的普通股，总发行价最高可达1.5亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是JANX。2024年5月3日，我们的普通股的最新报告售价为每股64.78美元。

根据本招股说明书，我们普通股的股票(如果有)的销售可以在被视为 在根据修订的1933年证券法(证券法)颁布的规则415(A)(4)中定义的市场发售中进行。美国银行不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但 将按照美国银行和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力为销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。我们也可以以出售时商定的价格，向美国银行出售股份，作为其自身账户的本金。如果我们将股份作为本金出售给美国银行，我们将与美国银行签订单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的定价补充中介绍该协议。

根据销售协议的条款，美国银行将有权获得补偿，固定佣金率最高为根据销售协议出售的每股销售总价的3%。在代表我们出售普通股方面，美国银行将被视为证券法意义上的承销商 ，美国银行的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关美国银行S薪酬的其他信息，请参阅本招股说明书第S-10页开始的分配计划。我们还同意就某些责任向美国银行提供赔偿，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》(《证券交易法》)承担的责任。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，因此，我们 受到上市公司报告要求的降低。见摘要-作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股具有很高的风险。？请参阅本招股说明书S-4页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素，这些文件涉及您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券

本招股说明书的日期为2024年5月8日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-7
稀释			S-8
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式并入某些资料			S-13

S-I

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及根据本招股说明书不时进行的、总发行价高达1.5亿美元的普通股发售 ，其条款将由发售时的市场状况决定。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书标题下所述的信息 ，其中您可以在本招股说明书中找到更多信息和通过引用并入某些信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还对通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的任何通过引用并入的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述 不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在任何文件 中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，美国银行也没有授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同或不一致的信息。我们和美国银行对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，美国银行也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设 本招股说明书和通过引用并入本文的文件以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些 相应文件的日期是准确的，而不考虑这些相应文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书题为通过引用并入某些信息的部分中向您推荐的 文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的。

除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用和本文中包含的信息均指Janux治疗公司、Janux、WE、JANUX、我们的类似引用。

S-II

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的下列和标题下所述的风险和不确定因素，这些报告通过引用并入本招股说明书全文，并由在本招股说明书日期后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代。连同本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本文的文件，以及我们可能授权用于与此次发售相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请 仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于题为使用收益的章节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素 的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

你可能会立即感受到大量的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计2,315,529股我们的普通股以每股64.78美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是2024年5月3日，总收益约为1.5亿美元，扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股49.99美元，即本次发行生效后截至2024年3月31日我们的调整后有形账面净值与假设的公开发行价之间的差额。行使已发行股票期权或授予限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。 有关您参与此次发行可能遭受的稀释的更详细说明，请参阅下面题为稀释的部分。

未来我们普通股在公开市场上的销售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会卖得很大

S-4

根据本招股说明书或在一个或多个单独的发售中随时购买我们的普通股数量。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将根据销售协议在本次 发行中在任何时间或总计发行多少股票尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守 适用法律的情况下，我们有权在本招股说明书规定的发售期限内随时向美国银行递交配售通知。美国银行在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与美国银行设定的限额而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话)。

在此提供的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们可能会在投资结果中经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们预计未来将发行更多普通股或其他可转换为或可交换我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的陈述和本文通过引用并入的文件并非严格意义上的历史性陈述， 符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所规定的安全港的约束，可能包括但不限于有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、正在进行和计划中的临床试验和临床前研究、我们候选产品的监管申报和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在好处、预计成本、 前景、计划、管理目标、预期的市场增长和此次发行收益的使用。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、预期、目标、意图、可能、预测、计划、计划、可能、预测、项目、应该、将、将、这些词语和词语的否定或类似表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而变化。此外，我们认为这些声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些声明基于截至声明发表之日我们获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明 不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 ，这些因素包括但不限于本招股说明书中风险因素标题下阐述的那些因素、通过引用合并在本文中的文件或我们授权与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述和这些警告性声明中通过引用纳入本文的文件进行限定。除非法律要求，我们 不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。在决定购买本次发售的我们的普通股之前，除本招股说明书中陈述的其他信息、我们授权与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文件外，您还应仔细考虑本文讨论的或通过引用并入的风险因素。

S-6

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达1.5亿美元。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益(如果有)。

我们目前打算将此次发行的任何净收益用于一般企业用途，其中可能包括研发费用、临床试验费用、资本支出以及一般和行政费用。我们还可以将此次发行的部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己互补的业务、 资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切说明本次发行所得资金净额的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在如上所述使用本招股说明书下的证券销售净收益之前，我们打算 将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-7

稀释

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为6.558亿美元，或每股12.65美元。每股的有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2024年3月31日已发行普通股的股数(包括5,771股受我们回购权利约束的股票)来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中假设出售2,315,529股我们的普通股后，假设公开发行价为每股64.78美元，即2024年5月3日我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价，扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用，截至2024年3月31日的调整后有形账面净值约为8.009亿美元，或每股14.79美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.14美元，以假设的公开发行价购买我们的普通股的投资者每股立即稀释49.99美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	64.78
截至2024年3月31日的每股有形账面净值		$	12.65
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	2.14
在本次发售生效后，截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值						$	14.79
在本次发行中向购买我们普通股的新投资者摊薄每股						$	49.99

为了说明起见，上表假设在本招股说明书规定的发售期限内，以每股64.78美元的价格出售了总计2,315,529股我们的普通股 ，这是我们的普通股在2024年5月3日在纳斯达克全球市场上公布的最后销售价格，总收益约为 1.5亿美元。受与美国银行的销售协议及是次发售所规限的股份可不时以不同价格出售。假设在本次招股说明书下的发售期间，我们的所有普通股总额约为1.5亿美元的普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价格每股64.78美元增加1.00美元，将导致本次发售后我们的调整后每股有形账面净值为每股14.80美元，并将在扣除估计佣金和我们应支付的发售费用后，将本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股50.98美元。假设在本次招股说明书下的发售期间，我们的所有普通股总额约为1.5亿美元，则出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价每股64.78美元下降1.00美元，将使我们在本次发售后的调整后每股有形账面净值降至每股14.78美元，并将在扣除估计佣金和我们应支付的发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值稀释至每股49.00美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际公开发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论和表格基于截至2024年3月31日的51,846,342股我们已发行的普通股，其中包括5,771股截至该日期受我们回购权利约束的已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日因行使已发行的股票期权而发行的普通股9,850,776股，加权平均行权价为每股11.90美元；

S-8

•

截至2024年3月31日，根据2021年计划为未来发行保留的5,464,212股普通股， 以及根据2021年计划可能获得的任何额外普通股；

•

截至2024年3月31日，根据ESPP为未来发行预留的1,605,377股普通股，以及根据ESPP可能获得的任何额外普通股；以及

•

2,438,709股普通股，可在行使预融资认股权证时发行 截至2024年3月31日，行权价为每股0.001美元。

在截至2024年3月31日尚未发行的期权或预筹资权证已经或可能已经行使或发行的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-9

配送计划

一般信息

我们之前与作为销售代理的美国银行签订了 销售协议，与出售本招股说明书提供的普通股有关。我们最初提交了优先招股说明书，根据于 年的货架登记声明中的销售协议，我们不时通过作为我们的销售代理的美国银行提交了要约和出售我们普通股的股份，总发行价 高达1.5亿美元。S-3表格(第333-266720号)。吾等并无根据先前招股章程根据销售协议发行或出售任何普通股，而该销售协议已于2024年2月28日暂停及终止。根据销售协议出售的任何普通股股份将根据本招股说明书进行发售和出售。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们 可不时通过美国银行作为我们的销售代理，以高达1.5亿美元的总发行价发售和出售本招股说明书下的普通股。

根据本招股说明书，本公司普通股(如果有的话)将通过法律允许并被视为根据证券法颁布的规则415所定义的市场发售的任何方式进行，包括由普通经纪商通过纳斯达克全球市场的设施进行交易，或以销售时的市价、与当前市场价格相关的价格或按协议价格、大宗交易或法律允许的其他方式进行。

美国银行不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但美国银行将作为我们的代理，按照其正常的交易和销售做法，利用其商业上合理的努力，根据我们与美国银行不时达成的协议条款，出售普通股。

在任何情况下，我们出售给美国银行或通过美国银行出售的普通股股票的总销售价格 将不会超过1.5亿美元。根据销售协议，美国银行作为我们的代理或作为其自身账户的委托人。

在代表我们出售普通股股票方面，美国银行将被视为证券法 含义内的承销商，向美国银行支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意，我们将赔偿美国银行的某些责任，包括证券法下的责任，或 为美国银行可能被要求就这些债务支付的款项。

吾等估计，吾等根据销售协议与发售本公司普通股股份有关的应付开支(折扣及佣金除外，但包括在本招股说明书日期前支付的开支)约为200,000美元。出售我们普通股的剩余销售收入，在扣除任何政府或自律组织因出售普通股而征收的任何交易费、转让税或类似的费用、税费或收费后， 应构成本招股说明书提出的出售我们普通股的净收益。

根据销售协议发售本公司普通股 将于(1)根据销售协议出售销售总价为1.5亿美元的本公司普通股股份或(2)根据销售协议终止销售协议 时终止。我们和美国银行可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

在接受吾等的指示后，美国银行已同意以其商业上合理的努力，按销售协议所载条款及条件出售本公司普通股股份。我们将指示美国银行作为我们的代理出售普通股的金额。如果销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可以指示美国银行不要出售我们的普通股。在通知另一方后，我们或美国银行可以随时立即暂停通过美国银行发行我们的普通股。

美国银行将在纳斯达克全球市场交易结束后，根据销售协议通过美国银行出售我们 普通股的股票的每个交易日提供书面确认。每个

S-10

确认将包括当日出售我们普通股的股票数量、此类出售的总毛收入、此类出售的净收益以及我们 因此类出售我们的普通股而应向美国银行支付的补偿。

我们将向美国银行支付根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%的总费用，或我们与美国银行就根据销售协议出售的任何普通股的其他协议支付的总费用。我们还同意偿还美国银行的某些费用。自掏腰包费用，包括美国银行律师的合理费用和支出，总额不超过75,000美元，在签署销售协议时支付(加上美国银行律师的某些持续费用和支出，与每个触发事件日期相关的不超过15,000美元，该术语在销售协议中定义)。

根据销售协议的条款，我们也可以通过谈判交易或与美国银行达成的其他协议出售我们普通股的股份，包括出售给美国银行，作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们以不是在市场上出售普通股的方式出售普通股，包括出售给美国银行，作为其自身账户的本金，我们将与美国银行签订单独的条款协议，如果需要，我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述此类股票的发售条款。美国银行没有任何 义务作为本金向我们购买普通股，并可根据其唯一和绝对的酌情权选择是否购买普通股。

特定的 关系

美国银行及其附属公司是一家从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。美国银行及其某些附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和 费用。

在各项业务活动的正常过程中，美国银行及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以 购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具， 此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。美银及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向 客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或美国银行尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接发行或出售本招股说明书所提供的股份，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类股份的发售和出售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何普通股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

您应该知道，某些国家/地区的法律和惯例要求投资者支付与 购买证券有关的印花税和其他费用。

S-11

法律事务

Cooley LLP已经传递了本招股说明书提供的普通股的有效性。Latham&Watkins LLP是美国银行与此次发行有关的法律顾问。

专家

安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所载的财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表 以安永律师事务所S报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在S美国证券交易委员会网站 上查阅，网址为http://www.sec.gov.我们维护着一个网站：www.januxrx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

S-12

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息 ，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还将以下列出的文件以及我们根据第13(A)、13(C)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括第2.02项或第8-K表第7.01项下提供的当前报告或其部分、在该表格上存档的与该等项目相关的证物以及根据美国证券交易委员会发布的适用规则提供但未存档的文件的其他部分)作为参考纳入本招股说明书。交易法第14或15(D)条：(I)在本招股说明书所属的登记说明书提交之日之后且在登记说明书生效之前，以及(Ii)在登记说明书生效后但在本招股说明书所涵盖的证券的发售终止之前：

•

我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2024年2月27日、2024年2月28日和2024年2月29日提交；以及

•

在我们于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中的 登记声明中，对根据交易法第12条登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订 或报告。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益的 所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件的证物。如有任何索要文件的要求，请致电10955 Vista Sorrento Parkway，Suite200，California 92130，或致电我们。

S-13

最高150,000,000美元

普通股

招股说明书

美国银行证券

2024年5月8日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与正在注册的证券的发行相关的预计成本和费用。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监督管理局备案费外，以下所有金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费			*
金融业监督管理局，Inc.备案费		$	225,500
会计费用和费用			**
律师费及开支			**
转会代理费和开支			**
受托人费用及开支			**
印刷费和杂费			**
总计			**

*	根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付本注册说明书提供的证券的所有适用注册费，但与根据销售协议招股说明书发售高达150,000,000美元普通股相关的22,140美元注册费除外。

**	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15.对高级职员和董事的赔偿

根据特拉华州一般公司法(DGCL)第145条，我们有广泛的权力赔偿我们的董事和高级管理人员在担任此类职务时可能产生的责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任。DGCL第145条一般规定，特拉华州的公司有权赔偿其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人因他们被起诉或被威胁提起的任何诉讼而招致的费用，只要他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，他们就没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括：(I)在适用法律允许的最大程度上消除董事因违反其受托责任而造成的金钱损害的个人责任；(Ii)要求我们在DGCL或其他 适用法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员；以及(Iii)授权我们酌情赔偿DGCL或其他适用法律规定的我们的员工和其他代理。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。这些规定并不取消我们的董事或高级管理人员的注意义务，在适当的情况下， 衡平法救济，如强制令或其他形式的非金钱救济，仍将适用于DGCL。此外，根据《公司条例》第174条，每一董事将继续承担责任，包括违反S对我们的忠诚义务，不诚实信用或涉及故意不当行为的行为或不作为，明知违法行为，董事认为违反我们的最大利益或股东的最大利益的行为或不作为，以及该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对于涉及鲁莽忽视S对我们或我们的股东的责任的行为或不作为，当董事知道或应该知道对我们或我们的股东有严重伤害的风险时，对于构成无故疏忽的行为或不作为相当于放弃对我们或我们的股东的S责任，对于董事与我们之间的不当交易和不当贷款

II-1

致董事和高级管理人员。这些规定也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。

在特拉华州法律允许的情况下，我们已根据上述 条款与我们每一位现任董事和高级管理人员签订赔偿协议。我们有一份保险单，为我们的高级管理人员和董事提供某些责任方面的保险，包括根据证券法或其他方面产生的责任。

自动柜员机股票发行^SM我们签订的销售协议作为本注册声明的附件1.2提交，规定注册人的销售代理、我们的董事、签署本注册声明的我们的高级管理人员和我们的控制人(如果有)就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。我们可能签订的承销协议，作为本注册声明的附件1.1提交，将规定注册人的任何承销商、我们的董事、签署本注册声明的我们的高级管理人员和我们的控制人(如果有)就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

项目 16.表和财务报表明细表

展品 数		文件说明
1.1*		承销协议格式。
1.2		自动柜员机股票发售SM注册人与美国银行证券公司签订或之间的销售协议，日期为2023年5月9日(通过引用注册人S于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件1.1合并)。
4.1		修订和重订的注册人注册证书(通过引用注册人S现行的8-K报告附件3.1并入(文件编号001-40475，于2021年6月15日提交给美国证券交易委员会))。
4.2		修订及重订注册人章程(参考注册人S现行8-K表报告附件3.2(档案号001-40475)并入，于2021年6月15日提交美国证券交易委员会)。
4.3		注册人普通股证书表格(参考注册人S注册说明书附件4.1并入， 经修订的S-1表格(文件第333-256297号)，于2021年6月7日提交美国证券交易委员会)。
4.4		修订和重新签署的《投资者权利协议》，由注册人及其某些股东于2021年4月15日签订，日期为 15(通过引用经修订的注册人S登记说明书附件4.2并入，经修订的S-1表格(档案号： 333-256297)，2021年6月7日向美国证券交易委员会备案)。
4.5		预出资认股权证表格(引用注册人S目前的8-K表格报告附件4.1并入，于2023年7月18日提交给美国证券交易委员会)。
4.6		预出资认股权证表格(参考注册人S于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。
4.7*		优先股证书和优先股指定证书样本格式。
4.8		登记人与待命名的一名或多名受托人之间的契约形式。
4.9*		债务证券的形式。
4.10		普通股认股权证协议及认股权证格式。
4.11		优先股认股权证协议及认股权证表格。

II-2

展品 数		文件说明
4.12		债务证券认股权证协议及认股权证格式。
5.1		Cooley LLP的意见。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授权书。请参考此处的签名页。
25.1*		契约受托人资格声明。
107		备案费表。

*	将通过修订案或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并且 通过引用并入本文（如果适用）。

项目17. 事业

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段规定的 承诺不适用，如果这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的报告中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段规定的 承诺不适用，经修订（《交易法》），通过引用的方式纳入本注册声明中，或包含在根据本注册声明的第424（b）条提交的招股说明书形式中 。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-3

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分的声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由 或代表下文登记人编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书部分，其中包含由下文登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；及(Iv)属于下文登记人向买方提出的要约的任何其他通讯。

(6)

为确定证券法项下的任何责任，注册人S根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发行该等证券应被视为首次真诚发行。

(7)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节 (A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果 针对此类责任(登记人支付登记人的董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出的赔偿索赔 由

II-4

董事、高级管理人员或控制人与正在登记的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月8日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本注册声明由下列签署人及其正式授权人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物，我知道下面签名的每个人都构成并任命David·坎贝尔、博士和泰格·里尔登为他或她真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以任何和 所有身份，以他或她的名义、地点或替代，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的规则462(B)提交时生效，以及对其所有生效修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在房产内和周围进行的每一项必要的和必要的行为和事情，尽她或他本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述 事实律师代理人，或其代理人或其替代者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名		标题		日期
/s/大卫·坎贝尔 David Campbell博士		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2024年5月8日
/S/泰格·里尔登 泰吉·里尔登		代理首席财务官 (首席财务会计官)		2024年5月8日
/s/杰伊·利希特 杰伊·利希特博士。		董事会主席		2024年5月8日
/s/罗恩·巴雷特 罗恩·巴雷特博士		董事		2024年5月8日
/S/薇琪·卡普斯 薇琪·卡普斯		董事		2024年5月8日
/S/希拉·古吉拉蒂 Sheila Gujrathi，医学博士		董事		2024年5月8日

签名		标题		日期
/S/龚温斯顿 温斯顿·孔		董事		2024年5月8日
/S/阿拉娜·麦克纳尔蒂 阿拉娜·麦克纳尔蒂		董事		2024年5月8日
/s/杰克·西姆森 杰克·西姆森，博士。		董事		2024年5月8日