EX-10.17

附件10.17

证券购买协议

本证券购买协议（本SEARCH协议SEARCH）的日期为2024年5月，由Tivic Health Systems， Inc.，特拉华州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本协议签名页上标识的每位买家（每个人，包括其继任者和转让人，一名收件箱买方收件箱，统称为“ 收件箱”）。“

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本公司证券，而每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本协议中更全面的所述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并为了其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第1.1节中规定的含义：

“收购人”

“”行动

？关联方？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。

？成交日期是指所有交易文件已经签署并由适用各方交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的S义务均已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2^发送)下一交易日。

？佣金是指美国证券和交易委员会。

普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通股”

？普通单位采购价格等于$[ ]每个普通股单位，但要对本协议日期之后发生的反向和远期股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似普通股交易进行调整。

对于每个买方来说，共同单位认购金额是指在本协议签字页上买方S姓名和标题旁边的共同单位认购金额中，立即可用资金支付的、在本协议下指定的共同单位的总金额。

“普通证”

普通权证股份是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

？披露时间？指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(纽约市时间)如本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日，除非配售代理另有指示，及(Ii)如本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另行指示提前时间。

？EGS？指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105-0302.

？评估日期？应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。

《反海外腐败法》是指修订后的1977年《反海外腐败法》。

Fda？应具有第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

Fdca？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

？IP Counsel？意为LaunchPad IP，Inc.

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

？锁定协议是指本公司与本公司董事、高级管理人员和3%股东之间于本合同日期生效的锁定协议，其形式为附件C。

？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

·医药产品应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

？Placement代理？指Maxim Group LLC。

预出资单位是指每个预出资单位，包括(A)一份预出资认股权证购买一股预融资认股权证，(B)一份A系列认股权证购买一股认股权证股份和(C)一份半B系列认股权证，每个完整的B系列认股权证购买一股普通权证股份。

？预融资单位采购价格等于 $[ ]根据每个预筹资金单位，根据本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似交易进行调整。

预筹资金单位认购金额对于每个买方来说，是指在本协议签字页上，标题为预筹资金单位认购金额旁边的买方S姓名下规定的根据本协议购买的预资单位应支付的总金额，即立即可用的资金。

？预资金权证是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时以本合同所附附件B的形式失效。

预筹资权证股份是指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

*初步招股说明书是指最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据证监会《证券法》规则和条例第424(A)条向证监会提交的登记说明书中包括的任何初步招股说明书。

？定价招股说明书是指(I)在紧接纽约时间( )之前的注册说明书中包含的与证券有关的初步招股说明书，以及(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写的招股说明书(定义见证券法) 。

·诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，无论是已开始的还是受到威胁的。

？招股说明书是指为注册说明书提交的最终招股说明书。

？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

？登记声明是指在委员会文件第333-278383号中登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股票的有效登记声明。

？所需的批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。

？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

？规则462(B)注册声明是指由注册其他证券的公司准备的任何注册声明，该声明在本规则日期或之前提交给证监会，并根据证监会根据《证券法》颁布的规则462(B)自动生效。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

证券？指股份、认股权证及认股权证股份。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？A系列认股权证统称为A系列普通股认购权证，将根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方，A系列认股权证可立即行使，行使期为一(1)年，见附件A-1。

B系列认股权证统称为根据本协议第2.2(B)节在成交时交付给买方的B系列普通股认购权证，B系列认股权证可立即行使，行权期限为五年 (5)年，见附件A-2。

？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

？卖空？指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

Br}认购金额是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

？子公司指美国证券交易委员会报告中所述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

Br}交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、认股权证、锁定协议、认股权证代理协议以及本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

转让代理？指公司当前的转让代理公司Equiniti Trust Company，邮寄地址为Park Avenue 90，25 Floth，New York，NY 10016，以及本公司的任何后续转让代理。

？单位？统称为共同单位和预付资金单位。

认股权证统称为普通权证和预付资助权证。

？认股权证代理协议是指公司与转让代理之间在截止日期或前后签署的认股权证代理协议。

认股权证股份指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。

购销

2. 收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售本协议，购买者分别同意而不是共同同意购买，总额最高可达$[ ]根据第2.2(A)节确定的共有单位数量；但前提是，只要买方自行决定，买方(连同有关买方S关联公司，以及与该买方或任何该等买方S关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过实益拥有权限制的部分，或按买方可能选择的其他方式，代替购买共同单位，该买方可选择按预先出资的单位购买价格购买预先出资的单位，以代替共同单位。？实益所有权限制应为在成交日生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在收盘时买方选择时，为9.99%)。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的相应证券(适用于该买方)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述可交付的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结案文件的方式远程进行结案。每名买方承认，在成交的同时，根据招股说明书，公司可以出售最高达$[ ]向非本协议一方的买方提供额外的单位，减去本协议的总认购金额，并将以与根据本协议发行的证券相同的形式向该等买方发行该等证券。除非配售代理另有指示，证券结算应通过货到付款方式进行(DVP？) (即在截止日期，公司应将在买方姓名和地址中登记并由转让代理直接发行到每位买方指定的配售代理的账户(S)的证券发行；配售代理收到该等证券后，应立即以电子方式

将该等证券交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之时或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(结算前期间)，该买方向任何人出售根据本协议将在结算前向其发行的全部或任何部分股份(统称为结算前股份)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件地在结算前购买该等股份；但本公司不须在本公司收到本协议项下该等结算前股份的买入价前，向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何股份的陈述或契诺，而该买方出售任何股份的任何决定只应在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。尽管本协议与本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页上载明的买方S认购金额，但买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计时，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)节确定的)当时已发行和已发行已发行普通股的9.99%(受益所有权最高额度)，且该买方S认购金额。以其他方式超过紧接成交前的实益拥有权最高限额的范围，应以成交时向本协议的其他签字人发行股份为条件。若买方S实益股份所有权被视为超过实益拥有权最高限额，则买方S认购金额将于必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前递交的任何行使(定义见预筹资权证)的通知(S)。(纽约市时间)在可在本协议签立后的任何时间交付的截止日期，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预融资认股权证股票(S)。(纽约市时间)截止日期和截止日期应为以下目的的权证股份交割日期(如预先出资的认股权证中所定义)。

2.2 交付。

(A) 在截止日期当日或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii) (I)公司律师ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和公司纽约特别律师卡特·莱德亚德&米尔本律师事务所的法律意见，每一种情况下的形式和实质都令配售代理和每一位买方合理满意；

(Iii) 知识产权法律顾问的法律意见，基本上以安置代理和每一买方合理满意的形式和内容；

(Iv) 除第2.1节第六句的规定外，本公司应已向每位买方提供本公司S的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或临时首席财务官签立；

(V) 在符合第2.1节第六句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(DWAC)存放或提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的共同单位购买价格的股份；

(Vi)向转让代理提交一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过存托信托公司或DWAC迅速交付A系列认股权证，以购买最多相当于此类买方S股份(或预先出资的认股权证)的数量的普通股，行使价等于#美元。[ ]，但须予调整；

(Vii)向转让代理提交一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过存托信托公司或DWAC以加急方式交付B系列认股权证，以购买最多相当于此类买方S股份(或预先出资的认股权证)150%的普通股，行使价等于$[ ]，但须予调整；

(Viii) 对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于适用于该买方的预资金权证的S认购金额除以预资金权证的预出资单位购买价格，行使价等于0.0001美元，但须加以调整；

(Ix) 正式签立的认股权证代理协议；

(X)在本合同日期，正式签署的禁售协议；和

(Xi) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii) 该买方或其指定人的认购金额，该金额应可用于与本公司或其指定人进行货到付款结算。

2.3. 关闭条件。

(A) 公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在所有方面都受到重要性的限制))；

(Ii) 每个买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

(I)在作出陈述或保证时，以及在本协议所载公司陈述和保证的截止日期(除非在中的特定日期，在此情况下，陈述或保证在所有重要方面都是准确的，或在陈述或保证在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制的范围内)，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制)；

(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(V) 自本公告日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司S主板交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或以下证券的最低价格不得设定。

此类服务或任何交易市场都会报告交易，美国或纽约州当局也不会宣布银行暂停交易，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1.公司的陈述和保证。公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(A) 子公司。本公司所有直接及间接重要附属公司(由S-X规则1第02(W)条界定)均载于美国证券交易委员会报告内。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。如果公司没有重要的子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提及均应不予考虑。

(B) 的组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求具有这种资格，除非不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响，(I)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司造成重大不利影响，或(Iii)S有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任(第(I)、(Ii)或(Iii)项，重大不利影响)，且并无在任何该等司法管辖区提起诉讼撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格。

本公司的每份其他交易文件及本公司拟完成的各项交易已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东除涉及所需的批准外，不需要就本文件或与此相关的事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(D) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与S或S的任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在通知或超过时间后或两者同时发生的情况下将成为违约)；导致在本公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利，加速或取消(在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制相抵触或导致违反，或违反公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请(S)，以按规定的时间和方式发行和出售证券，并将股份和认股权证上市交易，以及(Iv)根据适用的国家证券法(br}法律)规定必须提交的文件(统称为所需批准)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证条款发行时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据于2024年(生效日期)( )(生效日期)生效的《证券法》(包括招股说明书)的要求编制并提交注册说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据证券法，注册说明书有效，而证监会并无发出阻止或暂时终止注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在中符合证券法的所有重要方面的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。及定价招股章程、招股章程及其任何修订或补充文件，在定价章程、招股章程或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导。

(G) 资本化。根据《交易所法》提交的最近一次定期报告所涵盖的期间结束时，公司的资本状况列于此类定期报告中。除根据本公司S临时财务总监根据股权激励计划向本公司发行的限制性股票外，本公司自其最近一次根据交易所法令提交定期报告以来并未发行任何股本，但根据本公司S股权激励计划行使雇员购股权、根据本公司S临时雇员购股计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使于根据交易所法令最近提交定期报告日期的已发行普通股等价物除外。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会报告或招股说明书所载者外，概无任何未偿还购股权、认股权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或股本

任何附属公司的股票，或本公司或任何附属公司有义务或可能根据其发行额外普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本的合同、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的S股本或据本公司所知，本公司任何股东之间或S股东之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于报告所述情况，不存在误导性。根据证券法，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(公认会计原则)编制的，但此类财务报表或附注中可能另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则要求的所有脚注。公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及#年的经营业绩和现金流在各重大方面都是公平的

这些期间到此为止，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。登记声明、定价章程、招股说明书及美国证券交易委员会报告中所述的协议和文件在所有重要方面均与其中所载的描述相符，且证券法及其下的规则和法规规定在登记声明、定价招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中所描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未在中进行描述或备案。本公司为一方的或本公司对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，以及(I)登记说明书、定价章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中所述的协议或其他文件，或(Ii)对本公司S业务具有重大意义的协议或文件，经本公司正式授权并有效签立，在所有重大方面均具有十足效力及作用，并可根据本公司的条款对本公司及其其他各方强制执行，但(X)该等强制执行能力可能受到破产、无力偿债、通常影响债权人权利的重组或类似法律，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，S及据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，概未发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成该等协议或文书项下失责的事件。据S所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何现有的适用法律或国内或国外政府当局或法院对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的法律或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律或法令

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除美国证券交易委员会报告中所述外，(I)没有发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)除(A)应付贸易账款和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未产生任何负债(或有或有负债)，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债，S未产生其他负债。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权激励计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或美国证券交易委员会报告所载的证券外，并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期将会发生或存在

本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，根据适用的证券法，须由本公司在作出或被视为作出该陈述时披露，但尚未公开披露。

(J) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为诉讼)，不存在(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或(br}据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查(统称为诉讼))，或(Ii)如果出现不利的决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反或联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或董事或本公司任何现任或前任高管并无任何悬而未决或拟进行的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的劳资纠纷将会迫在眉睫，这可能会导致重大的不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的员工S关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无、亦不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但不遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(L) 合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据项下违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的申索通知，而该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书是本公司或其任何财产的一方

(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁向环境排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、图则或根据其发布、输入、颁布或批准的条例(环境法)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理地预期未能遵守可个别或合计产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期该等许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知，则不在此限。

(O)资产的所有权。本公司及附属公司对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，但不包括任何留置权，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权造成重大干扰。已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务

美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关使用所必需或要求的商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利，如果未能做到这一点，将产生重大不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他索赔的书面通知，也未知晓知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的有关损失及风险投保，包括但不限于董事及高级管理人员承保的合理足够的保险适用于本公司的规模的公司。本公司或任何附属公司均未获通知，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员提供服务，规定向或向其出租不动产或动产，规定向董事或该等雇员借入或借出款项，或以其他方式要求向或要求向任何职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每个情况下均超过120,000美元，但用于(I)支付因提供服务而支付的工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(S) 萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。本公司及其子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及由颁布的任何和所有适用的规则和法规。

本合同项下的佣金自本合同之日起生效，截止日期为截止日期。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层S的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便能够根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责乃按合理间隔与现有资产进行比较，并已就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的S核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法》提交的最新定期报告所涵盖期间(该日期，即评估日期)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无对本公司及其附属公司的财务报告内部控制有重大影响，或可能会有重大影响。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的费用或定价招股章程或招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻S的费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本节所述类型的费用的任何索赔负有义务。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，也不会是该公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，而需根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

(V) 注册权。除美国证券交易委员会报告所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W) 上市和维护要求。普通股是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司现正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动，使任何控制权收购、业务合并、“毒丸”(包括根据权利协议作出的任何分派)或公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册状态法律项下因买方及本公司履行其责任或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何类似反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行S证券及买方对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券的交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其内所作的陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述的陈述而必须陈述的重大事实，且在作出陈述时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设购买者陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而将本次证券发售与本公司先前发售的证券整合的情况下。

(Aa) 偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本证券所得款项后，(I)本公司S资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司S资产并不构成本公司目前经营及建议经营业务所需的不合理小资本，包括其经考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合资本需求及预计资本需求及资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流连同本公司若清算其所有资产将会收到的收益，在计及所有预期现金用途后，将足以支付当该等金额须予支付时其负债的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至报告日期本公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其作出承诺的所有未偿债务。就本协议而言，负债是指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb) 税务状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，报告和申报，以及(三)已在账面上留出合理充足的准备金，以支付以后各期的所有物质税

适用于该等申报、报告或声明的期间。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。随注册表提交或作为注册表的一部分而于财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他税金、费用、评税或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。退税一词是指与纳税有关的所有报税表、声明、报告、报表和其他文件。

(Cc) 海外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士：(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与国内外政治活动有关的其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(D) 会计师事务所。本公司S会计师事务所为Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表 S发表意见。

(Ee)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身分行事。本公司进一步确认，就该等交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分) ，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，仅属买方购买该等证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方S交易活动的确认尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定(条款除外

3.2(F)和4.14)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或衍生品交易，在本次或未来私募交易完成之前或之后，可能对本公司S公开交易证券、(Iii)任何买方以及任何买方为其中一方的衍生品交易中的交易对手目前可能直接或间接持有普通股的淡仓的市场价格产生负面影响，及(Iv)每名买方不得被视为在任何衍生品交易中与任何名义长度的S交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认， (Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于就证券可交付认股权证股份的价值正在厘定期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东及股权的价值。公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(GG)遵守规则M。本公司并无，据其所知，亦无任何代表其行事的人士， (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh) fda。对于受美国食品和药物管理局(FDA)根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)管辖的由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的每个产品(每个此类产品，一个医药产品)，该医药产品是由公司制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销的，符合FDCA和类似法律、规则和法规下与注册、研究使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不符合要求不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自食品药品监督管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对分销的上市前清理、许可、注册或批准提出异议。本公司或其任何子公司均未收到来自食品药品监督管理局或任何其他政府实体的任何悬而未决的、完成的或据本公司所知的威胁、对本公司或其任何子公司的诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查。

任何医药产品的制造或包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回，暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对本公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或 (Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等个别或整体将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品进行营销表示任何担忧。

(Ii) 股权激励计划。本公司根据公司S股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司S股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授予该等购股权当日普通股的公平市值。本公司并无根据S股权激励计划授予的任何购股权回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调授予股票期权。

(JJ) 网络安全。(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)或与之相关的任何安全漏洞或其他损害未被通知，且不知道任何合理预期会导致的事件或条件，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK) 外国资产管制办公室。本公司及其任何附属公司，或据本公司S所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(11) 美国房地产控股公司。本公司不是也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应买方S的要求予以证明。

(Mm) 银行控股公司法。本公司及其任何子公司或附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN) 洗钱。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规和适用的规则以及相关法规(统称为洗钱法)的适用财务记录保存和报告要求，涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律的待决或威胁采取任何行动或程序。

3.2. 声明和买方的担保。每名买方在此向公司作出如下声明和保证，自本合同之日起及截止日期止，且不代表其他买方(除非是在本合同中的特定日期，在此情况下，该日期应准确)：

(A) 组织；管理局。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力，并有权订立和完成交易文件预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每笔交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据强制执行

受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是为自己的账户购买证券的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，且截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每一日，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的认可投资者。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必须或需要的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该等买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，列明本协议项下拟进行的交易的定价条款，并在紧接本协议签立前终止时起的期间内，该买方并无直接或间接买卖本公司证券，包括卖空，亦无任何代表该等买方的人士代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方的S代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该等买方对向其作出的与本交易有关的所有披露(包括本交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司确认并同意本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方S依赖本协议中包含的本公司S陈述和保证，或任何其他交易文件中所包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中所包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他协议

4.1. 认股权证股份。若全部或任何部分认股权证于有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份之时间行使，或如认股权证以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行之认股权证股份将不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续登记声明)生效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份后的任何时间，公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，并在登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时立即通知该等持有人(理解并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2. 提供信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3. 集成。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式磋商任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4. 证券法披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将任何买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)在法律或交易市场法规要求的范围内披露，在这种情况下，本公司应就第(B)款允许的披露向买方提供事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派) 或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6 非公开资料。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成重大非公开资料的任何资料，除非该买方在收到该等资料前已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重大、非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有责任，包括但不限于：配售代理不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。

4.7. 收益的使用。除定价说明书和招股说明书另有规定外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，不得使用该等收益：(A)偿还本公司S债务的任何部分(在本公司的正常业务过程中及以前的惯例中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8. 对买方的赔偿。除第4.8条的规定另有规定外，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每个人(按《证券法》第15条和《交易法》第20条的规定)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合作伙伴或员工(以及在职能上与某人具有同等角色的任何其他人员

尽管没有此类所有权或任何其他所有权，持有此类所有权的此类控制人(每个买方)不会因下列原因而遭受或招致任何损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查成本。本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司就交易文件拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方S陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此进行辩护，并由买方合理地选择自己的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护并聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题上的重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方在未经S公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方S违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股的预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续保留及随时备有足够数量的普通股股份，而不设优先购买权。

4.10普通股上市。公司同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有

该交易市场上的股份和认股权证股份。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有股份及认股权证股份纳入该等申请内，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将尽其最大努力采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司S根据《公司章程》或《交易市场规则》所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11 对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致或作为一个团体行事。

4.12 某些交易和机密性。每一买方各自且非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何买卖，包括在本协议签署之日起至第4.4节所述期间内卖空S公司的任何证券，以使本协议拟进行的交易首先根据第4.4节所述的初始新闻稿予以公开公布。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密(需要知道的法律代表和其他代表除外)。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或承诺，即在本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易，且(Iii)买方无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.4节中所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由单独的投资组合经理管理此类买方的单独部分，S资产

并且投资组合经理并不直接了解管理此类买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13 演习程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。公司应履行认股权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.14 禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每个禁售期协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

第五条

其他

5.1. 终止。本协议可由任何买方终止，但终止仅限于买方S在本协议项下的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)后一个交易日；但该终止不会影响任何一方就其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2. 费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3. 整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所述的电子邮件地址)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)交易如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知，则在邮寄日期后的第二天交易。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%股份的买方(或在交易结束前购买了至少50.1%股份的买方)签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6. 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7. 继任者和分配。本协议对各方及其继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8 无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 执法法。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张，该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号或认证邮件或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址的方式送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页面是其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销认股权证的行使，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何有关撤销行使的规限。同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复有关买方根据S认股权证收购该等股份的权利(包括，发行证明有关已恢复权利的替代认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(如为损坏的情况)，或在收到本公司合理地满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后，才签发或安排发行新的证书或票据以取代或取代该证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15 补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易项下的权利，则该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、返还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17 买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。没什么

本协议或任何其他交易文件中包含的协议，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每个买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及每一份其他交易文件中所载的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18 违约金。本公司承担S根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该义务亦不会终止。

5.19 星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意地在此无条件、不可撤销地明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC.		通知地址：

发信人：姓名：詹妮弗·恩斯特头衔：首席执行官连同一份副本(该副本不构成通知)：		电子邮件：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买家签署蒂维克证券购买协议页面]

兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。

买家姓名：

买方授权签字人签字:

授权签名人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签名人的电子邮件地址：

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址不同)：

订阅金额：$

股票：

预先融资的令状股份：受益所有权阻止者' 4.99%或' 9%

A系列许可证股份：受益所有权阻止 ð 4.99%或ð 9.99%

B系列授权股：受益所有权阻止者百分比4.99%或百分比9.99%

EIN编号：

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期成交前的任何条件(但在上文第(I)款不予理会前)要求本公司或上述签署的人士交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)的任何条件将不再成为条件，而应成为本公司或上述签署的人士(视乎适用而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附表A

自由写作招股说明书

附件A-1

A系列普通令状的形式

附件A-2

B系列普通令状形式

附件B

预先出资认股权证的格式

附件C

锁定协议的格式