附件5.2

自由街28号，41号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10005

D / 212-238-8605

2024年5月8日

蒂维奇健康系统公司。

工业大厦25821号

100套房

加利福尼亚州海沃德94545号

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的Tivic健康系统公司(公司)的特别法律顾问，根据1933年的《证券法》(证券法)，准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份关于公司注册其证券的S-1表格(文件编号333-278383)(修订后的注册声明)，其中包括：(I)最多6,666,666股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，(Ii)购买最多6,666,666股普通股的预融资权证(预融资权证)，(Iii)A系列认股权证，购买最多6,666,666股普通股(A系列认股权证)，(4)B系列认股权证，购买最多9,999,999股普通股(B系列认股权证，连同A系列认股权证， 普通股认股权证)，(V)配售代理权证可购买最多266,666股普通股(配售代理权证及连同预付资金认股权证及普通权证， 认股权证)，及(Vi)最多23,599,997股可于认股权证行使时不时发行的普通股(认股权证股份及与认股权证及股份共同发行的证券)。

该等证券将由本公司根据一份证券购买协议出售，该协议将由本公司与名列其中证券的购买者、由本公司与Maxim Group LLC(配售代理)订立的配售代理协议(代理协议)及由本公司与Equiniti Trust Company(股权信托公司)订立的 认股权证代理协议(认股权证代理协议)订立，根据该协议，本公司将聘请Equiniti担任普通权证的代理人及管理人。登记声明附件1.1和附件4.11。

术语？股份、预融资权证、普通权证、配售代理 权证和认股权证股份应包括公司根据证券法规则462(B)登记的与注册声明所设想的发售相关的任何额外证券。本意见是根据证券法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提出的，本意见并无就注册说明书或相关招股章程(招股章程)的内容发表任何意见，但本意见与出售股份、预筹资权证、普通权证、配售代理权证及认股权证股份有关者除外。

作为您在纽约的特别法律顾问，我们已审查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。在陈述此处表达的意见时，我们未经独立查询或调查， 假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实的、完整的正本，(Iii)作为登记声明的证物提交的所有文件都将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人已经并具有这样做的法律能力，(Vi)我们审查的本公司公职人员和高级管理人员证书中的所有 陈述都是准确的，以及(Vii)我们审查的文件中关于事实事项的所有公司陈述都是准确的。

基于上述，并受制于下述额外假设及限制，吾等建议，吾等认为，根据证券购买协议、认股权证代理协议及配售代理协议的条款交付的每份认股权证 将为本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人一般权利的类似法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限。

根据上述意见，我们假设在发行认股权证时或之前：(I)本公司董事会应已正式确立认股权证的条款并正式授权其发行，该授权不得被修改或撤销；(Ii)根据特拉华州的法律，本公司是并将继续作为公司有效存在；(Iii)注册声明应已被宣布有效，且该有效性不得终止或撤销；(Iv)将与认股权证订立的证券购买协议、认股权证代理协议及配售代理协议已由本公司正式授权、签立及交付，并为有效、具约束力及可强制执行的协议；及(V)法律上不得有任何变动影响认股权证的有效性或可执行性。我们还假设：(I)条款在本协议日期之后确定的任何证券的条款，以及本公司发行、签立、交付和履行任何此类证券的条款(A)不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，(B)不违反或构成根据适用法律或公共政策或法规的任何条款或任何判决、强制令、命令或法令或对本公司具有约束力的任何协议或其他文书的违约，以及(Ii)证券购买协议，认股权证代理协议和配售代理协议将受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书的法律事项标题下提及我们的名字。我们 进一步同意通过引用本函并同意将其纳入根据规则462(B)提交的关于认股权证的任何注册声明中。

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在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

SJG：GB

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