附件1.1

配售代理协议

    , 2024

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

根据本协议的条款和条件(本协议)，特拉华州的公司Tivic Health Systems，Inc.，特此同意出售总计$   的公司注册单位(单位)，每个单位包括(A)(X)一股公司普通股(股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，(Y)购买普通股股份的A系列 认股权证(A系列认股权证)和(Z)一股半B系列认股权证，每份B系列认股权证购买一股普通股(B系列认股权证，与A系列认股权证、普通权证合计)(普通单位)或(B)(X)一份预筹资权证，以购买一股普通股(预资金权证，连同普通权证、认股权证)、一份A系列认股权证和一份半B系列认股权证(认股权证的普通股股份，以及股份、认股权证和认股权证，统称为证券股)，直接向各种投资者(每个、认股权证和认股权证)出售投资者，统称为投资者，通过Maxim Group LLC(配售代理)作为配售代理。本公司和投资者签署和交付的与发行(定义如下)相关的文件，包括但不限于公司与某些投资者之间的证券购买协议(购买协议)和认股权证，在此统称为交易文件。向投资者支付给每个普通单位的收购价为$   ，向投资者提供的每个预出资单位的收购价为$   ，向投资者行权时可发行的普通股每股的行使价为0.0001美元。在行使A系列权证和B系列权证时，投资者可发行的每股普通股的行使价为$   。配售代理可保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发售相关的子代理或选定交易商。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第1节.作为安置代理的 协议

(A) 根据本协议所载本公司的陈述、担保和协议，并且 在符合本协议所有条款和条件的情况下，配售代理应是本公司根据S-1表(文件编号：333-   )(包括本公司根据证券法第462(B)条编制和提交的任何注册声明)(注册声明)(注册声明)发行和销售证券的独家配售代理。该等发售(发售)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期的 发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司(定义如下)都没有义务为自己承销或购买任何证券

帐户或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为S公司的代理，而不作为委托人。对于任何购买证券的预期要约，配售代理无权约束公司 ，而公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，支付证券收购价和交付证券的时间应为一次或多次成交(每次成交和每次成交发生的日期，均为成交日期)。 证券的发行将以交割对付款的方式完成，即在截止日期，公司应将证券直接发行到配售代理指定的账户，在收到该等证券后，配售代理 应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，公司 应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金费用，相当于公司在发售结束时(即发售结束时)出售证券所得收益总额的7.0%。

(Ii)向配售代理(或其指定联属公司)发行的 认股权证(认股权证) ，涵盖的股份数目相等于发售股份及预筹资权证总数的百分之四(4.0%)。PA认股权证在截止日期后六(6)个月内不得行使，并将在发售开始后五年内到期。PA认股权证将以相当于与此次发行相关的单位公开发行价的110.0%的价格行使。PA认股权证不可赎回。PA认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，亦不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致证券于发售开始之日起180天内有效经济处置，但可全部或部分转让予配售代理的任何 高级人员、合伙人、注册人或附属公司，以及出售集团的成员。PA认股权证可就全部或较少数目的股份行使，将提供无现金行使，并将包含 一次按要求登记出售相关股份的拨备，由配售代理支付S的费用，以及于发售开始销售后为期两年的附带登记权，费用为本公司的S 。PA认股权证应进一步规定在遵守FINRA规则5110(G)(8)的情况下，调整该等认股权证(以及该等认股权证的股份)的数目和价格，以防止摊薄。

(Iii) 除本公司与配售代理另有协议外，本公司亦同意向配售代理支付最高达100,000美元的开支(包括但不限于本条款第6节所载的所有开支)，并于发售结束后立即支付，但倘若 发售尚未结束，本公司同意向配售代理支付最高50,000美元的开支。

(Iv) 在 另外，在发售结束时，或如果参与期在发售结束前结束，则如果在该时间之后的十二(12)个月内，公司完成了与配售代理在参与期内联系或介绍的任何投资者的任何股权、股权挂钩或债务融资或 其他融资活动，或从配售代理获得任何收益，则公司将在融资结束时向配售代理支付或

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收到此类收益后，可获得相当于本条第1(A)(1)和1(A)(2)款所列数额的补偿。尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)的规定，以正当理由终止本协议。

(B) 配售的期限 S代理独家聘用的期限将如聘用协议(定义如下)所述。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的本公司承担的S义务仍然有效，而本协议期满或终止时，本公司有义务支付实际赚取和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应报销的费用，并且根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用在本协议期满或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释为 限制配售代理或其关联公司与公司以外的个人(定义见下文)进行调查、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。 此处所用的(I)个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他类型的实体，以及(Ii)关联公司指直接或间接通过一个或多个中介机构、根据经修订的1933年证券法(《证券法》)下的规则405使用和解释的术语，控制或由某人控制或与某人共同控制。

(C) 于发售结束后六(6)个月内，本公司授予配售代理优先承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，以作为任何及所有未来公开或私募股权或与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发售的独家管理承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理。或本公司的任何继承人或任何子公司。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的条款更优惠的条款来保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此类要约应以书面形式提出，以使 生效。配售代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝保留此类 ，则公司不应就其提出保留配售代理的发售向配售代理承担任何进一步义务，除非本协议另有规定。

第二节公司的 陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期止：

(A) 证券 法律备案。本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了《证券法》下的注册声明，该声明已于2024年    提交，经修订，并宣布于2024年    生效，以便根据证券法进行证券注册。在配售代理介绍给公司的公司和潜在投资者之间的定价确定后，公司将根据证券法下的规则430A和424(B)以及根据其颁布的委员会规则和条例(规则和条例)向委员会提交关于证券配售、其各自定价和分配计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供所有进一步的信息。

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与公司有关的(财务和其他)，需要在其中列出。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的经修订的招股说明书，以下称为登记说明书；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为初步招股说明书；按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能被修订或补充的初步招股说明书)在下文中称为最终招股说明书。在最初生效时的注册声明在下文中称为原始注册声明。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及应被视为指并包括通过引用纳入其中的文件(如有)。根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)在任何给定时间(视具体情况而定)提交的；在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案 之后提交任何文件。本协议中提及的所有财务报表和附表以及 注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中所述的财务报表和附表及其他信息，均应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，销售披露说明书是指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、(口头或书面)提供给投资者的发售的最终条款以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书)，如有， 双方此后应明确书面同意将其视为销售披露说明书的一部分。任何招股说明书一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补编。本公司并无接获监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B) 保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用的规则及规定，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。截至发布之日，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守证券法以及适用的规则和条例。截至销售时的初步招股章程 并无，而经修订或补充的最终招股章程于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出无误导性的陈述。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其颁布的适用规则和条例的要求，而在提交给委员会时，这些文件中没有一份包含

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根据作出陈述不具误导性的情况，对重大事实的任何不真实陈述或为陈述其中陈述所需的重大事实而遗漏的任何陈述(关于通过引用并入最终招股说明书中的公司文件)。不需要向委员会提交对登记声明的生效后修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独地或总体地代表了登记声明中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要时间内提交的与本协议和交易文件有关的文件需要提交给委员会。除本协议和交易文件外， 没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等均不会在每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料，但销售披露资料除外。

(D) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的各项交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司S董事会(董事会)或本公司股东并无就此采取任何进一步行动，惟所需批准(定义见购买协议)除外。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议条款交付时，本协议将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履行情况的法律限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。

(E) 无冲突。贵公司签署、交付和履行本协议以及根据销售披露包、证券的发行和销售以及其作为当事方的本协议拟进行的交易的签署、交付和履行，不会也不会(I)与S或S的任何附属公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或 相冲突，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或 过期的情况下，或两者兼而有之将成为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解的任何权利，而公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、任何法院或政府当局的命令、判决、禁令、法令或其他限制

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除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，本公司或其附属公司不受本公司或附属公司的任何财产或资产的约束或影响(包括联邦和州证券法律和法规)，不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(F) 证书。任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或 给安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G) 信实。本公司承认，安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H) 前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下披露。

(I) 统计数据或与市场有关的数据。销售披露时包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠且 准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J) 某些费用；FINRA 从属关系。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人S费用或佣金。据S所知，本公司或其任何股东并无可能影响配售代理S薪酬的其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。除就本次发行向配售代理支付款项外，本公司尚未也没有达成任何协议、 安排或谅解，以直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接付款(以现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为寻找者，S费用、咨询费或其他费用，代价是该人为本公司筹集资本或 向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人；(Ii)FINRA规则第5110条所界定的参与此次发行的任何FINRA成员(参与成员)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内， 与任何参与成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。据S所知，任何高级管理人员、董事或持有本公司S普通股或等值普通股10%或以上的任何实益拥有人与参与发售的任何参与成员没有任何直接或间接联系或联系。 除在公开市场购买的证券外，没有任何公司联属公司是参与成员的股票或其他证券的拥有人。没有任何公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款。出售证券所得收益(不包括注册说明书和招股说明书中披露的配售代理薪酬)不会支付给任何参与会员、与参与会员有关联的任何人士或参与会员的关联公司。除招股章程所披露者外，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权

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在招股说明书最初提交日期前180天内。除招股说明书所披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与成员、与参与成员有联系的人士或参与成员的联属公司。参与发售的任何成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股10%或以上，或 S公司优先股10%或以上时，即存在利益冲突。参与发售的FINRA成员包括参与发售的成员的任何关联人、该关联人和S直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。在本第3.1(J)节中使用时，术语FINRA成员的附属机构或附属于FINRA成员的术语是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体 。本公司如获悉任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未偿还普通股或等价物普通股的任何高管、董事或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或联系人士，本公司将向代表及EGS提供意见。

(K) 董事会。董事会由S在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所述的人员组成，标题为“董事、高管和公司治理”。 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。此外，至少大多数董事会成员符合《交易市场规则》所界定的独立资格。

(L) D&O问卷调查。据本公司S所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实无误，本公司并未察觉有任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确 及不正确。

(M)通过引用成立为法团的 陈述和保证。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第3节。交付和付款。 每次平仓应在Ellenoff Grossman & Schole LLP，1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105的办公室进行（或在配售代理和公司商定的其他地点）。”“根据本协议的条款和条件，在 每次收盘时，应通过联邦基金电汇支付在该收盘日出售的证券的购买价格，以交付该证券，并且该证券应以该名称或名称进行登记，并且该名称应以 发行代理可以在购买前至少一个工作日（定义如下）要求的面额。

与购买证券有关的文件(如果有)应在配售代理律师的办公室交付。 在成交时采取的所有行动应视为同时发生。

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第4节公司的 契诺和协议。公司 还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A) 注册声明很重要。公司将在收到关于登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股说明书的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将 向配售代理提供副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，立即向证券交易委员会提交本公司根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修订或补充任何招股章程，或要求提供更多信息；(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书，或任何招股说明书或其任何修订或补充，或对注册说明书的任何后生效修订的任何命令，暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，暂停该机构或威胁为任何该等目的提起任何法律程序，或暂停监察委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或索取额外资料的任何请求，(Iii)任何国家证券事务监察委员会发出暂停任何司法管辖区内证券发售或出售资格的任何法律程序，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；(4)向委员会邮寄和交付登记说明或招股说明书的任何修订或补充文件；(5)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料；及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该等事件令注册说明书或招股章程内有关重大事实的任何陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何 更改，以使当中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。本公司应尽最大努力防止发布任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该等命令在可能的最早时刻被撤销，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C条(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据第424(B)条提交的任何文件。

(B) 蓝天合规。 公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券符合出售资格，并将为此目的提出合理所需的申请、提交文件和提供合理所需的信息，但公司不应被要求符合外国公司的资格，或在其目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意，并进一步规定公司无须出示任何新的披露文件。公司将不定期编制和归档此类报表、报告和其他文件

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在配售代理可能合理地要求分销证券的期间内，继续有效的资格所需要的或可能需要的。本公司将就证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁提起任何法律程序一事，即时通知配售代理，如有任何命令被发出暂停该等资格、注册或豁免，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C) 对招股说明书的修订和补充以及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及委员会在其下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的期间(招股说明书交付期)内，将发生任何事件，因此，根据公司的判断或配售代理或配售代理的律师的意见，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以根据作出该等陈述的情况(视属何情况而定)作出该等陈述，或如在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据《证券交易所法》将任何公司文件存档以遵守任何法律，本公司将立即准备并向证监会提交，并自费向配售代理和交易商提供注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出该等声明的 情况(视属何情况而定)，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股说明书的任何修订和补充文件的 副本。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后日期止期间内，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊的副本 及其任何修订及补充资料，视乎配售代理的合理要求而定。

(E) 自由写作 招股书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由撰写招股说明书或构成自由撰写招股说明书(定义见证券法第405条)，而该等要约须由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条予以保留。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书(允许自由写作招股说明书)，公司承诺：(I)将每个允许自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，以及(Ii)遵守证券法第164和433条适用于该等允许自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件、传奇和记录保存方面的要求。

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(F) 转移代理。公司将自费维持普通股股份的登记和转让代理。

(G) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向证监会和交易市场提交所有报告和文件。

(H) 附加文件.本公司将订立配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或 其他惯例协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。公司 同意，配售代理可以依赖任何此类购买、认购或与投资者在此次发行中达成的其他协议中规定的陈述和担保以及适用的契诺，且每个人都是该等陈述和保证以及适用契诺的第三方受益人。

(I) 不操纵价格. 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致根据交易法或其他方面稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(J) 确认。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理S事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(K) 宣布发售。本公司确认并同意，配售代理可在 交易结束后公开其参与此次发售的情况。

(L) 依赖他人。本公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计方面的建议。

(M) 研究很重要。通过签订本协议，配售代理不提供任何明示或隐含的对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认并同意，配售代理S被选为此次发行的配售代理绝不以配售代理为本公司提供有利或任何研究覆盖范围为条件，无论明示或默示。根据FINRA规则2241(B)(2)， 各方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司或 引诱公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标。对于因其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理S投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，公司特此在法律允许的最大程度上放弃并免除公司可能对配售代理提出的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用证券法律的情况下，可不时为其本身或其客户的账户进行交易 并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

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(N) 后续股权出售。

(I)自本招股章程日期起至截止日期后九十(90)日(定义见认股权证)， 公司或任何附属公司不得(I)订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物或(Ii)提交任何登记声明或修订或补充 (招股章程除外)或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记陈述书，在任何情况下均不得事先未经配售代理书面同意。

(Ii) 自本协议生效之日起至认股权证规定的截止日期后四(4)个月，禁止本公司 达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。可变利率交易是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格(A)获得额外 普通股的权利的交易。行权价格、汇率或其他价格，以普通股股票的交易价格或报价为基础和/或随普通股股票的交易价格或报价而变动，(Br)在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格可能在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定 或或有事件时重新设定，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于，股权信用额度或 一个·在市场上发售，据此，公司可以未来确定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(Iii)尽管有上述规定， 第4(N)条不适用于豁免发行，但 任何浮动利率交易均不属于豁免发行。？豁免发行是指：(A)根据为此目的正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司员工、顾问、高级管理人员或董事发行普通股或股权奖励；(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券；可行使或交换或转换为可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的任何PA认股权证和/或其他证券，条件是自本协议日期以来该等证券未经 修订以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格(自动价格重置、股票拆分、(Br)此类证券的调整或组合)或延长此类证券的期限，以及(C)根据收购或经 公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，前提是此类证券是作为受限证券(定义见第144条)发行的，并且不具有要求或允许在成交日期后90天内提交与此相关的任何登记声明的登记权；然而，任何此类发行仅限于向个人(或向

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(br}个人)本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

(O) 禁售协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

(P) FINRA。本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果 知悉任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上的股东或在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何人员在本协议终止前或生效日期后60天内是或成为FINRA成员商号的关联方或联系者。

第五节安置代理人义务的 条件。安置代理在本协议项下的义务应 受制于本协议第2节所述的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个成交日期，本公司的每一方在该日期和截止日期及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受以下每项附加条件的约束：

(A) 会计师事务所的安慰信。于本协议日期，配售代理应已收到及本公司应已安排将S独立注册会计师事务所于本协议日期致予配售代理的函件送交配售代理，该函件的格式及实质内容应令配售代理满意。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与公司注册文件或适用的招股章程或招股章程附录所载的任何变动，而该等变动在配售代理S唯一判断中属重大及不利的，且令在配售代理S唯一判断中不切实际或不宜进行该等招股说明书所预期的证券发售。

(B) 遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有异议。 每份招股说明书(根据第424(B)条)和自由撰写的招股说明书(如有)应酌情正式提交给委员会；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，委员会也不应为此目的启动或威胁进行任何程序；任何禁止或暂停使用任何招股章程的命令均不得下达，监察委员会亦不得为此发起或威胁采取任何法律程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不得为此目的而提起或待决任何诉讼程序，或据本公司所知，任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的任何诉讼；监察委员会提出的提供额外资料的所有要求均须已获遵从；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

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(C) 企业程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理S律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递本节第5节所指的事项。

(D) 无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，在配售代理S与本公司磋商后作出的唯一判断中，自注册声明及招股说明书所载条件的最后日期(重大不利变化)起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)自最后日期起不会发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化的任何重大不利变化或发展。

(E)公司律师的 意见。安置代理应在每个截止日期收到(I)ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP截至该截止日期的正面意见，包括但不限于致该安置代理的负面保证函，其形式和实质内容令该安置代理满意，(Ii)截至该截止日期本公司纽约特别法律顾问Carter Ledard&Milburn LLP的正面意见，以及(Iii)Launchpad IP，Inc.知识产权公司致该公司的正面意见 致该安置代理的形式和实质令该安置代理满意。

(F) 高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到由公司首席执行官和临时首席财务官签署的、日期为该截止日期的公司证书，表明该证书的签字人已审阅注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，好像是在截止日期作出的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司方面在该截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 未发出暂停注册声明或招股章程的效力的停止令，且并无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，也未就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未打算提起诉讼；

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(Iii)在《证券法》和《交易法》以及根据《证券法》和《交易法》适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)规定的所有重大信息，以及在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》及其适用的《证监会规则和条例》的规定，且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》及其下适用的《证监会规则和条例》的要求的任何招股说明书、《证券法》、《交易法》和《公司文件》(如有)在 生效之时，以及在该证书、《注册书》和《公司文件》交付后的所有时间。视情况而定，注册说明书及公司文件(如有)及任何招股章程并不包括或遗漏任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况所需陈述或作出陈述所需的重要事实，且不具误导性 (但本款第(Iii)项所载的前述陈述及保证不适用于根据配售代理向本公司明确提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)。自《注册声明》生效之日起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后， 并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G) 带来舒适感 信. 于每个成交日期，配售代理应已收到本公司独立注册会计师事务所于该成交日期以令配售代理满意的形式及实质 发出的函件，表明该等函件重申根据本第5条第(A)款提供的函件内所作的陈述，惟该函件所指的办理手续的指定日期不得超过该成交日期前三个营业日。

(H) 禁售协议。于本公布日期，配售代理应已收到本公司各董事、高级管理人员及持有本公司截至本公布日期已发行普通股百分之三(3.0%)或以上的任何 其他持有人签署的锁定协议。

(I)在 证券交易所上市。普通股应根据交易法登记并在交易市场上市，本公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止根据交易法登记普通股的行动，或将普通股从交易市场退市或暂停交易的效果 本公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市。

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(J) 认股权证代理协议。截止日期，本公司与转让代理人签署的正式 签立的权证代理协议。

(K) 其他 个文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，在终止后，任何一方不对任何其他方承担责任。

第6节.费用的 支付。本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)本公司与S律师、独立公共或注册会计师及其他顾问有关的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、存档、运送及分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书及专家证书)、初步招股章程、最终招股章程及每份招股说明书补编(如有)及所有修订及补充文件及本协议有关的所有费用及开支；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印刷蓝天调查、国际蓝天调查协议或其他备忘录及其任何补充材料，就该等资格、注册和豁免向配售代理提供意见；(Vii)如适用， 配售代理审核及批准S参与证券发售及分销所涉及的备案费用；(Viii)将股份及认股权证 股份纳入交易市场的相关费用及开支；(Ix)S及配售代理于路演中与S雇员有关的所有差旅及住宿费用(如有)；及(X)注册说明书第II部分所述的所有其他费用、成本及 开支。

第七节 的保障和贡献。

(A)本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等 实体或个人)的董事、高级人员、代理及雇员，并使其免受损害。受保障人)免于承担任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为赔偿责任)，并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为支出)，与受保障人在调查、准备、追查过程中发生的费用相同

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或为任何诉讼辩护，不论任何受保障的人是否为其中一方，(I)因登记声明、任何公司文件或招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，或因遗漏或被指称遗漏而在其内陈述作出陈述所需的重要事实而引起或引起或与之相关的，并根据作出该等陈述的情况 ，不具误导性(不包括其中的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏)。由该受保障人士或其代表以书面提供的有关受保障人士的资料(br}明确供公司文件使用)或(Ii)因任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、由此而拟进行的交易或任何受保障人士与S就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而产生的或与该等建议、服务或交易有关的其他事宜的资料；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何受弥偿保障人士的任何 负债或开支负责，而该等负债或开支最终被司法裁定为纯粹因该受弥偿保障人士S(X)与上述任何意见、行动、 不作为或服务有关的重大疏忽或故意失当行为或(Y)使用与本公司在发售中发售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，而使用构成严重疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受保障人因执行本协议项下的受保障人S权利而产生的所有费用。

(B) 在受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能通知本公司并不解除本公司因本赔偿或因其他原因而对该受保障人承担的任何责任 ，除非本公司因此而蒙受损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护 ，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速提出辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该获弥偿保障人士须获大律师合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司选定的大律师不能同时代表公司(或该大律师的另一名客户)及任何获弥偿保障人士；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司不承担超过 一家律师事务所为所有受补偿人就任何诉讼或相关诉讼所支付的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，本公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，公司不得就任何判决的登录达成和解、妥协或同意，否则 不得寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(无论该受保障人是否为诉讼一方)，除非该和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人因该诉讼而产生的所有法律责任，而该诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应按调查或辩护过程中发生的费用、损失、损害或责任的金额 定期支付，该等费用、损失、损害或责任是到期和应支付的。

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(C) 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本协议规定的事项对本公司、安置代理和任何其他受保障人的相对利益，或(Ii)如果前一条款规定的分配不是适用法律允许的，则不仅是该等相对利益，还包括公司的相对过错。一方面，以及安置代理和任何其他受保障人，另一方面，与该等债务或费用有关的事项，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得少于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何责任和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司于本协议范围内的交易 或本协议范围内的交易中支付或预期支付或收取或预期收取的总价值相同，不论任何该等交易是否已完成。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受弥偿保障人士概不会就任何受弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士与S有关的任何建议、服务或交易而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，在合同内 或侵权或其他方面)，惟本公司的责任(及相关开支)除外，而该等责任(及相关开支)最终被司法裁定为纯粹因该等受弥偿保障人士与S有关的严重疏忽或故意失当行为而引致。

(E) 本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人S服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务均应保持十足效力和效力。

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第8节 陈述和赔偿在交付后仍然有效。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全效力，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在本协议项下出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和补偿协议的利益。

第9节 通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件发送给本合同双方，并按如下方式确认：

请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约 10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

注意：马修·伯恩斯坦，Esq.

如果是对公司：

蒂维奇健康系统公司。

25821工业大厦，套房100

加利福尼亚州海沃德94545

电子邮件：jennifer.ernst@tivicHealth.com

注意：Jennifer Ernst，首席执行官

将 副本复制到：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

电子邮件：Christopher.Tinen@proopio.com

注意：克里斯托弗·L·蒂宁，Esq

本协议任何一方均可通过书面通知更改接收通信的地址。

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第10节 继任者。本协议将符合 的利益，并对本协议各方、本协议第7条所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人具有约束力，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节 的适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以隔夜递送(连同交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方当事人的方式 ，并同意此类送达应构成有效的 程序文件和有关通知的充分送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司所属或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。如果本 协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师S的费用和其他费用，以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

第13节 总则。

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有以前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2024年3月18日订立的聘用协议(聘用协议)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

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(B) 本公司承认，就发售证券而言：(Br)配售代理S对本公司的责任纯属合约及商业性质，(Ii)配售代理行事谨慎，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任，(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务，及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。

[这一页的其余部分被故意留空。]

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署 ，据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述《配售代理协议》，截止日期为 。

Maxim Group LLC
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