Document

Beyond, Inc.（“公司”）根据其经修订和重述的2005年股权激励计划（“计划”），特此向本计划的参与者（“参与者”）授予绩效股份（“PSU”），构成收购公司普通股（“普通股” 或 “BYON”）数量的权利，如下所述（“奖项”）。该奖励受本绩效份额奖励拨款通知（“授予通知”）、随附的绩效份额奖励协议（“奖励协议”）和计划中规定的所有条款和条件的约束，该计划的副本先前已提供给参与者，所有这些条款和条件均已全部纳入此处。


参与者：			[]
拨款日期：			[]
授予参与者的 PSU 数量：			[]
奖励：每股收购价格：			$0.0001
总购买价格：			[]
归属时间表：			参见奖励协议附录A。
付款：			如奖励协议所述，股票的面值必须以现金、支票或作为过去向公司提供的服务的对价支付。

其他条款/致谢：下列签署的参与者确认收到、理解并同意本拨款通知、奖励协议和本计划的条款和条件，并同意他或她对本拨款通知的签署也应被视为他或她对所附奖励协议的签署。参与者进一步承认，截至授予之日，本拨款通知、奖励协议和本计划阐述了参与者与公司之间就此处及其中所涉事项达成的全部谅解，并取代了先前与之相关的所有口头和书面协议，但先前根据本计划授予和交付给参与者的任何其他奖励除外。

1。格兰特。公司特此向本协议所附绩效份额通知中提及的参与者发放绩效股份（“PSU”）奖励，该奖励如绩效股份奖励发放通知中所述，并受本协议和公司2005年股权激励计划（“计划”）中的条款和条件的约束。当股票根据PSU发行时，PSU根据本协议条款归属，则每股面值将被视为参与者根据参与者在适用的归属日期之前提供的服务支付了每股面值。此处使用但未定义的术语具有本计划中给出的含义。

2。公司的义务。每个PSU代表在该PSU的归属之日获得一股股份的权利。除非PSU归属，否则参与者将无权获得此类PSU下的任何股份。在根据任何既得PSU实际分配股份之前，此类PSU将代表公司的无担保债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。

4。管理员自由裁量权。署长可自行决定随时加快任何或全部PSU的归属，但须遵守本计划的条款。如果如此加速，则自管理员指定的日期起，此类PSU将被视为已归属。

5。终止服务提供商身份时予以没收。除非管理员另有决定或本协议附录A中另有规定，否则如果参与者的服务提供商身份在归属前因任何原因或无原因终止，则本协议授予的未归属PSU将随之终止并没收，公司无需支付任何费用，也无需向参与者支付任何款项。

6。归属时付款。任何归属的PSU将在根据绩效份额奖励补助通知中规定的归属计划在PSU归属之日起十（10）天内以股份形式支付给参与者（如果参与者死亡，则向其遗产或指定受益人）支付股份，但须遵守第8段的预扣税规定。对于归属的每个 PSU，参与者将获得一股。在任何情况下，股票的发行都不得晚于此类PSU所属日历年之后的第三（3）个日历月的第十五（15）天。尽管本文有任何相反的规定，但不允许参与者直接或间接指定股票发行的应纳税年度。

7。死后付款。如果参与者随后去世，根据本协议的规定向参与者分配或交付的任何股份都将交给参与者遗产的管理人或执行人或PSU的指定受益人。股票应在根据第6款的规定确定的发行日期发行。任何此类管理人、执行人或受益人必须向公司提供 (a) 关于其身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以证实转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。参与者可以通过向管理人或其指定人提交相应的表格来指定PSU的受益人

8。股票调整。如果发生本计划第16（a）节所述的任何事件，则署长应在本计划允许的情况下对根据本奖励发行的证券总数和/或类别进行公平调整。此类调整应以署长认为适当的方式进行，以防止削弱或扩大本计划提供的福利。

9。预扣税款。当股票作为既得PSU的付款而发行时，除非公司自行决定要求或以其他方式允许参与者在任何预扣税产生之前就此类预扣做出令公司满意的替代安排，否则公司将扣留总公允市场价值足以支付公司要求的最高联邦、州和地方收入、就业税和任何其他适用税收的股份持有义务。根据前一句话扣留的股票数量将四舍五入至最接近的整股，参与者无需为由于四舍五入而预扣的超过纳税义务的任何股票的价值支付现金。尽管本协议有任何相反的规定，除非参与者就支付公司认为必须预扣或征收的任何所得税和其他税款做出令人满意的安排（由公司决定），否则不会发行任何股票。此外，在法律允许的最大范围内，公司（或

雇用子公司）有权在不另行通知的情况下保留应付给参与者的工资或其他款项的现金，这些现金的价值足以履行公司认为无法通过预扣原本可交付的股份来履行的任何预扣税义务。与PSU奖励相关的所有所得税和其他税收以及为支付该奖励而交付的任何股份均由参与者全权负责。通过接受本PSU奖励，参与者明确同意按照本第9段的规定扣留股份和任何额外的现金预扣款。

10。作为股东的权利。除非发行代表此类股票的证书，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录上，并交付给参与者或参与者的经纪人，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人在根据本协议可交付的任何股份上均不享有公司股东的任何权利或特权。

11。没有就业权。参与者在公司及其子公司的就业或其他服务提供商身份仅以随意为基础。因此，参与者在公司及其子公司的雇佣条款或其他服务提供商身份将不时由雇用或留用参与者的公司或子公司确定（视情况而定），公司或子公司将有权随时以任何理由终止或更改参与者的雇佣或服务关系条款，无论是否有正当理由或通知，特此明确保留。

12。通知地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须发送给公司，地址为犹他州米德维尔市西体育馆路799号 84047，收件人：股票管理处，或公司此后可能以书面或电子方式指定的其他地址。发给参与者的任何通知应通过公司人事记录中最近发现的地址发送给参与者。

13。补助金不可转让。除第7款规定的有限范围外，不得以任何方式（通过法律实施或其他方式）转让、转让、质押或抵押本授予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本赠款或此授予的任何权利或特权，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售，本授予的权利和特权将立即失效。

14。证券销售限制。在遵守第16段规定的前提下，公司应尽其合理努力，确保为支付既得PSU而发行的股票的发行是根据联邦证券法注册的，或者有资格获得此类注册要求的豁免。但是，参与者出售任何股票都将受不时修订的公司内幕交易政策以及公司采取的与出售公司普通股有关的任何其他政策以及公司可能实施的任何市场封锁期的约束。此外，参与者全权负责确保任何销售均符合所有适用的证券法。

15。具有约束力的协议。本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守此处包含的对本授予权的可转让性限制。

16。股票发行的附加条件。如果公司在任何时候自行决定将股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格认定，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取作为向参与者（或其遗产或受益人）发行股票的条件，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准已免费生效或获得批准，否则不会进行此类发行本公司不接受的任何条件。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。但是，在任何情况下，任何股票的发行均不得违反适用的联邦和州证券法或其他监管要求。

17。计划管辖。本协议和绩效份额奖励拨款通知受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议或绩效份额奖励拨款通知中的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

18。管理员权限。管理人将有权解释本计划和本协议以及绩效份额奖励补助通知，并采用与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何PSU已归属）。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他人员具有约束力。管理员的任何成员均不对本计划、绩效份额奖励补助通知或本协议中本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

20。协议可分割。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

21。对协议的修改。本协议构成了双方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会凭借本协议以外的任何承诺、陈述或诱惑接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的官员签订的明确书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反规定，但公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定在必要或可取的情况下修改本协议的权利，以遵守适用法律，包括但不限于《守则》第409A条，或者在根据本PSU奖励实际支付股票之前，避免根据《守则》第409A条征收任何额外税收或收入确认。

22。本计划的修改、暂停或终止。通过接受该PSU奖励，参与者明确保证他或她已获得根据本计划购买股票的权利，并已收到、阅读和理解该计划的描述。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止本计划。

23。电子交付。公司可自行决定通过电子方式传送本协议或本计划要求或允许的任何通知，以及与根据本计划授予的PSU或未来PSU相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。通过接受本PSU奖励，参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划

24。回扣条款。该PSU奖励将受任何公司回扣政策的约束，包括为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则、法规或证券交易所上市要求）而采用的任何回扣政策，如此类回扣政策所规定的那样。

26。第 409A 节。本协议下的付款旨在免除或遵守1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）的规定，本协议应相应地管理和解释。如果向参与者提供的与其解雇有关的任何款项、补偿或其他福利全部或部分构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者是第 409A (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，则除非参与者的解雇也是其 “离职”（定义见下文第 409A 条），此类款项的任何部分均不得在六（6）个月加一（1）天之前支付参与者离职之日后的第二天（“新付款日期”）。在终止之日和新付款日期之间本应支付给参与者的任何款项的总额应在该新的付款日期一次性支付给参与者。就第409A条而言，与PSU有关的所有款项均指定为与参与者有权获得的任何其他付款或福利（无论是根据本计划、任何其他协议，还是参与者作为一方或参与者参与的任何不合格递延薪酬或安排）分开的付款。