附录 10.2

2024年2月14日

亲爱的钱德拉，

根据本书面协议（以下简称 “协议”）中描述的条款，我们很高兴为您提供Beyond, Inc.（“Beyond” 或 “公司”）部门首席执行官的职位。我们相信您将成为我们高级管理团队的绝佳成员，并很高兴您的加入。

以下是您的薪酬、福利以及我们就业机会的条款和条件的摘要：

开始日期：2024 年 2 月 15 日左右。

就业状况：全职，免税。

薪酬：每个工资期为34,615.38美元（每年90万美元），将根据公司的常规薪资惯例支付。

要获得900,000美元的全额年薪，您必须在所有26个工资期内工作。

向：马库斯·莱蒙尼斯报告，如果马库斯·莱蒙尼斯不再在公司董事会（“董事会”）任职，则向董事会报告。

工作地点：德克萨斯州达拉斯，视您的职责而合理要求的旅行为准。

带薪休假：您将参与公司的灵活休假政策，该政策规定未累积的带薪休假（无设定限制）用于度假、放松、个人或家庭需求等目的，以及受公司休假政策约束的缺勤情况（受这些政策中规定的限制）。

绩效股票单位：在开始日期后的三十天（30）天内，根据公司2005年的股权激励计划（“EIP”）和奖励协议的条款，您将获得20万个绩效股票单位（“PSU”）的初始股权奖励，PSU将受到所有必要的公司批准的约束和条件。在授予之前，公司应允许您有合理的时间来审查和评论奖励协议的形式。就EIP而言，PSU将被视为 “绩效份额”，因此根据EIP第7（b）和12节授予。

这些PSU中有75％将根据公司在授予之日后的3年内的绝对股价表现进行归属，如下所示：

—40美元的价格障碍（在任何连续20个交易日期间公司普通股的平均每股收盘价）= 33％的PSU变为收入（如果在授予日后的第一年达到价格障碍，则将在授予日后的一年内归属；如果在第一年没有达到，则可以在授予后的第二年或第三年的任何时候实现并立即归属，每种情况下都必须在归属日期之前继续提供服务）。

—50美元的价格障碍（在任何连续20个交易日期间公司普通股的平均每股收盘价）= 33％的PSU变为收益（如果在授予后的头两年内达到价格障碍，则将在授予之日起两年后归属；如果在前两年没有达到，则可以在授予后的第三年的任何时候实现并立即归属，每种情况都必须持续到归属日期）。

—60美元的价格障碍（在任何连续20个交易日期间公司普通股的平均每股收盘价）= 34％的PSU变为收入（如果在授予后的前三年达到价格障碍，则将在授予后的三年内进行归属，每种情况都将持续到归属之日）。

—奖励协议应规定，(1) 一旦达到适用的价格障碍，PSU的相应部分应被视为受遣散费计划（定义见协议）规定的基于服务的归属并有资格获得股权奖励加速；(2) 如果您的合格解雇（定义见遣散计划）不构成控制权变更终止（定义见遣散计划），但仅限于之前没有达到的价格障碍是在 20 年代首次实现的在此类资格终止后的连续交易日内，您应将有资格归属的PSU部分归属

以达到此类价格障碍为基础，前提是您有资格根据遣散费计划获得遣散费，并遵守遣散费计划的条款（包括执行和不撤销该计划第5（a）节规定的对公司的全面索赔解除的要求）。

剩余的25％的PSU奖励将根据公司3年内的GAAP净收入归属，其中1/3的PSU有资格在授予之日的第一、第二和第三周年纪念日进行归属，但须在授予之日之前继续提供服务。为了有资格获得这些PSU奖励中的任何一部分，公司必须达到董事会为适用年份设定的GAAP净收入目标。例如，如果2024年的GAAP净收入超过目标水平，则您将有资格在拨款日一周年之际将三分之一的PSU投入其中。每笔资金的GAAP净收入目标将由董事会在拨款日期之前设定。奖励协议应规定，如果您的合格终止不构成本财年下半年发生的控制权变更终止，则您仍有资格根据公司在该财年的GAAP净收入按比例归属的PSU归属部分，前提是该公司的GAAP净收入目标是根据您终止之前的财年部分实现该财年的GAAP净收入目标，归属应在薪酬委员会对此进行认证后进行成就（但无论如何都不迟于解雇之年的下一个日历年的3月15日），前提是你有资格获得遣散费补助金并遵守遣散费计划的条款（包括执行和不撤销该计划第5（a）节规定的对公司的一般性索赔的解除的要求）。

仅供说明之用，如果您的PSU的所有绩效要求和归属要求都得到满足，并且股票的交易价格为60美元，则您的PSU奖励将价值1200万美元。与EIP一致，您可能有资格获得更新奖励，由薪酬委员会酌情批准。

奖金计划：除了基本工资外，您可能有资格在公司任职期间结束的每个财政年度获得年度现金奖励，该奖励将由公司董事会或薪酬委员会不时批准。您在2024年的 “目标” 年度奖金将为90万美元。您的实际年度奖金将根据董事会或薪酬委员会根据不时通过的任何奖金计划的条款和条件制定的公司和个人绩效标准确定。您的年度奖金将在相关年度的下一个日历年度的1月1日至4月1日之间支付。除非遣散费计划（定义见下文）中另有规定，或下文另有规定，否则您必须在支付此类年度奖金之日受雇于公司，才有资格获得此类年度奖金。在2024年，将免除本来可能发生的任何按比例分配。尽管遣散费计划中有上述规定或任何相反的规定，但如果您在某个财政年度结束后但在支付该财政年度的年度奖金之前终止符合资格，则您将有权获得一笔相当于薪酬委员会根据已完成财政年度的业绩而获得的年度奖金金额的款项，该金额通常应在向公司员工支付年度奖金时支付，但须视您的情况而定根据以下条件获得遣散费的资格以及您对遣散费计划条款的遵守情况（包括根据该计划第5（a）条的规定执行但不得撤销对公司的一般性索赔的要求）。

福利：您还有资格参加以下福利，该福利自聘用之日起生效。

•医疗

•牙科

•愿景

•补充生命和AD&D

•自愿意外、重大疾病、住院赔偿

•灵活支出账户（FSA）

•健康储蓄账户（HSA）

•预付费法律服务

•基本人寿和AD&D-公司支付

•短期/长期残疾-公司支付

•员工援助计划（EAP）-公司支付

•员工健康

•欢迎奖励

根据Beyond, Inc. 401（k）计划的条款和条件，您将有资格参与该计划。您将获得每年在您选择的设施进行一次高管体检，该体检应包括行政人员体检中通常包含的标准程序和服务。您将获得在谈判本录取通知书和此处提及的文件时产生的合理律师费补偿，金额不超过10,000美元。

At-Will Employment；遣散费计划：Beyond, Inc. 是一家自愿雇主。本优惠中的任何内容均不限制Beyond, Inc.或您自己终止雇佣关系的权利。尽管如此，正如公司的关键员工遣散费计划（“遣散费计划”）所述，您可能有权在某些符合条件的离职时获得遣散费。本协议附有遣散费计划的副本。签署本协议即表示您确认自己被指定为遣散费计划的二级参与者（定义见遣散费计划），并确认您同意遣散费计划的所有条款和条件。尽管遣散费计划中有上述规定或任何相反的规定，但如果您的合格解雇不是控制权变更终止，除了根据遣散费计划（定义见其中所定义）应付给您的现金遣散费外，您还有权获得相当于合格解雇所在财政年度的目标年度奖金，该年度在终止之日之前的部分按比例分配，款项应在该日期后的第60天一次性支付您的离职（定义见遣散费计划），前提是您有资格获得遣散费补助金并遵守遣散费计划的条款（包括执行但不得撤销该计划第5（a）节规定的对公司的一般性索赔的解除令）。

公司将在您开始执行之日后尽快对遣散费计划的条款进行市场审查，并将公司独立薪酬顾问建议的任何变更提交薪酬委员会审议，但任何此类修正均须经薪酬委员会批准；前提是在任何情况下，根据任何修订后的遣散费计划向您提供的遣散费都不会低于截至本协议签订之日为二级参与者提供的遣散费。

遵守保密信息协议和公司政策：与您在公司工作相关的情况下，您将收到并有权访问公司的机密信息和商业秘密。因此，作为您开始在公司工作的条件，您将需要执行公司的标准格式的《员工保密、不竞争和不招揽以及就业、机密信息及发明转让和仲裁协议》（“保密协议”），每份协议均附于本协议。此外，您还必须遵守公司的政策和程序（包括但不限于公司的员工手册），这些政策和程序由公司自行决定不时通过或修改，并以书面形式确认您已阅读并将遵守此类政策和程序（并提供额外的此类确认，因为此类政策和程序可能会不时修改）。公司可以在通知或不通知的情况下随时修改、撤销、暂停或终止任何政策和/或程序。

本协议或保密协议中的任何内容均不妨碍您 (i) 在未通知本公司或寻求公司许可的情况下，直接与任何联邦、州或地方政府机构沟通、合作，或向其提供信息或获得财务奖励，包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会，(ii) 行使任何根据美国《国家劳动关系法》第 7 条您可能享有的权利，例如参与协调活动的权利，包括集体行动或讨论工资或工作条件的权利，或 (iii) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或您有理由认为非法的任何其他行为。此外，您确认收到了美国《捍卫商业秘密法》规定的以下豁免权通知，该通知规定：“(1) 根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密披露商业秘密的 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是在投诉或其他文件中提出的诉讼或其他程序，如果此类申请是密封提起的；以及（2）因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）密封提交任何包含商业秘密的文件，而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”

第三方信息保护：签署本协议，即表示您完全有权接受该职位并履行该职位的职责，而不会与任何其他义务相冲突，并且您没有卷入任何可能造成或似乎会造成与您对公司的忠诚或义务相关的利益冲突的情况。您特别保证，您不受雇佣协议或限制性契约的约束，以防止您充分履行对公司的职责。您同意不代表公司未经授权披露或使用属于任何前雇主的任何机密信息。您还声明，您未经授权持有任何包含第三方机密和专有信息的材料。

赔偿：在您工作期间，您应受您与公司之间以适用于公司执行官的书面补偿协议的约束和保护，该协议将在您开始工作之前提供给您（“赔偿协议”）。

税收事宜；预扣税：公司应付给您的所有款项均需缴纳适用的预扣税。特此以引用方式将遣散费计划第6（a）节（“第409A条的适用”）纳入此处（该部分中使用的遣散费计划中的任何定义术语也是如此）（该部分中提及的 “计划” 以提及本 “协议”，对于 “参与者” 的提法进行了修改，以提及您）。

管辖法律：本协议的有效性、解释、解释和履行以及本协议下的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受德克萨斯州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。

完整协议：您承认并同意，自执行本协议之日起，您从公司获得任何报酬或福利的唯一权利将与本协议中规定的相同。本协议连同保密协议、赔偿协议和管理授予您的任何股权奖励的文件，规定了本协议标的相关各方的完整协议和谅解，并取代了您与公司先前或同时期就本协议标的进行的所有口头或书面讨论、谅解和协议。除非本协议以书面形式并由公司授权官员和您签署，否则对本协议的任何修订或修改均无效。

对应方：本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。传真和电子图像签名（包括.pdf 或任何符合美国联邦电子设计法案 2000 年《电子设计法》、《统一电子交易法》或其他适用法律的电子签名）将被视为原始有效签名。

就业条件：此项提议取决于对信贷、刑事、教育或其他相关信息的背景调查是否令人满意，以及您有权在美国工作的令人满意的证据。您同意根据需要提供协助，并应公司的要求填写任何文件以满足这些条件。完成背景调查所需的文件将单独转发给您。

请在下方签署并通过 Adobe Sign 返回本协议和保密协议。如果您有任何疑问，请联系您的招聘人员。我们期待与您合作。

真诚地，

机密 — BEYOND, INC. 的财产本协议和所有相关通信的存在和条款均为机密信息，仅供您个人和家庭考虑。