byon-20240331
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重述调整成员2023-01-012023-03-310001130713US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001130713US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001130713US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001130713US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001130713US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001130713US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001130713US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-3100011307132023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310001130713BYON：计算机硬件和软件会员2024-03-310001130713BYON：计算机硬件和软件会员2023-12-310001130713BYON：家具和设备会员2024-03-310001130713BYON：家具和设备会员2023-12-310001130713US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001130713US-GAAP：LeaseHoldiments 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
 
或者 
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 001-41850

BEYOND, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 87-0634302
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号）
西体育馆路 799 号
Midvale
犹他84047
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
(801) 947-3100
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BYON纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

45,738,120注册人的普通股面值为0.0001美元，于2024年5月3日流通。



目录


BEYOND, INC.
10-Q 表季度报告的目录
截至2024年3月31日的季度期间
 
页面
第一部分财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
合并资产负债表
5
合并运营报表
7
综合损失合并报表
8
股东权益变动综合报表
9
合并现金流量表
10
未经审计的合并财务报表附注
11
  
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
  
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
  
第 4 项。
控制和程序
33
  
第二部分。其他信息
  
第 1 项。
法律诉讼
34
  
第 1A 项。
风险因素
34
  
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
34
  
第 3 项。
优先证券违约
34
  
第 4 项。
矿山安全披露
34
  
第 5 项。
其他信息
34
  
第 6 项。
展品
35
  
签名
36

2

目录


关于前瞻性陈述的特别警示说明
本10-Q表季度报告和此处以引用方式纳入的任何文件，以及我们的高管和代表可能不时发表的其他公开文件和声明，均包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。我们希望这些声明有权受到这些法律中安全港条款的保护。你可以通过查找 “可能”、“会”、“可以”、“应该”、“将”、“期望”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“寻找”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“估计” 等词语来找到其中许多陈述识别这些前瞻性陈述的其他类似表述。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业和业务的预期、估计和预测，以及管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且受难以预测的假设、风险、不确定性和其他重要因素的影响，实际结果和结果可能与我们的任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果或结果存在重大差异，其中包括：

•由于我们依赖我们无法控制的第三方来履行对我们的业务至关重要的关键职能，例如承运人、配送合作伙伴和SaaS/IaaS提供商，我们可能遇到的任何困难；
•无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，也无法有效地营销我们的业务和产生客户流量；
•经济衰退或其他经济衰退、通货膨胀、高利率、我们在美国房地产市场的敞口，或美国和全球经济状况或美国消费者支出的其他变化；
•向美国进口商品或向客户运送我们销售的商品类型的价格的任何上涨或其他供应链挑战，这些挑战限制了我们及时和具有成本效益的方式向客户交付商品的能力；
•由于我们变更公司名称、股票代码变更、普通股交易所变更或因使用我们的各种品牌（包括Beyond、Overstock、Bed Bath & Beyond、Zulily、Backyard和College Living）而可能遇到的任何困难或负面后果；
•与就业市场变化、工作结构变化、薪酬结构变化或吸引和留住关键人员的能力相关的任何问题；
•无法产生和维持我们网站的无偿自然流量；
•任何无法盈利或无法从运营中产生正现金流的情况；
•任何因我们的网站功能丧失或不可用或我们的交易系统性能下降而可能导致的挑战；
•我们面临的网络安全风险、数据丢失和其他安全漏洞的风险；
•我们可能被要求确认与我们的股权和其他投资相关的损失的风险；
•如果政府实体或消费设备和互联网浏览器提供商进一步限制或监管 “cookie” 跟踪技术的使用，我们将受到的影响；
•任何诉讼、索赔或监管事项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生的影响；
•无法优化和有效运营我们的配送中心、仓库和客户服务业务；
•任何未能有效利用技术进步的情况；
•各种全球冲突和宏观经济因素的负面经济后果;
•与我们决定为员工的健康保险进行部分自保相关的负面后果；
•我们可能无法保护我们的专有技术，也无法为我们的商标获得商标保护；
•我们当前和未来面临的知识产权侵权索赔；
•由于我们依赖第三方在产品遵守各种法律法规方面的陈述而可能遇到的任何困难，而我们无法控制这些第三方的陈述；
•我们因不断变化的业务惯例而可能遇到的任何困难，包括产品和服务的扩展、向国际市场的持续扩张，以及我们通过各种网站和品牌销售非家居用品和销售方式的变化；
3

目录


•与我们对股票法投资缺乏知名度以及对股票法投资缺乏影响力相关的任何问题，包括我们依赖第三方及时准确地向我们报告重大事件；
•Pelion Venture Partners无法成功管理我们作为有限合伙人的美第奇风险投资有限责任公司基金，或我们也拥有直接少数股权的任何其他实体；以及
•本报告或我们的其他公开文件中描述的其他风险。

在评估所有前瞻性陈述时，您应特别考虑上述风险以及本报告以及我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，特别是 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”、“风险因素”、“法律诉讼” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的风险。这些因素可能导致我们的实际业绩和结果与任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证或保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就或其他未来事件。我们在本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况，也没有义务更新前瞻性陈述以反映我们预期的任何变化或任何前瞻性陈述所依据的任何事件、条件或情况的任何变化。
4

目录


第一部分财务信息
 
第 1 项。财务报表（未经审计）

Beyond, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$256,323 $302,605 
受限制的现金171 144 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1,381和 $1,298
23,087 19,420 
库存12,903 13,040 
预付费和其他流动资产12,960 14,864 
流动资产总额305,444 350,073 
财产和设备，净额27,340 27,577 
无形资产，净额31,081 25,254 
善意6,160 6,160 
股票证券，包括以美元公允价值计量的证券32,328和 $41,046
137,421 155,873 
经营租赁使用权资产2,762 3,468 
其他长期资产，净额12,584 12,951 
财产和设备，待售净额54,466 54,462 
总资产$577,258 $635,818 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$116,265 $106,070 
应计负债72,528 73,682 
未赚取的收入54,675 49,597 
经营租赁负债，当前2,407 2,814 
流动债务，待售净额— 232 
流动负债总额245,875 232,395 
经营租赁负债，非流动582 940 
其他长期负债8,847 9,107 
长期债务，待售净额34,207 34,244 
负债总额289,511 276,686 
承付款和或有开支（注10）
在下一页继续

见未经审计的合并财务报表附注。
5

目录


Beyond, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
股东权益：  
优先股，$0.0001面值，授权股份- 5,000, 已发放和未决- 无
— — 
普通股，$0.0001面值，授权股份- 100,000
  
已发行股票- 52,210和 51,770
  
已发行股份- 45,733和 45,414
5 5 
额外的实收资本1,013,360 1,007,649 
累计赤字(555,599)(481,671)
累计其他综合亏损(502)(506)
按成本计算的库存股- 6,477和 6,356
(169,517)(166,345)
股东权益总额287,747 359,132 
负债和股东权益总额$577,258 $635,818 

见未经审计的合并财务报表附注。
6

目录


Beyond, Inc.
合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
 
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净收入$382,281 $381,140 
销售商品的成本307,922 279,456 
毛利74,359 101,684 
运营费用  
销售和营销67,906 47,048 
科技29,581 30,546 
一般和行政20,454 20,483 
客户服务和商家费用13,943 11,971 
运营费用总额131,884 110,048 
营业亏损(57,525)(8,364)
净利息收入2,717 2,559 
其他费用，净额(18,791)(7,389)
所得税前亏损(73,599)(13,194)
所得税准备金（福利）329 (2,887)
净亏损$(73,928)$(10,307)
普通股每股净亏损：  
基本$(1.62)$(0.23)
稀释$(1.62)$(0.23)
已发行普通股的加权平均股数：
基本45,587 45,067 
稀释45,587 45,067 

见未经审计的合并财务报表附注。
7

目录


Beyond, Inc.
综合亏损表（未经审计）
（以千计）
 
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净亏损$(73,928)$(10,307)
其他综合收入
扣除税收支出的未实现现金流套期保值收益0和 $0
4 4 
其他综合收入4 4 
综合损失$(73,924)$(10,303)

见未经审计的合并财务报表附注。

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目录


Beyond, Inc.
合并股东权益变动表（未经审计）
（以千计）

 三个月已结束
3月31日
20242023
归属于Beyond, Inc.股东的股权
已发行的普通股
期初余额51,770 51,102 
限制性股票归属后发行的普通股 384 268 
为收购ESPP而发行的普通股56 68 
期末余额52,210 51,438 
国库股票
期初余额6,356 6,151 
员工股票奖励归属时的预扣税款121 96 
期末余额6,477 6,247 
已发行普通股总数45,733 45,191 
普通股$5 $5 
优先股$— $— 
额外的实收资本
期初余额$1,007,649 $982,718 
对员工和董事的股票薪酬4,776 5,795 
为收购ESPP而发行的普通股935 1,121 
期末余额$1,013,360 $989,634 
累计赤字
期初余额$(481,671)$(173,829)
净亏损(73,928)(10,307)
期末余额$(555,599)$(184,136)
累计其他综合亏损
期初余额$(506)$(522)
其他综合收益净额4 4 
期末余额$(502)$(518)
库存股
期初余额$(166,345)$(162,546)
员工股票奖励归属时的预扣税款 (3,172)(1,934)
期末余额$(169,517)$(164,480)
股东权益总额$287,747 $640,505 

见未经审计的合并财务报表附注。
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目录


Beyond, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
 20242023
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(73,928)$(10,307)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：  
折旧和摊销3,960 5,985 
非现金运营租赁成本831 1,266 
对员工和董事的股票薪酬4,776 5,795 
递延所得税（增加）减少额，净额69 (3,449)
权益法证券的亏损18,452 7,181 
其他非现金调整(145)(102)
运营资产和负债的变化：  
应收账款，净额(3,667)(4,378)
库存137 288 
预付费和其他流动资产2,297 1,109 
其他长期资产，净额135 (369)
应付账款10,059 10,220 
应计负债(1,412)5,377 
未赚取的收入5,078 2,643 
经营租赁负债(894)(1,352)
其他长期负债(358)100 
经营活动提供的（用于）净现金(34,610)20,007 
来自投资活动的现金流：  
购买无形资产(5,714)— 
财产和设备支出(3,422)(5,256)
应收票据的支出— (10,000)
其他投资活动，净额10 425 
用于投资活动的净现金(9,126)(14,831)
来自融资活动的现金流：  
员工股票奖励归属时预扣的税款(3,172)(1,934)
其他筹资活动，净额653 229 
用于融资活动的净现金(2,519)(1,705)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(46,255)3,471 
现金、现金等价物和限制性现金，期初302,749 371,457 
期末现金、现金等价物和限制性现金$256,494 $374,928 

见未经审计的合并财务报表附注。

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目录


Beyond, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
 
1。业务描述

Beyond, Inc. 是一家电子商务零售商，其唯一重点是：将消费者与释放家庭潜力的产品和服务联系起来。作为 Bed Bath & Beyond、Overstock、Zulily 和其他相关品牌及相关知识产权的所有者，我们的在线购物品牌套件包含数百万种不同生命阶段的产品，每月有数百万客户访问这些产品。

除非文中另有说明，否则此处使用的 “Beyond”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括 Beyond, Inc. 及其受控子公司。

2。重要会计政策摘要
 
列报依据

我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的合并财务报表。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露。这些财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 附注2中披露的重大会计政策没有重大变化，但下文披露的除外。

随附的未经审计的合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，我们认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。所有公司间账户余额和交易均已在合并中清除。由于季节性和其他因素，截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示未来任何时期或整个财年的预期业绩。

估计数的使用
 
根据公认会计原则编制财务报表需要估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及相关或有负债的披露。估算值用于但不限于应收账款估值、收入确认、忠诚度计划奖励积分和礼品卡损失、销售回报、库存估值、资产使用寿命、股权和债务证券估值、所得税、股票薪酬、基于绩效的薪酬、自筹资金的健康保险负债和意外开支。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解，但我们对这些估计的计算可能会因时期而异。如果这些估计与实际业绩之间存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

损益表列报方式的变化

在2024财年第一季度，公司更改了与通过信用卡和其他付款方式支付的客户付款相关的商户费用以及客户服务成本的列报方式。根据新的演示文稿，公司将此类费用单独列为运营费用，标为 “客户服务和商户费用”，而以前，这些费用包含在销售成本中。

该公司得出结论，在这种情况下，这种列报方式的变化是可取的，因为将这些成本视为运营费用符合业务和战略的变化。这一变化还将提高公司的外部披露和与市场的相关沟通的透明度。

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目录


会计政策的这一变更是追溯适用的，未经审计的合并经营报表反映了这一会计原则变更对所有列报期的影响。这种列报方式的变化对所得税前亏损、净亏损或普通股基本或摊薄后的每股净亏损没有影响。合并资产负债表、合并综合亏损表、合并股东权益变动表和合并现金流量表未受此会计政策变更的影响。

公司未经审计的合并运营报表的列报方式变动如下（以千计）：
截至2023年3月31日的三个月
此前曾报道变更的影响经调整后
销售商品的成本$291,427 $(11,971)$279,456 
毛利89,713 11,971 101,684 
客户服务和商家费用— 11,971 11,971 

最近发布的会计准则

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应报告细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-07必须在2023年12月15日之后的年度内采用亚利桑那州立大学，在2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内必须采用亚利桑那州立大学2023-07年，但允许提前采用。公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们的合并财务报表和相关披露的影响。该ASU在采用时可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题740）：所得税披露的改进， 它要求公共实体披露有关报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已缴所得税的更多信息.对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-09年必须在2024年12月15日之后开始每年采用一次，并允许提前采用。公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们的合并财务报表和相关披露的影响。该ASU在采用时可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。

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目录


3.公允价值计量

下表汇总了我们使用以下投入水平（以千计）定期按公允价值计量的资产和负债：
 
2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物——货币市场基金$199,279 $199,279 $— $— 
按公允价值计算的股权证券32,328 — — 32,328 
可供出售的债务证券 (1)10,608 — — 10,608 
交易 “拉比信托” 中持有的证券 (1)519 519 — — 
总资产$242,734 $199,798 $— $42,936 
负债：    
递延薪酬应计 “拉比信托” (2)$537 $537 $— $— 
负债总额$537 $537 $— $— 
 
 
2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物——货币市场基金$246,425 $246,425 $— $— 
按公允价值计算的股权证券41,046 — — 41,046 
可供出售的债务证券 (1)10,484 — — 10,484 
交易 “拉比信托” 中持有的证券 (1)496 496 — — 
总资产$298,451 $246,921 $— $51,530 
负债：    
递延薪酬应计 “拉比信托” (2)$513 $513 $— $— 
负债总额$513 $513 $— $— 
___________________________________________
(1) 包含在预付账和其他流动资产和其他长期资产中，净计入合并资产负债表。
(2) 包含在合并资产负债表的应计负债中。

下表列出了我们 3 级投资的活动（以千计）：
金额
截至2022年12月31日的三级投资
$82,787 
由于购买了3级投资而增加10,000 
3级投资的公允价值下降(41,741)
第 3 级投资的应计利息484 
2023 年 12 月 31 日的第 3 级投资
51,530 
3级投资的公允价值下降(8,718)
第 3 级投资的应计利息124 
2024 年 3 月 31 日的 3 级投资
$42,936 

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4。持有待售资产

2023年12月，该公司承诺计划出售其公司总部和公司总部（处置小组）的相关建筑贷款。管理层已经选择了一家经纪商来积极推销和出售其公司总部。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总部及相关资产和负债符合归类为待售资产的标准，并在我们的合并资产负债表中单独列报。截至2024年3月31日，公司总部正在积极推销销售，预计将在一年内出售。

5。财产和设备，净额

财产和设备净额（不包括待售资产）包括以下各项（以千计）：
 3月31日
2024		十二月三十一日
2023
计算机硬件和软件，包括内部使用的软件和网站开发$252,673 $249,208 
家具和设备10,912 10,919 
租赁权改进1,770 1,795 
265,355 261,922 
减去：累计折旧(238,015)(234,345)
财产和设备总额，净额$27,340 $27,577 

与内部使用软件和网站开发相关的资本化成本，包括内部开发和外部收购，以及与内部使用软件和网站开发相关的同期成本折旧包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20242023
资本化内部用途软件和网站开发$3,384 $2,047 
内部使用软件和网站开发的折旧1,950 3,070 

折旧费用在我们的合并运营报表中归入相应的运营费用类别如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20242023
销售商品的成本$98 $234 
科技3,517 4,704 
一般和行政108 1,042 
折旧总额$3,723 $5,980 

6。无形资产，净额

2024年3月6日，我们与Zulily ABC, LLC（“Zulily”）签订了知识产权资产购买协议，以收购与Zulily品牌相关的某些知识产权。总收购价格，包括与直接收购相关的费用，共计 $4.9百万美元，已分配给两个主要资产类别，包括 $4.1百万，用于无限期使用寿命的商品名称和 $716,000适用于预计使用寿命为的客户名单 五年.

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无形资产，净值包括以下内容（以千计）：
 3月31日
2024		十二月三十一日
2023
须摊销的无形资产，总额 (1)$6,047 $5,331 
减去：无形资产的累计摊销(2,351)(2,114)
待摊销的无形资产，净额3,696 3,217 
无需摊销的无形资产27,385 22,037 
无形资产总额，净额$31,081 $25,254 
___________________________________________
(1) 截至2024年3月31日，须摊销的无形资产的加权平均剩余使用寿命总额为 4.4年份。

7。股票证券

股权证券包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
根据ASC 323的权益法计算的股权证券$105,093 $114,827 
在公允价值期权下按权益法核算的股权证券32,328 41,046 
股票证券总额$137,421 $155,873 

根据ASC 323的权益法，我们的股权证券包括股票证券，我们可以通过持有该实体20％以上的表决权来对这些实体施加重大影响力，但不能控制这些实体。

下表包括截至2024年3月31日根据权益法（ASC 323）核算的股权证券和相关所有权权益：
所有权
利息
美第奇风险投资有限责任公司99%
tZero 集团有限公司28%
SpeedRoute, LLC49%

我们的权益法证券的账面金额为美元137.4截至2024年3月31日为百万美元，包含在我们合并资产负债表的股票证券中，其中美元32.3根据公允价值期权（tZero和SpeedRoute），估值为百万美元。对于我们对美第奇风险投资公司、L.P.、tZero和SpeedRoute的投资，资产和负债的账面金额和我们的最大亏损敞口没有区别，我们对美第奇风险投资的账面金额与我们在该实体净资产中持有的标的股权金额也没有区别。

下表汇总了我们合并运营报表中记录的 “其他费用” 中记录的权益法证券的确认净亏损（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
根据我们在权益法证券净资产中所占的比例确认的净亏损$(9,734)$(7,181)
根据公允价值期权持有的权益法证券的公允价值下降(8,718)— 

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法规 S-X 规则 10-01 (b) (1)

根据适用于10-Q表中期报告的S-X条例第10-01（b）（1）条，公司必须确定其权益法被投资方是否被视为 “重要子公司”。如果符合美国证券交易委员会指导下定义的显著性标准，则需要在中期报告中提供股票法投资者的损益表汇总信息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，我们的股票法投资方均不符合重要性标准。

8。借款

2020年3月，我们签订了两份贷款协议。贷款协议提供了 $34.5百万张优先票据，年利率为 4.242% 和 $13.0百万夹层票据，账面利息年利率为 5.002%。这些贷款的混合年利率为 4.45%。优先票据适用于 10-一年期限（规定的到期日为2030年3月6日），仅要求支付利息，本金和任何未付利息将在年底到期并支付 10-一年的期限。夹层纸币有明文规定 10-期限为一年，但协议要求每月支付本金和利息，期限约为 46-一个月的付款期限。我们的债务发行成本和债务折扣使用直线基准进行摊销，该基准近似于实际利率法。

2024年1月，我们偿还了夹层票据下的全部未清余额。截至2024年3月31日，优先票据的未偿债务总额为美元34.2百万，净额 $293,000在资本化债务发行成本中。我们在优先票据上的未偿债务总额被归类为待售债务，并包含在长期债务中，即合并资产负债表上待售的净债务。有关更多信息，请参见附注4—待售资产。

优先票据包括某些财务和非财务契约，由我们的公司总部和相关土地担保，级别高于股东。财务契约要求Beyond保持超过美元的净资产15.0百万美元和最低流动资产为美元1.0百万美元，用于优先票据未偿还期限的剩余期限。我们遵守了债务契约，并将继续监督我们对债务契约的持续遵守情况。

9。租赁

我们有仓库、办公空间和数据中心的运营租约。我们的租约剩余租赁条款为 一年到 四年，其中一些可能包括永久延长租约的选项，另一些可能包括在一年内终止租约的选项。可变租赁成本包括执行成本，例如税款、保险和维护费用。

租赁费用的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
运营租赁成本$882 $1,406 
可变租赁成本268 364 
    
下表汇总了与租赁相关的其他信息（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
现金支付包含在租赁安排的运营现金流中$936$1,492

下表提供了与租赁相关的补充资产负债表信息：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
剩余租赁期限的加权平均值——经营租赁1.42年份1.57年份
加权平均折扣率——经营租赁7 %7 %

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目录


截至2024年3月31日，我们不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
按期支付的款项金额
2024（剩余部分）$2,175 
2025689 
2026250 
202783 
租赁付款总额 3,197 
减少利息208 
租赁负债的现值$2,989 
 
10。承诺和意外开支
 
法律诉讼和突发事件

我们不时参与与消费者保护、就业、知识产权、证券法索赔以及与我们的业务开展和运营以及在我们网站上销售产品相关的其他商业事宜的诉讼。就此类诉讼而言，我们过去一直如此，将来我们可能会遭受重大损失。在某些情况下，其他方可能对我们负有合同赔偿义务。但是，此类合同义务可能无法执行或不可收回，如果我们无法执行或收取赔偿义务，我们可能对此类诉讼造成的损失、费用和费用承担全部责任。我们还可能受到处罚和公平补救措施，这可能迫使我们改变重要的商业惯例。此类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，并视金额和时间而定，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。下文说明了与向我们提出的索赔有关的意外损失的性质。

正如先前披露的那样，我们在2019年10月收到美国证券交易委员会的传票，要求我们提供与2019年6月向股东宣布的A-1系列优先股股息相关的文件和其他信息，并要求提供旨在遵守某些高管和董事签订的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条的交易计划（“10b5-1计划”）的副本。2019年12月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们制定内幕交易政策以及某些就业和咨询协议。我们还收到了美国证券交易委员会的请求，要求我们与前首席执行官兼董事帕特里克·伯恩进行沟通，并就2019年12月传票中提及的事项进行沟通。2021年1月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供有关我们在2019年的零售指导以及与现任和前任高管、董事会成员和投资者的某些沟通的信息。我们将继续就这些问题与美国证券交易委员会合作。

2019年9月27日，美国犹他州地方法院对我们和我们的前首席执行官兼前首席财务官提起了所谓的证券集体诉讼，指控他们违反了《交易法》第10（b）条、第10b-5条、第20（a）条和第20A条。2019年10月8日、2019年10月17日、2019年10月31日和2019年11月20日，在同一个法院提起了四起类似的诉讼，他们还将我们和上述前高管列为被告，根据《交易法》提出类似的索赔，并寻求类似的救济。这些案件于2019年12月合并为一起诉讼。法院于2020年1月任命红树林合伙人万事达基金有限公司为首席原告。2020年3月，对我们、我们的前总裁（现为Overstock分部首席执行官）、我们的前首席执行官和前首席财务官提出了经修订的合并申诉。我们提出了驳回动议，2020年9月28日，法院批准了我们的动议并作出了有利于我们的判决。原告于2020年10月23日提出了修改申诉的动议。美国犹他州地方法院于2021年1月6日批准了原告修改其申诉的动议。原告于2021年1月11日提出了修改后的申诉。我们提出了驳回原告修改后的申诉的动议，2021年9月20日，法院批准了我们的动议并作出了有利于我们的判决。2021年10月18日，原告提交了上诉通知书，就地方法院的裁决向美国第十巡回上诉法院提出上诉。我们正在等待第十巡回法院的裁决，该法院于2023年2月9日听取了对上诉的口头辩论。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算继续大力捍卫这一综合行动。

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目录


2019年11月22日，美国特拉华特区地方法院对我们以及我们某些前任和现任董事和高级管理人员提起股东衍生诉讼，指控包括：（i）违反信托义务，（ii）不当致富，（iii）内幕出售和挪用公司信息，以及（iv）《交易法》第10（b）和21D条规定的捐款。2019年12月17日，在同一法院提起了类似的诉讼，点名了相同的被告，提出了类似的索赔，并寻求类似的救济。2020年1月，这些案件合并为一起诉讼。2020年3月，法院暂停诉讼，等待证券集体诉讼驳回动议的结果。该案仍被搁置，等待原告在上述证券集体诉讼中向第十巡回法院提起的上诉结果。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算大力捍卫这些行动。
    
当特定的意外事件可能且可估算时，我们会确定负债，这些负债包含在合并资产负债表的应计负债中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的既定负债并不重要。

11。赔偿和担保
 
在我们的正常业务过程中，我们做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括但不限于我们在建筑贷款协议中为Loan Core Capital Funding Corporation LLC签订的赔偿、与此类融资或租赁引起的某些索赔的设施租赁有关的各种出租人、我们在先前的贷款协议中为贷款人签订的环境赔偿、承保协议和类似协议中的惯常补偿安排以及对董事的赔偿在法律允许的最大范围内，以及官员特拉华州。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。此外，这些赔偿、承诺和担保中的大多数并未对我们未来可能有义务支付的最大可能付款额规定任何限制。因此，我们无法合理地估计我们在这些项目下的潜在风险。我们在随附的合并资产负债表中没有记录任何与这些赔偿、承诺和担保有关的负债。但是，在未来付款既可能又可以合理估计的情况下，我们会为任何已知的或有负债累计损失，包括可能由赔偿条款产生的损失。

12。股东权益

普通股

每股普通股都有权 一投票。普通股持有人还有权从合法可用资金中获得董事会宣布的股息，但所有类别的已发行股票持有人在分红方面拥有优先权的优先权的前提下。

股票回购计划

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们做到了 不根据我们的股票回购计划回购我们的任何普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $69.9根据我们目前的回购授权，在2025年12月31日之前，有100万股可供未来股票回购。

13。股票奖励

我们有股权激励和薪酬计划，规定向员工和董事会成员发放股票奖励，包括限制性股票和绩效股份，并使员工能够通过员工股票购买计划购买我们的普通股。员工会计适用于公司向自己的员工发放的股权激励和薪酬。当奖励在归属日期之前被没收时，我们会确认对没收期间先前确认的支出的调整。
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目录



股票薪酬支出在我们的合并运营报表中归入相应的运营支出类别如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20242023
销售商品的成本$— $19 
销售和营销222 190 
科技1,980 2,422 
一般和行政2,574 3,164 
股票薪酬总额$4,776 $5,795 

除了限制性股票单位奖励

Beyond, Inc.经修订和重述的2005年股权激励计划规定向公司的员工和董事发放限制性股票单位和其他类型的股权奖励。董事会薪酬委员会批准向我们的高管、董事会成员和员工发放限制性股票单位奖励。这些限制性股票单位奖励通常在三年内授予 33.3第一年年底的百分比， 33.3第二年年底的百分比和 33.4第三年年底的百分比，视收件人继续向我们提供的服务而定。在2024财年第一季度，我们将新授予的限制性股票单位的归属时间表从 三年到 四年。这些限制性股票单位奖励将归于 25每年百分比。在截至2024年3月31日的季度中，我们批准了 193,350限制性股票奖励，累计授予日公允价值为 $6.7根据新的归属计划，百万美元。

限制性股票单位的成本是根据拨款当日我们普通股的公允价值确定的，补偿费用要么在归属时间表上按直线方式确认，要么在限制性股票奖励的归属超过直线基础上按加速时间表确认。在任何时间点确认的薪酬支出累计金额至少等于该日归属的授予日奖励公允价值部分。

绩效股份

在截至2024年3月31日的三个月中，我们批准了 960,000向我们的执行管理团队提供基于绩效的股份（“PSU”）。每笔PSU补助金的一部分（25%) 有资格根据我们的净收入表现进行归属，剩余部分 (75%) 有资格根据我们的股价表现进行归属。在授予之日后的三年内实现三个单独的股价障碍后，与股价表现挂钩的2024年PSU将有资格分三次进行投资， 33如果我们在任何连续的20个交易日期间普通股的平均每股收盘价等于或超过美元，则获得的PSU的百分比40.00每股（但绝不在授予日一周年之前）， 33如果我们在任何连续的20个交易日期间普通股的平均每股收盘价等于或超过美元，则获得的PSU的百分比50.00每股（但绝不在授予日两周年之前），以及 34如果我们在任何连续的20个交易日期间普通股的平均每股收盘价等于或超过美元，则获得的PSU的百分比60.00每股（但无论如何都不在授予日三周年之前），在每种情况下，都取决于接受者在归属之日之前的持续服务。如果在授予之日后的三年内未达到股价障碍，则与该股价障碍相关的奖励部分将被没收。

与净收入表现挂钩的2024年PSU将根据我们在三年的净收入进行归属，三分之一的PSU有资格在授予日的第一、二和三周年之际进行归属，但要视接受者在归属日期之前的持续服务而定。为了有资格投资与净收入表现相关的任何一部分PSU，我们必须达到为适用年份设定的GAAP净收入目标。

对于2024年PSU补助金中根据我们的净收入表现归属的部分，我们将支出确认为薪酬成本，即绩效期内拨款之日的公允价值，同时考虑到我们实现绩效目标的可能性。对于2024年PSU中基于股价障碍（市场状况）归属的部分，无论市场状况是否得到满足，我们都使用蒙特卡罗估值模型来估算截至授予之日的公允价值和归属期内的费用补偿成本。

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目录


与2024年PSU相关的股票薪酬已包含在上面的股票薪酬支出表中，并包含与我们的限制性股票单位和ESPP相关的费用。与PSU相关的股票薪酬为美元1.5截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。

下表汇总了限制性股票单位和PSU奖励活动（以千计，每股数据除外）：
 三个月已结束
2024年3月31日
单位加权
平均值
授予日期
公允价值
出类拔萃——年初984 $29.60 
按公允价值授予1,162 24.32 
既得(384)33.29 
被没收(59)26.15 
未完成—期末1,703 $25.22 

员工股票购买计划

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据2021年员工股票购买计划（“ESPP”）进行的购买是 56,575股票和 68,011股票，每股平均购买价格为美元16.53和 $16.46，分别地。大约 2024 年 3 月 31 日 2.7ESPP下仍有百万股普通股可用。

与ESPP相关的股票薪酬与与我们的限制性股票单位和PSU相关的费用包含在上面的股票薪酬支出表中。与ESPP相关的股票薪酬为美元346,000和 $548,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

14。收入和合同负债

未赚取的收入

下表提供了有关与客户签订合同的未实现收入的信息，包括报告期内未实现收入余额的重大变化（以千计）：
金额
截至 2022 年 12 月 31 日的未赚收入$44,480 
由于期末收入延期而增加，净额35,290 
减少的原因是期初合同负债确认为收入(30,173)
截至 2023 年 12 月 31 日的未赚收入49,597 
由于期末收入延期而增加，净额33,448 
减少的原因是期初合同负债确认为收入(28,370)
截至 2024 年 3 月 31 日的未赚收入$54,675 

我们与未付忠诚度计划奖励相关的未赚总收入为 $12.9百万和美元12.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万人。与忠诚度计划奖励和礼品卡相关的损益收入在合并运营报表的净收入中确认。收入中包含的损坏为 $1.3百万和美元849,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。这些奖励资金的收入确认时机由实际客户活动（例如兑换和到期）决定。2024 年 3 月 31 日，我们额外增加了 $5.3在合并资产负债表上，数百万未赚取的合同收入归类为其他长期负债。

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销售退货补贴
 
下表提供了销售回报补贴的增加和扣除额，该补贴包含在合并资产负债表中的应计负债余额中（以千计）：
金额
2022年12月31日的退货补贴$10,222 
补贴的补助121,939 
从津贴中扣除的款项(123,510)
2023 年 12 月 31 日的退货补贴8,651 
补贴的补助27,429 
从津贴中扣除的款项(25,515)
2024 年 3 月 31 日的退货补贴$10,565 

15。每股净亏损

下表列出了所示期间普通股基本亏损和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(73,928)$(10,307)
分母：
已发行普通股的加权平均股数——基本45,587 45,067 
已发行普通股的加权平均股数——摊薄45,587 45,067 
普通股每股净亏损：
基本$(1.62)$(0.23)
稀释$(1.62)$(0.23)
 
以下股票不包括在摊薄后的已发行股票的计算范围内，因为其影响本来是反稀释的（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
限制性股票单位和PSU1,702 1,489 
员工股票购买计划110 117 

16。后续事件

2024年3月31日，我们与Indo Count Global, Inc.签订了资产购买协议，出售与Wamsutta品牌相关的某些知识产权，该品牌是我们在2023年6月收购Bed Bath & Beyond品牌时收购的，总销售价格为美元10.3百万美元现金加上承担的某些负债。2024 年 4 月 18 日，我们完成了交易并收到了美元10.3百万现金收益。我们会认出整个 $10.32024年第二季度的收益为百万美元。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论提供了我们认为与了解我们未经审计的合并财务状况和经营业绩相关的信息。本节中关于行业前景、我们对业务表现的预期以及任何其他非历史陈述的陈述均为前瞻性陈述。我们的实际业绩和结果可能与此处包含或暗示的任何前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，包括但不限于 “关于前瞻性陈述的特别警示说明” 和本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和其他重要因素。您应阅读以下讨论，以及我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注，以及标题为 “关于前瞻性陈述的特别警示说明” 的第一部分第1A项 “风险因素” 的章节，以及我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注。

我们是一家电子商务零售商，专注于将消费者与释放家庭潜力的产品和服务联系起来。我们拥有 Bed Bath & Beyond、Overstock、Zulily 和其他相关品牌以及相关的知识产权。我们的在线购物品牌套件包含数百万种不同生命阶段的产品，每月有数百万客户访问这些产品。除非文中另有说明，否则此处使用的 “Beyond”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括 Beyond, Inc. 和我们的控股子公司。

概述

Beyond致力于提供各种各样的产品和服务，重点关注但不限于家居类别。

通过我们的 Bed Bath & Beyond 品牌，我们提供一系列专门为目标客户量身定制的家居相关产品，这些消费者在整个购物过程中寻求全面支持，渴望以具有竞争力的价格找到符合其预算要求的优质、时尚的产品。我们会定期更新我们的产品种类，以反映客户不断变化的偏好，并力求与当前趋势保持一致。我们的产品范围包括家具、床上用品和浴室必需品、露台和户外装备、区域地毯、桌面和炊具、装饰、存储和整理解决方案、小家电、家居装修用品、珠宝等。利用轻资产供应链，我们从供应商和租赁仓库向客户直接发货。

Bed Bath & Beyond的战略优先事项包括为提高产品质量水平和提高选择便利性而进行分类策划，以及围绕目标客户的关键生活事件（例如结婚、生孩子、送孩子上大学或首次举办感恩节）来创造专业体验。

通过我们的Overstock品牌，我们的目标是通过提供与制造商建议零售价相比的折扣价格，为我们的客户提供特殊的经济价值。我们的目标是为热衷于寻找超值优惠的目标客户提供寻宝体验。我们会定期更新我们的热门优惠，我们的产品范围包括家居、服装和珠宝类别。我们针对Overstock的增长计划包括增加其他类别，例如美容。

在这两个品牌中，我们都利用我们的 Beyond+ 服务平台，我们的客户可以在该平台上添加航运保险等服务或获得住房贷款。
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行政评论
 
本高管评论旨在通过管理层的眼光为投资者提供对我们业务的看法。作为高管评论，它必然侧重于我们业务的特定方面。本执行评论旨在补充但不能替代本文其他地方对我们业务的更详细的讨论。提醒投资者阅读我们的全部内容 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们的中期和经审计的财务报表，以及对我们的业务和风险因素的讨论以及本报告中其他地方或纳入本报告的其他信息。本高管评论包括前瞻性陈述，提醒投资者阅读 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”。

截至2024年3月31日的三个月，收入与2023年同期相比增长了0.3％。这一增长主要是由于交付的订单增加了27％。平均订单价值下降21％，部分抵消了这一增长。交付订单的增加是由活跃客户的增长推动的，但部分被影响消费者信心的宏观经济因素和消费者支出偏好的转变所抵消。平均订单价值的下降主要是由订单混入平均单位零售价格较低的类别所致。

截至2024年3月31日的三个月，毛利与2023年同期相比下降了26.9％，这主要是由于毛利率的下降。截至2024年3月31日的三个月，毛利率下降至19.5％，而2023年同期为26.7％，这主要是由于促销折扣和承运人成本的增加。

销售和营销费用占收入的百分比从截至2023年3月31日的三个月的12.3％增加到截至2024年3月31日的三个月的17.8％，这主要是由于绩效营销支出的增加和品牌广告的增加。

截至2024年3月31日的三个月，技术支出总额为2960万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了100万美元，这主要是由于员工相关开支的减少。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了29,000美元。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，客户服务和商户费用增加了200万美元，这主要是由于订单量增加导致外包劳动力增加，以及支付结构转变推动的信用卡成本增加。

我们的合并现金及现金等价物余额从截至2023年12月31日的3.026亿美元下降至2024年3月31日的2.563亿美元。

与宏观经济趋势有关的其他评论

我们将继续监测最近的宏观经济趋势，包括但不限于地缘政治事件、利率波动和通货膨胀。这些事件已经并将继续对消费者信心和消费者支出产生负面影响，这些影响已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于这些对全球经济活动的干扰造成了不确定且不断变化的性质和波动性，我们目前无法预测这些事件对我们的运营和财务业绩的长期影响。截至2024年3月31日，这些事件带来的挑战并未对我们的流动性或偿债能力产生不利影响，这些条件也没有要求我们减少资本支出。

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目录


运营结果
 
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

净收入、销售成本、毛利率和毛利率

下表汇总了我们的净收入、销售成本和毛利（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
20242023
净收入$382,281 $381,140 
销售商品成本 (1)
产品成本和其他销售商品的成本307,922 279,456 
毛利 (1)
$74,359 $101,684 
同比变化百分比
净收入0.3 %
毛利 (1)
(26.9)%
净收入的百分比
销售商品成本 (1)
产品成本和其他销售商品的成本80.5 %73.3 %
毛利率19.5 %26.7 %
___________________________________________
(1) 在2024财年第一季度，我们更改了与客户通过信用卡和其他付款方式付款相关的商户费用以及客户服务成本的列报方式。在新演示文稿中，我们将此类费用单独列为运营费用，标为 “客户服务和商户费用”，而以前，这些费用作为销售成本的一部分包含在 “商户费用、客户服务和其他费用” 中。请参阅本10-Q表季度报告第1项第一部分财务报表（未经审计）中未经审计的合并财务报表附注中的附注2——重要会计政策摘要。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净收入增长了0.3％，这主要是由于交付的订单增加了27％。平均订单价值下降21％，部分抵消了这一增长。交付订单的增加是由活跃客户的增长推动的，但部分被影响消费者信心的宏观经济因素和消费者支出偏好的转变所抵消。平均订单价值的下降主要是由订单混入平均单位零售价格较低的类别所致。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，国际净收入均不到总净收入的7％。

平均运输时间（天）估计值的变化
 
我们与商品销售相关的收入在交付给客户时予以确认。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此追踪每批货物的实际送达日期对我们来说是不切实际的。因此，我们使用估算值来确定哪些货件已交付，因此在期末确认为收入。我们的交货日期是根据平均运输时间估算的。我们会根据我们的实际运输时间经验，每季度审查和更新我们的估算值。但是，实际运输时间可能与我们的估计有所不同，这可能会受到不确定性、波动性以及某些宏观经济条件（例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升、气候和天气事件或地缘政治事件）对我们的承运人造成的任何干扰的进一步影响。
 
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目录


下表显示了平均航运运输时间估计值的假设变化将对所得税前收入和收入报告的金额（以千计）产生的影响：
 三个月已结束
2024年3月31日
平均运输时间（天）估计值的变化增加（减少）
收入		增加（减少）
所得税前收入
2$(13,958)$(1,566)
1$(5,525)$(612)
正如报道的那样据报道正如报道的那样
-1$4,566 $490 
-2$9,382 $875 

毛利和毛利率

我们的总体毛利率会根据竞争性定价、产品成本、折扣、销售产品组合、广告收入和我们的营销补贴计划，以及运营和配送成本，包括仓库运营和人员配备所产生的成本，包括与这些设施相关的租金和折旧费用、接收、检查、挑选和准备客户订单以供交付的成本以及包括工资、工资相关福利和股票薪酬在内的直接和间接劳动力成本等因素波动其中我们在计算毛利率时将其列为成本。
    
过去五个季度和截至2023年的财年的毛利率为：
 Q1 2023Q2 2023Q3 2023Q4 20232023 财年Q1 2024
毛利率26.7 %25.5 %22.2 %19.2 %23.4 %19.5 %

截至2024年3月31日的三个月，毛利与2023年同期相比下降了26.9％，这主要是由于毛利率的下降。截至2024年3月31日的三个月，毛利率下降至19.5％，而2023年同期为26.7％，这主要是由于促销折扣和承运人成本的增加。

运营费用

销售和营销费用

我们使用各种在线广告渠道来吸引新客户和回头客，包括搜索引擎营销、个性化电子邮件、移动应用程序、忠诚度计划、联盟营销、展示横幅和社交媒体。我们还通过线性和流媒体电视广告来建立我们的品牌知名度。

与我们的折扣运费和其他促销活动（例如优惠券）相关的费用不包含在销售和营销费用中。相反，它们被视为收入的减少，因为它们减少了我们预期为换取商品或服务而获得的对价金额，从而影响净收入和毛利率。我们认为这些促销活动是一种有效的营销工具。

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目录


下表汇总了我们的销售和营销费用（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
销售和营销费用$67,906 $47,048 
广告费用包含在销售和营销费用中64,960 44,806 
同比变化百分比
销售和营销费用44.3 %
广告费用包含在销售和营销费用中45.0 %
净收入的百分比
销售和营销费用17.8 %12.3 %
广告费用包含在销售和营销费用中17.0 %11.8 %
 
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用占净收入的百分比增长了550个基点，这主要是由于绩效营销支出的增加和品牌广告的增加。

技术费用
 
我们力求在技术领域高效部署我们的资本资源以支持运营，包括私有云和公共云、网络服务、客户支持解决方案和产品搜索。我们的目标是通过投资技术来增强客户体验，包括投资机器学习算法和生成式人工智能，提高我们的流程自动化和效率，实现系统的现代化和扩展，以及支持和扩大我们的物流基础设施。我们预计将继续产生技术费用来支持这些工作，而且这些支出可能仍然很大。

对我们的网站、企业系统、服务以及我们用于支持我们技术的第三方的网络攻击的频率和种类持续增加。迄今为止，此类攻击的影响、其成本以及我们为保护自己免受未来攻击而付出的代价还不是实质性的。但是，我们认为网络攻击带来的风险是严重的，并将继续承担与保护自己免受网络攻击相关的成本。

下表汇总了我们的技术支出（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
技术费用$29,581 $30,546 
同比变化百分比
技术费用(3.2)%
技术支出占净收入的百分比7.7 %8.0 %

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，技术支出减少了100万美元，这主要是由于员工相关开支的减少。

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目录


一般和管理费用
 
下表汇总了我们的一般和管理费用（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
一般和管理费用$20,454 $20,483 
同比变化百分比
一般和管理费用(0.1)%
一般和管理费用占净收入的百分比5.4 %5.4 %

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用总额为2,050万美元，与2023年同期相比减少了29,000美元。

客户服务和商家费用

在2024财年第一季度，我们更改了与通过信用卡和其他付款方式支付的客户付款相关的商户费用以及客户服务成本的列报方式。在新演示文稿中，我们将此类费用单独列为运营费用，标为 “客户服务和商户费用”，而以前，这些费用包含在销售成本中。请参阅本10-Q表季度报告第1项第一部分财务报表（未经审计）中未经审计的合并财务报表附注中的附注2——重要会计政策摘要。

客户服务和商户费用包括客户服务费用和与客户通过信用卡和其他付款方式付款相关的商户手续费以及其他可变费用。客户服务和商家费用占净收入的百分比可能会因多种因素而有所不同，例如我们有效管理客户服务成本和商家费用的能力。

下表汇总了我们的客户服务和商家费用（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
客户服务和商家费用$13,943 $11,971 
同比变化百分比
客户服务和商家费用16.5 %
客户服务和商户费用占净收入的百分比3.6 %3.1 %

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，客户服务和商户费用增加了200万美元，这主要是由于订单量增加导致外包劳动力增加，以及支付结构转变推动的信用卡成本增加。

其他费用，净额

其他费用，扣除 截至2024年3月31日的三个月为1,880万美元，而截至2023年3月31日的三个月为740万美元。增长主要是由于我们的权益法证券确认的亏损增加了1,130万美元。

所得税

我们的过渡期所得税准备金是根据相关过渡期内针对离散项目（如果有）调整后的年度有效税率的估算值确定的。我们每季度更新对年度有效税率的估计，如果我们估计的年度有效税率发生变化，我们会进行累积调整。

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目录


由于多种因素，我们的季度税收准备和对年度有效税率的季度估计会有重大差异，包括：预测税前和应纳税收入的可变性、这些项目所涉及的司法管辖区的组合、税收优惠受限或不予确认的支出或损失的相对变化、我们的经营方式、股价波动、经济前景、政治气候以及供应链挑战、通货膨胀、利率上升等其他条件，以及地缘政治事件。此外，法律、法规和行政惯例的变化将影响我们的费率。我们的有效税率可能会根据税前收入的金额而波动。例如，当税前收入较低时，离散项目对我们有效税率的影响更大。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的所得税准备金（福利）分别为32.9万美元和290万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为（0.4）％和21.9％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的税收规定和税率与2023年同期相比发生了变化，与21％的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于我们的零售业务出现了年初至今的亏损，税收优惠有限。

每个季度，我们都会根据司法管辖区评估根据ASC Topic 740变现递延所得税资产的可能性是否更大。我们没有抵押能力，因此我们必须依靠未来的应纳税所得额，包括税收筹划策略和未来应纳税临时差额的逆转，来收回我们的递延所得税资产。我们会评估现有的正面和负面证据，以估计我们是否会产生足够的未来应纳税所得额来使用我们现有的递延所得税资产。截至2024年3月31日，评估的一项重要客观负面证据是我们的美国零售业务在三年内产生的累计亏损状况。在此评估的基础上，我们维持了针对美国司法管辖区的递延所得税资产的估值补贴，但没有撤销应纳税临时差额的支持。我们打算继续维持美国递延所得税净资产的估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分免税额为止。如果不再存在以累积亏损为形式的客观负面证据，并且对我们的增长预测等主观证据给予额外权重，则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的金额。我们将继续监测每季度对递延所得税资产的估值补贴的需求。

经合组织发布了第二支柱示范规则，引入了新的全球最低税率为15％，计划于2024年1月1日生效。尽管美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他政府也颁布了这样的立法。按照目前的设计，我们预计第二支柱最终将适用于我们。考虑到我们目前在税率低于第二支柱最低税率的司法管辖区没有实质性业务，根据我们目前的业务情况，我们预计这些业务不会大幅增加我们的全球税收成本。最后的第二支柱示范规则及其应用仍然存在不确定性。我们将继续监测与第二支柱相关的美国和全球立法行动，以了解其潜在影响。

当我们汇回国外收入用于美国时，这些分配通常免征联邦和外国所得税，但可能需要缴纳某些州税。截至2024年3月31日，被视为永久再投资但未缴纳税款的累计国外收益金额以及相应的未确认的递延所得税负债并不重要。

我们在美国以及多个州和外国司法管辖区缴税。从2019年开始的纳税年度将接受税务机关的审查，尽管所有年度的净营业亏损和信贷结转在使用这些属性的年度之后的至少三年内都要接受审查和调整。
 
流动性和资本资源

概述

我们认为，我们目前手头的现金和现金等价物以及未来运营的预期现金流将足以至少在未来十二个月内继续运营。考虑到宏观经济状况推动的最新发展，例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升和地缘政治事件，我们将继续监测、评估和管理我们的运营计划、预测和流动性。我们积极寻找提高运营效率的机会，过去和将来都采取措施节省内部成本，包括调整我们的人员需求，创建更具可变性的成本结构以更好地支持我们当前和未来的运营水平以及流程精简。

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目录


我们会定期评估回购我们的股权证券、获得信贷额度或发行额外债务或股权证券的机会，这可能会影响我们未来的运营和流动性。此外，我们可能会不时考虑投资或收购补充性业务、产品、服务或技术，以扩大我们的业务，其中任何一项都可能影响我们的流动性需求或导致我们发行额外的债务或股权证券，从而削弱股东的利益。

当前的流动性来源
 
我们的主要流动性来源是现有的现金和现金等价物以及净应收账款。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物净额为2.563亿美元，应收账款为2310万美元。

现金流信息如下（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
提供的现金（用于）：  
经营活动$(34,610)$20,007 
投资活动(9,126)(14,831)
筹资活动(2,519)(1,705)

经营活动
 
从客户那里收到的现金通常对应于我们的净收入，因为我们的客户主要使用信用卡向我们购物，这使我们从这些销售交易中获得的应收账款迅速结算。我们与合作伙伴的付款条款通常超出向客户收取收益所需的时间。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为3,460万美元，主要是由于经非现金项目调整后的经营活动亏损为4,600万美元，被1140万美元的运营资产和负债变动所产生的现金所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的2,000万美元净现金主要来自经非现金项目调整后的640万美元经营活动收入以及运营资产和负债变动提供的1,360万澳元现金。

投资活动
 
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动导致净现金流出910万美元，这主要是由于购买无形资产的570万美元以及财产和设备支出340万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动导致净现金流出1,480万美元，这主要是由于1,000万美元的应收票据支付以及530万美元的财产和设备支出。

筹资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动导致净现金流出250万美元，这主要是由于320万美元用于支付员工股票奖励归属时预扣的税款。
    
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动导致净现金流出170万美元，这主要是由于190万美元用于支付员工股票奖励归属时预扣的税款。

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合同义务和承诺
 
下表汇总了我们截至2024年3月31日的合同义务以及这些义务和承诺预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响（以千计）：
合同义务总计小于
1 年		1-3
年份		3-5
年份		超过 5 年
经营租赁 (1)$3,197 $2,538 $638 $21 $— 
贷款协议 (2)43,407 1,483 2,968 2,972 35,984 
合同现金债务总额$46,604 $4,021 $3,606 $2,993 $35,984 
 __________________________________________
(1) 代表不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额。有关我们的经营租赁义务的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分财务报表（未经审计）中未经审计的合并财务报表附注中的附注9——租赁。
(2) 代表与Loan Core Capital Funding Corporation LLC签订的融资协议的未来利息和本金支付。有关我们融资协议的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分财务报表（未经审计）中未经审计的合并财务报表附注中的附注8——借款。

税收意外开支

我们参与了各种税务事务，其结果尚不确定。截至2024年3月31日，应计应急税收为370万美元。联邦、外国、州和地方税法的变化可能会增加我们的税收意外情况。解决所得税突发事件的时间非常不确定，在解决税务机关提出的问题后最终支付的金额（如果有）可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们很可能会收到各税务机关的额外评估。这些评估可能会也可能不会导致我们与往年纳税申报状况相关的突发事件发生变化。

关键会计政策与估计
 
财务报表的编制要求我们作出估计和判断。我们以历史经验和我们认为合理的其他假设为基础。除附注2——重要会计政策摘要中披露的内容外，在本10-Q表季度报告第1项第一部分财务报表（未经审计）中包含的未经审计的合并财务报表附注中，与第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化而在注释 2 中—会计政策和补充披露，包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中。

政府监管

我们受各种各样的法律、法规、命令和法规的约束，其中一些适用于或可能因我们的零售业务而适用于我们，而另一些则由于其他原因而适用于我们，例如我们作为上市公司的地位或我们销售某些类型或数量的产品的地方。我们的零售业务受一般商业法规以及专门管理互联网、电子商务和我们提供的其他服务的法律、法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会导致开支增加，并可能阻碍我们的增长。适用和可能适用的法规和法律包括有关税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能耗、环境监管、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、就业、进出口事务、信息报告要求、使用我们的服务和设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生的法规和法律标准, 产品和服务的特点和质量, 产品标签以及不公平和欺骗性的贸易惯例.

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我们在美国境外扩展零售业务的努力使我们面临外国和其他美国法律法规，包括但不限于与税收、营业执照或认证要求、广告惯例、在线服务、特定或违禁物品进口、进口配额、消费者保护、环境保护、知识产权、消费者和数据保护、隐私、加密、定价或折扣限制有关的法律法规，以及美国《反海外腐败行为法》和其他适用的美国和外国法律，禁止向政府官员和其他第三方支付腐败款项。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临利率变动、外币波动和证券市场价值变化带来的市场风险。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载于下文。

利率敏感度

我们的现金和现金等价物（在购买之日剩余到期日为90天或更短的高流动性工具）的公允价值不会受到主要由于这些工具的短期性质而导致的利率上升或下降的重大影响。

我们的优先票据的固定年利率为4.242％。因此，我们没有与利率变动相关的重大直接财务报表风险。

外币风险

我们的大部分销售和运营费用都以美元计价，因此，我们的净收入和运营费用目前不受重大外币风险的影响。随着我们业务的增长，我们的外币风险敞口可能会变得更加严重。

通胀

大宗商品和运输价格以及能源和劳动力成本的上涨给我们的业务和运营的各个部分（包括我们的合作伙伴和供应链）带来了通货膨胀压力。我们将继续监测通货膨胀的影响，以最大限度地减少其对客户的影响。我们与合作伙伴合作，限制因提高定价而产生的成本增加量。如果公司或我们的合作伙伴承担的成本受到增量通胀压力的影响，我们可能无法通过定价行动或其他成本效益措施完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管由于所需估算的不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们认为，通货膨胀对我们的历史经营业绩和财务状况的影响（如果有的话）并不重要。但是，我们无法向您保证，我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通货膨胀的重大影响。

投资风险

由于股票市场的总体波动、特定投资情况以及总体经济状况的变化，我们的股票和债务证券的公允价值可能会受到波动的影响。截至2024年3月31日，我们的私营公司股权证券的记录价值为1.374亿美元。截至2024年3月31日，我们的3,230万美元股权证券和1,060万澳元的债务证券来自私营公司，使用第三级投入按公允价值记录。我们对私营公司的公允价值评估包括对近期经营业绩和趋势的审查、最近的证券销售/收购以及其他公开数据。由于缺乏现成的市场数据，私营公司的估值本质上更加复杂。因此，我们认为提供灵敏度分析是不切实际的。这些使用三级投入进行估值的投资占按公允价值计量的资产的17.7％。有关更多信息，请参见附注3——公允价值计量。对于我们在Medici Ventures, L.P. 的股权，我们记录了我们在该实体报告的净收益或亏损中所占的比例份额，这反映了该实体标的投资的公允价值变化以及该实体的任何其他收入或亏损。



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第 4 项。控制和程序
 
评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

对披露控制和程序的限制
    
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。但是，管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
 
我们不时参与或成为与消费者保护、就业、隐私、知识产权、证券法索赔以及与我们的业务开展和运营以及在我们网站上销售产品相关的其他商业事务的诉讼或其他法律诉讼的对象。我们还提起诉讼以行使我们的合法权利。就此类诉讼或其他法律诉讼而言，我们过去一直如此，将来我们可能会遭受与业务运营相关的重大损失、相关费用或公平补救措施。此类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，并视金额和时间而定，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告未经审计的合并财务报表附注第一部分 “财务报表（未经审计）——附注10——承付款和意外开支” 小标题下的信息，该附注载于本表10-Q季度报告的未经审计的合并财务报表附注，该附注以引用方式纳入本项目的答复。
 
第 1A 项。风险因素

与先前在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
最近购买的股票证券

有关我们授权股票回购计划的信息，请参阅本10-Q表季度报告第1部分财务报表（未经审计）中未经审计的合并财务报表附注中的附注12——股东权益。在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行任何回购。截至2024年3月31日，根据股票回购计划可能购买的股票的大致美元价值为6,990万美元。

第 3 项。优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
第 5 项。其他信息
 
(a) 披露以代替在表格8-K上报告当前报告。

没有。

(b) 证券持有人向董事会推荐候选人的程序发生重大变化

没有。

(c) 内幕交易安排和政策。

开启 2024年2月23日, 乔安娜·C·伯基, a 董事公司的， 采用S-K法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 旨在满足第10b5-1（c）条的要求，向上卖出 6102024年5月22日至2024年5月23日期间我们的普通股股份，但须遵守此类安排的条款和条件。

除上述披露外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
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第 6 项。展品

(a)展品编号展品描述
2.1***
Overstock.com, Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.以及Bed Bath & Beyond Inc.的某些子公司于2023年6月12日签订的资产购买协议，参照公司于2023年6月13日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入其中
3.1
经修订和重述的公司注册证书，参照公司于2014年7月29日提交的10-Q表季度报告的附录3.1纳入
3.2
经修订和重述的公司注册证书修正证书，参照公司于 2023 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入
3.3
第三次修订和重述的章程，参考公司于 2023 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3
10.1*
Beyond, Inc. 与 David Nielsen 签订的截至 2024 年 2 月 18 日的雇佣信函协议*
10.2*
Beyond, Inc. 与 Chandra Holt 签订的截至 2024 年 2 月 14 日的雇佣信函协议*
10.3*
Beyond, Inc. 与 Adrianne Lee 之间的雇佣信函协议，日期截至 2024 年 2 月 18 日*
10.4*
Beyond, Inc. 经修订和重述的 2005 年股权激励计划下的绩效份额奖励授予通知和绩效份额奖励协议的形式*
18.1*
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的优选信
31.1*
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 联席首席执行官的认证
31.2*
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 联席首席执行官的认证
31.3*
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证
32.1**
第 1350 节联席首席执行官的认证
32.2**
第 1350 节联席首席执行官的认证
32.3**
第 1350 条首席财务官认证
101
本报告附录101附有以下以Inline XBRL（可扩展业务报告语言）格式的文件：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）合并综合亏损表，（iv）合并现金流量表，（v）合并股东权益表以及（vi）合并财务报表附注。
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（作为附录101）。
______________________________________
* 随函提交。
** 随函提供。
*** 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。《报告》
公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
日期：2024年5月8日BEYOND, INC.
  
 /s/ ADRIANNE B. LEE
 阿德里安·B·李
 首席财务和行政官
（首席财务官兼首席会计官）

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