附录 10.1

雪松前进有限责任公司

柯林斯大道 5401 号 CU-9A

佛罗里达州迈阿密海滩 33140

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标准商户现金透支协议

这是CEDAR ADVANCE LLC（“CEDAR”）（包括其继任者和受让人）与下面列出的每位商家（“商家”）于2024年3月5日签订的协议。

标准商户现金透支协议

条款和条件

1。出售未来收据。商家特此向CEDAR（使CEDAR成为绝对所有者）出售、转让和转让给CEDAR（使CEDAR成为绝对所有者），以上述提供的资金（“购买价格”）、每个商家的所有未来账户、合同权利以及因每个商户的客户和/或其他付款人支付款项而产生或相关的其他义务（“应收账款”，定义为以现金、支票、信用卡或借记卡、电子转账或其他方式支付的所有款项）在每个商人的正常业务过程中使用的货币付款形式），用于支付在商家向CEDAR交付上述金额（“应收账款购买金额”）之前，每位商家销售的商品或服务。每位商家特此承认，在CEDAR全额收到应收账款购买金额之前，每位商家的应收账款，不超过应收账款购买金额的余额，均为CEDAR的财产，而不是任何商家的财产。每个商家都同意它是CEDAR的信托人，并且每位商家将以CEDAR信托人的身份为CEDAR托管应收账款。

应收账款购买金额应由每位商家不可撤销地向CEDAR支付给CEDAR，仅授权CEDAR可接受的一个存款账户（“账户”）按上述百分比（“指定百分比”）汇出每位商家在每笔交易中应付的结算金额的全额付款，直到CEDAR收到应收账款购买金额的全额付款。每位商户特此授权CEDAR从本协议签订之日后的下一个工作日起，每天从账户中扣除第2节中列出的特定汇款和任何适用费用，并将向CEDAR提供所有必需的访问代码和月度银行对账单。每位卖家都明白，他们将承担因 ACH 尝试被拒绝或违约事件而产生的任何费用（参见第 2 节）。CEDAR 对因CEDAR ACH根据本协议条款扣除指定百分比金额而可能导致的任何透支或交易被拒不承担任何责任。每位商家承认并同意，在CEDAR收取的应收账款金额超过购买价格的金额之前，不允许CEDAR出于税收和会计目的将根据本协议收取的任何金额视为利润。

2。额外费用。除了应收账款购买金额外，每位商家还应向CEDAR承担以下费用（如果适用）：

答：87,500.00 美元，用于支付承保、ACH 借记计划以及与本协议所涵盖的采购和启动交易相关的费用。这将从购买价格的付款中扣除。

B. 电汇费用 ——商家应通过电子方式向账户收取资金，联邦电汇将收取50.00美元的费用，银行ACH的费用为0.00美元。这将从购买价格的付款中扣除。

C. NSF/拒绝的ACH费用-CEDAR每次退还或以其他方式拒绝从账户中扣除的ACH扣款时收取50.00美元。如果任何商家在不超过一个工作日之前向CEDAR发出通知，告知该账户的资金不足以从CEDAR扣款，并且没有商家以其他方式违反协议条款，则任何商家均不承担此类费用。每笔此类费用均可从CEDAR收取的任何款项中扣除，也可以与CEDAR根据本协议收取的任何其他款项一起收取。

D. 冻结的账户/违约 ——2,500.00 美元 ——如果根据第 30 条发生了违约事件。

E. UCC 费用 ——195.00 美元 — 用于支付 CEDAR 提交 UCC-1 融资报表以担保其在应收账款购买金额中的权益。如果终止UCC申请，将收取195.00美元的UCC终止费。

F. $________-在法律上遵守适用的披露法律法规。这将从购买价格的付款中扣除。

G. 法院费用、仲裁费、收款代理费、律师费、专家费，以及在诉讼、仲裁或强制执行CEDAR对每位商家的任何法律或合同权利时产生的任何其他费用（如有必要），如本协议其他部分所述。

3.预计付款。CEDAR可以每周从账户中扣除65,000.00美元（“预计付款”），而不是扣除商户应收账款的指定百分比。预计付款额的近似值应不超过指定百分比，但有待对账。

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4。对账。任何商家均可联系CEDAR的对账部门，要求CEDAR进行对账，以确保CEDAR收取的金额等于本协议下商家应收账款的规定百分比。任何卖家的对账请求都必须通过向 CEDAR 发出书面请求通知或向 ### 发送电子邮件说明正在申请对账的方式提出。为了实现对账，任何卖家都必须在要求时出示从本协议签订之日起至对账请求之日止期间的所有银行对账单，以及显示本月迄今交易的商家账户报告，或商户可用以核实其收入的其他文件或报告，或账户的登录名和密码（如果有）。收到对账请求的通知后，CEDAR 将指示其 ACH 处理者暂停从商家账户中扣除 ACH 款项，直到对账流程完成。CEDAR 将在收到适当通知并附上所需信息和文件后的两个工作日内完成任何商家要求的每项对账。CEDAR还可以随时自行进行对账，审查商家的应收账款，涵盖从本协议签订之日到开始对账之日这段时间，每次对账将在启动后的两个工作日内完成，CEDAR将在对账完成后的一个工作日内向每位商家书面通知根据对账做出的决定。如果对账确定CEDAR收取的款项超过了其应得的金额，则CEDAR将把CEDAR无权获得的所有金额记入账户，如果有预计付款，则减少预计付款金额，使其与协议签订之日起商户应收账款的指定百分比保持一致。如果对账确定CEDAR收取的款项少于其应收账款，则CEDAR将从账户中扣除CEDAR有权获得的所有额外款项，如果有预计付款，则增加预计付款金额，使其与协议签订之日起商户应收账款的规定百分比保持一致。为避免疑问，如果卖家希望进行和解，则商家应自行负责启动本第 4 节中的对账流程。此处的任何内容均不限制请求或进行对账的次数。

5。商户存款协议。商家应指定一家CEDAR可以接受的银行来获得电子资金转账服务和/或 “ACH” 付款。商家应向CEDAR和/或其授权代理人提供验证每位商家应收账款所需的所有信息、授权和密码。商户应授权CEDAR和/或其代理人从本应付给每位商家的结算金额中扣除此处规定的应收账款欠CEDAR的款项，并允许CEDAR通过从账户中扣除ACH从账户中扣除指定百分比来向CEDAR支付此类款项。在未经CEDAR书面同意的情况下，对每位商家的授权不可撤销，直到应收账款购买金额已全额支付，或者商家破产或在本协议下没有事先违约的情况下倒闭。

6。协议期限。本协议的期限是无限期的，将持续到CEDAR收到全部应收账款购买金额为止，如果根据本协议的任何条款终止，则应提前终止。第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、22、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49、50、51 和 52 条的规定在本协议终止后继续有效。

7。普通业务流程。每位商家承认其在正常业务过程中签订本协议，并且根据本协议每位商家向CEDAR支付的款项是在每个商家的正常业务过程中支付的。

8。财务状况。每位商家授权CEDAR及其代理人调查每位商家的财务责任和历史，并将向CEDAR提供任何银行或财务报表、纳税申报表以及其他文件和记录，这是CEDAR在本协议执行之前或之后的任何时候认为必要的。该授权书的复印件将被视为可以发布财务信息。CEDAR有权在其认为适当的情况下不时更新此类信息和财务概况。

9。监控、记录和电子通信。CEDAR 可以选择监控和/或记录与任何商家及其所有者、员工和代理商的电话。签署本协议即表示每位商家同意可以监控和/或记录CEDAR与任何商家或其代表之间的任何通话。在本协议执行后，每位商户均允许CEDAR进入任何商家的场所并观察任何商家的场所，而无需事先通知任何商家。

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CEDAR 可以使用自动电话拨号、短信系统和电子邮件向商家和所有者（所有者定义为代表商家签署本协议的每个人）提供有关商家账户的消息。电话被接听时，计算机可以自动播放电话信息，无论是所有者还是其他人接听。这些消息也可以由收件人的答录机或语音信箱录制。每位商家和每位所有者都允许 CEDAR 拨打或发送短信到提供给 CEDAR 的与本协议相关的任何电话号码，播放预先录制的消息和/或通过电话发送包含有关本协议和/或任何商家账户信息的短信。每位商家和每位所有者还允许CEDAR通过电子邮件向他们传达此类信息。每位商家和每位所有者同意，CEDAR 对任何此类电话或电子通信均不承担任何责任，即使信息传达给了意想不到的接收者。每位商家和每位所有者承认，当他们接到此类电话或电子通信时，他们可能会向提供电信、无线和/或互联网服务的公司收取费用，CEDAR 对任何此类费用不承担任何责任。

10。商家提供的信息的准确性及其调查。在本协议规定的范围内，各方在执行本协议时均有义务遵守协议的所有条款。签署本协议的每位商家和每位所有者均表示他或她有权为每位商户签署本协议，对该商户具有法律约束力，使其遵守本协议规定的义务，并且此处以及CEDAR的所有文档、表格和录制的访谈中提供的信息在所有方面都是真实、准确和完整的。CEDAR可能会编制月度报表，反映商家向CEDAR交付的指定百分比的应收账款。可以就该协定提出调查报告。签署本协议的每位商家和每位所有者授权CEDAR、其代理人和代表以及CEDAR聘请的任何信用报告机构，(i) 调查为本协议目的从每位商家或其所有者那里获得的任何推荐信或任何其他陈述，以及 (ii) 在任何商家和/或所有者根据本协议继续对CEDAR负有任何义务或CEDAR有能力的情况下，随时提取信用报告确定任何商家是否有资格与 CEDAR 签订任何未来协议。任何卖家或所有者就本协议所作的任何失实陈述均可能构成单独的欺诈或故意失实陈述索赔。

软拉授权： 每位商家和每位所有者都明白，通过签署本协议，他们根据《公平信用报告法》向CEDAR提供 “书面指示”，授权CEDAR从其个人信用档案中获取信息或从益百利、TransUnion和Equifax的其他信息。每个商家授权CEDAR获取此类信息仅用于进行信贷资格预审。

硬拉的授权： 每位商家和每位所有者都明白，通过签署本协议，他们根据《公平信用报告法》向CEDAR提供 “书面指示”，授权CEDAR从其个人信用档案中获取信息或从益百利、TransUnion和Equifax的其他信息。每位商家授权CEDAR根据商家现金透支申请获取此类信息。

11。交易历史。每个商家授权其银行向CEDAR提供其银行和/或信用卡处理历史记录。

12。赔偿。每位卖家共同单独赔偿每位卖家的信用卡和支票处理者（统称为 “处理商”）以及处理者的高级职员、董事和股东，使其免受损失、损害、索赔、责任和开支（包括合理的律师费和专家费），这些损失是（a）CEDAR就任何商家拖欠CEDAR的款项提出索赔，以及（b）任何处理者依据其提供的信息或指示采取的行动而产生的所有损失、损害赔偿、索赔、责任和费用（包括合理的律师费和专家费）雪松。

13。不承担任何责任。在任何情况下，CEDAR均不对任何商家根据任何法律理论提出的任何利润损失、收入损失、商业机会损失、示范性、惩罚性、特殊性、偶然、间接或间接损害赔偿承担任何责任，每项索赔均由每位商家免除。

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14。应收账款的销售。每位商家和CEDAR同意，本协议下的购买价格以应收账款购买金额作为交换，该收购价格并非意图，也不得解释为CEDAR向任何商户提供的贷款。CEDAR在签订本协议时知道每个商家的业务可能下降或失败的风险，导致CEDAR无法收到应收账款购买金额。任何破产、倒闭、业务放缓或延迟收取应收账款的商户在没有其他任何条件的情况下都不会被视为违反本协议。每个商家同意，根据本协议换取应收账款的购买价格等于此类应收账款的公允市场价值。CEDAR 已购买并应拥有本协议中描述的所有应收款，但不超过应收账款创建时的全部应收账款购买金额。就应收账款的全额向CEDAR支付的款项应以每位商家的产品和服务销售以及每位商家的客户以本协议规定的方式为此付款。每位商家承认，CEDAR 不购买、出售或要约购买或出售证券，并且本协议不是证券、出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的邀请。尽管某些司法管辖区要求披露与本协议相关的年利率或年利率，但这些披露并不能改变本协议所涵盖的交易不是贷款，也没有利率的事实。

15。委托书。每位卖家不可撤销地指定 CEDAR 为其代理人和事实上的律师，有权采取任何行动或执行任何文书或文件，以结清应付给 CEDAR 的所有债务，这仅限于防止违约事件的发生（如第 30 节所述）。如果根据第 30 条发生违约事件，则每位卖家不可撤销地指定 CEDAR 为其代理人和事实上的律师，有权采取任何行动或执行任何文书或文件，以清偿每位商家应付给 CEDAR 的所有债务，包括但不限于 (i) 收取任何抵押品（定义见第 29 节）的到期或到期款项；(ii) 接收、背书和收款与上述 (i) 条有关的任何支票、备注、草稿、文书、文件或动产文件；(iii) 至在任何发票、提单或转让上签署每位商家的姓名，指示客户或账户债务人直接向CEDAR付款；以及（iv）提出任何索赔、采取任何行动或提起CEDAR认为必要的任何程序，以从抵押品中收取任何未付的应收账款购买金额，或以其他方式行使其在应收账款购买金额的付款方面的权利。

16。防违约保护。如果发生了第 30 节中列出的任何违约事件，CEDAR 可以立即启动以下 1 到 6 保护措施，恕不另行通知任何卖家。

保护 1：未收应收账款的全部购买金额加上本协议项下的所有应付费用可能会立即到期并全额支付。

保护 2. [已保留]

保护 3.CEDAR 可以强制执行其在第 29 条中规定的抵押品中的担保权益。

保护 4.CEDAR可以通过诉讼或仲裁保护和执行其权利和补救措施。

保护 5.CEDAR 可以在任何商户的银行账户上通过计算机生成的支票上的 ACH 借记卡、电子签名或传真签名或其他方式，从任何商家的存款账户中扣款，金额符合本协议的条款。

保护 6.CEDAR有权在不放弃任何权利和补救措施且不通知任何商家的情况下，将本协议项下应收账款的销售通知每位商家的信用卡和/或支票处理商和账户债务人，并指示该信用卡处理商和账户债务人向CEDAR支付该信用卡处理商和账户债务人代表每位商户收到的全部或任何部分款项。每位商家特此向CEDAR授予不可撤销的授权书，委托书将附上利息，并特此任命CEDAR及其代表为每位商家的实际代理人，以采取一切必要行动，指示此类新的或额外的信用卡和/或支票处理商和账户债务人按照本节的规定向CEDAR付款。

17。信息保护。每位商家和代表每位商家和/或作为所有者签署本协议的每位个人均授权CEDAR向代理商、关联公司、子公司和信用报告机构披露有关每位商家和/或所有者的信用状况和商业行为的信息。每位商家和所有者特此在法律允许的最大范围内放弃向CEDAR或其任何关联公司提出的与以下任何（i）本协议允许的或代表CEDAR进行的调查有关的任何损害赔偿索赔；或（ii）在本协议允许的情况下披露信息。

18。保密性。每个商家理解并同意，CEDAR提供的产品和服务的条款和条件，包括本协议和任何其他CEDAR文件（统称为 “机密信息”）是CEDAR的专有和机密信息。因此，除非法律或法院命令要求披露，否则商家不得向律师、会计师、财务顾问或为向任何商家提供咨询而需要了解此类信息的任何商户的雇员（“顾问”）披露CEDAR的机密信息，前提是该顾问仅将此类信息用于向任何商家提供咨询并首先以书面形式同意受本第18节条款的约束。

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19。D/B/As。每位商家特此确认并同意，CEDAR 可以在与 CEDAR 与每位商家之间的交易相关的各种事宜（包括提交 UCC-1 融资报表和其他通知或文件）中使用 “以 d/b/a 身份开展业务” 或 “d/b/a” 的名称。

20。财务状况和财务信息。每位商家声明、保证并承诺，其银行和财务报表（其副本已提供给CEDAR），以及今后应CEDAR要求提供的未来报表，公允地代表了每位商户在该日期的财务状况，并且自该日起，任何商家的此类状况、运营或所有权均未发生任何重大不利的财务或其他不利变化。如果其财务状况、运营或所有权发生任何可能影响任何商家产生应收账款或履行本协议义务的能力的重大不利变化，每位商家都有持续的明确义务将其告知CEDAR。

21。政府批准。每位商家声明、保证并承诺其遵守所有法律，并拥有拥有、经营和租赁其财产以及开展其目前所从事业务的有效许可、授权和执照。

22。授权。每位商家声明、保证并承诺其和代表每位商户签署本协议的每个人都有充分的权力和权力承担和履行本协议规定的义务，所有这些义务均已获得正式授权。

23。电子支票处理协议。每位商家声明、保证并承诺，未经CEDAR事先书面同意，其不会更改其处理器、增加终端、更改其金融机构或银行账户，或采取任何其他可能对本协议项下任何商户的义务产生任何不利影响的行动。

24。更改姓名或地点。每位商家声明、保证并保证，在未事先向CEDAR发出书面通知的情况下，不会以向CEDAR披露的名称以外的任何名称开展业务，也不会更改其任何业务地点。

25。没有破产。每位商家声明、保证并保证，截至本协议签订之日，其没有考虑也没有根据《美国法典》第 11 章提交任何破产保护申请，也没有针对任何商家提出或待处理的非自愿申请。每家商人进一步保证，预计不会提交任何此类破产申请，也不会对其提出非自愿申请。

26。未支配应收款。每个商家声明、保证和承诺其对所有应收账款拥有良好、完整和可销售的所有权，不含任何和所有债务、留置权、索赔、变更、限制、条件、期权、权利、抵押贷款、任何性质的股权、质押和抵押权益，或任何其他可能与本协议不一致或不利于 CEDAR 利益的权利或利益，但任何其他权利或利益除外截至本协议签订之日，CEDAR 已对此有实际或建设性的了解或询问通知。

27。堆叠。每个商家声明、保证和承诺，未经CEDAR事先书面同意，它不会与除CEDAR以外的任何一方签订任何与应收账款有关或涉及的安排、协议或承诺，无论是以购买、抵押贷款、抵押或出售或购买应收账款的信贷的形式。

28。业务目的。每位商家声明、保证并承诺根据其组织和/或经营所在司法管辖区的法律，它是一家信誉良好的有效企业，并且每位商家签订本协议是出于商业目的，而不是作为个人、家庭或家庭目的的消费者。

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29。担保权益。发生违约事件时，为了确保每位商家在本协议以及与CEDAR达成的任何未来协议下履行CEDAR的履约义务，每位商家特此向CEDAR授予抵押品（“抵押品”）的担保权益，其统定义为：(a) 所有账户，包括但不限于所有存款账户、应收账款和其他应收账款，这些条款现在由《统一商法》（“UCC”）第9条定义此后由任何商人拥有或收购；以及 (b) 所有收益，该术语的定义为UCC 第 9 条。双方承认并同意，根据任何商人与CEDAR之间的任何其他协议（“交叉抵押品”）授予CEDAR的任何担保权益将为本协议和本协议下的义务提供担保。否定质押：每位商家同意不直接或间接设立、招致、承担或允许任何抵押品或交叉抵押品存在任何留置权（如适用）。

每位商家同意执行CEDAR认为必要的与本协议相关的任何文件或采取任何行动，以完善或维持CEDAR在抵押品和交叉抵押品中的第一优先担保权益，包括执行任何账户控制协议。每位商户特此授权CEDAR提交CEDAR认为完善或维持CEDAR的担保权益所必需的任何融资声明，这些融资报表可能包含通知，说明每位商家已就抵押品和交叉抵押品向CEDAR做出了负面质押，并且任何后续的留置权人都可能侵害了CEDAR的权利。每个商人应承担责任，CEDAR可以收取和收取所有费用和开支，包括但不限于律师费，这笔费用可能由CEDAR在保护、维护和执行CEDAR的安全权益和权利时产生。每位商家进一步承认，当CEDAR提交上述融资报表时，CEDAR在指定担保方时可以使用其他法定名称和/或D/B/A或代理人。

30。违约事件。如果发生以下任何一种情况，则可以认为发生了 “违约事件”：

(1) 任何商人向CEDAR做出的任何陈述或担保在作出时被证明是在任何重大方面故意虚假或误导性的；

(2) 任何商家在没有事先向CEDAR提供任何书面通知的情况下导致CEDAR账户的ACH扣款被冻结或停止，并提供其他方法让CEDAR收取冻结或停止的款项，该通知可以通过电子邮件发送给 ###;

(3) 任何商家故意阻止 CEDAR 收取应收账款购买金额的任何部分；或

(4) 任何商户导致除CEDAR以外的任何个人或实体从账户中扣除的ACH款项被停止或以其他方式退回，这将导致 ACH 退货代码为 R08、R10 或 R29，并且该商家未在此后的两个工作日内向CEDAR提供书面通知，解释该商家导致ACH扣款被停止或以其他方式退回的原因，该通知可以通过电子邮件发送至 ###。

31。补救措施。如果发生任何违约事件且未获豁免，CEDAR可以通过衡平诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利或补救措施，或两者兼而有之，无论是为了具体履行本协议中包含的任何契约、协议或其他条款，还是为了强制履行本协议中每个商家的义务或任何其他法律或衡平权利或补救措施。CEDAR 在违约事件发生后可随时行使与本协议相关的所有权利、权力和补救措施，包括第 16 节中列出的每项保护，均为累积性且非排他性，并将作为法律或衡平法规定的任何其他权利、权力或补救措施的补充。如果发生任何违约事件且未获豁免，CEDAR可以选择要求商家向CEDAR支付应收款购买金额未付余额的25％，作为违约赔偿金，以弥补CEDAR在收回应收账款购买金额的未付余额（“合理费用”）方面产生的任何合理费用，并且所有商家同意合理费用与CEDAR收回未付余额有关的实际支出具有合理的关系应收账款购买金额。

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32。任务。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益，但未经CEDAR事先书面同意，商人无权转让其在本协议下的权利或此处的任何权益，CEDAR可以自行决定不予同意。CEDAR 可以转让、转让或出售其在本协议项下的权利，包括但不限于其收取应收账款购买金额的权利、其在本协议第 29 节下的权利，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他协议、文书或文件（“相关协议”），或全部或部分委托其在本协议或其下的职责。自CEDAR的任何此类转让或转让生效之日起，无论是否有任何商户收到有关该转让或转让的实际通知，本协议和每份相关协议均应被视为修正和修改（无需任何商人或CEDAR采取任何进一步行动），因此受让人应被视为本协议和任何此类相关协议的当事方，并在CEDAR与此类受让人之间的转让文件（“转让协议”）规定的范围内，拥有本协议项下CEDAR的权利和义务，以及与此类转让协议中规定的应收款购买金额部分有关的此类相关协议，包括但不限于应收款、抵押品和额外抵押品中的权利、CEDAR在本协议第16节（防违约保护）下的权利，以及在任何商人违反本协议后从任何商家那里获得损害赔偿。就此类转让而言，CEDAR 可能会披露CEDAR 拥有的与任何商人或其业务有关的所有信息。每位商家同意应CEDAR的要求以书面形式确认任何此类转让。

33。通知。本协议下的所有通知、请求、同意、要求和其他通信均应通过挂号邮件、要求的回执或连同签名确认的隔夜送达本协议各方在本协议中规定的地址，并仅在收到后生效。也可以通过电子邮件发送至本协议第一页上列出的电子邮件地址向任何卖家发出书面通知，如果该电话号码用于手机，则也可以通过短信发送到本协议第一页上列出的电话号码。每个卖家都必须设置其垃圾邮件或垃圾邮件过滤器，以接受 ### 及其域名发送的电子邮件。本节不适用于任何法律诉讼中的程序或通知的送达。

34。法律的选择。每位商家承认并同意，本协议是在佛罗里达州签订的，购买价款由佛罗里达州的CEDAR支付，购买的应收账款已交付给佛罗里达州的CEDAR，佛罗里达州与本协议所涵盖的交易有合理的关系。本协议、与本协议相关的任何争议或索赔，无论是合同、侵权行为、法律、衡平还是其他形式，CEDAR 与每位商家之间的关系都将受佛罗里达州法律管辖和解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每位卖家均表示其主要营业地点不在弗吉尼亚联邦，因此《弗吉尼亚州法典》第 6.2 章第 22.1 章的规定不适用于本协议。如果本协议第一页或本协议任何附录中列出的营业地址均不位于加利福尼亚州，则每位卖家均同意，《加州金融法典》第 9.5 节的规定不适用于本协议。

35。场地和论坛选择本协议以及因本协议或双方关系而产生或与之相关的任何争议，均应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。因本协议或本协议中设想的交易或本协议的解释、履行或违反而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼均应在佛罗里达州的任何州法院（“可接受的论坛”）提起，前提是CEDAR可以在其他法庭提起诉讼。卖家和每位所有者同意可接受论坛对他们来说很方便，并服从可接受论坛的个人管辖，并放弃对可接受论坛中的管辖权或地点的任何和所有异议。如果商家或任何所有者在任何其他论坛提起诉讼，则商家和每位所有者放弃反对CEDAR为驳回该诉讼而提出的任何动议或申请、将该程序撤销和/或移交给可接受的论坛以及针对此类诉讼的反诉讼禁令（CEDAR可能在可接受的论坛上发出）的任何动议或申请的权利。此外，商家和每位所有者放弃为提起诉讼而发出的任何传票和/或投诉或其他程序的个人服务，并同意，如果通过优先邮件或头等邮件向上述商家规定的邮寄地址发送此类文件，并通过电子邮件发送至本协议第1页列出的电子邮件地址或根据第33条更新的邮寄和电子邮件地址，则此类文件的送达将是有效和完整的。服务应在邮寄后的 5 天内生效并完成。然后，卖家将在服务完成后的 30 个日历日内出现在操作或流程中。

36。陪审团豁免。双方同意放弃陪审团对他们之间的任何争端的审判。

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37。反诉豁免。在CEDAR提起的任何诉讼或仲裁中，不允许每位商人提出任何反诉。

38。时效法规。每位商家同意，在累积后的一年内未向CEDAR提出的任何索赔，无论是合同、侵权行为、法律、公平还是其他形式，都将是时效性的。尽管本协议中有任何相反的条款，但每位商家都同意，如果他们中的任何人对仲裁员的管辖权或争议的可仲裁性提出的任何异议，以及他们中任何人提出的暂缓CEDAR对其中任何人提起的仲裁的申请，如果在收到仲裁要求后超过20天内提出，则无时效。

39。费用和律师费。如果发生违约事件或CEDAR在与任何商家的任何诉讼或仲裁中胜诉，则每位商家必须支付CEDAR合理的律师费，其中可能包括最高为索赔金额40％的应急费，以及任何仲裁中的管理费或申请费和仲裁员补偿、专家证人费和诉讼费用。

40。判决前利息和判决后利息。如果CEDAR有权对任何商人作出判决，则CEDAR将有权按每年24％（如果任何商人是独资企业，则为每年16％）或适用法律允许的最高利率（如果更低）收回判决前利息，并且在作出任何此类判决时，它将按每年24％（或每年16％）的判决后利率累积利息如果任何商户是独资企业），或适用法律允许的最高利率（如果更低），则哪个利率将优先于法定利率（上升）直到判决得到实际满足。

41。集体诉讼豁免。CEDAR 和每位商家同意，他们只能以个人身份相互提出与本协议有关的索赔，不得在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中以原告或集体诉讼成员的身份相互提起索赔。

42。仲裁。CEDAR 有权要求在任何一方之前，将雪松与商人或任何所有者之间的任何争议、争议或索赔，无论是由本协议的构造和解释引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔（包括但不限于欺诈、失实陈述、故意侵权、过失侵权索赔，或根据任何地方、州或联邦法规或规则）提交仲裁

(I) 美国仲裁协会根据其商业规则，或 (II) 调解和民事仲裁公司D/B/A RAPIDRULING（WWW.RAPIDRULING.COM）根据其商事仲裁规则。仲裁应受《联邦仲裁法》管辖。无论当事方或仲裁员在哪里，仲裁均应被视为在佛罗里达州迈阿密戴德县进行。在仲裁员规则允许的范围内，仲裁程序应以虚拟方式或远程方式进行，不得要求当事方亲自出庭。与任何争端的可仲裁性有关的所有问题应由仲裁员裁决。CEDAR 可以通过以下方式要求将此类争议提交仲裁：(I) 根据本协议第 33 款的通知条款向所有其他当事方发送书面仲裁意向通知，或

(II) 向在任何法院或法庭对CEDAR提起任何诉讼或诉讼的商人或任何所有者的登记律师发送书面仲裁意向通知。最初，双方将分摊仲裁申请费、管理费和仲裁员费。如果CEDAR在仲裁中胜诉, 仲裁员可以向CEDAR裁定其律师费 (根据本协议第39段) 以及仲裁申请费、管理费和仲裁员费的份额。商家和任何所有者都可以在本协议生效之日后的14天内向CEDAR发送通知，表明他、她或其不希望本条款根据第33款适用，从而选择退出本仲裁条款。

标准商户现金透支协议

43。流程服务。每位卖家同意接受由美国邮政总局投递的头等舱邮件或优先邮件发出的程序和法律声明，并寄送至本协议第一页规定的联系地址或任何商家以书面形式向CEDAR提供的任何其他地址，除非适用的法律或规则另有规定，否则任何此类服务在派送时均被视为已完成。每位卖家同意，如果不提供由 CEDAR 签署的证明已向 CEDAR 提供联系地址变更通知的挂号邮件退货收据，则不得声称自己没有收到邮寄至本协议第一页中规定的联系地址的手续服务或任何其他通知。

44。陈述的有效性等。除非本协议中另有规定，否则本协议中的所有陈述、担保和承诺均应在本协议的执行和交付后继续有效，直至本协议下的所有义务得到充分履行以及本协议终止。

45。豁免。CEDAR未行使或毫不拖延地行使本协议下的任何权利均不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不应妨碍本协议项下任何权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。

46。独立销售组织/经纪人。每位卖家均承认，本协议可能是由独立销售机构或经纪人（“ISO”）引入CEDAR的，或者在签订本协议时得到了他们的协助。每位商家同意，任何 ISO 都与 CEDAR 分开，不是 CEDAR 的代理或代表。每位商家承认，CEDAR 不受本协议中未包含的任何 ISO 做出的任何承诺或协议的约束。每位商家免除责任，并同意使CEDAR及其高级职员、董事、成员、股东、员工和代理人免受任何损失、损害、索赔、责任和支出（包括合理的律师费和专家费）的损失、损害、索赔、责任和支出（包括合理的律师费和专家费），并对其进行赔偿。每位卖家承认，他们为任何ISO的服务支付的任何费用是分开的，与本协议下的任何付款无关。每位卖家承认，CEDAR 不以任何方式要求使用 ISO，并且任何 ISO 收取的任何费用均不作为本协议的条件或附带条件。

47。修改；协议。对本协议任何条款的任何修改、修改、放弃或同意均无效，除非以书面形式作出，并由所有各方签署。

48。可分割性。如果本协议的任何条款按书面形式被视为无效或不可执行，则将尽最大可能将其解释为使其有效和可执行，对任何此类条款的范围或期限的任何限制均被视为其有效和可执行的一部分。如果本协议的任何条款被视为无效，则所有其他条款将保持有效。

49。标题。本协议各条款和/或部分的标题仅为方便起见，不一定定义、限制、描述或解释此类条款或章节的内容。

50。律师评论。每位卖家均承认，在签署文件之前，他们有机会与自己选择的律师一起阅读本协议和所有附录，或者选择不抓住机会这样做。

51。完整协议。本协议，包括所有附录（如果有），在此同时签署，构成交易各方的充分理解，除非所有各方以书面形式签署，否则不得修改、修改或取消。如果本协议与之前的任何其他文件之间出现任何冲突，则以本协议为准。除非此处特别提及此类协议，否则本协议不影响双方先前的任何协议。除非本协议中特别提及本协议，否则本协议将不受双方之间任何后续协议的影响。

52。对应方；传真和电子签名。本协议可以通过电子方式和对应方式执行。本协议的传真和电子副本将具有原件的全部效力和效力。

下列各签署人特此接受本协议的条款

对于商人/所有者 (#1)

给卖家/所有者 (#2)

标准商户现金透支协议附录 — 商户名单

这是CEDAR ADVANCE LLC（“CEDAR”）于2024年5月3日签订的标准商户现金透支协议（“协议”）的附录，日期为2024年5月3日。本附录以引用方式纳入了本协议。本附录中规定的每个联系地址将被视为协议第 1 页中规定的联系地址。本附录的条款将在与本协议中的任何条款冲突的程度上为准。

根据协议，以下实体和/或独资企业将成为商家：

对于商家 #1

对于商家 #2

对于商家 #3

标准商户现金透支协议的附录

这是CEDAR ADVANCE LLC（“CEDAR”）与EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（“商家”）于2024年3月5日签订的标准商户现金透支协议（“协议”）的附录，日期为2024年5月3日。

商家指示CEDAR向CEDAR而不是向商人支付协议中规定的购买价格中最高1,118,250.00美元。购买价格的余额将支付给卖家。

对于商人/所有者 (#1)

给卖家/所有者 (#2)