$1,750,000,000

拉斯维加斯金沙公司

7.5亿美元2027年到期的5.900％优先票据

2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 优先票据

50亿美元的 6.200% 优先票据，2034 年到期

承保协议

2024年5月7日

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

作为几个国家的代表

此处所附附表一中列出的承销商

女士们、先生们：

内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团（“公司”）提议根据本协议（“本协议”）中规定的条款和条件，向巴克莱资本公司（“巴克莱”）、美银证券有限公司（“BofA”）、高盛公司发行和出售。有限责任公司（“高盛”）以及本附表一中提及的其他几家由巴克莱、美银和高盛担任代表的承销商（以 “代表” 身份），其2027年到期的5.900％优先票据（“2027年票据”）的本金总额为7.5亿美元（“2027年票据”），其650亿美元的本金总额 2029年到期的000％优先票据（“2029年票据”）及其2034年到期的6.200％优先票据（“2034年票据”，以及2027年票据和2029年票据的本金总额为5亿美元备注，“备注”）。票据将 (i) 在定价披露一揽子计划和招股说明书（定义见下文）中概述的条款和条款，以及（ii）根据公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）于2019年7月31日签订的契约（“基础契约”）发行，并由截至5月16日的第五份补充契约予以补充，2024年公司与受托人签订的与票据（“补充契约”）相关的协议。基本契约和补充契约在本文中被称为 “契约”。本协议旨在确认有关承销商从公司购买票据的协议。

1。公司的陈述、担保和协议。本公司陈述、担保并同意如下：

(a) 公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求以及证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例编制了与票据有关的S-3表格的注册声明；（ii）已根据《证券法》向委员会提交；（iii）根据《证券法》生效。公司已将此类注册声明及其任何修正案的副本作为代表交付给您。在本协议中使用的：

(i) “适用时间” 是指本协议签订之日下午 4:25（纽约时间）；

(ii) “生效日期” 是指与票据有关的此类注册声明根据《证券法》的规章制度生效或被视为生效的日期和时间；

(iii) “发行人自由写作招股说明书” 是指每份 “发行人免费写作招股说明书”（定义见《证券法》第433条）；

(iv) “初步招股说明书” 是指与此类注册声明中包含或根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的票据有关的任何初步招股说明书，包括与票据有关的任何初步招股说明书补充文件；

(v) “定价披露一揽子计划” 是指截至适用时间，最新的初步招股说明书，以及公司在适用时间或之前提交或使用的每份发行人免费写作招股说明书，但根据《证券法》第433条无需提交的路演除外；

(vi) “招股说明书” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的最终招股说明书，包括与票据相关的任何招股说明书补充文件；以及

(vii) “注册声明” 是指自生效之日起修订的此类注册声明，包括任何初步招股说明书或招股说明书、该注册声明的所有证物，以及根据《证券法》第430B条被视为截至生效之日该注册声明一部分的信息。

对任何初步招股说明书或招股说明书的提及均应视为指并包括截至该初步招股说明书或招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格以引用方式纳入其中的任何文件（视情况而定）。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应为

被视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书，或在本协议发布之日之前或当日根据《证券法》第424（b）条提交的最新初步招股说明书（就本文而言，包括在本协议发布之日之前或当日以引用方式纳入其中的任何文件）。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日之后和发布之日之前以引用方式纳入初步招股说明书或招股说明书中的任何文件此类修正或补充，并以引用方式纳入初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；以及对注册声明任何修正案的任何提及均应视为包括在生效之日之后和以引用方式纳入注册声明的修正案之日之前根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，也没有暂停注册声明的生效，委员会也没有为此目的提起或威胁进行任何诉讼或审查。委员会没有将对使用注册声明形式或其任何生效后的修正案的任何异议通知公司。

(b) 自首次提交注册声明以来，公司一直是并将继续是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见第405条），有资格使用S-3表格发行票据。注册声明是 “自动上架登记声明”（定义见规则405），提交日期不早于适用的截止日期前三年。

(c) 注册声明在生效日期和截止日期的所有重要方面均符合并将保持一致，在本声明发布之日之后提交的注册声明的任何修订在提交时在所有重大方面都将符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的最新初步招股说明书在所有重大方面都符合了，并且在截止日期也将符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件以及以此方式纳入的任何其他文件在向委员会提交后，在所有重大方面都将符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度。

(d) 截至生效之日，注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；前提是对注册声明中依据和根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息的书面信息作出任何陈述或保证，这些信息载于本节 8 (e)。

(e) 截至招股说明书之日或截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；前提是对招股说明书中依据和根据通过本公司向公司提供的书面信息中包含或省略的信息不作任何陈述或保证由任何承销商或其代表专门参与的代表，第 8 (e) 节中规定了哪些信息。

(f) 截至适用时间，定价披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是对定价披露一揽子计划中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些信息依赖并符合代表通过代表或代表公司提供的书面信息任何承销商专门用于其中包含第 8 (e) 节中规定的信息。

(g) 本协议附表三中列出的每份发行人自由写作招股说明书，包括本协议附表二形式的定价条款表，与定价披露一揽子计划一起，截至适用时间，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是没有陈述或保证是针对此类发行人自由写作中包含或遗漏的信息制定的本附表三中列出的招股说明书是依据并符合任何承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息，这些信息在第8（e）节中规定。

(h) 每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》及其相关规章制度的要求，并且公司已根据《证券法》及其相关规章制度遵守了所有招股说明书的交付以及适用于该发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。未经代表事先书面同意，公司没有就构成发行人自由写作招股说明书的票据提出任何要约。根据《证券法》及其规章制度，公司保留了根据《证券法》及其相关规章制度无需提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(i) 公司及其重要子公司（定义见下文）均已根据其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好（在这些概念适用的范围内），并且作为外国公司或其他商业实体的正式资格在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区开展业务和信誉良好，除非不具备此类资格或者信誉良好的不会，个人或总体而言，有理由预计会对以下方面产生重大不利影响

公司及其子公司的财务状况、经营业绩、财产或业务作为一个整体（“重大不利影响”）。公司及其重要子公司拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事业务所必需的所有权力和权限。截至2023年12月31日，公司不直接或间接拥有或控制任何作为 “重要子公司”（定义见《证券法》第405条）的公司、协会或其他实体（统称为 “重要子公司”）（统称为 “重要子公司”），但公司最近一个财年的10-K表年度报告附录21中列出的子公司除外。

(j) 公司的授权资本如每份定价披露一揽子计划和招股说明书所述，公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。本公司各重要子公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，但个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的留置权、抵押权、股权或索赔除外。

(k) 公司拥有执行、交付和履行契约义务所必需的所有公司权力和权力。契约已获得公司的正式有效授权，在公司和受托人签署和交付后，假设受托人给予应有的授权、执行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制一般和根据普遍公平原则（不管无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。该契约在所有重大方面都将符合每份定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述。

(l) 公司拥有执行、发行、出售和履行票据义务所需的所有公司权力和权力。这些票据已获得公司的正式授权，在公司根据契约条款正式签订后，假设受托人对票据进行了应有的认证，在根据本协议条款交付给承销商并支付票据后，票据将得到有效发行和交付，并将构成公司有权享受契约利益的有效和具有约束力的义务，可根据契约条款对公司强制执行，除非这种强制执行性可能因破产、欺诈而受到限制依照一般公平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性），与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律、破产、重组、暂停和其他法律。这些票据在所有重要方面都将符合每份定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述。

(m) 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的所有必要公司权力。本协议已由本公司正式有效授权、执行和交付。

(n) 票据的发行和出售、公司执行、交付和履行票据、契约和本协议、按每份定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 中所述的票据销售收益的使用以及本文及由此设想的交易的完成，不会 (i) 与任何条款冲突或导致违反或违反或对公司或其任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押的规定子公司，或构成公司或其任何子公司所签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致任何违反章程或章程（或类似组织文件）条款的行为本公司或其任何重要子公司，或 (iii) 导致任何违规行为对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的法规或任何判决、命令、法令、规则或规章，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，此类违规或违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。

(o) 发行和出售票据，本公司执行、交付和履行票据、契约和本协议，使用 “收益用途” 所述票据出售所得收益，无需同意、批准、授权或下令，或向对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构进行注册、注册或资格在每份定价披露包、招股说明书和完成书中本文及由此设想的交易，向博彩管理局提交的任何文件（定义见下文）和根据《证券法》注册票据，以及《交易法》和适用的州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和出售票据有关的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格除外。

(p) 定价披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入或纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持附表）在所有重大方面公允列报了据称由此显示的实体在所述日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且是按照美国普遍接受的会计原则编制的，除非披露的会计原则其中。定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(q) 德勤会计师事务所已认证公司及其合并子公司的某些财务报表，其报告出现在定价披露一揽子计划和招股说明书中或以引用方式纳入其中，并已交付本文第7（g）节所述的首封信函，他们是《证券法》及其相关规则和条例要求的独立公共会计师。

(r) 公司及其每家子公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该系统符合《交易法》的要求，由公司主要高管和首席财务官或担任类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和外部用途财务报表的编制提供合理的保证一般来说美国公认的会计原则。公司及其每家子公司维持内部会计控制措施，足以根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括但不限于足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易的内部会计控制允许根据美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表并维持对其资产的问责制，(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权访问公司的资产；(iv) 在合理的时间间隔内将公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 包括可扩展商业报告语言中的交互式数据或以引用方式纳入定价披露一揽子计划和招股说明书，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。截至德勤会计师事务所和公司董事会审计委员会审查或审计的公司及其合并子公司最新资产负债表发布之日，公司的内部控制没有重大缺陷。

(s) (i) 公司及其各子公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），（ii）此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司及其子公司的管理层，以便及时就所需的披露做出决定待制定，以及 (iii) 此类披露控制措施而且程序在履行其设立时所要履行的职能在所有实质方面都是有效的.

(t) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及为此颁布的规则和条例，过去和现在都没有失误。

(u) 自定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，也没有因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，也没有发生任何不利变化，也没有任何涉及潜在不利因素的事态发展改变或影响财务状况的业绩将公司及其子公司的业务、财产、高级管理层或业务作为一个整体来看，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。

(v) 公司及其各重要子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的留置权、抵押权和缺陷或不对此类财产的价值产生重大影响且不对所作和提议的用途造成实质性干扰的除外由公司或其任何子公司使用此类财产制成。公司或其任何重要子公司以租赁方式持有的所有资产均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对公司或其任何子公司对此类资产的使用和提议的使用造成实质性干扰的例外情况。

(w) 公司及其重要子公司拥有适用法律（包括博彩法）所必需的政府或监管机构的许可、执照、特许经营、特许经营权、特许权和其他批准或授权（“许可证”），以按定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式拥有自己的财产和开展业务，但上述任何个人或总体上都不会产生重大不利影响的除外影响或定价中所述的除外披露包和招股说明书。公司及其重要子公司已履行并履行了与许可证有关的所有义务，没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，也没有发生任何允许撤销或终止许可证持有人的权利或任何此类许可证的事件，除非上述任何个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，或者除非定价披露中所述套餐和招股说明书。公司及其任何重要子公司均未收到任何此类许可证被撤销或修改的通知，也不知道任何此类许可证不会在正常过程中续期，除非在每种情况下，个人或总体上都不会产生重大不利影响，或者除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。据公司所知，没有任何根据任何博彩法有权的政府机构正在就任何非常规事项对公司或其任何重要子公司进行调查，可以合理地预计其结果将产生重大不利影响。“博彩法” 是指任何博彩管理局据以对博彩、赌博或赌场活动拥有监管、许可或许可权的所有适用的特许权、宪法、条约、法律和法规，以及任何博彩管理局不时生效的适用于博彩、赌场、博彩业务或公司在任何司法管辖区的任何子公司活动的所有规则、裁决、命令、条例、法规，包括政策，

博彩管理局对此的解释和管理。“博彩管理机构” 是指在公司或其任何子公司管理或开展任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区，相应的博彩委员会、委员会或其他政府博彩监管机构或机构，即 (a) 对本公司或其任何子公司的博彩活动具有管辖权，或者 (b) 在任何时候对本公司或其任何子公司的博彩活动具有管辖权，或 (b) 在任何时候都是或可能在任何时候对本公司或其任何子公司的博彩活动具有管辖权，或 (b) 在任何时候都是或可能在任何时候在票据发行后，应负责口译、管理和执行博彩法。

(x) (i) 公司及其重要子公司拥有或拥有使用开展各自业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）的充分权利，以及（ii）公司知情，本公司各自业务的开展并且其每家重要子公司均不与他人的任何此类权利发生冲突，公司也没有收到任何与他人的任何权利冲突的通知，除非第 (i) 和 (ii) 条中单独或总体上合理预计不会产生重大不利影响。

(y) 除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，没有任何公司或其任何子公司作为当事方的未决法律或政府诉讼尚待审理，也没有以公司或其任何子公司的任何财产或资产作为标的，这些财产或资产，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会对业绩产生重大不利影响本公司在本协议下的义务，契约、票据或本文及由此设想的任何交易的完成。据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼。

(z) (i) 公司及其任何重要子公司均未违反其章程或章程（或类似的组织文件），（ii）公司及其任何重要子公司均未违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约、条件或其他义务方面，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件，信托契约、贷款协议、许可或其他协议或文书，其作为当事方或其签署的文书对其任何财产或资产具有约束力或受其约束，并且 (iii) 公司及其任何重要子公司均未违反对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规、任何命令、规则或规章，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类冲突、违约、违规、失败或违约，无论是单独还是总体而言，都不是合理的预计会产生重大不利影响。

(aa) 除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其重要子公司 (x) 均遵守所有规定

与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（统称为 “环境法”）；(y) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且 (z) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非如此不遵守环境法，未接收可以合理地预期所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

(bb) 公司及其重要子公司已缴纳了所有税款，并提交了截至本文发布之日（在任何适用的延期生效之后）需要支付或提交的所有纳税申报表，但以下情况除外：(i) 任何此类税款，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(ii) 任何未申报的此类申报表不论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(cc) 根据经修订的1940年《投资公司法》和委员会规章制度的定义，公司及其任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司（如每份定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 所述）生效后，票据的要约和出售以及票据收益的用途在此之下。

(dd) 根据《证券法》、该法的规章和条例或委员会对该法的解释，公司没有出售或发行任何将与本协议所设想的票据发行合并在一起的证券。

(ee) 公司及其关联公司未直接或间接采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致公司与发行票据有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(ff) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表公司或其任何子公司行事的其他人士，在为或代表公司或其任何子公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 直接进行任何行为或间接非法支付给任何外国或国内政府官员，即 “外国官员”（定义见经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（统称 “FCPA”））或雇员从公司资金中提取资金；（iii）违反或违反《反海外腐败法》、经修订的英国2010年贿赂法或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规的任何条款；或（iv）进行任何贿赂、回扣、回扣、回扣或其他非法向任何国内政府官员、外国官员或雇员付款；以及公司及其子公司

而且，据公司所知，该公司的关联公司已按照《反海外腐败法》、经修订的英国2010年《反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律和程序的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保这些法律和程序继续得到遵守。

(gg) 公司及其子公司的运营在所有重大方面都遵守了经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的适用财务记录和报告要求（统称为”《洗钱法》”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(hh) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部管理或执行的任何制裁或其他相关制裁的目标权限（统称为 “制裁”）；公司及其任何子公司都不是位于、组织或居住在受制裁的国家（均为 “受制裁国家”）（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；公司不会直接或间接使用发行所得收益或贷款、捐款或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是资助 (i) 任何受制裁或成为制裁目标的人的活动，或 (ii) 在任何受制裁国家的任何活动，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人）违反制裁的行为。公司及其子公司在过去五年中没有故意参与任何交易或交易时受到或曾经受到制裁或成为制裁目标的个人或实体或任何国家或地区的交易或交易，现在也不会故意参与任何交易或交易。

(ii) 不存在与公司或其任何子公司员工发生的劳动干扰或争议，据公司所知，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的劳动干扰或争议。

(jj) 除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，“第1项” 下的声明。公司最新的10-K表年度报告中的 “业务 — 监管和许可”，只要它们声称构成章程、规章或条例、法律或政府程序或合同等条款的摘要

文件，构成此类法规、细则和条例、法律和政府诉讼和合同以及其他文件在所有重要方面的条款的准确摘要。

(kk) 本协议所考虑的任何交易（包括但不限于使用出售票据的收益）都不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据该法颁布的任何法规，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X条例。

(ll) 公司及其各重要子公司持有或受承保的已确认财务责任保险公司的保险，其金额和风险承保范围是从事类似行业类似业务的公司的惯常情况。公司及其重要子公司的所有保险单均完全有效。公司或其任何重要子公司没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具提出任何重大索赔；公司和任何此类重要子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保其现有保险，也无法以不合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险预计会有一个物质不利影响。

(mm) 除了截至2008年11月14日的注册权协议外，公司与任何人之间没有任何合同或协议，授权该人有权要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明，也没有要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或根据任何其他注册声明注册的证券由该公司撰写根据《证券法》。

(nn) 公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解可能导致他们中的任何人或承销商就与票据发行和销售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(oo) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其重要子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “信息技术系统”）足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并根据公司所知，无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马，定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其重要子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，并据了解

公司，没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、不承担任何物质成本或责任或义务通知任何其他人的违规行为、在我们向委员会提交的公开文件中披露的行为，或者那些在个人或总体上不会产生重大不利影响的内部审查或调查中的任何事件除外。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其重要子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

由公司任何高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与发行票据有关的任何证书均应被视为公司就票据所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2。承销商购买票据。公司特此同意，根据此处包含的承销商的陈述、保证、承诺和协议，并在遵守本文规定的所有条款和条件的前提下，向承销商发行和出售，并根据此处包含的公司陈述、担保和协议，在遵守本文规定的所有条款和条件的前提下，承销商同意单独而不是共同地从公司购买，收购价格为2027年票据本金的99.470％，（ii）99。2029年票据本金的253％和（iii）2034年票据本金的99.219％，即本附表一中与该承销商名称相反的票据本金总额。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券，否则公司没有义务交付根据本协议交付的任何证券。

3.承销商发行票据。经代表授权发行票据，几家承销商提议按照招股说明书中规定的条款和条件出售票据。

4。票据的交付及其付款。票据的交付和付款应于纽约时间2024年5月16日上午10点（“截止日期”）在戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所办公室进行。承销商与公司之间的协议可以更改票据的交割地点和截止日期。

每个系列票据将交付给承销商或作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人，由承销商或代表承销商通过电汇以即时可用资金支付购买价格，方法是让DTC将票据存入DTC的承销商账户。这些票据将由一种或多种最终形式的全球证券（“全球票据”）作证，就全球票据而言，将以Cede & Co. 的名义注册为DTC的被提名人。交付给承销商的票据应以新版本提供给承销商

约克市的检验和包装不得迟于截止日期前一个工作日纽约时间上午 10:00。

5。公司与承销商的协议。

(a) 公司与每位承销商达成以下协议：

(i) 在截止日期以及承销商律师认为不再要求承销商或交易商出售票据时交付招股说明书的日期以较晚者为准，包括根据第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况下，以代表批准的形式准备招股说明书并提交此类招股说明书根据《证券法》第424（b）条，不迟于委员会第二天营业结束之前本协议签署和交付后的下一个工作日；除非本协议另有规定，否则在截止日期之前不对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充；在收到注册声明或招股说明书任何修正或补充的通知后立即告知代表，并向代表提供其副本；在收到有关通知后立即告知代表委员会发布任何停止令或禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书、暂停在任何司法管辖区的发行或销售资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或审查、委员会发出的任何反对使用注册声明表格或其生效后的补充材料或委员会关于修订或补充的任何请求的通知的停止令注册声明、招股说明书或任何发行人免费撰写招股说明书或获取更多信息；如果发布任何止损令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则应立即尽其合理的最大努力争取撤回。

(ii) 在招股说明书交付期间，立即向每位代表和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明的签名副本，以及向委员会提交的每份修正案，包括向委员会提交的所有同意书和证物（但不包括其中以引用方式包含的文件）。

(iii) 在招股说明书交付期内，迅速向代表交付代表合理要求的以下数量的文件：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（在每种情况下，均不包括本协议以外的证物和每股收益的计算，但不包括其中以引用方式纳入的文件），(B) 每份初步招股说明书、招股说明书以及任何经修订或补充的招股说明书说明书和（C）每个发行人免费撰写招股说明书；以及，如果在本协议发布之日后的任何时候都需要交付与发行或出售票据或与之相关的任何其他证券的招股说明书，如果当时发生了任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包括

鉴于此类招股说明书交付时所作陈述的情况，对重大事实作出不真实的陈述或未说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知各位代表，并应他们的要求归档此类文件并编写并免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订或补充的招股说明书的副本，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性。

(iv) 在招股说明书交付期内，在向委员会提交注册声明或招股说明书（不包括其中以引用方式纳入的任何文件）的任何修正或补充之前，向承销商的代表和律师提供其副本，并征得代表对申报的同意。

(v) 在招股说明书交付期内，未经代表事先同意，不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书的票据的出售要约或征求购买要约，不得无理地拒绝或推迟同意。

(vi) 在招股说明书交付期间，遵守《证券法》第433条对任何发行人自由写作招股说明书的所有适用要求。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书（当时经过修订或补充）与注册声明、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者与注册声明中的信息一起，最新的初步招股说明书或招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或者没有陈述任何必要的实质性事实根据当时的情况，公司在得知此类冲突、陈述或遗漏后，将根据当时的情况，在合理可行的情况下尽快向承销商发出通知，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏以实现此类合规性。

(vii) 在生效日期之后（据了解，公司应至少有410天，或者如果包括生效日期在内的财政季度之后的第四季度是公司财政年度的最后一个财政季度，则在公司本财季度结束后的455天内），向公司证券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表（无需审计）符合《《证券法》及其相关规章制度（包括由公司选择的第158条）。

(viii) 在截止日期之前，采取代表可能不时合理要求的行动，使票据有资格根据承销商可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成票据分发所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易；前提是与之相关的公司不应这样做必须（i）获得外国公司或经销商资格在任何司法管辖区的证券，如果本来不必这样做，（ii）在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序，或（iii）在任何本来不会受其约束的司法管辖区对其征税。

(ix) 基本上按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 的描述使用公司出售票据的净收益。

(b) 公司及其关联公司不得直接或间接采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致公司与发行票据有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(c) 在自本协议发布之日起至截止日期的这段时间内，公司同意不直接或间接地 (i) 要约出售、出售或以其他方式处置（或参与任何旨在或预计将导致任何人在未来任何时候处置）任何与可转换成或可交换的票据或证券基本相似的公司债务证券购买公司的此类债务证券，或出售或授予与此类债务有关的期权、权利或认股权证本公司的证券或可转换为本公司此类债务证券或可兑换为公司此类债务证券的证券，(ii) 进行任何互换或其他衍生品交易，将公司此类债务证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移到另一方，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割本公司的债务证券或其他证券来结算，(iii) 提交或安排提交注册声明，包括任何修正案，关于本公司债务证券的注册，其注册与可转换、可行使或可兑换为公司债务证券的票据或证券基本相似，或 (iv) 在未经巴克莱银行事先书面同意的情况下代表承销商公开宣布发行与可转换或交换为此类债务证券的票据或证券基本相似的任何公司债务证券。

(d) 公司将协助承销商安排票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(e) 每位承销商分别同意，未经公司事先同意，该承销商不得在该承销商使用或提及的任何 “自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中包含任何 “发行人信息”（定义见证券法第433条）（前提是 “允许的发行人信息”）；前提是 (i) 任何此类发行人信息中包含的任何此类发行人信息均无需此类同意

公司在使用此类自由书面招股说明书之前向委员会提交的文件以及 (ii) “发行人信息”（在本第5（b）节中使用）不应被视为包括由该承销商或代表该承销商根据发行人信息编制或衍生的信息。

6。开支。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付或要求支付与以下各项相关的所有费用、成本、费用和税款：(a) 注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书（包括但不限于财务报表）和所有修正案的编写、打印、提交和分发及其补助金（包括费用、支出和公司会计师和法律顾问的费用，但不包括律师费和承保人法律顾问的相关费用）；（b）本协议、契约、所有蓝天备忘录以及与之相关的所有其他协议、备忘录、信函和其他文件的编写、印刷（包括但不限于文字处理和复制费用）和交付；（c）签发和交付方票据的公司及与之相关的任何应缴税款；(d)根据承销商可能指定的几个州和任何外国司法管辖区的证券法，债券的发行和出售资格（包括但不限于承销商律师与此类注册或资格相关的合理费用和支出，总额不超过10,000美元）；（e）为票据准备证书（包括但不限于票据的印刷和雕刻）；（f）DTC对票据的批准 “记账” 转账；(g) 票据的评级；(h)受托人、受托人的任何代理人和受托人法律顾问与契约和票据有关的义务；(i) 公司履行本协议规定的其他义务的情况；以及 (j) 每位承销商和公司高级管理人员和员工的所有差旅费用，以及每位承销商和公司与出席或主持票据潜在购买者会议有关的任何其他费用以及与任何电子产品相关的费用路演（据了解，不会使用包机）出于这样的目的）。除本第 6 节、第 8 节和第 11 节另有规定外，承销商应自行支付费用和开支，包括律师的费用和支出。

7。承保人义务的条件。本协议规定的承销商在截止日期购买票据的义务受本协议中包含的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下义务的情况以及以下每项附加条款和条件的约束：

(a) 招股说明书应根据第5（a）条及时提交给委员会。公司应遵守所有适用于在本协议发布之日之后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的申报要求；不得发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，也不得为此目的启动或威胁任何诉讼或审查

委员会；委员会关于在注册声明或招股说明书或其他方面纳入其他信息的任何要求均应得到满足。

(b) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP应以承销商的身份向承销商提供其在截止日期发给承销商的书面意见，其形式和实质内容基本上以本附录A-1的形式提供。

(c) 执行副总裁兼全球总法律顾问D. Zachary Hudson应以公司内华达州法律顾问的身份向承销商提供书面意见，其形式和实质内容基本上以本文附录A-2的形式写给承销商，并注明截止日期。

(d) 承销商应已收到承销商法律顾问戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所就票据的发行和销售、定价披露一揽子计划、招股说明书以及承销商可能合理要求的其他相关事项提供截止日期的意见或意见和负面保证信，公司应向此类法律顾问提供法律顾问合理要求的文件和信息，以便为其提供支持来传递这些问题。

(e) 在本协议执行后，代表们应立即代表承销商收到德勤会计师事务所发给承销商的一封信函，其形式和内容均令承销商相当满意，日期为本协议，其中包含会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 中通常涵盖的报表和信息。

(f) 关于前段提及的德勤会计师事务所在本协议执行后立即代表承销商交付给代表的信函（“初始信函”），公司应向承销商提供一封此类会计师写给承销商并注明截止日期的 “减期信”，确认截止日期（或涉及的事项）自提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展在定价披露包或招股说明书中（截至截止日期前三天），在所有重要方面，均包含初始信函中列出的结论和调查结果。

(g) 本协议执行后 (i) 公司及其任何子公司均不应因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，以及 (ii) 公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化或任何变化，或任何涉及潜在变化、财务状况或影响其结果的事态发展从整体上看，公司及其子公司的业务、财产、高级管理层或业务，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何情况下，其影响无论是个人还是总体上都是实质性和不利的，以至于继续发售、出售或

按照定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式，在截止日期交付票据。

(h) 公司应在截止日期向承销商提供或安排向承销商提供公司首席执行官、首席财务官或财务主管的证书，包括声明：

(i) 截至截止日期，公司在第1节中的陈述、担保和协议是真实和正确的，并且公司遵守了此处包含的所有协议，并在截止日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令；也没有为此提起任何诉讼或审查，据该官员所知，也没有受到威胁；委员会不应将对使用注册声明或其任何生效后的修正案的任何异议通知公司；以及

(iii) 就第7 (g) 条（前提是无需就代表的判决作出任何陈述）和第7 (i) 条大意如此。

(i) 在适用时间较早者以及本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：(i) 委员会在《交易法》第15E条中使用的任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司债务证券的评级均应下调，或者 (ii) 该组织应公开宣布已受到监督或审查，可能产生负面影响，其对公司任何债务证券的评级。

(j) 票据应有资格通过DTC进行清算和结算。

(k) 公司和受托人应已签署并交付契约，承销商应收到由公司和受托人正式签署的契约副本。

(l) 在本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：(i) (A) 根据《交易法》第 6 条在委员会注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）进行证券交易，或 (B) 在任何交易所进行本公司证券的交易均应暂停或受到实质性限制或者此类交易的结算一般应是实质性的委员会、该交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定中断价格或最低价格，(ii) 联邦或州应宣布全面暂停商业银行活动

当局，(iii) 美国将开始进行敌对行动，涉及美国的敌对行动升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者 (iv) 总体经济、政治或金融状况发生重大不利变化，包括但不限于在本文发布之日之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响）美国应该是这样），或者代表们认为，在美国境内外发生的任何其他灾难或危机不切实际或不可取，根据招股说明书中规定的条款和方式，或者代表们认为可能对金融市场或票据市场产生重大不利影响的票据进行在截止日期发行、出售或交付其他债务证券。

(m) 在截止日期当天或之前，公司应向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证明和文件。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

8。赔偿和捐款。

(a) 公司特此同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的所有人（如果有）免受任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任）或与之相关的任何诉讼（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任），并使其免受损害或与票据购买和销售有关的行动），该承销商、关联公司、董事、高级职员、雇员或根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 (i) 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则控股人可能会成为当事人，(B) 任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述其中，(C) 任何 “自由书面招股说明书”（定义见规则 405）中使用或提及的任何许可发行人信息根据《证券法》，任何承销商使用或提及的，或（D）公司向投资者提供或经其批准的与票据发行的营销有关的任何材料或信息，包括任何不构成发行人自由写作招股说明书（“营销材料”）的 “路演”（定义见《证券法》第433条），或（ii）遗漏或涉嫌遗漏任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案或其补充内容，或在任何允许的发行人信息或任何营销材料中，提供在其中作出陈述所必需的任何重要事实（注册声明除外，应根据发表声明的情况），不具有误导性，并应根据要求立即向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工或控股人偿还任何法律或其他费用

该承销商、关联公司、董事、高级职员、员工或控股人因调查或辩护或准备防御所产生的此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而产生的合理费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，本公司在任何此类情况下均不承担责任或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，注册信息声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书，或其任何此类修正案或补充文件中，或任何允许的发行人信息或任何营销材料中，均依赖并遵守由任何承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的专门用于纳入其中的有关此类承销商的书面信息，这些信息仅包含第8（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是公司可能以其他方式对任何承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、员工或控股人承担的任何责任的补充。

(b) 每位承销商特此同意赔偿公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每一个人（如果有），免受公司或任何此类关联公司共同或多项损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼，并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，董事、高级职员、雇员或控股人可能会成为当事人，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 (i) 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或 (B) 任何营销材料中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或 (ii) 任何初步招股说明书中的遗漏或所谓的遗漏说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何营销材料，在其中作出陈述所必需的任何重要事实（注册声明除外，从发表这些材料的情况来看），并且应根据要求立即向公司和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工或控股人偿还公司或该关联公司、董事、高级职员、员工或控股人因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用或者准备对任何此类行为进行辩护所产生的损失、索赔、损害、责任或诉讼等费用，但在每种情况下，仅限于任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，是根据该承销商通过代表或代表该承销商向公司提供的专门纳入其中的书面信息而作出的，该信息仅包含中列出的信息第 8 (e) 节。上述赔偿协议是对任何承销商可能以其他方式对公司或任何此类关联公司、董事、高级职员、员工或控股人承担的任何责任的补充。

(c) 受补偿方根据本第 8 节收到任何索赔通知或任何诉讼开始后，如果提出索赔，受赔方应立即采取行动

应根据本第8节尊重赔偿方，以书面形式将索赔或诉讼的开始通知赔偿方；但是，未通知赔偿方不应免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任，除非赔偿方受到重大损害（通过没收实质性财产）权利或抗辩权），以及未通知赔偿方不应免除赔偿方的任何责任除上文 (a) 或 (b) 段外，它可能对受赔方承担的责任。如果对受赔方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为受赔方进行辩护，请受赔方合理满意的律师进行辩护。在赔偿方通知受补偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，受赔方不承担根据本第 8 节受赔方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）向受赔方承担任何法律或其他费用；但是，受赔方有权雇用共同代表受赔方和其他受赔方及其各自的律师关联公司、董事、高级职员、雇员和控股人，他们可能因根据本第 8 节寻求赔偿的任何索赔而承担责任，前提是：(i) 受赔方和赔偿方双方达成协议；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令受赔方合理满意的律师；(iii) 受赔方未能在合理的时间内聘请令受赔方合理满意的律师；(iii) 受赔偿方一方及其关联公司、董事、高级职员、雇员和控股人应合理地得出结论，认为可能存在合法他们可获得的与受赔方不同的辩护或补充辩护；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）一方面包括受赔方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括赔偿方，由同一律师代表双方构成冲突由于他们之间的实际或潜在利益不同，以及在任何此类情况下产生的费用和开支此类独立律师的费用应由赔偿方支付, 受赔方无权再为任何此类索赔或诉讼进行辩护.任何赔偿方均不得 (x) 未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就任何未决或威胁提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放所有受赔方此类索赔、诉讼、诉讼或程序所产生的责任，不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能行事的陈述或承认，或 (y) 对未经其书面同意（不得无理拒绝）的任何此类诉讼承担任何和解责任，但如果得到赔偿方的同意或如果有作为原告在任何此类诉讼中的最终判决，赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受损害以免因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。

(d) 如果由于任何原因无法获得本第 8 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方因本第 8 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼而遭受损害，则各赔偿方应缴纳该款项，以代替补偿该受赔方由于此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼，由受赔方支付或支付，(i) 按适当的比例支付或支付一方面反映公司和承销商从发行票据中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例反映上述第 (i) 款所述的相对收益，一方面反映公司和承销商的相对过失，关于导致此类损失, 索赔, 损害或责任的陈述或遗漏, 或与此有关的行动,以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的票据（扣除费用前）发行所得的总净收益以及承销商根据本协议购买的票据获得的总折扣和佣金的比例相同根据本协议发行票据的总收益总额（按规定计）在招股说明书的封面上排名第四。相对过失应参照 (i) 有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，(ii) 双方的意图，以及 (iii) 双方的相对知情、对信息的获取以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果根据本第8（d）条的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法，那将是不公正和公平的。就本第 8 (d) 节而言，受赔方因本第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第8（d）节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过该承销商因发行票据而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8（d）节的规定，承保人的供款义务是按其各自的承保义务成比例分成比例的，而不是共同的。

(e) 承销商分别确认，本公司承认并同意，《定价》封面上关于承销商发行票据的声明、特许权和再补贴数字以及与承销商稳定有关的段落，本公司承认并同意

披露一揽子计划和招股说明书是正确的，是与承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的有关此类承销商的唯一信息，这些信息专门用于纳入任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料。

9。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的票据的义务，则其余非违约承销商可自行决定安排非违约承销商或其他对本协议所载条款感到满意的人购买此类票据。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类票据，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类票据。如果在各自规定的期限内，非违约承销商通知公司他们已安排购买此类票据，或者公司通知非违约承销商已安排购买此类票据，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多整整七个工作日，以实施公司法律顾问或法律顾问认为的任何变更在注册声明中可能需要承销商，招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即准备对注册声明、招股说明书或影响任何此类变更的任何其他文件或安排中的任何修订或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则本协议附表一中未列出的任何一方，他们根据本第 9 节购买了违约承销商同意但未能购买的票据。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买违约承销商票据的任何安排生效后，未购买的此类票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买此类票据的本金承销商同意根据本协议进行购买，并加上该承销商的按比例购买未做出此类安排的违约承销商或承销商的票据份额（基于该承销商同意根据本协议购买的票据的本金额）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商票据的任何安排生效后，未购买的此类票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止，不承担任何责任非违约承销商的一部分。的任何终止

根据本第 9 节达成的本协议对公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付第 6 和第 11 节规定的费用，但第 8 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

10。终止。如果在此之前发生了第7（g）、7（i）或7（l）节所述的任何事件，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买票据，则承销商可以在票据交付和付款之前向公司发出通知并由公司终止本协议规定的义务。

11。报销承保人的费用。如果 (a) 公司未能按照本协议的规定将票据投标交付给承销商，或 (b) 承销商根据第10节终止本协议或出于本协议允许的任何原因拒绝购买票据，则公司应向承销商偿还承销商因本协议和拟议收购本协议而产生的所有合理的自付费用（包括承销商律师的费用和支出）附注，根据要求，公司应全额支付向承销商支付的款项。如果本协议因一位或多位承销商违约而根据第 9 节终止，则公司没有义务因这些费用向任何违约承销商提供补偿。

12。通知等本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果交给任何承销商，则应通过专人递送、邮件、隔夜快递或传真方式交付或发送至 (i) 位于纽约第七大道 745 号的巴克莱资本公司，纽约 10019，收件人：辛迪加注册（传真：(646) 834-8133），如果是根据第 8 (c) 条发出的任何通知，则附上副本，给诉讼总监，巴克莱资本公司总法律顾问办公室，纽约第七大道 745 号，纽约 10019，(ii) BofA Securities, Inc.，西 47 街 114 号，NY8-114-07-01，纽约，纽约，纽约 10036，传真：(646) 855-5958，收件人：高级交易管理/法律和（iii）高盛公司有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部，副本寄给纽约州列克星敦大道 450 号 10017 号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所，收件人：德里克·多斯塔尔（传真：(212) 450-5527）；以及

(b) 如果是寄给公司，则应通过邮件、电传、隔夜快递或传真向拉斯维加斯金沙集团交付或发送给位于内华达州拉斯维加斯大道南3355号 89109，收件人：总法律顾问办公室，副本寄给Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，纽约曼哈顿西一号 10001，收件人：David Goldschmidschmidschmidschmidschmids LLP 电话（传真：(917) 777-3574）。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

13。有权受益于协议的人。本协议将使承销商、公司及其各自的继承人受益并具有约束力。本协议及其条款和规定仅供这些人受益，但本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及《证券法》第15条所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为赋予除本协议第 14 节所述人员之外的任何人根据或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

14。生存。公司和承销商在本协议中包含或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在票据交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，也不论他们中的任何人或控制其中任何人进行或代表他们进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力。

15。“工作日”、“关联公司” 和 “子公司” 等术语的定义。就本协议而言，(a) “工作日” 是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，(b) “关联公司” 和 “子公司” 的含义在《证券法》第 405 条中规定。

16。适用法律和地点。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。公司和每位承销商同意，因本协议或本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该当事方现在或将来对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院对任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权继续。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或将来可能对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及任何声称向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。如果公司已经或今后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由），则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

17。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖美国。

(b) 如果任何作为受保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承保人受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）。

(c) 在本协议中使用的：

(i) “BHC法案附属公司” 的含义与《美国法典》第12编第1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第12编第1841 (k) 节进行解释。

(ii) “受保实体” 是指以下任何一项：

(x) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(y) 该术语在《美国联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(z) 该术语的 “受保金融服务机构” 的定义和解释依据 12 美国联邦法规第 382.2 (b) 节。

(iii) “默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据美国联邦法规第 12 节第 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

(iv) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

18。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。没有信托义务。公司承认并同意，在本次发行或承销商提供的任何其他服务方面，可能被视为承销商提供的服务

在本协议下，尽管双方之间先前存在任何咨询或其他关系，或者承销商先前或随后做出的任何口头陈述或保证：(a) 公司与任何其他人之间不存在信托或代理关系，另一方面，承销商之间不存在任何信托或代理关系；(b) 承销商不担任公司的顾问、专家或其他方面，包括但不限于确定票据的购买价格以及公司之间的此类关系一方面，承销商在公平谈判的基础上完全是商业性的；（c）承销商可能对公司承担的任何责任和义务应仅限于此处特别规定的责任和义务；（d）承销商及其各自关联公司的利益可能与公司的利益不同；（e）公司已在其认为的范围内咨询了自己的法律和财务顾问适当的。公司特此放弃公司可能就与票据有关的任何违反信托义务的行为向承销商提出的任何索赔。

20。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则已执行的对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

21。标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表明您接受。

附表 I

附表二

定价条款表

提供

7.5亿美元2027年到期的5.900％优先票据

2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 优先票据

50亿美元于2034年到期的6.200％优先票据

（“要约”）

2024年5月7日

定价条款表

本定价条款表中的信息与本次发行有关，应与2024年5月7日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括其中以引用方式纳入的文件，以及根据1933年《证券法》第424（b）条于2023年11月3日提交的随附基本招股说明书（注册声明文件编号333-275303）。本定价条款表中的信息取代了初步招股说明书补充文件中的信息，其范围与初步招股说明书补充文件中的信息不一致。否则，参照初步招股说明书补充文件，对本定价条款表进行了全面限定。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的相应含义。

本通信仅供发件人向其提供该通信的人使用。

发行人已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了本通报所涉发行的注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电巴克莱资本公司（888）603-5847（免费电话）、美银证券公司（800）294-1322（免费电话）或高盛公司索取，则发行人、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排向您发送招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有限责任公司致电 (866) 471-2526（免费电话）。

预计票据的交付将在2024年5月16日左右，即本文发布之日之后的第七个工作日（该结算周期称为 “T+7”），以付款方式交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算，希望在2024年5月16日之前超过两个工作日交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附表三

没有。

附录 A-1

公司法律顾问意见的形式

附录 A-2

当地律师意见的表格