美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般说明A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
1.01 签订实质性最终协议。
2024年5月8日,Visa Inc.(“Visa”)结算了先前宣布的B-1类交换要约(“交易所要约”),其条款在2024年4月8日的招股说明书中进行了描述,构成了Visa表格注册声明的一部分 S-4,经修订(文件编号 333-276747)。
关于交易所要约,Visa与交易所要约中接受的B-1类普通股的持有人以及相应的母公司担保人签订了改造协议(统称为 “Makewhole协议”),自2024年5月6日起生效。
根据Makewhole协议,在交易所要约中获得的B-2类普通股的价值因向下转换率调整而耗尽后,每位参与的持有人都有义务以现金向Visa偿还未来存入美国承保诉讼托管账户的部分,如果持有人参与交易所要约,则该持有人本可以通过向下调整其B-1类普通股的转换率来吸收这部分资金在交易所要约中投标。
Makewhole协议还规定分阶段转让参与持有人在交易所要约中获得的C类普通股。参与的持有人只能转让其在2024年6月20日之前在交易所要约中获得的C类普通股的三分之一,并且最多只能转让 到三分之二它在2024年8月4日之前的交易所要约中获得的C类普通股。
前述对Makewhole协议的描述并不完整,完全参照Makewhole协议的形式进行了限定,该协议作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
8.01 其他活动。
第1.01项下第一段中规定的有关交易所要约结算的信息以引用方式纳入本第8.01项。
* * *
2
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 |
描述 | |
10.1 | Makewhole 协议表格(参考 Visa Inc. 表格注册声明第 1 号修正案附录 99.2 纳入) S-4(文件 编号 333-276747)于 2024 年 3 月 11 日提交)。 | |
104 | 这份《表单最新报告》的封面 8-K(格式为内联 XBRL)。 |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
签证公司 | ||||||
日期:2024 年 5 月 8 日 | 来自: | /s/ Chris Suh | ||||
姓名:Chris Suh | ||||||
职位:首席财务官 |
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