附件10.1

执行版本

信贷协议第二修正案

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本第二修正案，日期为2024年4月26日(本“第二修正案”)，由国际海运公司、马绍尔群岛公司(“控股”)、国际海运经营公司、马绍尔群岛公司(“借款人”)、其他担保人(定义见下文“信贷协议”)、本合同各方各为2024年转换贷款人(定义见下文)、本合同各方各为2024年延长循环贷款人(定义如下)、本合同各方各为2024年新的循环贷款人(定义见下文)、和Nordea Bank ABP纽约分行，作为贷款人的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)。此处使用的大写术语但在本第二修正案中未另行定义，其含义与下文参考的修订信贷协议中指定的含义相同。

独奏会

鉴于，借款人、控股公司、不时的其他担保人、不时的几个贷款人、行政代理和其他当事人已于2022年5月20日签订了该特定信贷协议(经2023年3月10日的信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)；

鉴于，根据信贷协议第11.02节的规定，借款人希望修订信贷协议，以(I)延长循环承诺的预定到期日和循环融资项下的相关循环风险，(Ii)将信贷协议下所有未偿还的初始定期贷款(定义见信贷协议)转换为新的循环贷款，并增加经修订信贷协议项下的循环承诺，金额为紧接第二次修订生效日期之前的第二次修订生效日期(定义如下)的未偿还初始期限贷款的金额，(Iii)产生本金总额为147,989,957.69美元的额外循环承诺额，及(Iv)按本协议及经修订信贷协议的更全面规定，对信贷协议作出若干其他修订；

鉴于，每个2024年展期循环贷款人希望修订信贷协议，以延长每个此类贷款人在本协议项下持有的循环承诺(以及循环贷款项下的相关循环风险)的到期日，在每种情况下，均按本协议和经修订的信贷协议中所述的条款和条件(该等经延长的循环承诺，即“2024年循环承诺”)；

鉴于，每个2024年转换贷款人希望修订信贷协议，以规定将其持有的所有未偿还的现有定期贷款转换为本文所述的2024年转换循环承付款，在每种情况下，均受本文和经修订的信贷协议中所述条款和条件的约束，其中2024年转换后的循环承诺将构成与2024年循环承诺相同的承付款类别；

鉴于，新的2024年循环贷款人希望提供额外的2024年循环承诺，本金总额为147,989,957.69美元，按本协议和经修订的信贷协议的条款和条件；

鉴于借款人希望(I)获得解除抵押品船舶抵押权，该抵押品船舶抵押权为本合同附表A所列抵押品船舶(“已解除抵押品船舶”)及其相关船东

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附属担保人及直接或间接拥有该等船东的股权的任何附属担保人(但该附属担保人并不直接或间接拥有附表A所列抵押品船只(“获免除担保人”)及本协议所述其他相关抵押品的任何其他船东的任何股权)，及(Ii)(A)为担保各方的利益，向抵押品代理人授予较本协议附表B所列船只(“新抵押品船只”)为优先的船舶按揭或第一优先法定按揭(视何者适用而定)，(B)促使控股的每一间直接或间接拥有新抵押品船只的附属公司成为“附属担保人”(统称为“新附属担保人””)根据经修订的信贷协议；及(C)对某些其他抵押品授予完善的留置权，但经修订的信贷协议及其他贷款文件所载的某些例外情况除外；

鉴于在每种情况下，贷款人均希望按照本协议所述条款和条件修改信贷协议的某些其他条款；

鉴于截至第二修正案生效日期，贷款人循环承诺的未偿还本金总额应为500,000,000.00美元；以及

鉴于，借款人、控股、其他担保人、贷款人(包括2024年转换贷款人、2024年延长循环贷款人及2024年新循环贷款人)及行政代理已同意修订信贷协议如下文所载。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第一节。2024年循环承诺。

(a)

(i)仅在满足本协议第5条规定的条件的前提下，已执行本第二修正案的信贷协议项下具有循环承诺的每个分包商作为“2024年延长循环分包商”（每个，a“2024年延长旋转周期”）同意向借款人提供2024年循环承诺，本金金额等于该2024年延长循环承诺金额”在第二修正案生效日期，其名称载于本协议附表一中，标题为“2024年循环承诺”（对于任何此类2024年延长循环承诺，其“2024年循环承诺”）。每个2024年延期循环贷款人应根据其2024年循环承诺并根据修订后的信贷协议的适用条款和条件向借款人提供循环贷款（每个“2024年延期循环贷款”）。

(Ii)在第二修正案生效日，(1)每个2024年延期循环贷款人的循环承诺额(在紧接第二修正案生效日之前有效)应转换为(并在此后构成)2024年循环承诺额，用于经修订的信贷协议和其他贷款文件(在每种情况下，均经修订)，(2)应修订信贷协议附件一，以反映本协议附表C所列的2024年循环承诺(包括转换为2024年转换循环承诺的现有定期贷款(定义如下)的金额)和(3)(X)2024年延长循环贷款人应构成“循环贷款人”和“贷款人”，(Y)每个2024年延长循环贷款人的2024年延长循环承诺应构成“循环承诺”和“承诺”和(Z)

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2

2024延期循环贷款应构成“循环贷款”和“贷款”，在每一种情况下，都应构成经修订的信贷协议和其他贷款文件(每种情况下，均经修改)的所有目的。

(Iii)于第二修订生效日期未偿还循环贷款的每笔借款将保持未偿还状态，适用的任何利息期间不变，该利息期间将继续有效，直至该利息期间届满及根据经修订信贷协议第2.06节的规定选择新的利息期间为止(为免生疑问，须确认经修订信贷协议所界定的适用保证金将于第二修订生效日期起及之后对循环贷款有效)。

(b)

(i)在完全满足第5节所列条件的情况下，持有信贷协议下未偿还定期贷款的每一贷款人(每一贷款，“现有定期贷款”)特此分别同意，自第二修正案生效之日起及之后，提供本金总额等于其当时未偿还的现有定期贷款的2024年延期循环贷款如下：(1)在该现有定期贷款贷款人作为“2024年转换循环贷款人”(每一人，为“2024年转换贷款人”)执行本第二修正案时，该2024年转换贷款人在紧接第二修正案生效日期之前持有的现有定期贷款将自动转换为循环贷款(“转换后2024年置换循环贷款”)，每个现有定期贷款贷款人应被视为已产生2024年循环承诺，本金总额等于该2024年转换贷款人在紧接第二修正案生效日期之前的现有定期贷款金额。

(Ii)于第二修正案生效日期，(1)每家2024年转换贷款人的现有定期贷款(在紧接第二修正案生效日期前有效)，就经修订的信贷协议及其他贷款文件(每一种情况下，经修订)而言，应转换为(并构成)2024年延长循环贷款，(2)每一2024年转换贷款人应被视为已产生2024年循环承诺额，其金额与其如此转换为2024年延长循环贷款的现有定期贷款的金额相同，(3)应修订《信贷协议》附件一，以反映本协议附表C所列的每个2024年转换贷款人的2024年循环承诺和(4)(X)2024年转换贷款人应构成“循环贷款人”和“贷款人”，(Y)每个2024年转换贷款人的2024年循环承诺应构成“循环承诺”和“承诺”，及(Z)经转换的2024年置换循环贷款应分别构成“2024年延长循环贷款”、“循环贷款”和“贷款”，用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的(在每种情况下，在此进行修改)。

(Iii)适用于第二修订生效日未偿还现有定期贷款的每一利息期，应被视为适用于借入经第二修订生效日本第二修订(B)段所载转换而产生的转换后2024年重置循环贷款的利息期，该利息期将持续有效，直至该利息期届满及根据经修订信贷协议第2.06节的规定选择新的利息期为止。

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3

(Iv)为免生疑问，转换后的2024年重置循环贷款的条款应与2024年延长循环贷款的条款相同(包括但不限于担保人、抵押品(和等级)和付款优先顺序)，但上文第1(B)(3)节所述的现有未偿还利息期限除外。

(c)作为新的2024循环贷款人的本第二修正案的每一方当事人(“新的2024循环贷款人”)各自同意在第二修正案的生效日期向借款人提供本金总额在第二修正案生效日期当日及之后的2024循环承诺，本金总额载于本修正案附件一与该新的2024循环贷款人名称相对的位置。

(d)新的2024年循环贷款人的2024年循环承诺将按比例分配给每个2024年延期循环贷款人和每个2024年转换贷款人的2024年循环承诺，因此任何2024年延长的循环贷款应在所有拥有2024年延长循环承诺的贷款人之间按比例分配，新2024年循环贷款人应在第二修正案生效日期为该等2024年延长循环贷款的应课差饷租额提供资金给彼此贷款人以实现该等应课差饷租值持有量。根据经修订的信贷协议，每名新2024循环贷款人须为“循环贷款人”及“贷款人”。

第二节。同意释放抵押品。根据信贷协议第11.02条，自第二修正案生效日期起及之后，行政代理、抵押品代理(在任何担保文件的情况下)及每一贷款人同意解除(I)抵押品船只对获免除船只的抵押及获免除担保人就获免除船只授予的所有抵押品，(Ii)每名获免除担保人提供的担保，(Iii)由每名获免除担保人签署的一般转让协议，以及(Iv)所有其他债务，被免除的担保人和其他贷款方根据质押协议或任何其他贷款文件(本条款中所指的免除统称为“免除”)就此类免除的船舶和此类免除的担保人授予的留置权和担保权益。通过以下书面签名，每个贷款人授权并指示行政代理执行和交付本第二修正案，并在第二修正案生效日期发生后，交付所有适用的抵押和其他免除、转让或再转让协议、UCC-3终止、通知和其他类似文件，并配合借款人的合理要求，以实现免除。

第三节。《信贷协议》修正案。自第二修正案生效日期起生效：

(a)应对《信贷协议》进行修改，以删除本合同附件一所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)；

(b)信贷协议的附表1.01(A)、1.01(F)、1.01(H)、1.01(I)、2.09(C)、3.07(A)、3.07(C)和5.15应以修订后的信贷协议的这些附表的形式进行修订和重述，如本合同附件二所述；

(c)(I)信贷协议附件A应以附件III-A的形式修改和重述；(Ii)信贷协议的附件B应以附件III-B的形式修改和重述；(Iii)信贷协议的附件C应以附件III-C的形式修改和重述；(Iv)信贷协议的附件E应以附件III-C的形式修改和重述

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4

本合同附件III-D和(V)应以附件III-E的形式在修改后的信贷协议中增加新的附件P；

(d)应对信贷协议附件F-1进行修改，将该附件全部删除，并将其替换为[已保留]”.

第四节。陈述和保证。为了促使贷款人订立本第二修正案，并以本修正案规定的方式修改信贷协议，各贷款方特此声明并保证：

(a)信贷协议第三条和其他贷款文件中所载的陈述和担保应在第二修正案生效之日及截至该日的所有重要方面真实和正确(或就因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和担保而言在所有方面均真实和正确)，其效力与在该日期和截至该日所作的相同。但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外(在该情况下，该等申述及保证须于该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证，则在各方面均属真实及正确)；

(b)在本第二修正案生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(c)本第二修正案已由本合同的每一借款方正式授权、签署和交付，本第二修正案和经修订的信贷协议中的每一项都构成了一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并遵循衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第五节。效力的条件。本第二修正案(以及本修正案第3节所包含的修正案)的效力取决于本第5节规定的条件的满足程度(该等条件的满足日期在本文中称为“第二修正案生效日期”)。

(a)修正案。本第二修正案应已由借款人、控股公司、其他担保人(包括每一名新附属担保人)、行政代理、抵押品代理、每一家2024年延期贷款人、每一家2024年转换贷款人和每一家新2024年循环贷款人(为免生疑问，应构成信贷协议下的所有贷款人)(可包括通过传真或PDF或其他电子方法传输的副本)正式签立，并交付给行政代理(或其律师)。

(b)笔记。如适用，借款人应已按照经修订的信贷协议第2.04(E)节的规定，为提出要求的每个贷款人的账户向行政代理交付一份票据。

(c)手续费。借款人应已支付(1)借款人和行政代理或其关联公司就此单独商定的根据本第二修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件到期和应付给行政代理或其任何关联公司的所有费用、费用、开支和其他应付金额

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第二修正案，包括White&Case LLP和(2)的合理费用和支出，贷款人应已收到第二修正案费用函中规定的所有费用。

(d)陈述和担保；无违约。(I)本第二修正案第4节所列的所有陈述和保证，在第二修正案生效之日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证，则在各方面均属真实及正确)，其效力与在该日期及截至该日所作的相同，除非该等陈述及保证明确与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实及正确)，及(Ii)不会发生任何失责行为，且该等失责行为将不会在本第二修正案生效后立即继续或将会发生。

(e)高级船员证书。行政代理应已收到由其负责官员代表借款人签署的、日期为第二修正案生效日期的证书，代表借款人证明在该日期已满足上述(D)款中的所有条件。

(f)大律师的意见。行政代理应代表自身和贷款人收到贷款方律师Holland&Knight LLP的有利书面意见，其形式和实质应令行政代理合理地满意：(I)第二修正案生效日期，(Ii)致行政代理和贷款人(包括每个2024年延期贷款机构、每个2024年转换贷款机构和每个新的2024年循环贷款机构)(并允许其允许的继承人和受让人按照惯例条款依赖)和(Iii)涉及与本第二修正案有关的事项，与本协议有关的其他贷款文件和行政代理合理要求的本协议所预期的交易。

(g)抵押品船舶抵押权的修订。行政代理应已收到(X)一份正式签立并交付的关于所有在马绍尔群岛共和国或利比里亚共和国(如适用)悬挂旗帜的抵押品(为免生疑问，不包括任何已放行的船只或任何新的抵押品船只)的抵押品抵押品的形式和实质令行政代理者合理满意的抵押品抵押品(“持续抵押品船只”)，这些抵押品船只在第二修正案生效日期之前是抵押品，并且在第二修正案生效日期之后仍将保留。为免生疑问，不包括任何已放行的船只或任何新的抵押品船只；(Y)有关每份抵押品船只抵押修订的详情备忘录(在马绍尔群岛共和国或利比里亚共和国要求的范围内)，其形式和实质须令行政代理人满意；及(Z)每艘持续抵押品船只的现行所有权证书和产权负担副本。

(h)新的侧支血管。在第二修正案生效之日或之前，每一新抵押品应由一名附属担保人所有，且每一新附属担保人和每一新抵押品应满足下列条件：

(i)行政代理人应已收到各新附属担保人以行政代理人满意的形式及实质签署的合并协议或对应签署，并由各新附属担保人妥为签署及交付，据此各新附属担保人将加入公司间附属协议

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作为债务人(定义见公司间排序居次协议)和次要债权人(定义见公司间排序协议)；

(Ii)抵押品代理人应已收到借款人、每一新附属担保人和每一其他适用的附属担保人正式签署和交付的《质押协议》修正案或补充文件，其形式和实质令抵押品代理人满意，据此已质押或授予关于每一新附属担保人和新抵押品船只的质押协议抵押品；

(Iii)完善抵押品代理人在质押协议抵押品上的担保权益所需的所有证书、协议或票据应已交付给抵押品代理人；

(Iv)在每个美国司法管辖区根据UCC提交的适当格式的UCC融资声明，可能是必要或适当的，或者行政代理合理地认为是为了完善由关于新的附属担保人和新的抵押品的担保文件创建或声称创建的所有抵押品的第一优先留置权；以及

(v)(X)行政代理人要求的UCC检索的副本，(Y)税务和判决留置权检索或同等报告或检索，列出所有有效的留置权通知或类似文件，这些通知或类似文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及(Z)行政代理人认为合理必要或适当的其他检索。

(i)公司文件。行政代理应已收到：

(A)每一贷款方的秘书或助理秘书(任何被释放的担保人除外)的证书，日期为第二修正案生效日期，证明(X)所附的是该贷款方的每份组织文件的真实和完整的副本，该文件由该贷款方的注册或组织(视属何情况而定)的国务秘书在最近的日期(在适用的范围内)(或，代替该文件，每一借款方的秘书或助理秘书的证明，证明借款人和每一该附属担保人根据信贷协议第4.01(B)节向行政代理交付的证书所附的组织文件在第二修正案生效日仍然完全有效(自截止日期起未作任何修改或修改)，(Y)所附文件是习惯授权书(如有)、该借款方董事会正式通过的授权签署的决议的真实完整副本，交付和履行第二修正案和与第二修正案有关的任何其他文件(该人是第二修正案的一方)，以及在借款人的情况下，根据本协议和经修订的信贷协议进行信贷延期，且该等授权书和/或决议未被修改、撤销或修订，并且完全有效；及(Z)执行第二修正案或代表借款人交付与第二修正案相关的任何其他文件的每名高级人员的任职资格及签署式样(连同另一名高级人员的任职证明书及签立本条第(I)(A)款所规定的证明书的秘书或助理秘书的签署式样)；

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(B)每一贷款方(获释担保人除外)在最近日期的良好信誉证明(如有，则为所谓的“长格式”)，以及由该国务秘书出具的每一贷款方在第二修正案生效日期(或在每种情况下，其在当地的等价物)的“撤销”信誉证明；

(j)偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书，基本上以信贷协议附件I的形式(适当填写)，日期为第二修正案生效日期，并由Holdings的首席财务官签署，证明借款人及其子公司在第二修正案生效后的综合基础上具有偿付能力。

(k)保险。(I)行政代理人应已收到经修订的《信贷协议》第5.04节和《担保文件》适用条款所要求的保险单的副本或承保证书，并应以行政代理人合理满意的形式和实质，背书或以其他方式修改每份文件，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(如适用)(或海外保险市场惯用的类似语言)，并代表担保当事人指定抵押品代理人为附加被保险人。及(2)行政代理人应信纳已就每艘抵押品船只满足可交付保险的要求。

(l)海事登记查册；海事保险等。行政代理应已收到关于每艘新抵押品船的：

(i)所有技术管理协议和商业管理协议（如果有）以及剩余期限超过6个月的所有集合协议和包租合同的认证副本;

(Ii)（i）Holdings子公司的每位商务经理和技术经理和（ii）V. Ships UK Limited、Anglo-Eastern Ship Management Ltd.或任何其他可接受的第三方技术经理（如适用）以惯例形式做出的承诺，在每种情况下，均针对此类新抵押船舶;

(Iii)由认可的分级协会颁发的类别证书确认，表明该新抵押船没有逾期建议，该证书在第二修正案生效日期前不超过10天发布，以及该新抵押船及其所有人或管理人（视情况而定）的所有ISM规范、ISPS规范和MARPOL文件副本，该文件应有效且未过期;

(Iv)确认根据适用的可接受船旗管辖区的法律和旗帜登记该新抵押品船只的所有权和产权负担证书、新抵押品船只的记录所有人、根据适用的可接受船旗管辖区的法律和旗帜在该新抵押品船只上的抵押品抵押记录、以及所有留置权(仅允许留置权或留置权在第二修正案生效日期或之前解除)，此类证书将不早于第二修正案生效日期前30天发出，并令行政代理合理满意；以及

(v)由一家海上保险经纪公司提交的报告，其格式和范围为行政代理合理接受，并为行政代理合理接受

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行政代理(包括豪登)，确认承保新抵押品船只的海上保险的详情和投保地点，以及它们是否符合本合同的规定，保单上对应付损失条款和转让通知的背书，以及包含纽约市场惯例的其他确认和承诺。

(m)银行监管文件。在第二修正案生效日期前至少10个工作日的合理要求范围内，借款人应尽最大努力促使行政代理和贷款人至少在第二修正案生效日期前三个工作日收到银行监管机构要求的所有必要和惯例文件和其他信息，包括根据或关于适用的反恐怖主义法律或“了解您的客户”的法律要求，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》的有关借款人的实益所有权证明。

(n)船只评估。行政代理应收到由借款人选择的两名经批准的经纪人编制的每艘新抵押品船只和每艘持续抵押品船只的最近船只评估，其形式、范围和方法应为抵押品代理人合理接受，并以抵押品代理人为收件人，并明确允许行政代理人、抵押品代理人和贷款人依赖；但行政代理人应在第二修正案生效日期前不超过60天收到船只评估；但就附表B第1-4行所列的持续抵押品船只及新抵押品船只而言，日期为2024年2月22日、2024年2月23日、2024年3月15日及2024年3月18日的船只评估须当作可接受。

(o)流程代理的任命。行政代理人应已收到一份正式签署的信函，证明国际海运船舶管理有限责任公司在紧接第二修正案生效日期之前接受其为非贷款方的每一贷款方提供法律程序的代理人，接受的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(p)船舶抵押品要求。除经修订信贷协议附表5.15另有规定外，在第二修正案生效日期或之前，每一贷款方对新抵押品船只及每艘新抵押品船只的船只抵押品要求须予满足，或贷款人应已豁免该等要求及/或该豁免须以在特定期间内满足该等要求为条件，但有一项理解是，所有贷款人均须就该等新抵押品船只豁免该等要求。

(q)附属品维修测试。在第二修正案生效之日以及在该日发生的贷款生效后，借款人应根据最近适用的船舶评估价值遵守第6.10(D)节的规定。

第六节。对贷款单据的影响。

(a)除本合同特别修订或预期外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。

(b)本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或任何代理人在贷款文件下的权利和补救。

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(c)(I)每一贷款方承认并同意，在第二修正案生效日及之后，就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本第二修正案应构成贷款文件；及(Ii)每一贷款方在此：(A)同意所有债务应根据担保条款和条款进行担保，并应根据担保文件的条款和条款进行担保，并且，尽管本第二修正案生效，在第二修正案生效日及之后，为担保当事人的利益而根据担保文件设立的担保和留置权继续完全有效，并持续有效，(B)确认、确认和确认其在修订信贷协议及其所属的每一其他贷款文件项下的所有义务和责任，所有这些都在该等贷款文件中规定，并确认和同意该等义务和责任在修订信贷协议和其他贷款文件生效后，继续就修订信贷协议和其他贷款文件项下的义务充分有效和持续有效，并保证该等义务和责任在本第二修正案生效后继续有效。

(d)于第二项修订生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似词项的信贷协议，均指及应为提及经修订信贷协议，而本第二次修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。

(e)在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人、控股公司或其他担保人有权进一步同意经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第7条。修正案；分割性

(a)除非符合经修订的信贷协议第11.02节的规定，否则不得修改本第二修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

(b)如果本第二修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止或使该条款在任何其他司法管辖区或本第二修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。

第8条。新的附属担保人。各新附属担保人特此与其他担保人共同及各别，按照经修订信贷协议第VII条所载的条款及条件，作为主要债务人而非仅作为优先担保人，向各贷款人、行政代理及其他担保方及其各自的承保人及受让人提供不可撤销及无条件的担保，并同意受经修订信贷协议所有其他适用条款的约束，并同意履行经修订信贷协议及其他贷款文件项下担保人的所有义务及协议。*向每一家新附属担保人发出的所有通知或其他通信应按照修订后的信贷协议第11.01节的规定发出。

第9条。不依赖于管理代理。在每个2024延期循环贷款人、每个2024转换循环贷款人和每个2024新循环贷款人承认，它独立地且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或任何

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并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以生效第二修正案。在每个2024年展期循环贷款人、每个2024年转换循环贷款人和每个2024年新循环贷款人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何相关人士的情况下，继续根据或基于本第二修正案、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本修正案或其提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

第10条。适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。本第二修正案和任何基于、引起或与本第二修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)应受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。信贷协议第11.09(B)条、第11.09(C)条、第11.09(D)条和第11.10条的规定以引用方式并入本文，作必要的变通.

第11条。标题。第二修正案中的章节标题仅供参考，不是本第二修正案的一部分，不影响本第二修正案的解释或在解释本第二修正案时予以考虑。

第12条。对应者。本《第二修正案》可由本修正案的不同当事方以任何数量的副本签署，也可由不同的各方分别签署，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成同一文书。“第二修正案”中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用州法律的规定的范围内)，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[页面的其余部分故意留空。]

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​

11

兹证明，本第二修正案已由双方各自正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。

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[INSW 750美元信贷协议第二修正案签名页]

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[INSW 750美元信贷协议第二修正案签名页]

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[INSW 750美元信贷协议第二修正案签名页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

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[INSW 7.5亿澳元信贷协议第二修正案签署页]

附表A

被释放的抵押船舶和被释放的子担保人

释放的侧支血管

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解除子公司担保人

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附表B

新的侧支血管

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附表C

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附件一

修订后的信贷协议

最终

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7.5亿美元信贷协议，

日期截至2022年5月20日，

经日期为2023年3月10日的信贷协议第一修正案修订，

经日期为2024年4月26日的信贷协议第二修正案修订

其中

国际海运运营公司，

作为借款人，

国际海运公司

作为控股公司，

本合同的其他担保人，

作为担保人，

本合同的出借方，

北欧银行总部基地纽约分行，

作为行政代理、抵押代理和安全受托人，

CRÉdit AGRICOLE企业和投资银行作为可持续发展协调员，

北欧银行总部基地纽约分行，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

法国巴黎银行，

DNB Markets，Inc.，和

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL），

作为授权的首席安排人和簿记管理人

​

ING Bank NV，伦敦分行，以及

丹麦船舶融资A/S

作为受命的首席编排员

​

澳大利亚银行有限公司

作为联席会议

​

北欧银行总部基地纽约分行，

协调员

​

​

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(i)

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(Ii)

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​

(Iii)

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​

(Iv)

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(i)

信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)日期为2022年5月20日，由国际海运公司、马绍尔群岛公司(“控股”)、国际海运公司、马绍尔群岛公司(“借款人”)、本协议的其他担保人、本协议的贷款人、作为贷款人行政代理的北欧银行总部基地纽约分行(以下简称“行政代理”)、作为担保方的担保品代理人和担保受托人(在这种情况下，称为“担保品代理人”或“担保托管人”)，作为可持续性协调员的法国农业信贷银行公司和投资银行(在这种身份下，称为“可持续性协调员”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于贷款人在结算日(A)本金总额为530,000,000美元的优先担保定期贷款安排和(B)在结算日及之后直至循环到期日的借款的优先担保循环信贷安排，本金总额为220,000,000美元，(Ii)在第一修正案生效日，贷款人向借款人提供了总额为40,000,000美元的额外循环承付款，使循环承付款总额在第一修正案生效日增至257,429,389.46美元；

鉴于根据第二修正案，借款人在贷款人的同意下，除其他事项外，已从贷款人产生额外的循环承诺，并在定期贷款人(在紧接第二修正案生效日期之前的本协议中定义)的同意下，将所有未偿还的定期贷款(如紧接第二修正案生效日期前的本协议所界定的)转换为循环贷款，以便在第二修正案生效日期及之后，贷款人已同意向借款人提供本金总额不超过500,000,000美元的优先担保循环贷款安排。更具体地规定，并受本协议和第二修正案中的条款和条件的约束；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人或证券受托人(视情况而定)授予其在借款人拥有的附属担保人和某些其他抵押品中的股权的完善留置权，以确保其义务，但本文和其他贷款文件中所载的某些商定例外除外；

鉴于，控股已同意担保借款人和其他贷款方的义务，并通过为担保各方的利益向抵押品代理和证券受托人(如适用)授予对其在借款人和某些其他抵押品中的股权的完善留置权来确保其义务，但本文和其他贷款文件中包含的某些商定例外除外；

鉴于附属担保人已同意担保借款人和其他贷款方在本协议项下的义务，并同意为担保各方的利益向抵押品代理人授予对其各自抵押品的第一优先船舶抵押权或第一优先法定抵押权(视情况而定)、对其在附属担保人所拥有的任何其他附属担保人的股权以及某些其他抵押品的完善留置权，但本文和其他贷款文件中所载的某些约定例外除外；和

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

​

​

1

因此，考虑到本协议和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，现确认这些文件的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

​

定义

第1.01节定义了术语。“本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%中的最高者。-由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应自最优惠利率或联邦基金有效利率的此类变化的生效日期起(包括该日)起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“可接受的船旗司法管辖区”是指附表1.01(C)所列的船旗司法管辖区，或由行政代理以其他方式批准(根据所需贷款人的指示行事(不得无理拒绝批准))。

“可接受的第三方技术经理”是指附表1.01(D)所列的第三方技术经理及其附属公司。

“账户控制协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中所给出的含义。

“采购船”系指附表1.01(A)第2部分所列的每艘船。

“额外抵押品”是指借款人或任何附属担保人的额外财产，根据抵押品代理合理满意的形式和实质，根据抵押品代理人合理满意的形式和实质，作为抵押品，借款人或任何附属担保人以抵押品代理人为受益人，作为抵押品，处理不符合第6.10(D)条规定的抵押品(应理解为(I)由美元组成的现金抵押品(应按面值估值)，以及(Ii)满足“额外船只”定义中规定的要求的额外船只)。

“额外船只”是指任何贷款方购买的或任何贷款方使用增量循环贷款的收益融资的船只，或其购置费用已根据增量循环承诺进行再融资或偿还的船只，在这两种情况下，该船只均成为抵押品船只，并且是(1)35,000至330,000载重吨之间的双壳原油或成品油油轮，其质量和类型与抵押品船只相似；(2)在购买之日不超过十(10)年；(3)被批准的船级社分类，不受逾期的建议和影响等级的条件的影响；(Iv)在可接受的船旗司法管辖区注册，及(V)由附属担保人拥有，并在成为抵押品船只之日受抵押品船只抵押所规限。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条被指定为继任行政代理人的其他人。

“行政代理费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

​

2

“顾问”是指法律顾问(包括当地、外国、专业和监管机构的法律顾问)、审计师、会计师、顾问、评估师、工程师、监督员或其他顾问。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”一词用于特定人士时，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人士或由其控制或与其共同控制的另一人；但就第6.09节而言，“关联公司”一词还应包括(I)直接或间接拥有指定人士任何类别股权超过15%的任何人，以及(Ii)作为指定人士的高级职员或董事人员的任何人。

“代理费信函”指控股公司、借款人和Nordea之间于2022年5月20日发出的机密代理费信函。

“代理人”系指被授权的首席协调人、簿记管理人、联合协调人、协调员、可持续性协调员、行政代理人、附属代理人和证券托管人；“代理人”应视情况而定，指他们中的任何一个。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“自动识别系统”系指根据《国际海上人命安全公约》第五章第19.2条的规定安装在抵押品船只上的自动识别系统。或其任何其后的修正案。

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括但不限于《反腐败法》、《英国反腐败法》和任何司法管辖区的任何其他类似法律。

“反恐怖主义法”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

“适用边际”是指，(A)在第二修正案生效日期之前的所有期间，适用边际(如紧接第二修正案生效日期之前的本协议所定义)；(B)在第二修正案生效日期当日及之后，直至根据第5.01(C)(Iii)节交付可持续性证书为止；(Iii)在截至2025年6月30日的期间内，每年等于1.85%的百分比；以及(C)在此后的任何时间，等于1.85%的年百分比，并根据可持续性定价调整时间表进行调整。根据可持续发展定价调整时间表进行调整而导致的根据前述(B)款的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)(Iii)节要求交付可持续发展证书之日后的第一个工作日起生效。如果没有按照第5.01(C)(Iii)节提供可持续发展证书，则适用的保证金应增加五(5)个基点。*为免生疑问，(I)适用保证金不得较本定义(A)及(B)所述水平增加或减少超过五(5)个基点，以及(Ii)第二修订生效日期前所有期间的适用保证金应参考适用保证金(如紧接第二修订生效日期前的本协议所界定)而厘定。

“认可经纪”是指附表1.01(E)所列的任何实体，或行政代理与借款人相互商定的任何其他独立船舶经纪。

​

3

“认可船级社”指附表1.01(B)所列的任何船级社或经行政代理批准的国际船级社协会的其他成员，按照所需贷款人的指示行事(此类批准不得无理扣留)。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第11.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准基金”就任何贷款人(包括成为贷款人的合资格受让人)而言，指在其正常业务过程中从事进行银行和其他商业贷款及类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人(或该合资格受让人)、(B)该贷款人(或该合资格受让人)的附属公司或(C)管理的实体或其附属公司管理、(以投资顾问身份)或管理。(以投资顾问身份)建议或管理该贷款人(或该合资格受让人)。

“资产出售”是指任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人以外的任何人出售抵押品船只(包括但不限于对直接或间接拥有该抵押品船只的人的股本或其他证券或其股权的任何处置)。尽管有上述规定，“资产出售”不应包括第6.06(A)、6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)或6.06(K)节允许或明确提及的附属担保人对财产的任何处置。

“转让和接受”是指贷款人、转让人和受让人(经第11.04(B)节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和接受协议，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.21节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指银行产品供应商根据允许的套期保值协议向借款人或附属担保人提供的交易。

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4

“银行产品协议”是指借款人或附属担保人不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品债务”是指(A)根据与一个或多个银行产品提供商签订的允许对冲协议承担的所有套期保值义务，以及(B)行政代理或任何贷款人因行政代理或该贷款人就该银行产品提供商向借款人或任何附属担保人提供的银行产品参与或向其履行担保、赔偿或偿还义务而有义务向该银行产品提供商支付的所有款项；但为了使上文(A)或(B)款所述的任何项目构成“银行产品义务”，适用的银行产品必须在截止日期或之后提供，并且行政代理应在第一修正案生效日期或之前收到(I)适用银行产品提供者的《银行产品提供者函件协议》，或(Ii)此后在向借款人或任何附属担保人提供适用的银行产品后30天内收到适用的银行产品提供者的《银行产品提供者函件协议书》(并经借款人确认)。

“银行产品提供者”是指任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司(或在该人签订相应银行产品协议时是其代理人、贷款人或其关联公司的任何人)；但是，除非行政代理在第一修正案生效之日或之前收到该人的《银行产品提供人函件协议》，或(Ii)在向借款人或附属担保人提供该银行产品后30天内收到该人就适用的银行产品(并经借款人确认)的《银行产品提供人函件协议》，否则该人不得就该银行产品构成银行产品的提供人。

“银行产品提供者函件协议”系指实质上以附件J的形式或行政代理人合理满意的其他形式，由适用的银行产品提供者、适用的借款人或附属担保人、行政代理人正式签署，并在任何情况下经借款人确认的函件协议。

“破产法”是指“美国法典”第11章，标题为“破产”，现在或以后生效，或其任何继承者。

“基准”最初应指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.21节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(a)每日简单SOFR；或

(b)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，并已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

​

5

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，则该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或法院或

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6

对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权的实体，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.21节的任何贷款文件的所有目的，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.21节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准的时间。

“受益所有权证明”是指按照《受益所有权条例》的要求，以贷款人或行政代理机构满意的形式和实质，对受益所有权或控制权进行的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(视何者适用而定)，或如该有限责任公司并无经理委员会或董事会，则指职能上相当于前述规定的委员会；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的一个或多个董事会(视何者适用而定)，或如果该普通合伙人没有管理委员会或董事会，则在功能上等同于前述，以及(D)在任何其他情况下，功能上等同于前述。

“账簿管理人”指北欧银行总部基地纽约分行、法国农业信贷银行企业和投资银行、法国巴黎银行、DNB Markets，Inc.和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为本协议规定的循环贷款的牵头安排人和账簿管理人。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期借出或续借的、只有一个利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件B的形式提出的，或行政代理和借款人不时共同商定的其他形式。

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7

“营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约市、巴黎、伦敦或斯德哥尔摩的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本支出”指(A)购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)的任何支出，该等支出将在根据公认会计准则编制的Holdings及其附属公司的综合资产负债表上被分类为固定资产或资本资产，以及(B)资本租赁债务和合成租赁债务，但不包括(I)与现有设备以旧换新基本上同时购买的设备的购买价格，但不包括(I)该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正以旧换新的设备授予的信贷所减去的金额，以及(Ii)允许的收购。

“资本租赁”对任何人来说，是指承租人以承租人的身份对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该财产已经或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上计入资本租赁。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何资本租赁、作为任何出售和回租交易或任何合成租赁的一部分订立的任何租赁、或其组合项下支付租金或其他金额的义务，该等义务(或如果该合成租赁或其他租赁被计入资本租赁)必须根据截止日期有效的公认会计原则在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁。而该等债务的金额应为根据截止日期生效的公认会计原则确定的该等债务的资本化金额(或该合成租赁或其他租赁计入资本租赁时应资本化的金额)。

对任何人而言，“资本要求”指直接或间接(I)有关资本充足率、资本比率、资本要求、流动资金要求、该人资本、流动资金或类似事项的计算，或(Ii)影响该人或任何控制该人的人(包括任何直接或间接控股公司)须取得或维持的资本额，或该人或控制该人的任何人(包括任何直接或间接控股公司)将资本分配至其任何或有负债(包括信用证)、垫款、承兑、承诺、资产或负债的方式的任何事宜。

“现金等价物”指截至任何确定日期，对任何人而言，下列任何一种证券：(A)由美国或其任何机构或工具发行、或直接、无条件和全面担保或担保的、到期日不超过一年的有价证券(只要美国的全部信用和信用被质押以支持该有价证券)；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券或其任何公共工具，其到期日自该人收购之日起计不超过一年，且在收购时具有S或穆迪的两个最高评级之一；。(C)任何(I)贷款人或任何(Ii)商业银行的定期存款及存款证，而该商业银行拥有或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成的银行控股公司的主要银行附属公司，资本和盈余合计超过500,000,000美元，且至少有一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)评级为“A”(或其他类似的同等评级)或更高评级，其到期日不超过该人收购之日起一年；(D)与任何符合上文第(C)款所述资格的人订立的期限不超过30天的回购义务，该回购义务是以标的证券上有效的完善的担保权益为担保的；(E)由任何在美国成立为法团的人发行的商业票据，评级为S最低A-1级或其同等数值，或穆迪最低P-1或其同等数值，且每份

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8

(F)投资于货币市场基金，而货币市场基金最少90%的资产为上文(A)至(E)项所述类型的证券。

“意外事故”系指任何财产所有权的丧失(根据本协定对此类财产的自愿处置除外)，或对任何人的财产的任何损失、损坏或破坏，或对任何人的财产的任何谴责或以其他方式拿走(包括任何政府当局)。“意外事故”应包括任何实际的、推定的、受损的或安排的全部损失。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。等后

“控制权变更”指发生以下任何情况：

(a)在任何时候，控股公司不再直接拥有借款人100%的股权，或不再有权投票或直接投票表决任何该等股权；或

(b)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成为“实益拥有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但就本条而言，该个人或集团应被视为拥有其有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使，还是仅在时间过去后才可行使(该权利，“选择权”)，直接或间接地(X)代表控股公司总表决权的50%或以上的控股公司的表决权股权，(Y)占控股公司股权的总经济权益的50%或以上(在两种情况下，在分子中考虑该个人或集团有权获得的所有证券(无论是否根据期权)，并在分母中考虑任何人有权获得的所有证券(无论是否根据期权))或(Z)选举、任命或罢免控股公司的大多数经理或董事会或类似机构或执行委员会的权力(无论是否行使)；或

(c)就担保人(控股公司除外)而言，借款人在任何时候均不再直接或间接拥有该担保人100%的股权，或不再有权投票或直接投票表决任何该等股权。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、命令、规则、条例、政策或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、命令、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、发布或实施的日期如何。

“费用”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“索赔”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

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“截止日期”是指2022年5月20日。

“共同安排人”是指澳大利亚国民银行有限公司作为本合同规定的循环贷款的共同安排人。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指所有抵押品、所有质押协议抵押品、所有收益和保险抵押品，以及任何种类和性质的其他财产，无论是现在存在的还是以后获得、质押或声称作为抵押品的，或受担保权益或任何担保文件项下的担保权益的约束。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条被指定为后续抵押品代理人的其他人(应理解，除非文意另有明确要求，“抵押品代理人”一词应包括以证券受托人身份行事的抵押品代理人)。

“抵押品处置减少额”是指循环贷款和未提取的循环承诺额之和乘以分数后的数额，分子是受该抵押品船舶处置、全损、抵押品船舶解除选择或其他处置影响的抵押品船舶的船舶评估价值，其分母是所有抵押品船舶(包括受影响的抵押品船舶)的船舶评估价值的总和。

“抵押品维护测试”应具有第6.10(D)节中赋予该术语的含义。

“抵押品船只”是指(I)自第二修正案生效之日起，附表1.01(A)第1部分所确定的船只，以及此后，(Ii)根据第5.15节成为抵押品船只之日起的每艘购置船只，(Iii)每艘替代船只和(Iv)附属担保人在第二修正案生效日期后根据第2.18节获得的或根据第6.10(D)节作为额外抵押品提供的任何额外船只。

“抵押物处置”应具有第2.10(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“抵押品船舶抵押”指(I)实质上以表L-1为形式的马绍尔群岛船舶第一抵押，(Ii)实质上以L-2为形式的第一优先利比里亚船舶抵押，以及(Iii)实质上以L-3为形式的香港第一优先权法定抵押和相关契据，或在每种情况下，抵押品代理人可能合理地满意的其他形式。

“抵押品船舶放行选择”应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“商业管理人”是指附表1.01(F)中所列的实体，以及借款人选择的一个或多个其他联营公司和商业管理人(包括借款人的任何子公司)，并被行政代理合理地接受(根据所需贷款人的指示行事)。

“承诺”对于任何贷款人而言，应指该贷款人的循环承诺。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规。

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“通信”应具有第11.01(B)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指控股公司、借款人及其子公司；“公司”是指它们中的任何一个。

“合规证书”是指借款人的财务官员的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理和借款人可能不时商定的其他形式。

对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，行政代理决定的回溯期的适用性和长度、第2.21节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“综合负债”对任何人士而言，指(X)本协议项下贷款的未偿还本金总额加上(Y)控股或其任何附属公司的任何其他债务(包括根据第6.02节准许的任何债务)的未偿还本金总额，但就本定义而言，该人士的所有或有债务应从综合负债的计算中剔除，但不得在该人士的综合资产负债表中反映为负债。

“综合净负债”对任何人而言，指在任何有关日期(X)综合负债减去(Y)不受限制的现金及现金等价物的数额，但为此定义的目的，循环融资项下未支取的金额在该人的不受限制的现金及现金等价物所包括的范围内，在计算综合净负债时应不计入该人的综合资产负债表中未反映为负债的部分。

“综合有形净值”是指在任何人确定的任何时间，该人及其附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的任何相关日期的净值(即权益)减去商誉。

“综合总资本”指任何人士在任何有关日期的综合净负债及该人士于任何相关日期的综合有形资产净值。

对任何人来说，“或有义务”是指该人担保任何债务、租赁或其他义务的任何义务、协议、谅解或安排(包括

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任何其他人(“主要债务人”)以任何方式(无论直接或间接)(包括该人的任何债务协议、谅解或安排，不论是否或有)分红：(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值、净权益、流动资金、收入水平、现金流或偿付能力；(C)购买或租赁财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的主要债务人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务；(D)对于银行的承兑汇票、信用证和类似的信贷安排，直至产生偿还或同等义务(该偿还义务应构成主要义务)；或(E)以其他方式向任何该等主要义务的主要债务人保证或使其免受任何金钱损失或与之有关的该等主要义务(全部或部分)的偿付；但“或有义务”一词不应包括背书在正常业务过程中存入或托收的票据或在正常业务过程中作出的任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于作出该或有债务的主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为根据文书、协议或其他文件的条款，或如适用，则为证明该或有债务的不可书面强制执行协议的条款，该人可能单独或连带承担责任的该主要债务的最高款额)，或如未述明或不可厘定，由该人真诚地厘定的可合理地预期成为有关该等债务的实际或成熟法律责任的款额(假设该人根据该等法律责任须履行)。

“缴费通知”是指养老金监管机构根据2004年养老金法案第38条或第47条发出的缴款通知。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有与之相关的含义。

“协调员”应指北欧国家。

“授信延期”是指贷款人发放贷款。

“流动资产”应具有第6.10(C)节中赋予该术语的含义。

“流动负债”应具有第6.10(C)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例；但如果如此确定的每日简易SOFR应小于下限，则每日简易SOFR应被视为下限。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

“违约超额”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约期”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约率”应具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指(A)未能(A)在本应为任何借款或贷款提供资金之日起两个工作日内为其所占份额提供资金的任何贷款人(除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出))。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，(B)通知借款人，行政代理或任何其他贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明表示其不打算履行其根据本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的供资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的前提条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式确认其将遵守本协议中与其在本协议项下的预期融资义务有关的条款(除非借款人和贷款人之间存在善意纠纷)；但上述贷款人在收到行政代理或借款人的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人，或(D)在截止日期后的任何时间，(I)任何对该人或其财产或资产具有监管权力的政府当局判定该人或其财产或资产无力偿债或已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，(Ii)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，或(Iii)成为自救行动的标的。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。除非根据第2.16(C)节另有规定，否则行政代理人对贷款人是违约贷款人的任何认定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且该贷款人在向借款人和对方递送关于该决定的书面通知时应被视为违约贷款人。在任何情况下，由于贷款人是违约贷款人而导致第2.16(C)节规定的资金义务的重新分配，或非违约贷款人本身履行此类重新分配的资金义务，均不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人。

“处置”或“处置”就任何财产而言，指该等财产的任何转易、出售、租赁、分租、转让、移转或其他处置(包括(I)合并或合并、(Ii)任何售卖及回租交易及(Iii)任何合成租赁)。

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“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券或工具的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择在91日或之前全部或部分赎回的任何股权^ST(B)(B)可于(I)债务证券或其他债务或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，于有关丧失资格股本发行时生效的最后到期日后91天或之前的任何时间，就(I)债务证券或其他债务或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，可转换或交换或可行使(除非发行人自行选择)，或(C)包含可能于该最后到期日后91天前生效的任何回购或付款义务。*为免生疑问，于股东或其任何附属公司身故、伤残、退休、遣散费或终止雇佣或服务时，可或将从控股或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、遗产或受益人)购回或赎回(但仅限于在本条例允许的范围内)的任何股权，不得仅因此原因而被视为“丧失资格股本”。

“不符合资格的机构”是指借款人不时以书面形式向行政代理机构指认的人员(包括仅根据该等关联机构的名称可清楚识别的任何此等人士的关联机构)，只要此人被指名并直接从事与借款人或其任何附属公司实质上相似的业务经营(在每一种情况下，除真正的债务基金或在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用扩展投资的投资工具外)，这些指定(X)不得追溯适用于取消任何以前在贷款或承诺中获得转让或参与权益的人的资格，以及(Y)应在借款人向行政代理交付任何此类书面通知后的第三个工作日生效。

“股息”对任何人而言，是指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的合格股本除外)或现金给其股权持有人，或直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购任何未偿还的股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)，或直接或间接为上述任何目的而预留或保留任何资金。或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的原则下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的而拨出或以其他方式预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“收益账户”是指附表5.14所列的账户。

“收益和保险抵押品”应指“一般转让协议”中定义的所有“收益抵押品”和“保险抵押品”

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的作为子公司的任何金融机构。

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本定义（a）或（b）条所述的机构，并受其母公司综合监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.04(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.04(B)节所要求的同意(如有))，但无论如何，不包括不合格的机构。

“被禁运人员”应具有第3.22(B)节中赋予该术语的含义。

“员工福利计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划是由任何公司或其任何附属公司(多雇主计划除外)维护或提供的，或在适用诉讼时效保持开放期间的任何时间。为免生疑问，“雇员福利计划”的定义并不包括非美国计划。

“环境”是指空气、土地、土壤、海洋、地表水、地下水和内陆水域，包括河流、溪流和河流沉积物。

“环境索赔”是指声称或主张与环境法、危险材料或环境有关的责任或义务的任何书面索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或其他书面通信，包括报告、调查、评估、补救、清除、清理、反应、纠正行动、监测、补救或关闭后研究、调查、操作和维护、自然资源的损害、损害、破坏或损失、人身伤害、不当死亡、财产损害、罚款、罚款或其他费用，或因(I)危险物质的存在、释放或威胁释放而产生的责任或义务。在任何地点或从任何船只进入、进入或离开环境，或(Ii)任何实际或据称违反或不遵守环境法的行为。

“环境法”是指与环境、污染、任何危险物质，包括任何危险物质的释放或威胁释放以及暴露于任何危险物质、自然资源损害或职业安全或健康有关的任何和所有适用的当前和未来的法律要求。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、同意、登记、通知、豁免或其他授权。

“股权”就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论有表决权或无表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，或如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分配份额的任何其他权益或参与，不论该等权益是在结束日未清偿的，或是在结束日或之后发行的，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

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“ERISA联营公司”对任何人而言，是指与此人一起根据守则第414(B)或(C)节(以及就ERISA第302节和守则第414(T)(2)节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节下的每个“适用章节”而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节)被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)，或根据ERISA第4001节被视为单一雇主。

“ERISA事件”应指：(A)未能向任何养老金计划或多雇主计划支付任何所需的供款；或(B)发生非豁免的禁止交易(符合守则第4975节或ERISA第406节的含义)，而有理由预计该交易将导致对任何公司或其任何ERISA关联公司承担责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的互换义务”对于任何附属担保人来说，是指在成交日期后发生的任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或根据商品交易法或任何规则，是或变得违法的，由于该附属担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，该附属担保人的担保或该担保权益的授予本应对该互换义务生效，因此，该附属担保人的担保或该担保权益的授予本应对该掉期义务生效，要不是该附属担保人当时未能构成“合资格的合约参与者”，则该附属担保人不能构成“合资格合约参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得非法的掉期的此类掉期义务的部分，原因是适用的担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合格合同参与者”。

“免税”是指，就借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项的接受者而言，(A)对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税和备用预扣税，(I)根据该接受者的组织或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，包括(为免生疑问)对外国贷款人在美国从事贸易或业务而对其净收入征收的美国联邦所得税；(B)对于外国贷款人(借款人根据第2.16节提出的请求而提出的受让人除外)，在该外国贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人(或其转让人)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.15节(为免生疑问而理解和同意，在外国贷款人成为本协议一方后，由于法律、法规或其解释的变化而对该外国贷款人征收的任何预扣税不应是本条款(B)项下的免税)；(C)因外国贷款人未能遵守第2.15(F)节而征收的税款；。(D)上文第(A)款所述任何司法管辖区征收的分行利得税；。(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；。

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以及(F)因该外国贷款人未能遵守第2.15(G)节规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

就任何资产(包括任何人的任何股权)而言，“公平市价”指的是：(X)董事会或根据董事会或指定高级管理人员的具体授权，借款人或出售该资产的附属担保人(Y)为计算抵押品维持测试(Y)而确定的借款人或附属担保人(Y)自愿同意买卖该资产的价格，而该价格并非卖方的关联公司，或自愿卖方(不必出售)。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定以及实施上述各项的任何政府间协定(及相关立法或官方行政指导)。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指平均值(如有必要，向上舍入 ^tO行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下1/100(1.00%)。

“费用函”指(I)2022年5月20日在控股公司、借款人和代理人之间发出的费用函和(Ii)第二修正案费用函。

“费用”是指第2.05节所指的承诺费、行政代理费和其他费用。

“财务契约”是指第6.10节中所列的契约。

任何人的“财务官”是指该人的任何首席财务官、主要会计官、财务总监、主计长、财务主管或助理财务主管。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年“养老金法案”第43条发布的财务支持指令。

“第一修正案”是指截至2023年3月10日，在控股公司、借款人、其他担保方、行政代理和贷款方之间的信贷协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。

对于据称根据任何担保文件在任何抵押品中设定的任何留置权，该留置权是指(A)此类抵押品所受的最高级留置权(仅限于根据任何法律要求产生的非双方同意的允许留置权)，或(B)根据适用的可接受旗帜司法管辖区的法律正式记录或登记的抵押品船只抵押，涵盖抵押品船只

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(仅限于允许留置权，根据适用法律，该留置权可能有权优先于此类抵押品船舶抵押)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“资金违约”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则。

“一般转让协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中所给出的含义。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、登记、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国(不论民事、行政、刑事、军事或其他)法院、中央银行或政府机构、法庭、当局、机构、监管或自律机构、机构或其任何分支机构，或行使任何政府或任何法院的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府(包括任何国际或超国家机构，如国际海事组织、欧洲联盟或欧洲中央银行)有关。

“担保债务”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“担保”是指各担保人依照第七条的规定出具的担保。

“担保人”是指(I)控股公司、(Ii)每一附属担保人和(Iii)借款人，但仅以借款人的身份，并在任何情况下，作为另一贷款方的银行产品债务的担保人。

“准则”系指国际海事组织修订的船载自动识别系统操作使用准则、A.1106(29)号决议或其后的任何修正案。

“危险材料”是指危险物质、危险废物、危险材料，或任何其他污染物、污染物、化学品、废物、材料、化合物、成分或物质，根据任何环境法定义，受其管制，或可能引起任何环境法下的责任或义务，包括要求或建议在抵押物船舶的综合环境管理中列出的物质，以及石油、石油产品、石油副产品、石油分解产品、石油衍生物质、原油或其任何部分。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约、期货合约或在未来日期买卖货币或其他商品的其他负债。

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期货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权或认股权证)，不论任何该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限，及(B)任何种类的任何及所有交易或安排，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会不时公布的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何该等协议或文件，连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“持有”一词应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“IHM”就担保船而言，是指根据海事组织MEPC.269(68)号决议“2015年危险材料清单编制指南”(2015年5月15日国际海事组织海洋环境保护委员会通过)编制的、由该担保船的船级社签发的“危险材料清单”，其中包括建造该担保船或在该担保船上建造或在该担保船上所列的已知具有潜在危险的所需材料清单、其位置和大约数量。

“增加贷款人”应具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“渐进式合并协议”应具有第2.18(D)节中赋予该术语的含义。

“增量循环修正”应具有第2.18(D)节中赋予该术语的含义。

“递增循环承付款”应具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”应具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格(为免生疑问，包括任何不合格股本)而欠下的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)；(B)在为该人的账户开立的所有信用证项下可提取的最高金额，以及与该等信用证有关的所有未付提款；(C)本定义(A)至(G)段所述类型的所有债务，而该等债务是以该人所拥有的任何财产的抵押品作为抵押的，不论该人是否已承担该等债务(以有关财产的价值为限)；。(D)该人作为承租人的租约所规定的资本化总额；。(E)该人须为货品或服务支付指明买价的所有义务，不论是否交付或接受(即自收或自付及类似的义务)；。(F)该人的所有或有债务；及。(G)任何套期保值协议下的所有债务。尽管有上述规定，负债不应包括应付贸易款项，或在正常业务过程中为支付抵押品船只改装或修改以符合监管要求而发生的债务(借款债务除外)、任何人根据惯例和在该人的正常业务过程中发生的应计费用、递延税项和其他抵免。

“保证税”系指(A)除不含税以外的所有税种，以及(B)上一款(A)项未涵盖的范围内的其他税种。

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“被赔偿人”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.12节中赋予该术语的含义。

“首次借款日”是指2022年5月24日。

“破产程序”是指(1)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(2)为债权人的利益而进行的任何一般转让、正式或非正式的暂缓、债务重组、为债权人进行的资产重组或其他类似安排，在每一种情况下，都是根据任何债务救济法对其债权人或其任何大部分债权人作出的。

“可交付物保险要求”就每艘担保船而言，指(I)海运、船体和机械保险以及增值保险，(Ii)海运保护和赔偿保险(包括(X)因污染和货物泄漏或泄漏引起的责任保险和(Y)货物责任保险)，(Iii)战争险和增值保险，(Iv)行政代理经借款人书面同意合理提出的其他海运保险(不得被无理扣留或拖延)，在根据本协定条款要求维持的每一种情况下，借款人须已向或安排交付由海上保险经纪发出的承诺书，该承诺书须附有证明该保险的投保单及进入证明书，连同转让通知书及损失受款人条款，以及由保障与赔偿协会发出的承诺书，而每一项均须令行政代理人合理地满意。

“公司间票据”指管理代理人合理满意的形式和实质的期票(可以是全球公司间票据)。

“公司间从属协议”指实质上以附件D形式存在的公司间从属协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08(B)节的规定，基本上以附件E或行政代理和借款人可能不时商定的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指每个利息期限的最后一天和该SOFR贷款的到期日，或者，就循环贷款而言，是指循环承付款终止的较早日期。

“利息期间”就任何借款而言，是指自借款之日起至借款人可选择的一个或三个月后的日历月的相应日期结束的期间(或由借款人选择并经所有贷款人书面同意的其他期间)；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次继续借款的生效日期。

“投资”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。*为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不包括

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对该等投资或其任何撇账或减值的后续增减作出调整。

“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则”。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织采用的“国际船舶和港口设施保安规则”。

“判定货币”应具有第11.21(A)节中赋予该术语的含义。

“判定货币兑换日期”应具有第11.21(A)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，本协议项下贷款在此时适用的最晚到期日。

“法律规定”对任何人而言，指任何条约、公约、法律(包括普通法)、成文法、条例、法典、规则、规例、指引、许可证、许可证规定、判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令、政策和程序、仲裁员或法院或其他政府当局的命令或裁定，以及上述各项的解释或管理，而在每种情况下，该等规定适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“贷方”是指(A)在第二修正案生效之日作为本协议缔约方的金融机构和其他个人，以及(B)根据转让和承兑而成为本协议当事方的每个金融机构或其他个人，但根据转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类金融机构或个人除外。

“留置权”就任何财产而言，指(A)任何优先船舶按揭、海事留置权、按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判定留置权、质押、产权负担、押记、转让、质押、存款安排、抵押权益或任何种类的产权负担，或任何提供优先权或优惠的安排，不论该等安排是自愿的或因法律的施行而施加或产生的，并指给予任何前述的任何协议，(B)卖方或出租人在任何有条件售卖协议下的权益，与该等财产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)及(C)就证券而言，指第三方就该等证券而拥有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”或“贷款”是指一笔或多笔循环贷款。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、附注(如果有的话)、证券文件、公司间从属协议、每份公司间票据、每份增量合并协议、每份费用函以及贷款方或其代表在截止日期当日或之后为与本协议有关的任何代理人或贷款人的利益而签署的所有其他文件、证书、文书或协议，除第11.02(B)节的目的外，指代理费函。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

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“经理承诺”应具有第5.16(I)节规定的含义。

“受托牵头安排人”指北欧银行总部基地纽约分行、法国农业信贷银行企业和投资银行、法国巴黎银行、DNB Markets，Inc.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、荷兰国际集团银行伦敦分行和丹麦船舶金融公司/S作为本合同规定的循环贷款的受托牵头安排人。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“MARPOL”系指经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”，该公约可不时予以修订或补充。

“重大不利影响”系指(A)对贷款方的条件(财务或其他)、经营、业务、财产、资产或负债(或有或有)的状况(财务或其他)、结果(或有)产生的重大不利影响或重大不利变化(为免生疑问，包括，为免生疑问，与控股有关的任何事件、变化、效果、情况、状况、发展或事件对贷款方的状况(财务或其他)、经营、业务、财产、资产或负债(或有)造成重大不利影响或重大不利变化，(C)贷款人或任何代理人根据任何贷款文件可获得的权利或利益或补救措施的重大减损，或(D)抵押品或其任何重要部分或留置权(为了抵押品代理人的利益及其他担保当事人的利益)对抵押品或此类留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权造成的重大不利影响。

“重大非公开信息”是指根据外国、美国联邦和州证券法，有关控股公司、借款人及其子公司或其任何证券的(I)非公开信息和(Ii)材料。

“到期日”是指循环到期日。

“最高杠杆率”是指，在任何人确定的任何时间，(X)综合净负债与(Y)综合总资本的比率。

“最高费率”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“最低流动性门槛”应具有第6.10(A)节中赋予该术语的含义。

“最低减额额度”是指减少直线摊销的未偿还循环承付款的最低额度，足以在抵押品船只达到平均船龄20年后，使循环贷款本金总额减少至0美元。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节中描述的类型的员工福利计划，并且受ERISA第四章的约束，任何公司或其任何附属公司正在或有义务向其作出贡献，或在前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献。

对任何人来说，“净值”是指其股本、超过面值的资本或其股本的规定价值、留存收益和根据公认会计准则构成股东权益的任何其他账户的总和，但不包括库存股和在结算日及之后任何无形资产减值的影响。

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“新贷款人”应具有第2.18(C)节中赋予该术语的含义。

“非美国计划”是指任何公司为在美国境外受雇或以其他方式聘用的员工、高级管理人员或董事维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“Nordea”是指Nordea Bank ABP纽约分行及其合法继承人和允许受让人。

“票据”是指证明根据第2.04(E)节发放的循环贷款的任何票据，如果有的话，基本上以附件F-2的形式。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“债务货币”应具有第11.21节中赋予该术语的含义。

“债务”是指(A)借款人和其他贷款方因下列原因而不时产生的所有债务：(I)到期并按时支付(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产程序悬而未决期间应计的利息，不论该破产程序是否允许或允许)；以及(Ii)所有其他货币义务，包括费用(包括机构费用函中规定的费用)、费用、开支和赔偿，无论主要的，借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下的次级、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产程序悬而未决期间发生的货币义务，无论是否允许或允许在该破产程序中)，以及(B)借款人和其他贷款方根据或根据本协议和其他贷款文件到期或按时履行的所有契诺、协议、义务和债务，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的；但前提是，在任何情况下，互换义务都不构成义务。

“OFAC”应具有第3.22(B)节中赋予该术语的含义。

对任何人来说，“高级管理人员证书”是指董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官、总裁或该人员的财务主管之一以其正式(而非个人)身份签署的证书。

“命令”是指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令。

“组织文件”就任何人而言，指(I)就任何法团而言，该人的公司成立证书、公司章程或公司章程及章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的一份或多份组织章程或组织章程大纲及章程细则(或类似的组成文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组成文件)(及在适用的情况下，(V)(V)在任何其他情况下，该人士的合伙协议(或类似的组成文件)；及(Vi)该人士的股权持有人之间或之间的任何股东、有表决权的信托或类似协议。

“其他关联税”是指，对任何接受者而言，由于该接受者与征收这种税的司法管辖区(包括其任何分部或征税机关)之间现在或以前的联系而征收的税款(因该接受者具有

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签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花税、单据、无形资产、记录、档案或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费(包括与任何此等税项或收费有关的费用及开支)或类似税项(包括任何上述税项或收费的利息、罚款、罚款及附加费)，或根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或执行或其他方式而产生的利息、罚款、罚款及附加费。

“参与者”应具有第11.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.04(E)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第3.22(A)节中赋予该术语的含义。

“养老金计划”是指任何符合ERISA第四章或守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的雇员福利计划。

“退休金监管者”指根据2004年英国退休金法令第1部成立的名为退休金监管者的法人团体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎所有财产，或任何人的任何业务或部门，(B)收购任何人的所有股权，并以其他方式使该人成为该人的全资子公司的任何交易或一系列相关交易，或(C)合并或合并或与任何人的任何其他组合，前提是满足以下每个条件：

(I)当时并不存在失责事件，亦不会因此而导致失责事件；

(Ii)借款人在按形式实施该项交易后，须遵守财务契诺；及

(Iii)拟收购的人士或业务须为或将从事根据第6.14(B)节准许控股及其附属公司从事的业务。

“准用租船”是指将担保船租给第三方：

(a)是以真诚的公平条款订立的定期租船、航次租船、连续航次租船或租船合同；但任何期限超过三十六(36)个月的此类租船，在完全由承租人酌情决定延长租期(统称为“初始租船期限”)后(但不包括或实施超过初始租船期限的任何具体或实际交货期)，只有在被要求的贷款人同意的情况下(不得无理扣留这种同意)，才是许可租船合同；以及

(b)在截止日期存在的转管租约，如附表1.01(G)所示。

“允许套期保值协议”应指构成掉期、上限、套期、远期购买或类似的涉及利率的协议或安排的任何套期保值协议，

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货币汇率、燃料油或燃料的远期承诺或运费衍生品，一般或根据特定或有事项在正常业务过程中订立，不得用于投机目的。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“人”和“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、信托、协会、公司(不论是否有限责任)、合伙企业(不论是否有限责任)或政府当局，或任何其他实体，不论是以个人、受托或其他身份行事。

“平台”应指IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的质押协议，实质上是为了担保各方的利益，根据该协议，拥有抵押品船只的每个附属担保人的收益账目(符合第5.14节的规定)和所有股权(以及直接或间接拥有该附属担保人的股权的人的股权，如有)应已质押以担保义务，并应(A)向抵押品代理人交付其中提及的所有证券抵押品，以及在股本构成证券抵押品的情况下的已签立和未注明日期的股票权力。和(B)以其他方式遵守《质押协定》中规定的所有要求。

“质押协议抵押品”是指根据质押协议不时质押或授予作为抵押品的所有财产。

“质押收益账户”应具有第5.14节规定的含义。

“联营融资”是指联营运营者作为适用联营船舶的代理人，代表联营成员或参与者与第三方贷款人订立的融资安排，该融资由该联营船舶的联营融资应收款担保。

“联营融资负债”是指联营运营者作为适用航运联营公司的代理人，代表联营公司的成员或参与者，在联营融资项下发生的债务。

“联营融资应收款”，就联运池中的船只而言，指(I)款项(如UCC第1-201节所界定)及应付或将会付给拥有该船的借款人或其附属公司的款项，或代表该船舶所有人付给该联运池的联营经营人的款项，不论是租船费、运费、旅费、停租收益及租船损失保险费、贷款、赔偿、付款或其他，以及所有因违反任何时间或航次租船合约而产生的损害赔偿要求。租船或其他使用或使用该船只的合同，以及(Ii)因使用或使用该船只而应付给该船东或该船所有人的所有打捞和拖曳服务的报酬、滞期费和滞留款项以及任何其他应付款项。

“联营运营者”指任何联运联营公司的第三方运营者或管理人。

“定海神号原则”是指2019年6月18日发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，可在http://www.poseidonprinciples.org，上查阅，该框架可进行修订或替换，包括但不限于，以反映适用法律或法规的变化，或不时引入或更改国际海事组织的强制性要求。

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“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)。*最优惠利率的任何变化应于该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“备考基础”是指在计算是否符合本协议项下的任何财务契约、财务测试或财务条款时，在按备考基础实施(X)在相关测试期的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资、为允许的收购或其他投资提供资金或为股息或受限制的债务支付提供资金的范围除外)后的计算，如同该等债务是在该测试期的第一天发生的一样。(Y)在相关测试期的第一天后永久偿还任何债务(循环债务除外，除非伴随相应的永久承诺减少)，犹如该等债务已在测试期的第一天偿还或偿还一样；及(Z)在相关测试期的第一天之后且在相应的允许收购或其他投资生效之日或之前完成的任何准许收购或其他投资，以及任何其他准许收购或其他投资，适用以下规则：

(I)在有关测试期的第一天后招致或发行的所有债务(循环债务除外，但为其他未偿还债务再融资、为获准收购或其他投资提供资金或为股息或受限制债务支付融资而招致的除外)(不论是为为准许收购或其他投资融资、支付股息为债务再融资或其他目的而招致的)，须当作已在该测试期的第一天发生或发行(及其所得收益运用)，直至厘定日期及(Y)(循环负债除外)为止仍未清偿，在相关测试期的第一天之后永久退役或赎回的)在该测试期的第一天应被视为已退役或赎回，并在确定日期之前一直处于退役状态；和

(Ii)根据前一条第(I)款被假设为未偿还的所有债务，应被视为已按(X)适用的利率计息，如属固定利率债务，则应视为已按适用利率计息，或(Y)如属浮动利率债务，则按其被视为未偿还时在相应期间适用的利率计算利息(尽管在相应期间内任何债务的实际未偿还期间的利息支出应按其实际适用利率计算)。

在任何时候，任何循环贷款人的“按比例百分比”应指该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比。

“加工剂”应具有第11.09(D)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第3.04(C)节中赋予该术语的含义。

“财产”是指财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对财产或资产的任何种类的权利、所有权或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括任何

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包括所有不动产、船舶、现金、证券、账户、收入和合同权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得有关控股公司、借款人或其子公司的重大非公开信息的贷款人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的债务；但(I)该等债项是在该人取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后120天内招致的，而(Ii)该等债项的款额不超过该等固定资产或资本资产的公平市值或取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本(视属何情况而定)的100%以上。

任何人的“合格股本”是指该人的不构成不合格股本的任何股权。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一附属担保人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、费用、矿产或其他产业)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“接受方”是指行政代理、抵押品代理、证券托管人或任何贷款人，视情况而定。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“登记册”应具有第11.04(C)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“恢复的承诺”应具有第2.10(H)节中赋予该术语的含义。

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“再投资通知”应具有第2.10(H)节中赋予该术语的含义。

“再投资期”应具有第2.10(H)节中赋予该术语的含义。

对于任何人来说，“相关人士”是指(A)该人的每一关联公司，以及上述每一人的每一位高级职员、董事、雇员、顾问、律师、代理人、代表、控制人和股东、合伙人、成员和受托人，以及(B)如果该人是代理人，则指根据第10.05节或任何贷款文件的任何类似规定由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助该代理人的其他人士。

“释放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中、在环境中或通过环境中的任何有害物质的任何释放、溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排放、喷射、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。

“规定保险”系指附表3.20所列类型、免赔额和金额的保险。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款和未使用的循环承付款占当时所有未偿还贷款和未使用的循环承付款总和的662/3%以上的贷款人。

“征用”系指：(A)没收、没收、征用或获取船只，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价，由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的(不包括不超过一年但没有任何延期权利的租用征用)，除非在30天内重新交付给作为其所有人的附属担保人的全面控制；以及(B)扣押、扣押或扣押船只(包括任何劫持或盗窃)，除非该船只在60天内交还给作为其船东的附属担保人的完全控制。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及对该人在本协议方面的义务的管理负有重大责任的任何其他官员或类似官员。

“限制性债务偿付”是指为任何限制性债务的价值而进行的任何支付、预付、购买、回购、赎回、报废、失败或其他取得。

“限制性债务”是指任何公司的债务，其支付、预付、回购、失败或收购的价值根据第6.11节受到限制。

“周转减少额”是指在任何周转减少日，在附表2.09(C)中“循环承诺额总额”标题下规定的该日期的相应金额，该金额可根据第2.10节不时调整，该部分应始终反映最低减少额。

“转盘削减日期”应指附表2.09(C)中“削减日期”标题下规定的每个日期。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指在第二修正案生效之日及之后，就每个贷款人而言，该贷款人在本修正案项下提供循环贷款的承诺，直至

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本合同附件一或转让与承兑协议附表1所列金额，贷款人根据该金额承担其循环承诺额(视情况而定)：(A)根据第2.07节不时减少；(B)根据第2.18节不时增加；及/或(C)根据第11.04节由贷款人或向其转让而不时减少或增加。*贷款人在第二修正案生效日的循环承诺本金总额为500,000,000.00美元。

“循环风险敞口”，对于任何贷款人而言，是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额。

“循环贷款”是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在当时各自的循环承诺和在该承诺项下的信贷扩展。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或未偿还循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节的规定向借款人提供的循环贷款。

“循环到期日”是指2030年1月31日。

“循环债务”是指(1)所有循环贷款和循环承诺，以及(2)与前款第(1)款所述债务和循环承诺有关的所有债务。为免生疑问，循环债务包括在任何破产程序悬而未决期间就循环债务而产生或发生的所有利息、费用和支出，无论此类利息、费用或支出是否允许根据任何此类破产程序进行索赔。

“俄罗斯石油产品”应具有第5.21节中赋予该术语的含义。

“俄罗斯价格上限框架”应具有第5.21节中赋予该术语的含义。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

“出售和回租交易”是指任何人直接或间接与任何其他人达成的任何安排，根据该安排，该初始人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

“制裁机构”是指美国、欧盟(及其成员国)、英国、欧洲经济区(及其成员国)、澳大利亚和联合国各自的政府机构和机构，包括美国财政部、美国商务部、美国国务院、联合国安理会、澳大利亚外交和贸易部或美国、欧盟(及其成员国)、英国、欧洲经济区(及其成员国)、澳大利亚或联合国的其他相关制裁机构。

“制裁法”是指适用于任何贷款方、担保方或担保方的经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或由任何制裁当局实施、调整、实施、实施、颁布和/或执行的监管机构发出的通知。

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29

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何或全部职能的任何政府机构。

“第二修正案”指于2024年4月26日在控股公司、借款人、其其他担保方、行政代理和每个2024年延期贷款人、每个2024年转换贷款人和每个新的2024年循环贷款人之间的信贷协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。

“第二修正案费用函件”是指控股公司、借款人和代理人之间的每份收费函件，日期为第二修正案生效日期。

“有担保债务”是指(A)借款人和附属担保人的债务，以及(B)借款人和附属担保人对所有银行产品债务的到期和按时偿付和履行；但在任何情况下，互换债务均不构成有担保债务。

“担保方”应统称为(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)贷款人和(D)每个银行产品提供者。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券抵押品”应指“抵押品”(根据质押协议的定义)。

“担保文件”系指质押协议、每一抵押品抵押、每一账户控制协议、每一一般转让协议、每一保险转让、每一管理人的承诺以及根据适用的当地法律要求交付的每一其他担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、可强制执行、完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)作为担保债务的抵押品，以及本协议、质押协议、任何抵押品船舶抵押、任何账户控制协议、任何一般转让协议、任何保险转让所要求的所有UCC或其他融资声明或完善文书。根据质押协议设立的财产上的担保权益、任何抵押品船只抵押、任何账户控制协议、任何一般转让协议、任何经理人承诺以及任何其他用于质押任何财产作为担保债务抵押品的文件或文书，将提交或登记的任何经理人承诺或任何其他此类担保文件或质押协议。

“证券托管人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“航运联营”是指船舶已进入或船舶为成员的联营安排，以及属于该联营安排一部分的由第三方拥有或经营的其他船舶。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

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30

“偿付能力”就任何人而言，是指在确定之日，(A)该人的财产的公允价值将超过其从属、或有或有的债务和负债，(B)该人财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，因为该等债务和其他债务已成为绝对和到期的；(C)该人一般将有能力偿付其债务和负债，不论是从属的、或有的或有的或其他的，当该等债务及负债变得绝对及到期时，(D)该人士将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，而该等业务是在结算日后现正进行及拟进行的，及(E)该人士并非“无力偿债”，一如任何人士所在司法管辖区的任何破产、无力偿债或类似法律所界定。为本定义的目的，任何时间任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司的无担保债务，根据其条款，借款人或其任何子公司在偿付全部或任何部分债务的权利上从属于(按行政代理合理满意的条款)。

对于在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(I)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司在该日期的合并财务报表中的帐目合并的任何人，(Ii)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占其所有股权的投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，在该日期有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事会选举中投票，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有的任何合伙企业，(Iii)任何合伙企业，其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，或(B)唯一普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的任何其他人。*除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。

“附属担保人”是指借款人作为担保船所有人的每一子公司，以及借款人直接或间接拥有担保船任何所有人的股权的每一子公司，以及根据第5.10节或第5.15节成为附属担保人的借款人的任何附加子公司。自第二修正案生效之日起，附属担保人列于附表1.01(H)。

“替代船”是指在本合同日期之后成为担保船的船只，其(I)不应在2014年前建造，(Ii)被归入核准船级社，不受逾期的建议和影响船级的条件的影响，(Iii)在可接受的船旗管辖区注册，(Iv)由附属担保人所有，并在其成为担保船之日受担保船抵押权的约束，(V)不比作为担保船处置标的和替代船替代为担保船的船舶更老。(6)35,000载重吨至330,000载重吨之间的双壳原油或成品油油轮，其质量和类型与其正被替换的抵押船相似，且(7)其船只评估价值等于或高于其正被其替换为抵押船的船只(S)。

“暂停承诺”应具有第2.10(H)节中赋予该术语的含义。

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31

“可持续性证书”是指由借款人的财务官员签署的、符合本文件附件所示的格式的证书，其形式和实质应合理地令行政代理和可持续发展协调员满意，并根据第5.01(C)(Iii)节交付。

“可持续发展协调员”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“可持续定价调整计划”系指根据本协议第11.02节不时修订的附表1.01(I)。

对于借款人和任何附属担保人而言，“掉期义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁”对任何人而言，是指(A)任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，该等财产(I)根据公认会计原则被视为经营租赁，以及(Ii)承租人保留或取得美国联邦所得税目的租赁财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外；或(B)(I)合成、资产负债表外或税收保留租赁，或(Ii)使用或占有财产的协议(包括出售和回租交易)，在本条(B)项下的每一种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指的金额相等于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上，如果该等债务作为资本租赁债务入账的话。

“综合购买协议”指任何借款方有责任或可能有责任(A)就任何第三方向贷款方以外的人士购买任何股权或受限制债务而支付的任何款项，或(B)任何付款(其许可购买任何股权或受限制债务除外)，而其金额是参考任何股权或受限制债务在任何时间的价格或价值厘定的任何掉期、衍生工具或其他协议或协议组合。

“纳税申报单”是指已提交或要求提交的与纳税有关的所有申报单、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税”是指(I)由政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何和所有责任(包括与上述任何一项有关的利息、罚款、罚款或附加费)，以及(Ii)任何受让人、继承人、连带和若干、合同或其他责任(包括根据财政部条例第1.1502-6条(或国家的任何类似规定，当地或非美国法律))。

“技术经理”是指(I)一名可接受的第三方技术经理或(Ii)借款人挑选的一名或多名其他技术经理(包括借款人的子公司)，并被行政代理合理地接受(根据所需贷款人的指示行事)。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该利率公布的前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR期限确定日”)

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由SOFR任期管理员;但是，前提是，如果截至5：下午00点（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前第一个发布的该期限的SOFR期限参考利率，而该期限的SOFR期限参考利率是由SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前发布的不超过该定期期限SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日，但如果如此确定的SOFR期限小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付控股公司财务报表的每个期间。

“全损”系指：(A)船舶的实际、推定、折衷、协议或安排的全损；或(B)船舶的任何征用。

“全损日期”，就船舶全损而言，指：(A)船舶实际灭失的发生日期，如不为人知，则指最后得知该船舶的日期；(B)就推定、妥协、协议或安排的船舶全损而言，以下列日期中较早者为准：(I)向保险人发出弃船通知的日期；以及(Ii)借款人和/或拥有该船舶的附属担保人或其代表与船舶保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，而保险人同意将该船舶视为全损；及(C)就任何其他类型的全损而言，行政代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

“循环承付款总额”应指所有循环承付款的本金总额，截至第二修正案生效日期为500,000,000.00美元，可根据本协定不时减少或增加。

“循环总风险敞口”对于所有循环贷款人而言，是指当时所有未偿还循环贷款的本金总额。

“交易”应统称为(A)第二修正案的签署、交付和履行，贷款方在第二修正案生效日履行本协议和他们所属的其他贷款文件以及本协议项下的信贷延期，以及(B)支付与上述有关的费用和开支。

“转让担保人”应具有第7.09节中赋予该术语的含义。

“财政部条例”系指美国财政部根据不时修订的《守则》颁布的条例。

“信托财产”是指(A)证券受托人根据或依据抵押品船只按揭(包括在抵押品船只按揭中给予、作出或承担的所有契诺、承诺、陈述、保证和义务的利益)构成和授予证券受托人的抵押、权力、权利、所有权、利益和利益；(B)支付、转移或归属证券受托人或其任何代理人的所有款项、财产和其他资产

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(C)证券受托人或证券受托人的任何代理人于任何时间就上述各项(或其任何部分)所收取或可收取的所有利息、收入及其他款项。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国退休金计划”是指OSG船舶管理(英国)有限公司的退休福利计划。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“UKBA”指的是英国2010年反贿赂法。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金及现金等价物”是指(I)在控股或其任何附属公司的综合资产负债表上不显示(或不会被要求显示)为“受限”的现金或现金等价物，(Ii)不受任何人的留置权约束，除非(A)抵押品代理人为贷款人的利益或(B)如法律要求，持有该等帐户的银行存款帐户，(Iii)一般可供控股公司、借款人或该等附属公司使用，及(Iv)循环安排项下未提取的款项；但不超过25,000,000美元的无限制现金和现金等价物应包括循环贷款项下为达到最低流动资金门槛而未提取和可用的金额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“船舶评估”是指对交付给行政代理和抵押品代理的每一艘抵押品船只或额外船只的公平市场价值的书面桌面评估，其形式、范围和方法为抵押品代理合理接受，并由借款人根据愿意和有能力的、不受胁迫的买方和卖方之间的免租公平交易为基础选定的经批准的经纪人编制，该交易以抵押品代理为收件人，并明确允许行政代理、抵押品代理和贷款人依赖。

任何抵押品船只或额外船只在任何确定时间的“船只评估价值”，应指在该时间之前，根据第6.10(D)和(E)节、根据第二修正案或在本协议规定的其他一个或多个时间，最近提交给行政代理或由行政代理获得的两个经批准经纪人的船只评估的平均值。

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“船舶抵押品要求”就抵押品船只而言，指符合下列条件的要求：

(a)拥有该抵押品船只的附属担保人应已正式授权、签立和交付，并按照该抵押品船只注册所在的适用可接受船旗管辖区的法律进行记录或登记，该抵押品船只抵押品和该抵押品船只抵押品应有效地为担保当事人的利益为担保受托人设定合法、有效和可强制执行的第一优先船舶抵押权或第一优先权法定抵押权(视适用情况而定)，但对该抵押品船只的留置权仅限于允许的留置权；

(b)抵押品代理人为完善和保全上文(A)款所述担保权益而合理地认为是必要或适宜采取的其他行动，根据该抵押品船只注册的可接受船旗管辖区的法律，以及(如有需要)在作为该抵押品船只所有人的实体的组织管辖范围内的法律，均应已正式完成，抵押品代理人应已收到其满意的形式和实质的证据，以及其满意的习惯法律意见；以及

(c)行政代理应已收到以下各项：

(I)与该抵押品船只有关的所有技术管理协议和商业管理协议(如有的话)以及剩余期限超过6个月的所有集结协议和租船合同的核证副本，以及与此有关的任何租船合同担保；

(Ii)由认可船级社发出的类别证书的确认书，显示该抵押品船只没有在截止日期或该船只成为抵押品船只的日期前10天内发出的逾期建议，以及该抵押品船只及其船东或管理人(视何者适用而定)的所有国际安全管理规则、国际船舶安全规则及防污公约文件的核证副本，该等文件均属有效且未过期；

(3)确认根据适用的可接受船旗管辖区的法律和旗帜登记该抵押品船只的所有权证书和产权负担证书或登记成绩单，该抵押品船只的记录所有人以及该抵押品船只的所有记录留置权(仅为允许的留置权)，该证书应在截止日期或该船只成为抵押品船只之日之前30天内发出，并令行政代理合理满意；

(4)由行政代理人(包括豪登)合理地接受的一家海上保险经纪公司以行政代理人合理接受的形式和范围写给行政代理人的一份报告，该报告确认承保该等抵押品船只的海上保险的详情和投保地点及其遵守本条例的规定、保单上的应付损失条款和转让通知的背书、该等海上保险的充分性，以及载有纽约市场上惯常的其他确认和承诺(包括可交付保险的要求)；

(V)由各有关海上保险经纪、保障及弥偿会所或战争所发出的致行政代理人的惯例承诺书

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通过谁为该抵押品船只投保或与其达成任何强制性保险的风险关联；以及

(6)由行政代理人委任的独立海上保险顾问的报告，确认承保这类抵押品船只的海上保险是否足够。

(d)(A)借款人和拥有该抵押品船只的每一附属担保人(以及每一相关贷款方)应已正式授权、签立并交付一份实质上采用附件M(经不时修改、补充或修订)形式的《一般转让协议》，转让该借款方目前和未来的所有收入和保险抵押品，以及任何期限超过三十六(36)个月的许可宪章(任何此类宪章，即“质押宪章”)，以借款人通过合理商业努力所能获得的范围为限。(B)每名作为借款人的全资附属公司的商务经理及技术经理(如该商务经理或技术经理是该抵押品船只的保险中被指名的受保人)，须已妥为授权、签立及交付一份实质上以附表N(经不时修改、补充或修订，每份“保险转让”)形式的保险转让书，转让所有该等商务经理及该技术经理现时及未来的保险抵押品；及。(C)每名该等贷款方、商务经理或技术经理(视何者适用而定)须作出商业上合理的努力，以提供与此有关的适当通知及同意。共同授予对以下各项的担保权益和留置权：(I)所有贷款方目前和未来的收益和保险抵押品以及质押合同项下的现在和未来权利和应收款，以及(Ii)所有该等商业经理和技术经理的保险抵押品，以及根据UCC或每个司法管辖区的其他适当备案机构为完善一般转让协议和保险转让(视情况而定)所声称的担保权益而可能需要的适当融资报表(UCC-1表)，以及

(e)在第5.14节的规限下，借款人、抵押品代理人和北欧银行作为开户银行，应已正式授权、签署和交付一份控制协议，其形式基本上与质押协议所附的收益账户有关(经不时修改、补充或修订的“账户控制协议”)。

“船舶”是指借款人或其任何子公司拥有的所有抵押品船舶和其他船舶，“船舶”是指其中任何一种。

“有表决权的股权”对任何人来说，是指任何类别的股权，根据该类别的股权，其持有人在一般情况下有权投票选举某人进入该人的董事会。

“撤回船只”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“全资子公司”就任何人而言，指（a）其股本为100%的任何公司（董事合格股份和当地国民要求持有的其他名义股份除外，在适用法律要求的范围内）当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有和（b）任何合伙企业，该人士和/或该人士的一个或多个全资子公司在其中拥有100%股权的协会、合资企业、有限责任公司或其他实体（董事合格股份和当地国民要求持有的其他名义股份除外，在每种情况下，在适用法律要求的范围内）。除非上下文另有要求，否则“全资子公司”是指借款人的全资子公司。

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“减值和转换权”的意思是，

(a)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及

(b)就联合王国而言，根据《纾困法》，适用的决议机构取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该法律责任或暂停根据该纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.02.保留条文。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“重大不利影响”一语应视为后跟“、个别地或整体地”。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”这个词并不是排他性的。“年”一词应指(1)就闰年而言，指的是366天的年份；(2)在其他情况下，指的是365天的年份。除非文意另有所指，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改的贷款文件、协议、票据或其他文件(受任何贷款文件所载的该等修订、重述、修订及重述、补充及/或修改的任何限制所限)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)““本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物、证物、附表和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物、证物、附表和附表，除非另有说明；和(E)任何法律或法规的任何提及应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充此类法律或法规的所有法律和法规规定，以及(Ii)除非另有说明，指不时修订、修改或补充的法律、法规。本第1.03条在作必要的修改后适用于所有贷款文件。

第1.04节会计术语；公认会计原则。*除本协议另有明文规定外，根据本协议将交付的所有财务报表应按照不时有效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款均应按照该会计准则进行解释和解释。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或财务契约的计算，且借款人、所要求的贷款人或行政代理提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经所要求的贷款人和借款人的批准)；但在如此修改之前，该比率、财务契诺或要求应继续按照该变更前的GAAP计算，借款人应向行政代理提供

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贷款人在交付本协议所要求的每一份受此影响的证书或财务报告后五天内，出具借款人的财务干事的书面声明，合理详细地列出如果编制此类财务报表将产生的差额，就好像实施了此类变更一样。

第1.05节解决起草上的含糊之处。每一借款方承认并同意，其在签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件时由律师代表，其及其律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.06节圆周。根据本协议允许采取的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节货币等价物的一般规定。

(a)本协议(除第1.07节第(B)款所述外)或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额，还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额将按适用汇率确定；但如果任何以美元表示的篮子金额仅因上次使用该篮子后适用货币汇率的波动而超过，则该篮子不会被视为仅因货币汇率的波动而超过该篮子。

(b)为了确定公平市场价值或计算是否符合第6.10节的规定，以美元以外的货币计价的金额将按计算之日的汇率转换为美元，如果是负债，将反映根据公认会计原则确定的货币互换义务对货币兑换风险的影响，在确定该债务的美元等值之日有效。

第1.08节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部、计划或分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.09Rates节。行政代理对(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考汇率或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与ABR相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。*管理代理可以选择信息源或

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对于任何此类信息源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，并在每个情况下根据本协议的条款确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第二条

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学分

第2.01节委员会。(A)在本条款及条件的规限下，并依赖本文所载的陈述及保证，各循环贷款人同意(个别而非共同)在第二修正案生效日期当日及之后的任何时间及不时向借款人提供循环贷款，直至该循环贷款人根据本修订条款终止循环承诺为止，在任何未偿还时间的本金总额不会导致该循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺。-在前述第二句第(Ii)款所述限制范围内，借款人可借入、偿付或预付及再借循环贷款，但须受本协议所载条款、条件及限制所规限。

(b)尽管如上所述，自第二修正案生效之日起至(并包括)每艘购置船只根据第5.15节成为抵押品船只的日期(包括该日期)为止的未偿还循环贷款本金金额，不得超过(I)须接受抵押品船只抵押的抵押品船只在该日期的船只评估价值的45%(为免生疑问，包括截至该日期已成为抵押品船只的收购船只(如有))及(Ii)500,000,000美元中较小者。

第2.02节贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人没有发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本条例规定提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有对任何其他贷款人没有提供该另一贷款人必须提供的贷款负责)。*任何借款的本金总额应为(1)100,000美元且不少于1,000,000美元的整数倍，或(2)等于适用承付款的剩余可用余额。

(b)每一贷款人均可自行选择促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款；但行使该选择权不得影响贷款人或借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务；但借款人无权申请任何借款，而该借款一旦作出，将导致本协议项下的未偿还借款总额超过8笔(或行政代理全权酌情可接受的较大数目的借款)。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(c)每一贷款人应在提议的日期通过电汇将立即可用的资金电汇到行政代理不时指定的纽约市账户，不迟于纽约市时间上午10点，行政代理应按照借款人在适用借款请求中的指示迅速将收到的金额贷记或汇到美国账户，或者，如果借款不发生，则应立即贷记或汇入

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39

在该日，由于本合同规定的任何先决条件未得到满足，应立即将收到的金额退还给各自的贷款人。

(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据上述(C)款在借款日期向该行政代理提供该部分，行政代理可以(但没有义务)在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准，以及(Ii)就借款人而言，适用于这种借款的利率。如果贷款人随后向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为该借款的一部分，借款人根据第2.02(D)条规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止，借款人以前偿还的任何金额应退还给借款人。

(e)尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请任何借款。

第2.03节借款程序。(A)要申请循环借款，借款人应在纽约市时间不迟于提议借款日期前第三个营业日下午1：00之前，向行政代理人递交一份书面请求(通过电子邮件通过“pdf”副本，或传真(或通过其他电子传输)，如果这样做的安排已获得书面批准)，正式填写并签立的借款请求。循环贷款的每个借款请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)任何该等循环借款的本金总额，须符合第2.02(A)节的规定，并须符合第2.01(B)节的规定，直至附表5.15随后列出的各项条件均已符合为止；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)就任何SOFR贷款而言，其利息期的期限；

(4)应按照第2.02(C)节的要求支付资金的借款人账户的地点和编号；以及

(V)在该通知的日期已符合第4.02(B)及(C)条所列的条件。

在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知每个适用的贷款人。

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第2.04节偿还贷款。(A)借款人在此无条件承诺为每个循环贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人在循环到期日的每笔循环贷款当时未偿还的本金。

(b)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(c)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(d)根据上述(B)和(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响借款人和其他贷款方按照贷款文件支付和履行义务的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类分录的账户和记录之间存在任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(e)任何贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，均可要求借款人以本票证明其贷款。在这种情况下，借款人应立即签署并向该贷款人交付一张以该贷款人的指示为付款对象的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，视具体情况而定，以附件F-2的形式付款。

第2.05节费用。

(a)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于每年适用保证金的35%乘以贷款人在本修正案生效日期(包括该日期)至该承诺终止之日(但不包括该日期)期间的日均未使用的承诺额(包括任何暂停的承诺额)；但条件是，双方理解并同意，在第二修正案生效日期之前本协议项下应计但未付的承诺费应以紧接第二修正案生效日期之前的第2.05节为基础。应计承诺费应在(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从本承诺日之后的第一个营业日开始)和(B)承诺期终止之日以拖欠形式支付。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。-为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还贷款的范围内使用。

(b)行政代理费和抵押代理费。借款人同意自行向行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)支付代理费函中规定的费用，以及在借款人、行政代理人和抵押品代理人之间和/或在借款人、行政代理人和抵押品代理人之间另行商定的金额和时间内应支付的其他费用(“行政代理费”)。

(c)其他费用。借款人同意支付费用函中规定的费用。

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(d)费用的支付。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间分配，但借款人应直接向适用的代理支付第2.05(B)和(C)节规定的费用。一旦支付，任何情况下都不会退还任何费用。

(e)借款人根据第2.05条向任何违约贷款人支付的任何其他费用应受第2.16(C)条的约束。

第2.06节贷款利息。(A)在符合第2.06(B)节规定的情况下，循环贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的SOFR年利率加上适用的保证金，每项利率均为不时生效。*适用保证金应根据可持续发展定价调整时间表不时调整。如果任何可持续性证书包含导致适用保证金计算不准确的重大错误(“错误计算”)，借款人应在行政代理的要求下提供纠正该计算所需的信息，并支付由于该计算更正而显示为未偿还的利息；但如果借款人已提供前述句子所要求的信息，并在收到行政代理的错误计算通知后三(3)个工作日内支付了任何适用的未偿还利息，则不应视为已发生因提供适用的可持续性证书或错误计算而导致的违约或违约事件。

(b)尽管有上述规定，在根据第8.01(A)或(B)节发生的任何违约事件或违约事件持续期间，每笔贷款在判决后和判决前的年利率应等于该等贷款当时承担的利率(“违约率”)高出2.00%的利率。

(c)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；但条件是：(I)根据第2.06(B)节应计的利息(以及所有逾期利息)应按要求支付；(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(d)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算(或如果在ABR以最优惠利率为基础时参考ABR计算利息，则该利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算)，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)；但任何贷款在发放当天偿还，应计入一天的利息，但第2.13节另有规定。SOFR一词应由行政代理根据本协议的规定作出决定，该决定应是无明显错误的最终决定。本协议项下的利息应在任何判决之前和之后以及在任何破产程序启动之前和之后根据本协议条款到期并支付。

第2.07节承诺的终止和减少。(A)循环承付款应(X)根据第2.09(C)和(Y)节予以减少，否则将在循环到期日自动终止。

(b)借款人可随时选择终止或不时永久减少承付款；但条件是：(1)每次减少的承付款金额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；(2)如果在按照第2.10节同时预付循环贷款后，循环风险总额超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款。

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(c)借款人应在终止或减少的生效日期(生效日期应为营业日)之前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)条下的承诺，并说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.07节提交的每份通知应是不可撤销的；但借款人提交的终止当时所有剩余承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，以便对本条款下的义务进行全额再融资，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。*承诺的任何终止或减少应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.08节利益选举。

(a)每一笔初始借款应在借款申请中规定初始利息期限。此后，每笔借款应继续作为SOFR借款，利息期限为一(1)个月或三(3)个月(或借款人根据第2.08(B)和(C)节选择的、所有贷款人同意的其他期限)。

(b)根据第2.08节的规定作出选择时，借款人应在第2.03节要求提出借款请求的时间之前，通过“pdf”复印件或传真件、传真或传真(或通过其他电子传输方式发送)，向行政代理人递交一份填妥并签立的利息选择请求(为确定所需的时间，假设适用利息期限的最后一天是“建议借款”的日期(见第2.03节))。每项利益选择请求都是不可撤销的。

(c)每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，或如将未清偿借款合并，则分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)款指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及

(Iii)就SOFR贷款的任何转换或继续借款而言，在该项选择生效后适用于该等贷款的利息期间，而该利息期间须为本文所载“利息期间”一词的定义所预期的期间。

对于SOFR贷款的任何转换或继续借款，如果任何此类利息选择请求没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了三(3)个月的利息期限。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

第2.09节转换者承诺减少。(A)[已保留].

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(b)[已保留].

(c)在每个转账减少日，循环承付款总额应永久减少本金总额，其总额等于附表2.09(C)所列日期适用的转账减少金额，借款人应向行政代理支付根据第2.10(B)节规定的减少循环总承付款后需要预付的任何款项，以及应支付本金的应计未付利息，但不包括付款日期。

第2.10节选择性和强制性提前偿还贷款和减少承诺额。(A)提供可选的预付款和减少承付款。

(I)借款人有权随时或不时地预付任何借款的全部或部分，而无需支付第2.10节的规定的保险费或罚款；但每笔预付款的金额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。

(2)借款人有权随时和不时通知行政代理它选择从现有抵押品船只池中撤回一艘或多艘船只(这种选择是“抵押品船只释放选择”，而每一艘接受这种抵押品船只释放选择的抵押品船只都是“撤回船只”)；但根据第2.10(H)节的规定，只要借款人作出抵押品船只释放选择，循环承诺额总额应自动和永久地减去与该被撤回船只的抵押品处置减少额相等的本金总额。

(b)强制提前还款。

(1)在所有循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还循环贷款。

(Ii)如果根据第2.07节、第2.09(C)节或第2.10(A)节部分减少循环承付款，则(X)在该项减少生效之日或之前，行政代理应在实施后通知借款人和循环贷款人循环风险总额，以及(Y)如果循环风险总额在实施减少后将超过循环承诺总额，则借款人应在减少之日偿还或预付足以消除超出部分的循环贷款。

(3)在任何时候，如果循环风险总额超过当时的循环承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还或预付总额足以消除这种超额的循环贷款。

(IV)在(I)抵押品船只的任何资产出售或抵押品船只的出售和回租交易(或抵押品船只所有人的股权的资产出售)的日期(本条(I)所指的交易，每项交易均为“抵押品船只处置”)及(Ii)(A)抵押品船只的全损日期(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)及(B)收到日期(或，如果该日期不是营业日，则由借款人、任何附属担保人或保险收益的行政代理人在下一个营业日)与该全面损失有关；但如果作为征用标的的任何抵押品船只在该日期之前被重新交付给附属担保人的完全控制，则不需要预付款，借款人应根据第2.10(H)节的规定，永久减少循环承付款(如果当时的总循环承付款超过循环承付款，则预付相应的

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足以抵销超额部分的循环贷款金额)，金额相当于该抵押品船只处置或全部损失的抵押品处置减少额。

(c)强制性提前还款的适用。根据第2.10(B)(Iv)节要求的与抵押品船只处置相关的任何抵押品处置减少额应按比例用于永久减少总承诺额，并减少在每个换股减少日(包括循环到期日)到期的换股减少额，为免生疑问，减少的换股减少额应反映不低于最低减少额的预定还款额和/或减少额。*如果在实施此类循环承诺削减后，循环风险总额超过循环承诺，则借款人应根据第2.10(B)(Iii)节的规定，在没有通知或要求的情况下立即偿还或预付贷款。为免生疑问，根据第2.10(B)节终止或减少循环承诺应是永久性的，每一次循环承诺的减少应由贷款人根据各自的循环承诺按比例作出。

(d)循环贷款项下可选预付款项的适用。在就本合同项下的循环贷款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.10(F)节的规定在预付款通知中指明此项选择。为免生疑问，根据第2.10(A)(I)节的规定，对于任何可选的预付贷款，不要求永久减少承诺。

(e)额外的金额。本合同项下的任何贷款的预付款，应附带支付截至预付款之日的所有应计利息，以及第2.12、2.13或2.15节要求借款人支付的任何和所有费用或费用，以及任何应计但未支付的承诺费。以及因任何银行产品终止而产生的银行产品债务的担保债务的按比例部分，只要该等银行产品在实施预付款后的名义总额超过(I)贷款的未偿还本金和(Ii)任何未提取的承付款的金额之和。

(f)提前还款和/或扣款通知。借款人应在纽约时间下午1点之前，在预付款和/或减少日期之前的第三个工作日以书面通知行政代理任何预付款和/或循环承付款的减少。任何此类通知均不可撤销；但提前偿还所有未偿还贷款和/或减少所有未偿还循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性、出售债务证券，或在资产出售的情况下，结束此类出售，以便为本协议项下的所有债务进行全额再融资，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。每份此类通知应指明预付款日期、每笔借款的本金或待预付和/或扣减的部分，如果是强制性预付，则应合理详细地计算预付和/或扣减的金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。这种向贷款人发出的通知可以通过电子通信方式进行。每笔部分预付款和/或减少任何借款的数额应与第2.02节规定的借款情况下允许的数额相同，但为完全应用强制性预付款和/或减少循环承付款所需的数额除外。*每次提前还款和/或借款减少应按比例适用于预付借款和/或减少的循环承付款中所包括的贷款，否则应根据本第2.10节的规定。

(g)左轮手枪减少量。*应根据循环承付款的任何强制性预付款或减少(或替代)调整转帐减少额

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一艘或多艘抵押品船只(S使用替代船只或增加任何额外船只)，并使循环承诺额的任何永久性减少生效；但对转帐减少金额的任何调整不得导致预定还款和/或减少少于最低减少比例。

(h)再投资权。在(A)即任何抵押品船只处置前三(3)个营业日，如果借款人确定其可在未来日期将该抵押品船只处置所得用于购买替代船只，或(B)交付抵押品船只释放选择，如果借款人确定其可在未来日期购买或融资替代被撤回的船只，但须遵守该抵押品船只释放选择，借款人应将这一决定书面通知行政管理机构(该通知为“再投资通知”)。*在收到抵押品船只处置或抵押品船只释放选择之日的再投资通知后，(I)循环承诺的抵押品处置减少额应与该等(A)根据第2.10(B)(Iv)节进行的抵押品处置或(B)根据第2.10(A)(Ii)节(视情况而定)的抵押品船只释放选择相关的抵押品处置减少额保持未偿还，但不可用于循环借款(循环承诺的抵押品处置减少额，(2)如果循环风险总额在履行此类暂停承诺后将超过循环承诺，则借款人应立即偿还或预付总额足以消除这种超额的循环贷款。*在该抵押品船只处置或交付该抵押品船只放行选择之日起365天内(“再投资期”)，借款人将有权购买或融资一艘替代船只，此后应恢复一笔循环承诺并可用于循环借款(“恢复的承诺”)，其数额(“恢复的承诺”)等于循环贷款和未提取的循环承诺(包括任何暂停的承诺)的未偿还本金总额，乘以分数，其分子是根据该替代船只的获取、融资或替代而获得、融资或替代的船只的评估价值。而其分母是所有抵押品船只(包括该等获得、融资或替代的船只，视属何情况而定)的船只评估价值的总和，但借款人须在如此恢复承诺的日期遵从“替代船只”定义第(I)至(Iv)条的规定。*为免生疑问，恢复的承付款金额可少于但不超过当时暂停的承付款总额，在任何情况下，恢复任何恢复的承付款不得导致截至恢复日期的循环承付款超过截至该日期的循环承付款总额(因此，循环承付款总额可根据本协定以其他方式减少和/或增加，但不会使当时有效的暂停承付款生效)。在与抵押品船舶处置或抵押品船舶放行选择相关的再投资期内，替代船舶的购置或融资未发生的，在该抵押品船舶处置日或该抵押品船舶放行选择日暂停履行的承诺，应在再投资期的最后一天永久减少。尽管本款(H)项有任何相反规定，但不得限制借款人或任何贷款方(I)购买替代船或为其提供融资，并要求恢复与此相关的承诺，而这些承诺以前在发生抵押品船只处置或抵押品船只放行选择的一个以上日期暂停，(Ii)一次或多次收购(S)或融资(S)替代船只(S)，并请求恢复先前在与单一抵押品船只处置或抵押品船只放行有关的日期暂停的承诺；或(Iii)将任何抵押品船只处置所得款项(S)用于购买替代船只或为替代船只融资(以偿还或其他方式)。尽管本协议有任何相反规定，暂停的承诺在再投资期内应构成本协议项下的循环承诺，但可用于循环借款或循环贷款除外。

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第2.11节无法确定费率；市场中断

(a)根据第2.21节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理合理地确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不能根据术语SOFR的定义确定该术语；或

(2)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在第2.21节的规限下，在收到该通知后，(I)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。*在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第2.12节增加了成本；改变了合法性。*(A)如果法律的任何更改应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费、流动资金或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的财产、任何贷款人的存款、或为贷款人的账户而提供的存款、或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)对任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人或其他受款人就其贷款、本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(B)至(F)款所述的(A)补偿税或其他补偿税，(B)免税定义(B)至(F)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或其他收款人根据本协议所收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或其他收款人提出要求时，借款人须向该贷款人或其他收款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或其他收款人所招致或减少的额外费用；不言而喻，本第2.12节不适用于根据第2.15节赔偿的税款或其他税款。

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(b)如果任何贷款人(出于善意，但凭其绝对酌情决定权)确定，关于资本要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议，该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司或贷款办事处(如果有的话)的资本收益率降低，该贷款人或该贷款人的贷款承诺低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类扣减。

(c)贷款人出具的证书，如本第2.12条(A)或(B)款所述，合理详细地列出赔偿收款人、贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向管理代理提供一份副本)，且在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力。借款人应在收到证书后10个工作日内向贷款人或接受者支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)任何贷款人或接受者未能或延迟根据第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或接受者要求赔偿的权利；但(I)在贷款人或收款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或收款人要求赔偿的意向，借款人不应被要求赔偿；(Ii)如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天的期限，以表明其追溯效力的期限，以及(Iii)仅当借款人或接受者一般向处境相似的借款人收取此类费用时，借款人才应根据第2.12节向适用的贷款人或接受者支付此类增加的费用或减少的费用。

(e)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何变更将使任何贷款人发放或维持任何贷款或履行本协议所规定的关于任何贷款的义务是违法的，则通过向借款人和行政代理发出书面通知，该贷款人可声明此后该贷款人将不再根据本协议发放贷款(或在额外的利息期限内继续发放)以及借款人继续发放此类贷款的任何权利。应被暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人，导致这种决定的情况不再存在。在收到任何此类通知后，借款人应：(X)如果最初正在发放受影响的贷款，应在同一日期或下一个营业日向行政代理发出电话通知(以书面确认)，告知借款人已收到受影响的贷款人或行政代理的通知，从而取消相应的信贷延期；或(Y)如果受影响的贷款当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的书面通知后，应根据第2.14节的适用要求，在适用法律或政府规章、政府规章或政府命令要求的时间内，全额偿还该贷款人的受影响贷款。如果这种非法性涉及发放、维持或资助利息由SOFR确定的贷款，则将所有SOFR贷款转换为ABR贷款；如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，那么根据第2.12(E)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

(f)就本第2.12节(E)款而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔贷款，如果合法，应在当时适用于该贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

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第2.13节违约金。如果(A)在适用的利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付(在到期日支付的任何款项除外)或预付任何SOFR贷款的本金(无论是选择性的还是强制性的)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转换(包括由于违约事件)，(C)未能借款，(D)由于借款人根据第2.16节的要求，在适用的利息期限的最后一天之前转让任何定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支(包括因清算或重新使用贷款人为其贷款所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债)。*每个贷款人应本着善意和商业合理的方式计算任何一笔或多笔金额。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，且在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.13节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，而第2.15节适用。

第2.14节一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或在纽约时间下午2：00之前)或之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔款项(无论是本金、利息、费用或根据第2.12、2.13或2.15节或其他规定应支付的金额)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应支付给行政代理，地址为：1211 Avenue of the America，New York，New York，10036；收信人：信贷管理部，但第2.12、2.13、2.15和11.03条规定的款项应直接支付给有权享受贷款的人员，而根据其他贷款文件支付的款项应支付给文件中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(b)根据第9.01节的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、保险费、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、保险费和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息、保险费和手续费按比例在有权获得这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)根据当时应支付给此等当事人的本金金额，在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(c)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权(包括根据第11.08节)或以其他方式(包括行使其在担保文件下的权利)，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金、溢价或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额及其应计利息的支付比例高于本协议规定的其按比例分配的份额，则获得该较大比例的贷款人应(X)将这一事实通知行政代理，(Y)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和此类其他义务，或

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其他必要的公平调整，以便贷款人按照各自贷款的本金、应计利息和保费总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这类付款的利益；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，和(Ii)本第2.14(C)节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人因将其贷款的参与转让或出售给任何合格受让人或参与者(本第2.14(C)条的规定适用于该受让人或参与者以外的任何合资格受让人或参与者而获得的任何付款)。每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。如果根据适用的债务人救济法，任何有担保的一方收到的有担保债权取代了第2.14(C)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内，以与第2.14(C)条规定的有担保的一方有权分享该有担保债权的追偿利益的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

(d)除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率计算。

(e)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)节、第2.14(D)节或第11.03(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.15节税收。(A)贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应在没有抵销、反索赔或其他抗辩的情况下进行，并且除适用法律要求外，不应扣除、减少或扣缴任何和所有税款。如果因补偿税而需要从此类付款中扣除或扣留任何金额，则(I)借款人或其代表应支付的金额应视需要增加，以便行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣除、减少或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除、减少或扣缴的情况下本应收到的金额相同，(Ii)借款人应进行此类扣除，(三)借款人应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。

(b)此外，借款人应根据适用的法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择偿还其支付的任何其他税款。

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(c)借款人同意在提出书面要求后10个工作日内，赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)就借款人在本合同项下或任何其他贷款文件下的任何义务或根据任何其他贷款文件支付的任何款项、或因借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项而支付的任何赔偿税款或其他税款的全额赔偿，以及因此而产生或与之相关的任何罚款、利息和费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。贷款人(在每种情况下都同时向行政代理交付一份副本)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(d)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.04(E)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(D)应支付给行政代理的任何金额。

(e)在支付任何补偿税或其他税款后，在任何情况下，借款人应在借款人向政府当局支付任何此类款项后30天内尽快将由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的纳税申报表的副本或行政代理合理地满意的其他付款证据提交给行政代理。如借款人因有关政府当局未能支付任何受保障的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他文件证据汇回行政代理机构，则借款人应赔偿行政代理机构或贷款人(视属何情况而定)因任何该等不履行而须支付的任何增收税款或开支。

(f)任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的外国贷款人，应向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、正确填写和执行的文件和信息，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人应在其合法可行的范围内，(I)在成为本协议当事方之日或之前，向借款人和行政代理提供(A)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)(要求适用税收条约的利益)，(B)两份准确而完整的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)，连同所需的附件，(C)两份准确而完整的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)的签立副本，(D)两份准确而完整的美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)的签立副本，或(E)如该外国贷款人依赖所谓的“投资组合利息豁免”，一份准确而完整的最初在

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上述(A)至(E)条款中的任何一项，如有上述(A)至(E)条款中的任何一项，请提供H表和两份准确、完整的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或后续表格)的准确完整的执行副本，以证明该外国贷款人就本合同项下的所有付款享有美国联邦预扣税豁免或减免的合法权利。(Ii)如果该外国贷款人不再有资格享受其先前声称的由于该外国贷款人情况的变化而获得的豁免或减免，应立即通知借款人和行政代理，和(Iii)在该外国贷款人的情况发生变化时，在其可以合法的范围内，在以前提交的任何表格到期或过时时，提供新的W-8BEN或W-8BEN-E表格(或后续表格)、W-8ECI表格(或后续表格)、W-8IMY表格(或后续表格)、W-8EXP表格(或后续表格)和/或投资组合利息证书，或在借款人或行政代理的合理要求下，在任何其他时间，就本协议项下的任何付款再次确认美国联邦预扣税的任何完全豁免或任何权利。非外国贷款人的每一贷款人应(I)在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提供两份准确完整的美国国税局W-9表格(或后续表格)的已执行副本，或以其他方式免除美国的后备扣缴，以及(Ii)在任何先前交付的表格到期或过时时，或在借款人或行政代理人的合理要求下，在合法的范围内提供新的W-9表格(或后续表格)。再次确认其对本协议项下的任何付款完全免除美国联邦预扣税。行政代理人应(I)在成为本协议一方之日或之前，向借款人提供两份准确完整的美国国税局W-8IMY表格(或后续表格)的已执行副本，以及所需的扣缴声明和任何其他必需的文件，以及(Ii)在任何以前提交的表格到期或过时时，或在借款人提出合理要求的任何其他时间，提供新的W-8IMY表格(或后续表格)，以及所需的扣缴声明和任何其他所需的文件。

(g)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，可能需要缴纳根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：(A)适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)规定的文件，以及(B)借款人和行政代理人合理要求的其他必要文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留的金额，或通知行政代理人和借款人该贷款人未遵守FATCA。仅就本第2.15(G)节而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(h)如果行政代理或贷款人(或受让人)自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.15节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.15节就赔偿税款或导致退款的其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或该贷款人(或受让人)的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但是，如果行政代理或该贷款人(或受让人)被要求向有关政府当局偿还全部或部分退款，借款人应应该行政代理或该贷款人(或受让人)的要求，向借款人偿还需要偿还的款项(加上任何罚款，

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在收到行政代理或该贷款人(或受让人)需要向该政府当局偿还(或部分)退款的书面通知后三个工作日内，向行政代理或该贷款人(或受让人)收取利息或其他费用。第2.15(H)节中包含的任何内容不得要求行政代理或任何贷款人(或受让人)向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其认为保密或享有特权的任何其他信息。即使有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人(或受让人)都不会被要求向借款人支付任何款项，如果从未支付导致任何补偿税或其他税款退还的额外金额，行政代理或该贷款人(或受让人)的税后净额将处于比行政代理或贷款人(或受让人)更不利的税后净值。

第2.16节减轻义务；替换贷款人。

(a)减轻义务。如果任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则如果借款人提出要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12(A)条应支付的实质性金额，2.12(B)或2.15(视属何情况而定)日后(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，(Iii)不会要求该贷款人采取任何与其内部政策或法律或监管限制不一致的行动，及(Iv)不会在其他情况下对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。贷款人向行政代理提交的列明该等费用和支出的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(b)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.12(E)节所述的通知，(Iii)根据第2.15条，借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人拒绝同意借款人要求对任何贷款文件进行的任何修改、豁免或其他修改，该修改、豁免或其他修改需要得到100%的贷款人或所有受影响的贷款人的100%同意，并且在每种情况下，经所需贷款人同意，或(V)任何贷款人成为违约贷款人，借款人可自行承担费用和努力(包括第11.04(B)节所述的处理和记录费用)，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人转让和转让，且无追索权(按照第11.04条所载并受第11.04条所载限制；但该转让贷款人未能执行转让和接受不应影响该转让的有效性和效力)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务应由承担该转让义务的合格受让人承担(如果贷款人接受该转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但：(W)除上文第(Iv)款的情况外，如果对适用贷款文件的这种修改、豁免或其他修改的效果将治愈当时正在进行的任何违约，则不应发生违约并继续违约，(X)此类转让不得与任何适用的法律要求相冲突，(Y)借款人应已获得行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝或拖延，及(Z)借款人或受让人须以即时可动用的资金，向受影响的贷款人支付一笔款额，该款额相等于上述付款日期前受该项转让影响的贷款人的未偿还贷款的本金及利息，以及任何应累算的预付溢价或罚款(如有的话)，另加根据本协议欠该贷款人或应累算为该贷款人账户的所有费用及其他款额(包括第2.12及2.13条所指的任何款额)；此外，条件是，如果在任何此类转让和转让之前，导致该贷款人对

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第2.13(A)或(B)条下的赔偿或第2.12(E)条下的通知或根据第2.15条支付的金额(视属何情况而定)不再导致该贷款人遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报减少，或不再产生第2.12(E)条规定的后果，或不再导致根据第2.15条应支付的款项(包括因该贷款人根据本第2.16条(A)款采取的任何行动)，或者，如果该贷款人放弃其根据第2.12(A)或(B)条就该情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回其根据第2.12(E)条发出的通知，或放弃其根据第2.15条就该情况或事件获得进一步赔偿的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改(视情况而定)，则该贷款人此后不应被要求根据本条款进行任何此类转移和转让。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第2.16(B)节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(c)违约的贷款人。尽管本文有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则(I)在该违约贷款人的任何违约期间，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，并且该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额应被排除在就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决和表决的计算中，但该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额应计入投票和投票的计算，第11.02(B)(I)-(Viii)节和第11.02(B)(Xi)-(Xii)节所列事项(包括任何同意或豁免的授予)，仅限于任何此类事项对违约贷款人造成不成比例的影响；(2)在适用法律规定允许的范围内，在对该违约贷款人的违约超额部分降至零之前，(A)如果借款人在作出该可选择的预付款时有此指示，则根据第2.10(A)节对循环贷款的任何可选预付款应按照第2.10节适用于其他循环贷款人的循环贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的循环贷款，且该违约贷款人的循环风险为零，及(B)根据第2.10节对循环贷款的任何强制性预付，如果借款人在作出这种强制提前还款时如此指示，根据第2.10节的规定，适用于其他循环贷款人的循环贷款和循环风险敞口(但不适用于该违约贷款人的循环贷款和循环风险敞口)，就好像该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，应理解并同意，借款人应有权保留该循环贷款的任何强制性提前还款的任何部分，而该部分仅由于第(B)款的规定的实施而没有支付给该违约贷款人；(Iii)在计算根据第2.05(A)节就该违约贷款人在任何违约期间的任何一天向循环贷款人支付的承诺费时，该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额应不包括在内，且该违约贷款人无权根据第2.05(A)节就该违约贷款人的任何违约期间收取任何承诺费；及(Iv)在任何厘定日期，所有贷款人的循环风险敞口的计算，须犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样。如果行政代理人和借款人各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该违约贷款人应不再是违约贷款人，循环贷款人的循环敞口应重新调整，以反映该循环贷款人的循环承诺的计入，并且在该日期，该循环贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其循环承诺持有该循环贷款；但不得追溯调整费用方面的调整。

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当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所累算或支付的款项；及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

就本协议而言，(I)对于任何违约贷款人，“资金违约”是指发生“违约贷款人”定义中所列的任何事件；(Ii)“违约期间”，对于任何违约贷款人，是指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)就任何资金失责(依据“违约贷款人”的定义(D)条产生的任何该等资金失责除外)而言，(1)违约贷款人的违约超额应降至零的日期(无论是通过该违约贷款人为该违约贷款人的任何循环贷款提供资金(此类循环贷款是“违约贷款”)，还是通过按照本协议条款非按比例申请循环贷款的任何可选或强制性预付款，以及(2)该违约贷款人应已向借款人和行政代理人提交书面重申，重申其打算履行本协议项下关于其循环承诺的义务；和(C)借款人、行政代理人和被要求的贷款人书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期，及(Iii)就任何违约贷款人而言，“违约超额”是指该违约贷款人按比例超出所有循环贷款人的循环贷款本金总额(按所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约贷款提供资金)合计的未偿还本金总额的百分比。

任何贷款人的承诺额不得增加或以其他方式影响，除非第2.16(C)节另有明确规定，借款人履行本协议和其他贷款文件的义务不得因任何资金违约或第2.16(C)节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)条规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.17节义务的性质。

(a)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但本协议各方理解并同意，根据本协议和每个其他贷款文件，偿还所有贷款的本金、利息和与之有关的所有其他金额的所有义务(包括与此相关或与相关循环承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务)应构成借款人的义务。除借款人就上述债务承担的直接债务外，所有此类债务均应根据担保条款并按照担保条款予以担保。

(b)借款人关于这些义务的义务独立于担保人根据这种义务的担保所承担的义务，可以对借款人和每一担保人(以担保人的身份)提起和起诉单独的一项或多项诉讼，不论是否有任何担保人参与任何一项或多项诉讼。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

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(c)借款人在没有通知或要求的情况下授权行政代理、抵押品代理和贷款人(适用法规要求且不能免除的除外)，并且在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下，不时在适用法律和贷款文件允许的最大范围内：

(I)对任何担保人或其他人行使或不行使权利，或以其他方式行事或不行事；

(二)解除或替换背书人、担保人或其他义务人；

(Iii)就任何其他贷款方的任何债务、该等债务的任何抵押或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何法律责任(包括根据本条例而作出的任何法律责任)作出和解或妥协，并可将全部或部分债务的偿付排在借款人对其债权人(贷款人除外)的任何债务(不论是否到期)的偿付之前；

(Iv)将任何其他人支付的任何款项，不论如何变现，运用于借款人或该其他人的任何一项或多于一项法律责任，而不论该其他借款人或该其他人的任何一项或多于一项法律责任仍未清偿；及/或

(V)同意或放弃任何人违反本协议或本协议或本协议中提及的任何文书或协议，或以其他方式违反本协议或本协议下的作为、不作为或过失。

(d)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人无须调查借款人或其任何附属公司或代表或看来是代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而因公开行使该等权力而作出或产生的任何义务，应构成借款人的义务。

(e)借款人放弃要求行政代理、抵押品代理或贷款人(A)对任何担保人或任何其他方提起诉讼，(B)对借款人、任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保，或(C)以行政代理人、抵押品代理或贷款人的任何权力寻求任何其他补救的权利。借款人放弃基于或产生于借款人、任何担保人或任何其他方所持担保的任何抗辩或任何担保减值，或基于任何担保人或任何其他方的任何抗辩或因其任何抗辩而产生的抗辩，但全额现金支付债务除外，包括任何基于任何担保人或任何其他方的残疾或因任何原因无法强制执行债务或其任何部分的抗辩，在每种情况下，都不是由于全额现金支付债务的结果。

第2.18节增加承诺额。

(a)借款人可在第二修正案生效日期之后，但不迟于第二修正案生效日期后三十六(36)个月，请求增加循环承诺的当时有效本金总额，并据此增加循环贷款(此类循环贷款、“增量循环贷款”和此类循环承诺，即“增量循环承诺”)；但：

(I)根据第2.18节产生的所有增支循环承付款项的本金总额和据此发放的增支循环贷款的本金总额不得超过250,000,000美元，任何请求增加的本金总额应至少为10,000,000美元(或代表根据第2.18节规定的所有剩余可用资金的较低数额)；

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(2)增量循环贷款应由借款人或任何其他贷款方用于购置一艘或多艘船舶或为其提供资金；

(3)增量循环承付款和增量循环贷款的数额不得超过(X)，如果是增量循环承付款和与不到五年船龄的额外船只有关而产生的增量循环贷款，则在向借款人提供此类递增循环承付款之日(每个日期为“递增承诺日”)，按不早于适用递增承诺日前三十(30)天核准经纪商进行的两次评估的平均值确定，为此类额外船只评估价值的55%。(Y)如属在适用的递增承诺日与船龄在五年至八年之间的额外船只有关而招致的递增循环承诺额和递增循环贷款，则该等额外船只的船只评估价值的50%，由核准经纪在不早于适用的递增承诺日前三十(30)天进行的两次评估的平均值厘定，或(Z)如属在适用的递增承诺日与船龄超过8年但不超过10年的额外船只有关而招致的递增循环贷款，则为该等额外船只的船只评估价值的45%，由核准经纪商在不早于适用的递增承诺日前30天进行的两次评估的平均值确定；

(4)借款人和担保人应签署和交付行政代理可能合理要求的与此类增加有关的协议、文书和文件，并在任何此类提议的增加时采取其他行动；

(5)在任何此类循环承付款的增加和/或任何此类增量循环贷款的产生和由此产生的收益的运用生效后，借款人应立即遵守财务契约；

(Vi)(X)在实施该项增加及其所得款项的运用及(Y)在紧接该项增加及所得收益的运用之前及之后，均不会发生并持续或将会发生任何失责行为，而第III条或任何其他贷款文件所列任何贷款方所作的每项陈述及保证，在该项增加当日及截至该日期的效力，在各重要方面均属真实及正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证，则在各方面均属真实及正确)，其效力与在该日期当日及当日所作的相同，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外(在该情况下，该等申述及保证须于该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证，则在各方面均属真实及正确)；和

(7)任何增支循环承付款及其项下的增支循环贷款的条款，应与发生此类增支循环承付款之前本协定项下的循环贷款的条款基本相同。

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(b)借款人根据第2.18条提出的任何请求应以书面形式提交给行政代理(行政代理应立即将副本转发给贷款人)或任何个人贷款人。借款人还可具体说明向同意产生增支循环承付款并据此发放增支循环贷款的贷款人(“增额贷款人”)收取的任何费用，这些费用可根据任何此类贷款人愿意产生增支循环承付款并据此增支循环贷款的数额而有所不同。自第二修正案生效之日起，贷款人不应有任何明示或默示的义务提出产生增量循环承诺，或被视为已因提供本修正案项下的循环贷款和循环承诺而产生任何此类增量循环承诺。根据第2.18节的规定，循环承付款总额的增加只需征得每个增加贷款人的同意。任何拒绝增加循环承诺额的贷款人，在未经贷款人同意的情况下，不得因其现有循环承付款而被替换。

(c)每一增加贷款的贷款人应在合理可行的情况下尽快以书面说明其愿意承担的拟议循环承诺增加的金额(条件是任何贷款人在二十个工作日(或行政代理指定的较短期限内)内没有作出回应，应被视为拒绝了此类请求)。借款人可接受部分或全部提议金额，或根据本第2.18节的规定，指定行政代理合理接受的新贷款人作为本合同项下的额外贷款人(每个此类新贷款人为“新贷款人”)，新贷款人可承担适用循环承诺总额增加的全部或部分。行政代理在与借款人协商后，有权共同调整循环承诺增加的本金总额在增加的贷款人和新的贷款人之间的分配。

(d)在符合上述规定的情况下，借款人要求的任何增加应在(A)向行政代理交付以下每一份文件时生效：(I)由每个新贷款人(如果有)的正式授权人员签署的形式和实质合理地令行政代理满意的合并协议的原始签约副本(每个，“递增合并协议”)；(Ii)由借款人的财务主管签署的以行政代理合理接受的形式和实质签署的通知(如适用)；(Iii)借款人的官员证书，其形式和实质为行政代理合理接受；(Iv)在任何新贷款人或增额贷款人要求的范围内，借款人根据第2.04(E)节发行的已签立票据；(V)由借款人、每名担保人、每一名增额贷款人(如有)、每名新贷款人(如有)及每名行政代理人签署的本协议修正案(“增额循环修正案”)及适当的其他贷款文件；和(Vi)行政代理人应合理要求的任何其他证书或文件，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以及(B)在第4.02节规定的每项条件的递增循环修正生效日期(应理解，第4.02节中对“信贷延期的日期”或类似措辞的所有提及应被视为指递增循环修正案的生效日期)，以及(Y)各方同意的其他条件。任何此类增加的总金额应等于(A)增加贷款人愿意承担的增加其循环承诺额的金额，加上(B)新贷款人就循环承诺提出的金额，由借款人和行政代理根据本第2.18节进行调整。尽管第11.02节有任何相反规定，行政代理仍被明确允许在未经其他贷款人同意的情况下，在行政代理合理地认为必要或适当的范围内修改贷款文件，以实施根据本第2.18节的任何增加。

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第2.19节错误付款。

(a)对于行政代理人向任何贷款人或其他担保方支付的任何款项，行政代理人确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人支付的款项超过了其从借款人那里收到的金额(S)(无论是否当时欠下)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，包括从该款项被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦资金有效利率计算的可撤销金额及其利息。行政代理根据本条款(A)向任何人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理在任何时候(以其唯一和绝对的酌情权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人或其他有担保的一方支付了款项，无论该付款是否与贷款方在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何这种情况下，收到可撤销金额的每个该等人各自同意应要求立即向行政代理偿还该人收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效汇率计算。行政代理根据本条款(B)向任何人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。*在法律允许的范围内，每一贷款人和每一有担保的对方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销数额的义务的任何“价值解除”(根据这种情况，债权人可以要求保留第三方错误地就另一方所欠债务支付的资金的权利)、“良好的对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人或其他担保方。每个人在本协议第2.19条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

(b)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何金额，以抵销根据本协议赔偿条款下紧接的(A)或(B)款应支付给行政代理人的任何款项。

(c)双方同意，支付可撤销金额不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该可撤销金额仅限于该可撤销金额的金额，即行政代理为使该可撤销金额成为可撤销金额而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

第2.20节[已保留]

第2.21节基准更换设置

(a)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换的定义的(A)条确定的

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基准替换日期，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定及随后的基准设定替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义的(B)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准替换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意。*如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(b)基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在合理行事并事先与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(c)通知；决定和决定的标准。*行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。*行政代理将通知借款人(X)根据第2.21(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.21条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.21条明确要求的除外。

(d)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限。*在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准期间借入或继续借入SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的任何未决请求

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不可用期限，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。

第三条

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申述及保证

每一贷款方特此向行政代理、抵押品代理和每一贷款人保证，在第二修正案生效之日及之后的每次信贷延期时：

第3.01条组织；权力。每一贷款方(A)已正式注册或组织，并根据其注册或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和运营其财产，但未能获得合理预期不会导致重大不利影响的政府许可证、授权、同意和批准除外，以及(C)已登记、有条件、在需要取得这种资格的每个管辖区(除非在这样的管辖区中，不能合理地预期没有这样登记、取得资格、获得许可或信誉良好就不会造成实质性的不利影响)，以及在适用的情况下，在这种管辖区内取得外国海事实体的资格(如果抵押品船只的所有权需要这种资格)。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签订的贷款文件均在该借款方的权力范围内，并已得到每一贷款方采取的一切必要的公司或其他组织行动的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似的一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.03节无冲突；无缺省。贷款文件(A)不需要任何政府当局或其他人的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力的；(Ii)完善或维持担保文件所设定的留置权的完善或优先次序所必需的备案；及(Iii)同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，如未能取得或执行该等许可、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，则不会合理地预期其不会造成重大不利影响，(B)不会违反任何借款方的组织文件，(C)不会违反或导致违约，或要求任何公司或其任何财产受任何公司或其任何财产约束的任何实质性契据、文书、协议或其他文件的任何同意或批准，或产生要求任何公司支付任何款项的权利；(D)不会违反任何法律要求，除非任何此类违规行为单独或整体发生，(E)不会对任何公司的任何财产产生或施加(或产生或施加)任何留置权，但证券文件所设定的留置权除外。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.04节财务报表；预测。(A)借款人迄今已向贷款人提交(I)截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表及相关的综合经营报表、股东权益及现金流量及(Ii)控股及其附属公司的未经审计的综合资产负债表及相关的综合经营报表、股东权益及现金流量

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子公司，截至2022年3月31日的财季。该等财务报表及根据第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表，均已根据美国公认会计准则在涵盖期间内一致应用而编制，从而在各重大方面公平及准确地呈列Holdings、借款人及其附属公司的财务状况及经营成果及(如适用)截至有关日期及期间的现金流量(如属中期财务报表，则须遵守正常的年终审计调整及无脚注)。除该等财务报表所载者外，于第二修正案生效日期，Holdings、借款人或其各自任何附属公司并无任何负债，不论应计、或有、绝对、已决定、可厘定或其他，均无合理预期会产生重大不利影响。

(b)到目前为止，借款人已向贷款人提交了财务业绩预测，包括控股及其子公司2024-2026财年的预计损益表、资产负债表和现金流(“预测”)以及该等预测所依据的假设。借款人在作出相关预测时和向出借人提供相关预测时，根据当时合理的假设，真诚地编制了预测(当事人理解，预测本身就是不确定的，不保证这些预测所反映的结果将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)。

(c)自2021年12月31日以来，没有任何事件、变化、影响、情况、条件、发展或发生已经或将合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.05节属性。(A)每一贷款方对所有抵押品拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益，且没有任何留置权和所有权上的不规范、缺陷和缺陷，但允许留置权和所有权上的微小不规范、缺陷和缺陷除外，这些单独或总体上不会、也不会合理地预期会干扰其开展目前进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。贷款方的有形财产(X)作为一个整体，(I)处于良好的操作状态、状况和维修(正常损耗除外)，但就本条款而言，(I)抵押品船只(第5.16节涵盖的)和(Ii)构成贷款方目前进行的业务和运营所需的所有有形财产，以及(Y)就抵押品船只而言，满足第5.16节规定的要求。

(b)每一贷款方拥有或有权使用其所有有形财产，以及与任何前述财产相关的所有权利，这些财产用于贷款方目前开展的业务、对其进行必要的业务或为其提供材料，但须受允许留置权的限制。每一贷款方对其有形财产的使用以及与前述有关的所有此类权利不侵犯任何人的权利或其他利益，但合理预期不会导致实质性不利影响的任何侵权除外。任何贷款方均未收到任何关于贷款方使用其任何有形财产的行为侵犯或可能侵犯任何第三方权利的索赔，该第三方权利已经造成或将会产生重大不利影响。

第3.06节[已保留].

第3.07节股权及附属公司。(A)附表3.07(A)载列于第二修正案生效日期及于交易生效后，列明(I)每间公司及每间该等公司注册成立或组织的司法管辖权，及(Ii)每间公司获授权的每类股权数目、未偿还数目，以及所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股权数目。每家公司的所有股权均已正式和有效发行，并已全额支付和免税，

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及(X)借款人的所有股权由Holdings直接拥有及(Y)各附属担保人的所有股权由借款人直接或透过其他附属担保人间接拥有。*每一贷款方是其根据证券文件质押(或声称由其质押)的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他任何人的任何和所有留置权、权利或索赔的影响，但因适用法律要求的实施而产生且不是自愿授予的任何允许留置权除外。于截止日期，除附表3.07(A)所载外，并无未偿还认股权证、期权或其他权利(包括衍生工具)，或股东、投票权信托或类似协议未偿还，或可转换为或须发行或出售任何该等股权(或其中的任何经济权益或投票权权益)的物业。

(b)与创建有关，无需获得任何人的同意，包括任何普通合伙人或有限合伙人、有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东、任何其他信托受益人或衍生交易对手方，完美或第一优先保留地位（或其维护）抵押代理在根据担保文件质押给抵押代理的任何股权中的担保权益或抵押代理的行使或担保文件中规定的投票权或其他权利的任何例外，或就其中规定的此类股权行使补救措施。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整和准确的组织结构图，其中显示了截至第二修正案生效日期的贷款方在交易生效后的所有权结构。

(d)截至第二修正案生效日(或就下文第(X)款括号中第(I)和(Ii)款而言，截至修正案所述日期和/或在修正案所述期间)，(X)附表3.07(A)所列控股的附属公司，除借款人外，是控股的唯一直接附属公司；及(Y)除借款人外，(I)所有该等直接附属公司，以及由控股直接持有的现金及现金等价物以外的所有资产，在这两种情况下，(I)该等直接附属公司(I)拥有船只或从第三方租用船只，(Ii)管理或营运船只，或(Iii)以其他方式参与租船或与第三方订立租用协议，但以附属公司代理人的身分(收受款项除外)除外。

第3.08节诉讼；遵守法律要求。(A)并无任何诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序，或(据任何贷款方所知)任何政府当局或在其面前进行的法律或衡平法调查，或(据任何贷款方所知)对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利构成威胁的诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序或程序(I)声称影响或涉及任何贷款文件或(Ii)已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何交易。

(b)每家公司均遵守所有政府当局就其业务行为及其财产所有权所施加的所有法律要求及所有适用限制，但不符合有关规定而合理地预期不会导致重大不利影响者除外。

第3.09节协议。任何公司均不是或曾经违反其所属的任何协议、文书或其他文件，或受制于任何公司或其他宪法限制，或其所受的任何限制(包括其组织文件下的任何限制)，而该等限制已导致或合理地预期会导致重大不利影响。

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第3.10节联邦储备条例。(A)并无任何公司主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买、购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(b)任何信贷延期收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会用于任何导致违反或不符合U或X规定的目的。根据质押协议质押证券抵押品并不违反该等规定。

第3.11节《投资公司法》等任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如1940年修订后的“投资公司法”所界定或受其管制。

第3.12节收益的使用。(A)借款人将在第二修正案生效日期当日及之后的循环贷款所得款项用作借款人的一般公司及营运资金用途，并支付与第二修正案拟进行的交易有关的费用及开支。

(b)[已保留].

(c)借款人将根据第2.18节的规定使用任何增量循环贷款的收益。

第3.13节[已保留].

第3.14节税收。每家公司已(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和重要的州、地方和外国纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)及时和及时支付或促使及时支付其到期和应支付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)和它收到的所有评估，除非(I)经适当程序真诚地提出争议的重要税项，而该等公司已根据公认会计原则为其账面拨备足够的准备金，或(Ii)不支付该等税项而合理地预期不会导致重大不利影响的税项。*每家公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应支付的税款计提充足的拨备。贷款方并不知悉任何建议或待决的评税、缺项、审核或其他程序，亦无任何建议或待决的评税、缺项、审核或其他程序已导致或可合理预期会导致重大不利影响。没有一家公司“参与”过“财务管理条例”1.6011-4(B)(2)节所指的“可报告交易”。*任何公司都不是任何税收分享或类似协议的一方。

第3.15节没有重大失实陈述。自第二修正案生效之日起，贷款方已向贷款方披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及任何贷款方所知的所有其他可合理预期会导致重大不利影响的事项。-任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与交易有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，包括任何合规证书或可持续性证书，作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，关于预计财务信息和其他前瞻性信息，每一贷款方仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即任何该等预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是重大的。

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第3.16节劳工事务。*没有针对任何悬而未决的公司的罢工、停工或放缓，或者，据贷款各方所知，没有导致或将合理地预期会导致实质性不利影响的威胁。任何公司员工的工作时间和支付给员工的报酬并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》，或以任何方式处理此类问题的任何其他适用法律要求，这些要求已经导致或将合理地预期会产生实质性的不利影响。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可能向任何公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在该公司的账面上支付或累算，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会造成重大不利影响。

第3.17节偿付能力。紧接于第二修正案生效日期及紧随每次信贷延期后的交易完成后，以及在每次信贷延期所得款项的运用生效后，Holdings及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第3.18节雇员福利计划。(A)没有一家公司或其任何ERISA附属公司维持、贡献或有义务向(或在之前六年内)受ERISA第四章或任何多雇主计划的规定约束的任何养老金计划缴费或有义务缴费。

(b)除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，(I)公司及其每一家ERISA关联公司遵守所有适用的法律要求，包括ERISA和守则的所有适用条款，以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释；(Ii)每个员工福利计划遵守其条款和所有适用法律要求，并在其运营和维护中遵守；包括ERISA和守则的适用条款，以及(Iii)根据守则第401(A)节符合资格的每个员工福利计划已收到美国国税局的有利决定或意见函(或将在适用的补救修正案期间申请意见函或决定函)，且未发生任何合理可能阻止或导致丧失此类资格的情况。

(c)除(I)提供全额保险的死亡福利的任何安排及(Ii)英国退休金计划外，就任何英国注册职业退休金计划(定义见1993年退休金计划)而言，并无任何公司或其附属公司在过去六年内任何时间是雇主(就2004年退休金法案第38至51条而言)。

(d)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。

(e)没有针对或涉及员工福利计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据任何贷款方所知，没有受到威胁，这将合理地预期会导致实质性的不利影响。

(f)不存在(I)英国养老金监管机构正在进行的调查(英国养老金监管机构也没有向Holdings或Holdings的任何子公司发出警告通知)，这可能会导致向Holdings或Holdings的任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，或(Ii)已向Holdings或Holdings的任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，对英国养老金计划施加已经或将会产生重大不利影响的总负债。

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(g)除非不合理地预计会导致重大不利影响，否则(I)每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时符合适用的监管当局和适用于该计划的规则，包括所有资金要求(包括但不限于，《2004年英国养老金法》第3部分)和与任何该等非美国计划有关的管理文件的各自要求，(Ii)没有采取任何行动，(I)就任何非美国计划而言，(I)没有任何非美国计划被终止或清盘，也没有采取或提起任何终止或结束此类非美国计划的行动或程序；(Ii)任何诉讼或索赔(常规利益索赔除外)待决，或据任何贷款方所知，就任何非美国计划对Holdings或Holdings的任何子公司构成威胁。

第3.19节环境事宜。除非合理地预期不会导致实质性的不利影响：

(I)公司及其业务、经营、不动产和船舶遵守所有适用的环境法，且没有任何公司根据任何适用的环境法或与任何环境索赔有关的任何实质性责任；

(Ii)根据所有适用的环境法，这些公司已获得开展其业务和运营所需的所有环境许可证，以及其拥有、租赁、运营和使用任何不动产和船只所需的所有环境许可证。该等公司遵守该等环境许可证的条款及条件，而所有该等环境许可证均属有效及良好；

(Iii)任何公司，或据贷款方所知，任何其他人在任何公司或其有利害关系的公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或船只或设施之上、之下或之下，或在已导致或合理可能导致对任何公司提出环境索赔或与任何船只的运营有关的任何其他地点，没有释放或威胁释放或处理、管理、产生、处理、储存或处置危险材料；

(4)没有悬而未决的环境索赔，或据贷款各方所知，与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或船只有关的任何公司受到威胁，或与任何公司的经营有关的任何公司受到威胁，并且据贷款各方所知，没有合理可能构成此类环境索赔基础的任何行动、活动、情况、条件、事件或事件；

(V)各公司所拥有、经营或租赁的不动产、船只或设施，以及据贷款方所知，任何公司或其任何有利害关系的前身以前拥有、经营或租赁的不动产或设施，均未(I)列入或(据贷款方所知，拟列入或建议列入《环境影响及责任法案》所界定和颁布的国家优先事项清单)，或(Ii)列入任何政府当局维持的任何类似清单，表明任何公司有或可能有义务根据适用的环境法承担调查或补救义务；及

(Vi)根据任何环境法，没有关于公司的任何不动产、船只或任何其他船只或财产的留置权的记录或威胁。

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第3.20节保险。附表3.20对所有要求的保险进行了真实、完整和准确的合理详细的描述。每一贷款方(I)投保的金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同，并且(Ii)维持所需的保险。各借款方所投保的所有保险(包括所要求的保险)均已完全生效，所有到期保费均已如期支付，没有任何贷款方收到违反、无效或取消的通知。贷款方拥有的每艘抵押品船只及其使用和操作在所有实质性方面都符合所要求的保险，并且在任何该等所要求的保险项下不存在重大付款或其他违约。

第3.21节安全文件。(A)(1)质押协议一旦由当事各方签署并交付，即可有效地为担保当事人的利益建立有利于抵押品代理人的合法、有效和可执行的(这种可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律，无论是否在衡平法或法律程序中考虑)；和(X)当适当形式的融资声明提交到质押协议确定的相关备案机关时，质押协议抵押品的留置权和担保权益，质押协议抵押品的担保权益可通过提交融资声明来完善的抵押品，或(Y)在质押协议抵押品代理人接管占有或控制后，担保权益仅可通过占有或控制(其占有或控制已交给抵押品代理人，只要抵押品代理人在每个担保文件中要求占有或控制的范围内)，质押协议抵押品在此类质押协议抵押品中设立的留置权应构成完全完善的优先留置权，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的限制。

(b)每个账户控制协议有效地建立了抵押品代理人对抵押品代理人持有的每个收益账户的“控制”。

(c)每项抵押品船舶抵押均有效地为担保受托人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效和可执行的(可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，对受该抵押品船舶抵押的抵押品船舶及其收益的留置权，仅受允许留置权的限制。当抵押品船舶抵押按照相关可接受船旗司法管辖区的法律进行记录或登记时(或者，如果是在其日期之后按照第5.10节的规定签立和交付的任何抵押品船舶抵押，则当该抵押品船舶抵押按照相关可接受船旗司法管辖区的法律记录或登记时)，该抵押品船舶抵押应构成受该抵押品船舶抵押的抵押品船舶的完全完善的优先船舶抵押留置权，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何其他留置权的约束。

(d)根据第2.20、5.10、5.11和5.14节交付的每份担保文件，在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人(或在抵押品船只抵押的情况下，为担保受托人)创建合法、有效和可执行的(可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，一般影响债权人的权利，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)对借款人和附属担保人的所有权利的留置权和担保权益，抵押品的所有权和权益以及抵押品的所有权和权益，以及(I)当根据适用法律要求在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录，以及(Ii)抵押品代理人接管了只能通过占有或控制(这种占有或控制已在任何担保文件要求的范围内给予抵押品代理人)才能完善担保权益的抵押品时，根据该担保文件设立的抵押品代理人的留置权将构成

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完善对借款人和附属担保人的所有权利、所有权和利益的优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第3.22节《反恐怖主义法》；《反海外腐败法》。

(a)任何公司、其任何董事或高级管理人员，据贷款方所知，其任何附属公司或雇员均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国，2001年第107-56号公法(“爱国者法”)。

(b)任何公司、其董事或高级管理人员，以及据贷款方所知，任何公司的任何关联公司、雇员或经纪人或任何公司的其他代理人，如果该经纪人或代理人仅以与信用延期有关的身份行事或受益，则不是任何制裁法律限制或禁止与之进行交易的人(任何此等人士，“禁运人士”)，其方式为(I)被指定在制裁名单上，或由该指定人士(直接或间接)拥有或控制。包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的美国制裁，或(Ii)被列入OFAC维持的特别指定国民和受封锁人士名单，或由任何其他制裁机构实施的任何其他制裁名单，只要该名单施加限制或禁令，或(Iii)在属于或其政府受制裁法管辖的国家、地区或地区的法律下注册、经营、登记或其主要营业地在该国家、地区或地区，或根据该国家、地区或地区的法律注册。没有任何公司违反任何美国或其他适用的制裁法律，也没有任何公司收到任何制裁机构或其他政府机构关于违反制裁法律的任何违法行为或涉嫌违法行为的执法程序、调查或调查的通知，或知道这些执法程序、调查或调查。借款人不得直接或间接使用信贷扩展的收益，或将该收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，目的是：(I)在OFAC或任何其他适用的制裁机构实施的任何制裁法律限制或禁止与任何人或与任何国家或地区进行交易的情况下，或(Ii)以其他方式违反制裁法律；在每种情况下，如果此类活动将导致本协议任何一方违反适用的制裁法律，则该等活动将导致本协议的任何一方违反适用的制裁法律。

(c)没有任何公司，据贷款各方所知，任何公司的任何董事、高级职员、经纪人或任何公司的其他代理人，没有单独以与信用扩展有关的任何身份行事，(I)开展任何业务，或从事向第6.19节所述的任何禁运个人或个人或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)根据任何行政命令或任何制裁当局实施和执行的任何法律或法规，交易或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易，或(3)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法或任何制裁当局根据第3.22(C)节管理和执行的命令中规定的任何禁令的交易，如果此类活动将导致违反制裁法律。

(d)任何公司、任何董事或任何公司的高级职员，据贷款方所知，任何公司的任何代理人、雇员或关联公司在其行动过程中，没有直接或间接地为任何公司或代表任何公司违反适用的反腐败法律：(1)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支或影响公务行为；(2)为进一步非法向外国或国内政府官员或雇员支付任何款项而作出或作出任何行为；(3)为促进任何非法贿赂而作出或作出对任何外国或国内政府官员或雇员的回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款或利益，(Iv)在任何时间在

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过去五年从事任何反腐败法律规定禁止的任何活动、做法或行为，或(V)以任何反腐败法律禁止的方式或目的使用任何贷款所得。借款人(X)已经制定并维护旨在确保每家公司遵守前述规定的政策和程序，(Y)已经并将保持足够的程序，旨在防止任何直接或间接为公司或任何公司或任何公司提供服务的人从事与向公司提供此类服务有关的任何行为，从而导致违反英国《反海外腐败法》第7条的规定。在过去5年中，没有任何公司被告知或以其他方式被告知它是任何政府、行政或监管机构针对任何反腐败法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何执法程序或调查或调查的对象，据任何贷款方所知，没有任何此类调查、调查或诉讼受到威胁或正在进行中。

(e)每一家公司以及据其所知，其附属公司、董事、高级管理人员和员工在过去10年中一直在实施制裁，并遵守了制裁法律。

(f)每个贷款方都制定和维护了旨在促进和实现集团每个成员遵守适用的制裁法律的政策和程序。

第3.23节确认抵押品船只。

(a)附表1.01(A)列明每艘抵押品船只的名称、纪录拥有人(其中纪录拥有人为贷款方)、正式编号、注册司法管辖区、建造月份和年份，以及在第二修正案生效日期(在生效后)的旗帜(应为可接受的船旗管辖区)。贷款方拥有的每艘抵押品船在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求。

(b)拥有、以转管方式租用或经营一艘或多艘抵押品船只的每一贷款方，均有资格根据其注册司法管辖权和此类抵押品船只的船旗管辖权的法律，在所有实质性方面拥有、租赁或经营此类抵押品船只。

(c)除相关抵押品船舶抵押所允许的建议外，每艘抵押品船舶都由经批准的船级社分类，没有任何逾期的建议。

(d)截至《第二修正案》生效之日，没有悬而未决的，或据任何贷款方所知，威胁要没收、没收、征用、购买、扣押或没收任何抵押品船只或取得其所有权的情况。

(e)贷款方拥有的每艘抵押品船都是免费的，除允许留置权外，没有任何其他留置权。

(f)抵押品船只的使用符合第5.21节规定的俄罗斯价格上限。

(g)在《第二修正案》生效日期之前的六个月内，每个抵押品船只的AIS一直是按照准则运行的，其中包括但不限于，除按照准则外，不得操纵、关闭或以其他方式禁用此类抵押品船只的AIS。

第3.24节文件的形式；公民身份。

未在任何司法管辖区组织借款方，任何贷款方拥有的抵押品船只均未在除可接受的旗帜管辖区以外的任何司法管辖区悬挂旗帜，也没有任何担保

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为确保抵押文件的有效性，必须向美国或该可接受的旗帜管辖区以外的任何政府当局提交或登记文件(根据相关抵押品船只的可接受旗帜管辖区登记或记录每一抵押品抵押除外)，并且无需就任何担保文件的登记或根据该文件质押的抵押品的任何抵押权益的完善而支付印花税或类似的税款。

第3.25节遵守ISM规则、ISPS规则和MARPOL。贷款方拥有、租赁或经营的每艘担保船在所有实质性方面均符合《国际安全管理规则》、《国际海上人命安全规则》和《防污公约》的要求，包括根据该规则维护和更新有效证书的要求。

第3.26节规定撤回DOC、SMC、ISSC或IOPPC。(A)根据《国际安全管理规则》第13条就任何抵押品船只向经营人发出的任何符合证明(“DOC”)(就此等目的而言，船只的“经营人”是指与该船只的营运有关并符合《国际安全管理规则》第1.1.2条所列“公司”的定义的人)；(B)根据《国际安全管理规则》第13条就任何抵押品船只发出的安全管理证书(“SMC”)；(C)行政机关可能要求的与安全管理制度及其实施和核查有关的所有其他文件和数据，或与担保船、其船东或运营者遵守《国际安全管理规则》有关的所有其他文件和数据；。(D)根据《国际船舶保安规则》就任何担保船发出的国际船舶保安证书，以及行政机关可能要求的与《国际船舶保安规则》及其实施和核查有关的所有其他文件和数据。或(E)根据《防污公约》颁发的国际防止油污证书(“IOPPC”)，以及行政机构可能要求的与《防污公约》及其实施和核查有关的所有其他文件和数据。

第3.27条没有豁免权。任何贷款方或其各自的任何财产均不享有任何基于主权或其他理由的豁免权，不受任何法院管辖或任何司法管辖区法律规定的抵销或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)的豁免。

第3.28节同等通行或优先地位。根据本协议或其他贷款文件，行政代理、抵押品代理和贷款人对借款人和其他贷款方的债权将至少与(I)借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的所有无担保债权人的债权(该等债权人的债权在法律上优先的范围内除外)和(Ii)借款人的任何其他债权人以及(B)优先于任何附属担保人的任何债权人的债权(该等债权人的债权不在法律上优先的范围内)的债权并列。

第3.29节无未披露佣金。除以书面方式向行政代理披露外，任何贷款方、其股东或董事或其本人不会或将不会就与循环融资或整体交易有关的佣金、回扣、保费或其他款项支付任何贷款方、其股东或董事或其本人。

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第四条

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信用延期的条件

第4.01节[已保留].

第4.02节所有信用延期的条件。每一贷款人进行任何信用延期(包括第二修正案生效日的信用延期)的义务应遵守并满足以下每项先决条件。

(a)注意。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(b)没有默认设置。*在任何信贷延期及其所得款项的使用生效时和生效后，不应发生任何违约并继续发生。

(c)陈述和保证。第III条或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方作出的每项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(对于因重大或重大不利影响而有限制的陈述和担保，应在所有方面真实和正确)，其效力与在该日期和在该日期作出的相同。除非该等陈述及保证明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确(如属因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证，则在各方面均属真实及正确)。

(d)附属品维修测试。在每次信贷延期之日以及在该日发生的贷款生效后，借款人应根据最近适用的船舶评估价值遵守第6.10(D)条的规定。

每次发出借款请求和借款人接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和对方贷款方的声明和保证，即在该项信贷延期之日(紧接实施该项信贷延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本第4.02节中包含的条件。

第五条

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平权契约

每一贷款方与行政代理、抵押品代理和每一贷款人约定并同意，只要本协议继续有效，直到承诺终止，每笔贷款的本金、利息和保费(如果有)应全额支付，任何贷款文件下应支付的所有费用和所有其他费用或金额(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，每一贷款方和每一贷款方将促使其每一家子公司：

第5.01节财务报表、报告等。向行政代理提供家具，以便分发给贷款人：

(a)年度报告。在控股公司每个财政年度结束后90天内，(I)该财政年度结束时经审计的控股公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、现金流量和股东权益表，其形式与截至该财政年度结束及

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上一会计年度之财务报表及附注，并附附具公认国家地位之独立会计师合理地令行政代理人满意之意见(该意见在范围或包含任何持续经营或其他限制或豁免方面不得有所保留)，述明该等财务报表在各重大方面均公平地反映控股及其附属公司截至会计准则指定日期及期间之综合财务状况、经营成果及现金流量；及(Ii)管理层对控股集团及其附属公司该会计年度与上一会计年度相比之财务状况、经营业绩及现金流量之讨论及分析；

(b)季度报告。在控股及其子公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，(1)控股及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度当时已过去部分的相关综合经营报表、现金流量和股东权益表，其形式与(X)上一会计年度末的综合资产负债表和(Y)上一会计年度可比期间的综合经营报表、现金流量和股东权益表相比较；附同控股公司财务官的证明，说明该等财务报表在所有重要方面均符合《公认会计原则》规定的日期和指定期间的控股公司及其子公司的综合财务状况、经营成果和现金流量，并在符合第5.01节(A)(I)款所述经审计财务报表的基础上一致适用，但须符合正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)管理层对财务状况的分析和讨论。控股公司及其子公司在该会计季度和该会计年度已过去部分的经营业绩和现金流；

(c)合规性证书。(I)在根据第5.01(A)和(B)节交付财务报表的同时，提交一份合格证书，证明不存在违约，或(如违约确实存在且仍在继续)合理详细地指明违约的性质和程度，以及就此采取或建议采取的任何纠正行动；。(Ii)与根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表同时，列出(W)截至该财政年度或财政季度(视属何情况而定)结束时的所有抵押品的清单。(X)证明在该财政年度或财政季度(视具体情况而定)结束时遵守财务契约的合理详细且令行政代理人合理满意的计算，以及(Y)根据第5.13节规定必须交付的船舶评估，以及(Iii)不迟于从2025年6月30日开始的每个财政年度的6月30日之前，在紧接交付之前结束的财政年度的可持续性证书，其中列出了可持续性定价调整时间表中所要求的计算；提供如果借款人未能交付可持续性证书，唯一的后果将是增加适用保证金定义中规定的适用保证金，并且这种未能交付可持续性证书不会导致违约或违约事件；

(d)实益所有权条例。在行政代理提出任何合理要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人(应通过行政代理提出要求)为遵守受益所有权条例而合理要求的必要和习惯信息和文件；

(e)管理层信函。任何公司收到该公司从其注册会计师处收到的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的答复后，应立即予以通知；

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(f)预算。不迟于借款人每个会计年度第一天后45天内，借款人为该会计年度的每个会计月和以下两个会计年度编制的预算(经营报表)，其形式应合理地令行政代理满意；(2)详细编制控股公司及其子公司的两个会计年度，并适当详细地陈述和讨论该预算所依据的主要假设，并附上借款人的财务官证明该预算是所涉期间的合理估计；

(g)其他报告和备案文件。在提交或交付后，任何公司应向美国证券交易委员会公开提交或根据管理该等债务的文件条款向控股公司或其任何子公司的重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)交付的所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本，在每种情况下，只要任何该等信息、委托书材料或报告没有根据本协议独立交付。控股应及时将其要求提交给纽约证券交易所和美国证券交易委员会或纳斯达克(如果适用)的所有报告提交给所需贷款人书面批准的其他国家公认的证券交易所；

(h)环境信息。任何公司违反第3.19节中的陈述和保证，不符合第5.09(A)节或已根据第5.02(E)节交付通知的任何时候，借款人应行政代理人的要求，提供(A)由行政代理人合理批准的环境咨询公司编制的关于该公司所拥有、租赁或经营的房地产的环境现场评估报告，该报告由行政代理人合理批准，但如果借款人未能在提出请求后45天内提供该报告，此后，如果借款人不努力完成该报告，则行政代理人可随时发出命令，其费用应由借款人承担，在这种情况下，各自的贷款方应授予行政代理人和贷款人及其各自代理人对该不动产的合理使用权，并特别授权行政代理人和贷款人在向借款人发出合理通知后，在任何合理时间进行此类评估，费用全部由借款人承担；或(B)美国海岸警卫队、环境保护局和国家运输安全委员会，以及任何适用的州或外国机构的报告副本(如果在发布时)，如与贷款方拥有或经营的抵押品船只有关，则涉及此类违约、不遵守规定或通知；和

(i)其他信息。行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规(包括《爱国者法案》及《实益所有权条例》)，或行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人可能合理地要求遵守任何贷款文件的条款或任何船只或不动产的环境状况，而不时迅速地合理地要求提供有关控股及其附属公司的营运、业务及财务状况的其他习惯资料及文件。每一贷款人承认，行政代理没有义务要求交付或维护本第5.01节所指文件的副本，在任何情况下，也没有责任监督任何贷款方遵守任何此类交付请求，并且每一贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

(j)俄罗斯价格上限。到1月31日^ST每一财政年度，参照截至上一财政年度12月31日的十二(12)个月期间^ST借款人应向行政代理提供附件P中所列格式(或其他格式)的证明

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由行政代理同意)由其两名董事或高级管理人员正式签署。一旦收到借款人的证明，行政代理应立即向贷款人提供此类证明。如果俄罗斯价格上限框架要求任何有担保的一方在每次航行的基础上获得证明，借款人应以行政代理和贷款人合理接受的形式向行政代理提供此类证明，如果行政代理和贷款人提出合理要求。

根据第5.01(A)条、第5.01(B)条和/或第5.01(G)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果已交付，应视为已在下列日期提供和交付：(X)该信息发布在可通过http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm访问的美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会的后续网页上；和(Y)除根据第5.01(G)条交付的文件外，应已通知行政代理。根据第5.01(A)条和/或第5.01(B)条规定必须交付的文件，在按照第5.01(C)条交付合规性证书后，应被视为已由行政代理收到的通知；但应行政代理人的要求(按照所需贷款人的指示行事)，借款人应将此类文件的副本(通过电子邮件、传真或借款人根据第11.01条选择的其他方式)交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付副本的书面请求(根据所需贷款人的指示行事)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理和每个贷款人提供第5.01(C)节所要求的合规性证书的副本，且此类公开文件不得被视为替代。

借款人和每个出借人都承认，某些出借人可能是公共出借人，如果根据第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人所表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在该平台为此类公共出借人指定的那部分上张贴。A Holdings和借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的所有适合向公共贷款人提供的信息。-如果控股公司或借款人没有表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含重大非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、其各自子公司及其各自证券的重大非公开信息的贷款人指定的那部分上张贴此类文件或通知的权利。

第5.02节诉讼和其他通知。立即向行政代理和每个贷款人提供以下事项的书面通知(在任何情况下，应在获悉后五个工作日内)：

(a)任何违约或违约事件，指明其性质和程度，以及就其采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(b)任何人提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的意向通知，无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，(I)针对已经或将合理地预期会导致重大不利影响的任何公司，(Ii)关于任何贷款文件，或(Iii)关于任何其他交易；

(c)已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展、情况或状况；

(d)任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会导致实质性的不利影响；

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(e)任何公司收到任何环境索赔、任何公司违反环境法的任何通知，或任何公司知道存在导致或将合理预期导致环境索赔或违反任何环境法或根据环境法承担责任的条件，但环境索赔、违规行为、条件和责任的后果不会产生实质性不利影响的情况除外；

(f)(I)抵押品全部或任何重要部分的任何留置权(准许留置权除外)的产生，或针对抵押品的全部或任何重要部分评估的申索的产生，或(Ii)任何其他事件的发生，而该事件可合理地预期会对抵押品的全部或重要部分产生重大和不利的影响；

(g)发生与任何抵押品船只有关的任何伤亡事件；

(h)抵押品船只造成或造成超过250万美元的损坏或伤害；

(i)任何重大失责行为或根据任何许可宪章发出的通知；以及

(j)如果行政代理人或任何贷款人合理地认为贷款方违反了第3.23(G)节或第5.16(K)节，行政代理人(或借款人通过行政代理人)应通知借款人并要求对这种明显的违反行为作出解释，借款人应在收到请求后七十二(72)小时内提供解释。

第5.03节存在；企业和财产。(A)采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和维持其合法存在和生效，以及所有权利、特许经营权、许可证、特权、许可和政府批准，除非(X)贷款文件另有允许，或(Y)任何借款方合法存在的情况除外，如果不这样做，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(b)除贷款文件另有许可外，应作出或安排作出一切必要的事情，以取得、维持或使其保持良好的维修、工作状况及状况(正常损耗除外)，以及在贷款各方的业务中使用或有用的所有重大有形财产，并不时作出或安排作出一切适当的修理、更新及更换。

第5.04节保险。(A)时刻保持其可保财产得到财政健全和信誉良好的保险人的充分保险；向财政健全和信誉良好的保险人提供其他保险，范围和针对在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司的惯常风险，包括有关抵押品船只和其他对贷款当事人的业务至关重要的财产的保险，保险的类型和数额与在相同或类似地点经营的类似业务的情况下惯常的免赔额相同，或按任何法律规定的其他规定而维持；但条件是，除本款所述的上述要求外，贷款各方应始终至少为抵押品船舶提供所需的保险。

(b)由贷款方维护的所有一般财产保险单和一般责任保险单(与抵押物船只有关的保险除外)应(I)规定，在抵押品代理人收到有关的书面通知(或如果这种规定在保险市场上并不常见，则应在合理可行的情况下尽快通知)后至少14天(如果没有支付保险费，则为10天)，不得取消、大幅减少金额或大幅减少其承保范围。

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作为损失收款人的代理人(就一般财产保险而言)(或在海外保险市场中的习惯用语)或代表担保当事人的附加被保险人(在一般责任保险中)(或在海外保险市场中的类似用语)，视情况而定；但战争险应按照市场惯例自动终止保险条款。

(c)使保险交付成果的要求在任何时候都得到满足。

(d)只要任何贷款方(或其代表)投保了与本条款第5.04节规定的保单同时发生的形式或在损失情况下分担损失的任何单独保险，应在合理可行的情况下尽快通知行政代理和抵押代理；并在合理可行的情况下尽快向行政代理和抵押代理交付此类保单或保单的副本。

(e)在实际情况下，至少在任何抵押品船舶的保险到期前十四(14)天，应通知行政代理人和抵押品代理人拟用于续保的经纪商、保险人和协会的名称，以及拟续保的金额、风险和条款。

(f)任何作为抵押品船只船东的附属担保人，均不得采取任何行动，而该等行动极有可能成为终止、撤销或拒绝根据贷款文件规定须就任何抵押品船只维持的任何实质保险范围的依据，或合理地成为根据就抵押品船只而维持的任何保险单对任何重大索偿提出抗辩的依据，而附属担保人亦应在其他各重大方面遵守有关抵押品船只的所有保险单。

第5.05节税收和税收。(A)在该等税项、评税及政府收费或征费到期时，在该等税项、评税及政府收费或征费拖欠或拖欠之前，迅速支付及清偿所有施加于该公司或其收入或利润或就其财产而征收的重要税项、评税及政府收费或征费，以及就劳工、服务、材料及供应品或其他方面提出的一切合法的实质申索，而该等申索如不予以支付，即可产生对该等财产或其任何部分的留置权(准许留置权除外)；但只要(I)应通过及时提起和勤勉进行的适当程序真诚地对任何该等税项、评税、收费、征费或申索的有效性或金额提出争议，且适用公司已根据公认会计准则就其留出充足的准备金或其他适当拨备，及(Ii)该等争议旨在暂停收取有争议的税项、评税或收费及执行除准许留置权以外的留置权，则无须就任何该等税项、评税、收费、征款或申索作出上述支付及解除。

(b)及时、正确地提交其要求提交的所有联邦、州、外国和其他重要纳税申报单。

(c)任何借款人都不打算将这些贷款视为财政部条例第1.6011-4节所指的“可报告交易”。如果借款人决定采取任何与该意图不符的行动，它将立即通知行政代理。

(d)除未能支付、履行或遵守任何该等债务或其他合约义务将不会构成违约或合理预期不会导致重大不利影响外，本公司须迅速并按照其各自的条款，支付、履行及遵守其债务及其他合约义务的所有条款及规定。

第5.06节雇员福利。(A)对于所有员工福利计划和所有非美国计划，遵守所有适用的法律要求，包括ERISA的适用条款、与任何非美国计划和《守则》有关的规定，除非此类不遵守将

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不得合理预期会导致重大不利影响，并(B)应请求向行政代理人提供(I)每个非美国计划的最新精算估值报告，(Ii)任何公司或其任何子公司从任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知，(Iii)行政代理人合理要求的与任何非美国计划有关的其他信息、文件或政府报告或文件，(Iv)控股公司或其子公司收到的任何财务支持指示或出资通知，及(V)Holdings或Holdings的附属公司从英国退休金监管机构收到的任何警告通知或其他文件或函件，而该等通知或文件或函件可能导致发出财务支持指示或供款通知。

(b)一旦意识到这一点，立即通知管理代理：(I)英国养老金监管机构进行的任何调查或拟议的调查，可能导致就英国养老金计划向其或其任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，(Ii)就英国养老金计划向其或其任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，(Iii)英国养老金计划的受托人向其或其任何子公司发出债务已经成为或将成为债务的任何通知，(I)根据1995年退休金法案第75条就英国退休金计划支付的任何款项；及(Iv)英国退休金计划受托人向其或其任何附属公司发出的有关应付英国退休金计划供款增加的任何通知，而该增加已导致或可能导致重大不利影响。

(c)确保其或其任何附属公司不会就英国退休金计划采取任何可合理预期会产生重大不利影响的行动，包括(但不限于)清盘或导致英国退休金计划清盘。

第5.07节维护记录；查看物业和检查。保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计准则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易做出所有法律要求(包括准确和完整的集合融资应收款及其所有付款和收款记录)。每一贷款方应允许行政代理和抵押品代理在两个工作日的提前通知下，在正常营业时间内，在控股或借款人的任何会计年度内(除非存在违约事件)，访问和检查该借款方的财务记录和财产，并摘录和复制该财务记录，并允许行政代理和抵押品代理指定的任何代表与任何贷款方的高级人员和员工以及其顾问(包括其独立会计师)讨论任何贷款方的事务、财务、账户和状况；但是，第5.07节的任何规定都不应限制行政代理和抵押品代理在第5.13节下的权利或贷款方的义务。

第5.08节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.12节规定的目的。

第5.09节遵守环境法和其他法律要求。

(a)遵守并采取商业上合理的努力，促使所有第三方承租人和占用其物业的其他人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；并采取环境法所要求的任何补救措施；但不要求任何公司采取本第5.09节中的任何前述措施，只要不这样做不会合理地预期其不会造成重大不利影响。

(b)遵守所有政府当局对其业务行为和财产所有权的所有其他法律要求和所有适用的限制，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。

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(c)确保并促使对方借款方确保在借款人或其他借款方拥有和控制抵押品船只期间进行的任何抵押品船只的报废应符合欧洲议会和2013年11月20日理事会关于船舶回收和修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令(与EEA相关的文本)的(EU)第1257/2013号条例，以及2009年《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》，在每种情况下，均应补充与该等条例或公约相关的未来指南。并在该抵押品船注册的可接受船旗管辖区的法律要求的范围内。拥有抵押品船只的每个附属担保人应尽合理努力从经批准的船级社获得并保持一份经分类认可的危险材料库存。

第5.10节附加船舶抵押品：附加船舶附属担保人。对于(X)任何附属担保人在第二修正案生效日期之后获得的任何额外船只，以及(Y)构成借款人或附属担保人的股权的任何财产(该借款人或附属担保人获取该额外船只且不受任何担保文件所设定的留置权的约束)，应(I)在购买该额外船只之日，以及(Ii)迅速，但在任何情况下，在取得该等股权后30天内(该日期可由行政代理人自行决定延长)：(A)签立并向行政代理人及抵押品代理人交付本协议的修订或补充，以提供担保及/或行政代理人或抵押品代理人合理地认为有需要或适宜授予抵押品代理人的有关证券文件或其他文件，为其利益及其他担保当事人的利益，对该等财产的留置权，除经准许的留置权外，不受任何其他留置权的限制；(B)向担保受托人授予该额外船只(须在可接受的船旗管辖区注册)的抵押权益及抵押品船只抵押；。(C)向行政代理人及担保受托人交付在形式及实质上令人合理满意的所有该等文件，并符合船只抵押品的规定；。(D)将大律师的意见以行政代理人合理接受的形式及实质及律师的意见送交贷款各方；及。(E)采取一切必要行动，使该留置权按照所有适用的法律规定，在该等担保文件所要求的范围内妥为完善。包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管辖区内提交融资报表。

第5.11节担保物权；进一步担保。(A)应行政代理人或抵押代理人的合理要求，并由贷款各方承担全部费用和费用，迅速(I)签立、确认和交付，或促使签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或安排登记、存档或记录补充或确认担保文件的任何文件或文书，这些文件或文书是必要或适当的(或在行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的合理要求下，合宜的)，以继续有效、可强制执行，证券文件拟涵盖的抵押品的留置权的完备性和优先权，但不受允许留置权以外的其他留置权的限制，或获得与此相关的任何必要或适当的同意或豁免，以及(Ii)在不限制前述一般性的情况下，在必要时签立或提交或促使提交UCC项下的此类融资或继续声明，或对抵押品船舶抵押的修正案或补充(包括由此类抵押品船舶抵押授予的维持留置权所需的任何修正案)，以及合理必要的其他文书或通知，或行政代理或抵押品代理可能合理地要求(受证券文件中可能规定的任何限制的限制)，以保护和保全证券文件授予或声称授予的留置权。

(b)在初始借款日期后签订的银行产品协议的任何交易对手提出合理的书面请求后，适用的贷款方应立即对每一抵押品抵押签署一份修正案，确认该银行产品项下的义务

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协议是每个抵押物抵押下的担保债务，并使其迅速和适当地记录下来，该等修订的形式和实质应合理地令行政代理满意。

第5.12节关于贷款方的某些信息。*提前30天(或行政代理人自行决定可接受的较短期限)向行政代理发出书面通知，说明以下任何变更：(A)任何借款方的法定名称；(B)任何贷款方首席执行官办公室的所在地；(C)任何贷款方的组织结构；(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)；(E)在任何贷款方的组织管辖范围内(在每种情况下，包括通过合并任何其他实体、重组、解散、清算、在任何其他管辖区进行重组或重组)，或(F)将抵押品船的可接受船旗管辖区更改为不同的可接受船旗区。每一贷款方同意不实施前一句中提到的任何变更，除非在变更后五个工作日内(或行政代理自行决定可接受的较长期限)，已根据UCC或其他方式提交所有申请，这些申请是抵押品代理为抵押品的利益维护抵押品代理的担保权益的有效性、可执行性、完备性和优先权(如果适用)所必需的，以及(Ii)对于抵押品船只，确保船舶对该抵押品船只的抵押品要求仍然得到满足。每一贷款方应迅速向行政代理机构提供反映本第5.12节第一句所述任何变更的经认证的组织文件。

第5.13节Vessel评估。借款人同意，应允许抵押品代理人和行政代理人(及其各自的代理人、代表和顾问)不时获得经批准的经纪人对抵押品船只(和相关资产)的船只评估；但：(I)借款人应每半年提交一次船舶评估，并应在不早于合规证书交付之日前30天交付与每个持有年度的6月30日和12月31日或最近的会计季度有关的合规证书，(Ii)抵押品代理和行政代理在任何12个月期间和(Iii)在违约事件存在和持续期间内，只能对每艘抵押品船只进行总计四次船舶评估，费用由借款人承担。抵押品代理人和行政代理人在任何12个月期间内可由借款人自费获得的每艘抵押品船只的额外船舶评估次数不受限制。

抵押品代理人、行政代理人和贷款人均无义务对任何贷款方进行任何评估，也没有义务与任何贷款方分享任何此类评估或报告的任何结果。每一贷款方都承认，第5.13节所述的所有评估和报告均由抵押品代理、行政代理和贷款人出于其目的而获得，借款人无权依赖这些评估和报告。

第5.14节收入账目。每一贷款方将促使各自账户债务人就该等收益向抵押品代理人持有的收益账户存入收益账户(不言而喻，如无违约事件，借款人应完全控制收益账户内的资金)，在构成收益和保险抵押品的范围内，从每艘抵押品船只获得的收益或应付的其他金额。在不限制任何贷款方根据第5.14款承担的义务的情况下，每一贷款方同意，如果贷款方收到构成收入和保险抵押品的任何收入，或任何此类收入被存入收入账户以外的账户，则应立即将所有此类收益存入收益账户。在不限制任何贷款方根据第5.14款承担的义务的情况下，每一贷款方同意：(A)借款人应有权将抵押品代理人持有的现有账户指定为收益账户，只要借款人作出商业上合理的努力，将抵押品船只的所有租金、运费、集合收入和其他应付款项的付款转移到

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(B)如果借款方收到构成收益和保险抵押品的任何收益，或任何此类收益存入质押收益账户以外的账户，则借款方应立即将所有收益存入质押收益账户。为免生疑问，除质押收益账户外，任何盈利账户均不得订立任何账户控制协议。

第5.15节结案后事宜。在不迟于2024年6月15日(行政代理可在合理情况下延长该日期)之前，借款人应(A)通过贷款方直接或间接获得每艘收购船只，以及(B)通过签立和交付文件以及附表5.15规定的其他条件，使每艘收购船只成为抵押品船只并受抵押品船只抵押的约束。

第5.16节抵押船的船旗；抵押船的分类；抵押船的操作。

(a)拥有或经营抵押品船只的每名附属担保人，在所有重要方面仍有资格根据该抵押品船只注册所在的可接受船旗司法管辖区的法律，拥有及营运该抵押品船只。

(b)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人应(I)遵守并满足适用的可接受旗帜司法管辖区的所有适用法律要求，以便该抵押品船只应继续根据该可接受旗帜管辖区或旗帜的法律(包括但不限于ISM规则、ISPS规则和MARPOL)进行注册，以及(Ii)不做或允许做出任何导致或将合理地预期此类注册被取消的事情。

(c)拥有或运营抵押品船只的每一附属担保人应确保每艘抵押品船只在各方面都是适航的，适合其预定的服务，并在第二修正案生效之日保持其在经批准的船级社的有效分类，不受任何影响等级的逾期条件或建议的影响，除非未能维持该适航性或保持其预定服务的适宜性，或未能获得该等级，或存在任何影响等级的逾期条件或建议，不会导致任何暂停、中止或撤回等级。

(d)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人应将抵押品船只进行分类所需的检验，并在行政代理机构提出合理的书面要求后，向行政代理机构提供所有此类检验报告的副本和就该等抵押品船只发出的分类证书。

(e)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人，应迅速支付及清偿所有通行费、会费、税项、评税、政府收费、罚款、罚金、债务、损害赔偿及债务，以及任何已产生或可能产生对该抵押品船只的海运或占有权留置权(准许留置权除外)或可对该抵押品船只强制执行的申索(准许留置权除外)的所有通行费、会费、税项、评税、损害赔偿及债务，除非上述任何事项正由适当的程序诚意及勤勉地提出异议，否则，如根据法律程序扣押任何抵押品船只，或如其在行使或声称行使上述任何留置权或申索权时被扣留，则如有可能，在接到通知后，通过提供保释或视情况所需的其他方式，立即将该抵押品船只从逮捕或扣留中释放。

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(f)拥有或经营抵押品船只的每一附属担保人须持有美国海岸警卫队根据《联邦水污染控制法》签发的有效财务责任证书(油污)，条件是适用于任何抵押品船只的法律规定可能需要此类证书，以及根据1969年《国际油污损害民事责任公约》或其他适用法律要求(包括ISM规则、ISPS规则和MARPOL)要求任何抵押品船只在操作过程中可能需要的其他类似证书。

(g)各附属担保人在初始借款日期后下一次法定停靠其担保品船只后，应促使其拥有的担保品船只保存并携带一份IHM或行政代理可接受的同等文件。

(h)对于任何指定期限超过三十六(36)个月(包括任何可选延期)的许可租船，适用的附属担保人应尽商业上合理的努力，自费及时地签署并向附属代理人交付该租船合同的转让，并根据该合同向承租人提交实质上符合《一般转让协议》规定的格式的关于该租船合同的租船转让通知(如果根据该合同允许的话)。并将尽其商业上合理的努力，促使该租船合同下的承租人以行政代理人合理满意的形式和实质，签署并向附属代理人交付同意该转让的同意书。

(i)在最初借款日期及之后，借款人应尽商业上合理的努力，促使每一位可接受的第三方技术经理以符合船舶融资交易市场惯例的形式，以抵押品代理人为受益人，以抵押品代理人合理接受的形式和实质(“经理承诺书”)履行经理承诺。在第二修正案生效日及之后，借款人将尽商业上合理的努力，促使每艘在第二修正案生效日或之后成为抵押品船只的船只的每一位可接受的第三方技术经理履行经理承诺。

(j)在附属担保人提出合理要求后，证券受托人应与该承租人订立一份基本上以附件K的形式订立的静默享有协议，连同该承租人合理要求的附加条款，但须经证券受托人同意，该等同意不得被无理拒绝或延迟；但在本协议有效期内，任何时间未履行的静默享有协议不得超过五份(或所需贷款人可能批准的较高数目)。

(k)每个抵押品船只的AIS将按照准则操作，借款人和每个附属担保人应要求抵押品船只的每个船东、承租人和分承租人应按照准则操作抵押品船只的AIS，包括但不限于不按照准则操作、关闭或以其他方式禁用抵押品船只的AIS。

第5.17节材料协议。遵守任何公司作为当事方的所有合同(包括任何租船合同)和其他协议，除非有理由认为不遵守合同将不会导致实质性的不利影响。

第5.18节合作船舶管理。使附属担保人拥有的所有抵押品由借款人或借款人的任何子公司或关联公司(控股除外)、V Ships UK Limited、V Ships UK Limited的任何其他关联公司或任何其他可接受的第三方技术经理管理。

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第5.19节送达法律程序文件的代理人。

借款人应安排始终保持国际海运船舶管理有限责任公司或行政代理人合理接受的另一代理人，作为其和其他贷款当事人在纽约州送达法律程序文件的代理人，并应促使任何其他该等代理人签立并向借款人和行政代理人递交一封形式和实质合理地令行政代理人满意的信函，在该其他代理人接受其为贷款各方送达法律程序文件的代理人之前或与之同时接受该代理。

第5.20节定海神号原则。借款人应在提出请求时是《定海神号原则》签署方的任何贷款人的请求下，在每一历年的7月31日或之前，向行政代理供应或促使其供应(传送给所有贷款方)由认可组织(如《可持续性定价调整时间表》所定义)准备的平均能效比(AER)和船舶碳强度证书以及相关的合规声明(S)，以便该贷款方在上一历年履行其在《定海神号原则》下关于上一历年的义务，在每一种情况下涉及上一历年的每艘抵押品船只。但未经借款人事先书面同意，贷款人不得公开披露此类信息以及相关抵押品船只的身份，为避免产生疑问，此类信息应为第11.12节中的保密信息，但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将成为有关适用贷款人的投资组合环境调整的已公布信息的一部分。

第5.21节取消法律。(A)借款人和附属担保人应：

(1)持续遵守制裁法律；

(Ii)不得从与被禁运人员的业务或交易中获得的收益，或从制裁法律所禁止的或将导致任何贷款人、行政代理、证券受托人、抵押品代理或任何贷款方违反制裁法律的任何行动中获得的收益，为本协议下的任何付款提供全部或部分资金；

(3)确保其拥有和控制的任何抵押品船只不得被任何禁运人员使用或为禁运人员的利益而违反制裁法律，或以任何将导致有担保各方违反制裁法律的方式使用；

(4)确保这种抵押品不得用于违反制裁法律的交易；

(V)确保该抵押品船只不得以任何违反与该抵押品船只有关的规定保险中的制裁限制或免责条款(或类似条款)的方式进行交易，

(Vi)采取商业上合理的努力，确保在截止日期后签订的此类担保船的每份租船合同，应包含为有关公司的利益而实施本第5.21节规定的语言，并允许拒绝可能导致违反《制裁法》的雇用或航次命令，

(7)确保每个贷款方制定并维持旨在促进和实现遵守制裁法律的政策和程序。

(b)借款人和担保人不得从事任何涉及、或使用、致使或允许抵押品船只被使用的重大交易。

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被禁运人员；(2)在任何国家，借款人或担保人会违反任何制裁法律；或(3)以任何其他方式(包括船对船转让)，在上述每一种情况下，都会导致违反：

(I)理事会(EU)第833/2014号条例第3N条、英国《2019年俄罗斯(制裁)(欧盟退出)条例》(经修订)(包括第5部分第4IA章)和美国14071号行政命令及其下的决定和执行指南的规定，每一项规定都与俄罗斯石油价格上限(“俄罗斯价格上限框架”)有关；

(Ii)《停止窝藏伊朗石油(船舶)法令》；或

(3)借款人或任何担保人根据制裁法律对原产于俄罗斯联邦的凝析油、石油、石油或石化产品(“俄罗斯石油产品”)或原产伊朗伊斯兰共和国的凝析油、石油、石油或石化产品的任何其他限制，

在第(1)款至第(3)款所述的每种情况下，由借款人或任何担保当事人提供。

(c)借款人应在行政代理或任何贷款人的合理要求下，向行政代理提供或促使向行政代理提供所有信息(以便传输给所有贷款人)，行政代理或贷款人可能合理地要求该贷款人履行根据俄罗斯价格上限框架对其适用的任何记录保存义务，或行政代理代表贷款人合理地书面要求(I)关于贷款方遵守俄罗斯价格上限框架的情况，或(Ii)关于改变任何俄罗斯价格上限框架或引入与俄罗斯石油产品有关的类似措施或改变任何指导、申请、或适用当局对俄罗斯价格上限框架的解释。

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第六条

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消极契约

控股公司及各其他贷款方约定并与行政代理、抵押品代理及各贷款人约定，在截止日期当日及之后(或就第6.02、6.10、6.11及6.12节而言，在初始借款日期及之后)，在承诺终止及每笔贷款的本金、利息及保费(如有)已悉数支付之前，根据任何贷款文件应支付的所有费用及所有其他开支或金额(未有申索或要求的或有赔偿义务除外)，控股公司及其他贷款方将不会全数支付，任何贷款方也不会促使或允许其任何子公司：

第6.01节债务。直接或间接招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(a)控股公司及其子公司在本协议和其他贷款文件项下发生的债务；

(b)控股公司及其附属公司于结算日未清偿并列于附表6.01(B)的债务；

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(c)控股公司及其子公司在许可对冲协议项下的套期保值义务项下的负债，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，且不是出于投机目的；但条件是，如果此类对冲义务与利率有关，(I)此类对冲义务涉及贷款文件本来允许发生的债务的偿付义务，以及(Ii)发生时此类对冲义务的名义本金金额不超过与该等对冲义务有关的债务的本金金额(就本款(C)项而言，包括与此类债务有关的任何未提取的承付款)；

(d)控股公司及其子公司因第6.04节允许的投资而产生的债务；

(e)控股公司及其附属公司在购买货币义务方面的债务，只要(I)在紧接该等额外债务的形式生效之前和之后，当时不存在或不会由此导致违约事件，以及(Ii)如果此类债务是由借款人或附属担保人引起的，则该抵押品船只的债务本金总额不超过2,000,000美元，所有抵押品船只的本金总额不超过25,000,000美元；

(f)控股及其附属公司在正常业务过程中为任何人的账户发行的投标、履约、海关或保证债券的负债，包括任何人就支持该投标、履约、海关或保证义务的信用证所承担的担保或义务(在每种情况下，借款义务除外)，只要该等投标、履约、海关或保证债券是与抵押品船只有关或由借款人或附属担保人招致的，则该等负债总额在任何时候不得超过$30,000,000；

(g)或有债务(I)Holdings的任何子公司的债务，以及(Ii)Holdings的任何子公司的债务，在每种情况下，根据本第6.01节(本第6.01节的(B)款除外)，允许发生此类债务；但(A)控股公司的或有债务、借款人或控股公司任何非贷款方子公司的或有债务担保人应遵守第6.04(E)条；(B)如果控股公司的子公司非贷款方根据本条款第(I)款为贷款方提供债务担保，控股公司将根据担保促使该子公司担保债务，以及(C)如果要担保的债务从属于债务，则本条第(I)款所准许的担保须从属于该等债务，其程度及条款与如此担保的债务从属于该等债务的程度及条款相同；

(h)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的控股及其附属公司的负债(白天透支的情况除外)；但借款方的任何此类债务在产生后五个工作日内清偿；

(i)控股公司及其子公司因在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；

(j)控股公司及其子公司的负债情况，包括在正常业务过程中的保险费融资；

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(k)控股及其附属公司(附属担保人除外)的其他债务；但在紧接该等额外债务按形式产生之前及之后，(I)当时并无违约事件发生，亦不会因此而导致；及(Ii)控股及其附属公司须遵守财务契诺；及

(l)债务包括本金总额在任何时候不超过75,000,000美元的债务(为免生疑问，该数额应包括借款人或其任何附属公司就其负有责任的该等联营融资债务的所有债务的本金金额，无论是在几个基础上，还是在与任何其他人的共同和几个基础上)。

第6.02节留置权。在任何抵押品上直接或间接创建、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列抵押品除外(统称为“允许留置权”)：

(a)税收、评税或政府收费或征费的早期留置权，以及尚未到期和应支付或拖欠的税款、评税或政府收费或征费的留置权，这些留置权是无关紧要的或由及时启动的适当程序真诚地争夺的，并已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金，而这些程序(或与此类程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

(b)法律规定的贷款方财产的留置权，该留置权是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，如承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权(包括在正常业务过程中签订的经营租约项下的习惯合同业主留置权)，以及(I)总体上不会对受此类留置权约束的财产的价值产生重大和不利影响，并不实质上损害其在各自贷款方的业务经营中的使用；及(Ii)如果担保了当时到期和未偿还的债务，该债务正通过及时启动的适当程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，而该程序(或与该等程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权约束的财产的效力；

(c)因判决、扣押或裁决而产生的留置权，而该判决、扣押或裁决不会导致违约事件，而该贷款方须真诚地就该等判决、扣押或裁决提出上诉或法律程序以供覆核，而该上诉或法律程序须就该上诉或法律程序取得有效的暂缓执行；

(d)为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、担保、履约、暂缓、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务而在正常业务过程中发生的留置权(X)或(Y)因在正常业务过程中存款而产生的(不包括偿还债务的义务)或(Y)；但(I)该等投标、债务、债券、合约或保费与附属担保人或抵押品船只的业务有关，(Ii)该等留置权与因借款而引起的债务无关，及(Iii)该等留置权是针对尚未到期及应付或拖欠的款项，或在该等款项已到期及须予支付的范围内，该等款项正由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地提出争议。

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诉讼程序(或与此类诉讼程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力；

(e)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于任何贷款方开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，在现金管理和经营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面担保欠该银行的金额；但除非此类留置权是非双方同意的，并且是由于适用法律要求的实施而产生的，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务；

(f)根据贷款文件授予的担保债务的留置权；

(g)留置权(I)有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税；(Ii)在正常业务过程中，用于抵押品船只的干船坞、保养、修理和改进、船员工资、打捞(包括合同打捞和共同海损)和(Iii)尚未到期应付或拖欠超过30天的海运留置权(债务除外)，或在此类款项如此到期和应付的范围内，通过已按照公认会计原则为其建立充分准备金的适当程序真诚地对这些款项进行争议，具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力的诉讼程序(或与此类诉讼程序有关的命令)，任何时候此类抵押品船只的总金额不超过1,000,000美元，所有抵押品船只的总金额不超过20,000,000美元；

(h)仅对于抵押品船只、因法律的实施而产生并由所需保险全额承保(超过允许免赔额)的留置权，此类保险范围应应抵押品代理人的要求由投保适用所需保险的海上保险经纪确认；

(i)仅对任何贷款方就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(j)根据核准宪章产生的留置权；以及

(k)对集合融资应收款及其收益的留置权，以确保集合融资负债。

任何贷款文件中对允许留置权的任何提及，不打算也不应解释为从属于或推迟任何贷款文件产生的任何留置权，或将其解释为从属于或推迟任何允许留置权的任何协议。

第6.03节销售和回租交易。(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)借款人应遵守财务契诺；但如该等出售及回租交易涉及抵押品船只，则借款人应已按照第2.10(B)节的规定预付款项。

第6.04节投资、贷款和垫款。直接或间接借出款项或信贷(以担保、承担债务或其他方式)或向任何人垫付款项，或购买或获取任何股额、债券、票据、债权证或其他债务或证券，或任何其他权益，或

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向任何其他人出资，或购买或拥有期货合约，或在未来日期以其他方式承担购买或出售货币或其他期货合约性质商品的责任(所有上述各项，统称为“投资”)，但下列情况除外：

(a)控股公司及其附属公司在截止日期未偿还的、列于附表6.04(A)的投资；

(b)控股及其附属公司可以(一)收购和持有在正常业务过程中产生或获得的应收账款，并按照惯例条款支付或清偿；(二)投资、收购和持有现金和现金等价物；(三)背书在正常业务过程中持有的供托收的票据；(四)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(c)根据第6.01(C)节允许的控股公司及其子公司的对冲义务；

(d)向借款人及其子公司的董事、雇员和高级管理人员提供的贷款和垫款，用于善意的为业务目的及购买控股公司的股权，在任何时间未偿还的总额不超过1,000,000美元；

(e)(I)Holdings或任何其他贷款方在Holdings或任何该等贷款方的投资，(Ii)Holdings的任何附属公司并非贷款方的任何附属公司，(Iii)Holdings的任何附属公司并非并非贷款方的Holdings的任何其他附属公司的投资，及(Iv)Holdings或任何贷款方在Holdings的任何附属公司的非贷款方的投资；但任何以贷款或垫款形式进行的投资，须以公司间票据作为证明，并须受公司间附属协议的条款所规限；如控股公司向任何贷款方或借款人或附属担保人提供贷款或垫款，则每张该等公司间票据须由该贷款方根据证券文件质押作为抵押品；

(f)控股公司及其附属公司在正常业务过程中收到的贸易债权人或客户的证券的投资善意的在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组或清盘计划或类似安排而产生的纠纷；

(g)符合第6.05节的合并和合并；

(h)任何贷款方因按照第6.06节的规定处置财产而收到的对价而进行的投资；

(i)依照第6.07节(除第6.07(A)节以外)取得财产；

(j)符合第6.08节规定的股息；

(k)任何人在截止日期后根据允许的收购或根据本协议允许的其他投资成为借款人的子公司的投资；但前提是：(1)该等投资在该人成为子公司或被收购时存在，(2)该等投资不是在预期或预期该人成为子公司的情况下进行的，以及(3)除成为子公司的人外，该等投资不得直接或间接向任何贷款方或其各自的任何资产追索；

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87

(l)控股及其子公司的其他投资，只要在紧接该等投资按形式生效之前和之后(X)当时不存在或不会由此导致违约事件，以及(Y)借款人应遵守财务契约；

(m)在构成投资的范围内，根据第6.09(D)节允许向借款人支付的款项；

(n)借款人或其任何附属公司的其他投资，只要其全部或部分的对价是合格控股股本；但与该等投资有关的所有对价，除以合格控股股本的形式外，根据本第6.04节的另一条款明确允许。和

(o)在再投资期内，从处置抵押品船舶的收益中对替代船舶进行的投资。

第6.05节合并和合并。清盘、清算、解散事务，或者进行兼并、合并的交易，但下列情形除外：

(a)依照第6.06节(第6.06节(D)、(E)和(F)项除外)处置资产；

(b)允许的收购；

(c)控股的任何有偿债能力的附属公司(借款人除外)可与借款人或附属担保人合并或合并为借款人或附属担保人(只要(I)如果借款人是合并或合并的一方，则借款人应为尚存的人，以及(Ii)在任何其他情况下，附属担保人应为尚存的人，并应直接或间接地保持借款人的全资附属公司)；但根据担保文件授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益，应按照第5.10节或第5.11节(以适用为准)的规定予以维持或设定；

(d)Holdings的任何非贷款方子公司可合并为Holdings的非贷款方的任何其他子公司；以及

(e)任何并非贷款方的附属公司，如合理地预期解散、清盘或清盘不会在任何重大方面对代理人及贷款人不利，则可随时解散、清盘或结束其事务。

在第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃第6.05节关于出售本协议不允许的任何抵押品的规定，或按照第6.05节允许出售任何抵押品的范围内，此类抵押品(除非出售给另一贷款方)，但不包括其收益，应免费出售，不受担保文件产生的留置权的影响，只要借款人先前已向抵押品代理人和行政代理人提供作为抵押品代理人和/或行政代理人的证明或文件，以证明符合第6.05节，抵押品代理人应采取其认为适当的一切行动，以实现前述规定。

第6.06节资产销售。不对任何财产进行任何处置，但应允许下列情况：

(a)由控股公司或其任何附属公司在正常业务过程中，即在

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88

借款人的合理善意判断，在经济上不再可行，不再能够维持或有益于整个控股公司及其子公司的业务开展；

(b)任何贷款方处置任何抵押品或直接或间接拥有该抵押品的附属担保人的股权；只要(I)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，(Ii)在实施处置后，控股公司及其子公司应按照第6.10节规定的财务契约，遵守最近结束的控股公司会计季度的财务契约，如同处置发生在该会计季度的最后一天一样；(Iii)此类处置是以公平市价和公平商业基础进行的，(Iv)借款人应已按照第2.10(B)(Iv)或2.10(B)(V)节的规定进行预付款，在适用的情况下，(V)至少(X)在涉及抵押品船只的处置的情况下，75%和(Y)在所有其他处置的情况下，就该财产处置而应支付的代价的75%均以现金或现金等价物的形式存在，并在任何此类处置完成时收到；

(c)控股公司及其附属公司在正常业务过程中对不动产或非土地财产的租赁或租赁合同(抵押品船只的出售和回租交易除外)，如果是与抵押品船只或其他抵押品有关的任何此类租赁或租赁合同，则应符合适用的证券文件；

(d)控股公司及其子公司按照第6.04节的规定进行投资；

(e)控股公司及其子公司按照第6.05节的规定进行合并和合并后的处置；

(f)控股公司及其子公司按照第6.08节的规定进行分红；

(g)控股及其子公司在正常业务过程中进行的处置(不包括抵押品、船只或其他抵押品的处置)以及在正常业务过程中的现金和现金等价物的处置；

(h)控股或其子公司对构成意外事故的财产的任何处置；但如果该意外事故是关于抵押品船只的全损，则借款人应已按照第2.10(B)(Iv)或2.10(B)(V)节(以适用为准)进行预付款；

(i)(I)Holdings或Holdings的任何附属公司对Holdings、借款人或任何其他贷款方以及(Ii)Holdings的任何附属公司不是借款方的任何财产的处置；但条件是，如果该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(j)控股及其附属公司在正常业务过程中出售、宽免或其他处置在正常业务过程中产生的与催收或妥协相关的应收账款，但不作为任何融资交易的一部分；以及

(k)出售Holdings及其附属公司的其他财产(包括船只(抵押品船只除外)及Holdings的任何附属公司(借款人或附属担保人除外)的股权)；但前提是(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)Holdings及其附属公司应在实施该项处置后按形式遵守有关Holdings最近结束的财政季度的第6.10节所载财务契诺，犹如该项处置发生在该财政季度的最后一天一样。

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89

在第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃第6.06节关于出售本协议不允许的任何抵押品的规定的范围内，或在第6.06节允许的任何抵押品的出售方面，此类抵押品(除非出售给贷款方)，但不包括其收益，应免费出售，不受担保文件产生的留置权的影响，并且，只要借款人事先已向行政代理和抵押品代理提供行政代理和/或抵押品代理合理要求的证明或文件，以证明符合本第6.06条，抵押品代理应采取其认为适当的一切行动，以实现上述规定。

第6.07节收购。购买或以其他方式获得(在一次或一系列相关交易中)任何人的财产的任何部分(无论是有形的还是无形的)，但应允许下列情况：

(a)符合第6.04节规定的投资；

(b)借款人及其子公司的资本支出；

(c)借款人及其子公司在正常经营过程中购买和以其他方式收购库存、材料、设备和无形财产；

(d)在正常业务过程中，根据本协议和适用的担保文件，对不动产或动产的租赁或许可；

(e)运费池周转资金垫款；

(f)允许的收购；

(g)符合第6.05节的合并和合并；以及

(h)符合第6.08节规定的股息；

但担保文件中授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益，应按照第5.10节或第5.11节(以适用为准)的规定予以维持或设定。

第6.08节结束。直接或间接授权、宣布或支付与Holdings及其子公司有关的任何股息(包括根据任何合成购买协议)，或产生任何义务(或有或有)或作出其他分配(为免生疑问，包括股票回购)，但应允许以下股息：

(a)控股公司的股息，在宣布和支付股息时以及紧接股息生效后，须符合下列条件：

(I)在宣布或支付股息时并无失责事件发生，亦没有失责事件继续发生，或由于宣布或支付股息而不会发生失责事件；及

(Ii)控股及其全资附属公司应拥有不受限制的现金及现金等价物，超过最低流动资金门槛不少于25,000,000美元。

(b)控股的任何子公司可授权、宣布和向控股或拥有该等子公司的控股的任何其他子公司支付股息。

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90

第6.09节与关联公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司(借款人与附属担保人之间或在本协议允许的范围内除外)进行任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中进行，但条款和条件至少与借款方当时在与关联公司以外的人进行的可比独立交易中合理获得的条款和条件相同，则不在此限，但应允许以下情况：

(a)第6.08节允许的股息；

(b)第6.04节允许的投资；

(c)合理和习惯的董事、高管和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和保障安排；以及

(d)按附表6.09(D)规定的程度进行关联交易。

第6.10节金融契约。

(a)自第二修正案生效日期起，控股及其全资附属公司在任何时候不得允许无限制现金及现金等价物的数额少于(X)50,000,000美元或(Y)相等于控股及其全资附属公司整体综合负债的5%(该水平为“最低流动资金门槛”)中较大者的数额。

(b)控股及其合并子公司将不允许最高杠杆率在任何时候大于0.60至1.00。*最高杠杆率应在任何测试期的最后一天进行测试，从测试期开始，截至2022年6月30日。

(c)控股及其合并子公司在任何时候都不允许(A)流动资产减去(B)流动负债少于0美元。*就本计算而言，(I)“流动资产”指根据第5.01(A)及(B)节呈交的最新财务报表所显示的Holdings及其综合附属公司的流动资产金额，及(Ii)“流动负债”指根据第5.01(A)及(B)节呈交的最新财务报表所显示的Holdings及其综合附属公司的流动负债额(就第6.10(C)节而言，不包括于相关测试日期起十二(12)个月内到期的控股及其综合附属公司的负债)。

(d)控股及其合并附属公司将不会在任何时候允许受抵押品船只按揭约束的抵押品的公平市值总额低于未偿还循环贷款本金总额的135%(但为免生疑问，不包括任何未使用的循环承诺)(“抵押品维持测试”)；但任何不遵守本条款第6.10(D)款的行为不构成违约事件(但构成违约)，只要在违约发生后三十(30)天内，借款人应(X)提供额外抵押品(并应在该期间内努力执行此类行动)或(Y)预付循环贷款项下的贷款(并永久减少偿还的循环贷款的循环承诺额)，以足以纠正此类违规行为。就本条款(D)而言，抵押品船只在任何时候的公平市场价值应为根据第5.13节最近交付给行政代理的船只评估价值。

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91

第6.11节提前偿还其他债务；直接或间接修改组织文件和某些其他文件等：

(a)作出或要约作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款或赎回、退休、失败或取得价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付、回购或赎回、退休、失败；

(b)修订或修改，或允许以任何方式修订或修改与次级债务有关的任何文件的任何条款，而该等条款在任何重大方面对任何代理人或任何贷款人的利益是不利的，或会合理地预期是不利的；或

(c)(X)终止、修订、修改(包括根据UCC第8-103条选择将任何证券抵押品视为“证券”)或更改其任何组织文件(包括提交或修改任何指定证书)或与其股权有关的任何协议(包括任何股东协议)，或就其股权订立任何新协议，但在任何重大方面不会对任何代理人或贷款人利益不利的任何此类修订、修改或变更或此类新协议除外，或(Y)在未经行政代理同意的情况下修改或修改任何税收分享或类似协议(此类同意不得无理扣留或拖延)。

第6.12节对子公司的某些限制。借款人的任何附属公司有能力(I)就其股权或任何其他利息或参与任何贷款方的利润支付股息或作出任何其他分配，或支付欠任何贷款方的任何债务，或(Ii)向任何贷款方发放贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产转让给任何贷款方，但下列情况下存在的或因下列原因而存在的该等产权负担、限制或条件除外：

(a)适用的强制性法律要求；

(b)本协议及其他贷款文件；

(c)[保留区];

(d)控股子公司(贷款方除外)的负债情况；

(e)限制转租或转让管理借款人或其任何子公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；

(f)限制借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何协议的转让的习惯规定；

(g)与出售或以其他方式处置未完成的任何财产有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；但条件是：(I)该等限制和条件仅适用于待出售的财产，以及(Ii)该等出售或其他处置是根据本协议允许的；

(h)上述(D)款所述合同、文书或义务的贷款文件所允许的任何修订所施加的任何产权负担、限制或条件；但该等修订对该等产权负担和限制并不比修订前有实质的限制；或

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92

(i)在某人成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非与该人成为借款人的附属公司有关或并非预期该人成为借款人的附属公司，且该限制不适用于该附属公司以外的任何贷款方；

第6.13节发行股本的限制。

(a)对于借款人，发行任何属于不合格股本的股权。

(b)对于借款人的任何附属公司，发行任何股权(包括以出售库存股的方式)或购买任何股权的任何期权或认股权证，或可转换为任何股权的证券，但以下情况除外：(I)股票拆分、股票股息和额外发行股权并不降低借款人或其任何子公司在该子公司任何类别股权中的所有权百分比；(Ii)根据本协议在初始借款日期后形成或收购的借款人的子公司可以向借款人发行股权，借款人的全资子公司将拥有该股权，并且，如果借款人的子公司不是贷款方，则将在本协议允许的范围内拥有该等股权的其他人。-根据第6.13(B)节向贷款方发放的所有股权，在第5.10节和第5.11节或任何担保文件要求的范围内，应根据适用的担保文件交付抵押品代理人质押。

第6.14节业务。(A)就控股而言，从事任何商业活动或拥有任何财产，但(I)其对(A)借款人或附表3.07(C)所列任何其他附属公司、联营公司或其他人士及其他无形及非营运资产的股权的拥有权，以截至初始借款日期所拥有的范围内，或根据第6.08节的适用条文准许其在初始借款日期后从借款人收取的范围内；及(B)联营公司及其他人士，(Ii)根据第6.08节的适用规定，持有在初始借款日期后允许其从借款人收到的任何现金和现金等价物，或持有Holdings发行其股权或产生债务的合理附带的任何现金和现金等价物，(Iii)产生贷款文件项下的债务，(Iv)产生债务和其他不受本协议限制的负债，(V)依照适用法律维持其存在，及(Vi)特殊目的控股公司的活动，包括前述(I)至(V)项(包括在内)合理附带的活动。*在初始借款日或之后的任何时间，控股公司不得直接拥有或租赁任何船只。

(b)就借款人及其附属公司而言，除借款人及其附属公司于结算日所从事的业务(或与借款人及其附属公司有重大关系或属其合理延伸的业务)外，(直接或间接)从事任何业务。

第6.15节抵押品船只的操作。借款人不会，也不会允许任何附属担保人：

(a)在未事先书面通知抵押品代理人的情况下，更改任何抵押品船只的注册船东、名称、官方或专利号(视属何情况而定)或母港或类别；以及

(b)未经行政代理事先同意(根据所要求的贷款人的指示行事)(或在登记处的情况下，事先征得每个贷款人的同意，不得无理拒绝)，更改任何抵押品船只的注册船旗、注册或船级社，除非变更是到可接受的船旗管辖区(且船舶抵押品要求已得到满足)或已获批准的船级社

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第6.16节财政期。将其财政年度结束日期改为12月31日以外的日期，或将其财政季度改为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17节没有进一步的负面承诺。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求在为另一债务授予担保的情况下授予债务的任何担保，但下列情况除外：(A)本协议和其他贷款文件；(B)第6.02条允许的创建留置权的文件中的契诺，禁止对由此担保的财产进一步留置权(第6.02(F)条允许的留置权除外)；(C)[保留区](D)任何禁止或限制：(I)依据适用的法律规定而存在；(Ii)包括任何与出售任何财产有关的协议所载的惯常限制及条件，以待售卖完成；但(X)该等限制只适用于将予出售或处置的该等财产，及(Y)根据本条例准许如此售卖，(Iii)包括对在正常业务运作中订立的租契、许可证及其他合约的转让的惯常限制，[保留区](V)包括合营协议、汇集协议及其他类似协议中对质押或转让作出的限制的惯常禁止或限制；或(Vi)仅在根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条，或任何其他适用的法律要求(包括破产法)或股权原则，对在正常业务过程中订立的协议中对质押或转让施加的其他合约限制；及(E)设立留置权的文件中的契诺，以担保集合融资债务，禁止集合融资应收款留置权。

第6.18节反恐怖主义法；反洗钱。(A)直接或间接(I)开展任何业务，或从事向第3.22节所述任何人或为其利益提供任何资金、货物或服务，这将导致违反制裁法律；(Ii)交易或以其他方式从事与违反制裁法律而被行政命令或任何其他反恐怖主义法封锁的财产或财产中的利益有关的任何交易；或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反的交易，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令(贷款各方应向贷款人提交任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认公司遵守本第6.18条)。

(b)致使或允许贷款方用于偿还信用延期的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致信用延期的进行将违反法律要求。

第6.19节受权人。致使或允许(A)用于偿还贷款或其他信用扩展的任何公司的任何资金或财产构成任何禁运个人(个人或实体)的财产，(I)根据美国或任何其他适用的制裁法律限制或禁止与其进行交易的个人或实体，或(Ii)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单和/或任何制裁当局维持的任何其他类似名单上确定的、或由任何该等指定个人或实体拥有50%或更多的财产；如果使用与上述(I)或(Ii)所述各方有关的资金将导致违反制裁法律，或(B)任何禁运人士在任何公司拥有任何性质的任何直接或间接利益，导致对任何公司的投资(无论直接或间接)被适用的法律要求禁止，或信用延伸违反适用的法律要求。

第6.20节对租船的限制。(I)让转管租约中的抵押品船只在任何期间内租船，或(Ii)在行政代理人事先书面同意下，就抵押品船只订立任何租约，但(X)准许租约或(Y)事先征得行政代理人的书面同意(该同意不得无理扣留)。

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94

第6.21节附加契诺。控股不会(I)直接或间接采取任何会导致控制权变更的行动，(Ii)在借款人的股权上设立、招致、承担或容受任何留置权，但第6.02节(A)及(F)项所述类型的准许留置权除外，(Iii)直接或间接清盘、清算或解散其事务，或(Iv)处置借款人或任何附属担保人的任何股权，但本协议另有规定者除外。

第6.22节雇员福利。(A)任何公司或ERISA附属公司都不会维持或向受ERISA第四章或多雇主计划规定制约的养恤金计划缴费(或有义务向其缴费)。

(b)除(I)提供全额保险的死亡福利的任何安排及(Ii)英国退休金计划外，任何公司或其任何附属公司均不会(就2004年退休金法案第38至51条而言)成为任何英国注册职业退休金计划(如1993年退休金计划法案所界定)的雇主。

第七条

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担保

第7.01节保证。担保人特此共同和各别以主债务人而非担保人的身份，向每一有担保的一方及其各自的继承人和受让人，保证贷款人向借款人的每一贷款人所作的贷款的本金、保险费(如有)和利息(包括如无破产法规的规定，在破产法第11条下的破产或破产呈请后会产生的任何利息、费用、成本或收费)以及票据(如有)在到期时(不论是在规定的到期日、规定的预付款、声明、索要、加速付款或其他情况下)迅速支付并足额履行，以及任何贷款方在每种情况下不时欠担保当事人的所有其他担保债务(此类债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，担保人将立即以现金支付该担保债务，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式)将立即全额偿付。

第7.02条无条件豁免。担保人在第7.01节项下的义务应构成付款和履约的保证，而不是托收的保证，并且在适用法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或票据项下的保证义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何保证义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，且不论任何其他可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额现金支付担保债务除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(a)在不通知保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何保证义务的期限，或放弃履行或遵守保证义务；

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(b)本协议的任何条款、其他贷款文件或票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予以实施或不予实施；

(c)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修改或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(d)授予任何担保当事人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得有效、完善或不具有贷款文件所要求的优先权；或

(e)根据第7.09节免除任何其他担保人的责任。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何担保人的任何权利、权力或补救，或针对任何其他担保义务的任何其他担保或担保的任何要求。担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下发生或完成。该担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务或对其任何抵押品担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或救济为条件或以此为条件。本担保应保持完全的效力，并根据其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保债务。

第7.03节说明。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产、重组或其他程序的结果，担保人在本条第七条下的义务应自动恢复。

第7.04节代位权；从属地位。各担保人在此同意，在无法以现金全额支付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人应放弃因其履行第7.01节中的担保(不论是否以代位或其他方式)而对借款人或任何担保债务的任何担保人或任何担保债务的任何担保所产生的任何索赔，且不得直接或间接行使任何权利或救济。任何贷款方对担保人的任何债务或其他义务应以公司间附属协议中规定的方式从属于该借款方的担保债务。

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第7.05节补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第7.01节的规定被宣布为立即到期和按第VIII条规定的方式支付(并且在第7.01条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)对借款人不利，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，就第7.01节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。

第7.06节支付货币的票据。每一担保人在此承认本条款第七条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议。

第7.07节继续担保。第七条中的担保是对付款和履约的持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。

第7.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州法人有限责任合伙企业或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或涉及任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律要求时，如果任何担保人在第7.01节下的义务因其在第7.01节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，(在使第7.04节和第7.10节确立的代位权和分担权利生效后)自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的、不能作废或可作废的、不从属于其他债权人债权的最高数额。

第7.09节担保人的免除。(A)如果符合贷款文件的条款和规定，抵押品船只或任何附属担保人的全部股权被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人(任何贷款方除外)，或被撤回的船只根据抵押品船只解除选择权被撤回，则该被转让担保人或拥有该被撤回船只的附属担保人(在每种情况下，其股权上的任何留置权)应在此类出售、转让、撤回或指定完成后，解除其在本协议项下的义务(包括第11.03节)以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售转让担保人的所有股权或抵押品船只免除选择，则根据担保文件将该股权质押给抵押品代理的情况下，应解除质押，只要借款人先前已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，抵押品代理应接受，贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理根据安全文件的相关规定实施本第7.09节所述的每一次释放所需的行动。

(b)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人解除附属担保人和对抵押品代理人根据以下任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)在按照第6.06节的规定出售或以其他方式处置或根据抵押品船只解除选择撤回时出售或以其他方式处置(给任何其他贷款方以外的人)的财产；和(Ii)关于抵押品船只(和附属担保人

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在循环贷款(如适用)全额现金支付，以及在循环贷款项下的所有承诺到期和终止时(无论是在到期日或根据第2.10节的预付款)，(无论是在到期日还是根据第2.10节的预付款)。

(c)借款人在根据第7.09条第(A)和(B)款解除任何留置权后，可自行决定清盘、清算或解除任何转让担保人和/或附属担保人的事务。

第7.10节出资的权利。各担保人在此同意，如果担保人支付了超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。*每名担保人的出资权应受第7.04节的条款和条件的约束。本第7.10节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对任何担保方的义务和责任，每一担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对担保方承担责任。

第7.11节保持良好状态。*每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺，为履行第7.01节项下与互换义务有关的所有义务，对方贷方可能不时提供所需的资金或其他支持, 但是，每个符合条件的ECP担保人只需根据本条款第7.11条对在不履行本条款第7.11条或第7.01条规定的义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额负责，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，而不应承担任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本条款7.11项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.11节构成，且本第7.11节应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第八条

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违约事件

第8.01节违约事件。在下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)发生时和持续期间：

(a)任何贷款的本金在到期并须予支付时即属拖欠，不论该贷款的到期日或规定的预付款日期(不论是可选择的或强制性的)，或借加速或其他方式；

(b)任何贷款单据项下到期的任何信贷延期利息、任何费用或任何其他金额(上文(A)款所指的金额除外)，无论是在贷款单据的到期日(包括付息日期)，还是在指定的预付款日期(无论是可选的还是强制性的)，或通过加速或索要或其他方式，均应违约，且此类违约应持续三(3)个营业日，不予补救；

(c)任何贷款方在(或与之相关)任何贷款文件中，或在与任何贷款文件相关而提供或要求任何贷款方提供或交付的任何证书、财务报表或其他文书中作出的任何陈述或担保，在如此作出、视为作出或如此提供时，须证明在任何重要方面是虚假或误导性的；

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(d)任何公司在适当遵守或履行第5.02(A)节、第5.03(A)节(与贷款方有关)、第5.04节、第5.08节、第5.10节、第5.13节、第5.14节、第5.16节、第5.18节或第六条中包含的任何契诺、条件或协议时，应构成违约；

(e)任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件中所包含的任何契诺、条件或协议(上文(A)、(B)或(D)款所规定的除外)时，即构成违约，并且这种违约将继续不能补救或不应被免除：(I)就代理费信函而言，期限为五个工作日；(Ii)就任何其他契诺、条件或协议而言，在(X)任何贷款方获知或(Y)行政代理人或所要求的贷款人就此向借款人发出书面通知后30天内；

(f)任何公司不得(I)在任何适用的宽限期过后到期支付就任何债务(债务除外)而到期并须支付的本金、溢价或利息，不论款额为何，或(Ii)不遵守或履行证明或管限任何该等债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的后果是导致或准许该等债务的持有人、受托人或其他代表(在发出或不发出通知的情况下)，时间流逝或两者兼而有之)导致这种债务在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象；但除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债项的总额在任何同一时间相等于或超过$25,000,000，否则根据本条(F)，该项债项并不构成失责事件；

(g)应启动破产程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据现已制定或随后修订的《破产法》，对任何公司或任何公司的大部分财产进行救济，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的法律要求，(Ii)为任何公司的大部分财产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、清盘人、恢复人或类似的官员；或(Iii)任何公司的清盘或清算；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令；

(h)任何公司应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或随后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似的法律要求提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意启动或未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何破产程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意为任何公司或任何公司的大部分财产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人、清算人、康复者或类似的官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；(Vi)变得无力、以书面形式承认其无力或普遍无法在到期时偿还债务；(Vii)除第6.05节允许的范围外，清盘或清算；或(Viii)为实现任何前述目的而采取任何行动；

(i)一张或多张付款订单，用于支付总额为25,000,000美元或以上的款项，但不属于非关联保险公司的保险覆盖范围，其最佳财务实力评级至少为A-(应理解，即使此类金额由此类保险公司的保险覆盖，此类金额也应计入

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如果该保险公司拒绝承担该等金额的责任，或该保险公司未被及时通知该等金额，则应向任何公司或其任何组合支付)，且该公司或其任何组合应在连续30天内保持未解除、未腾出或未担保状态，在此期间不应有效地暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对任何公司的财产征收，以执行任何此类命令；

(j)一个或多个ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他此类ERISA事件或与前述类似的任何事件一起发生或存在时，对于非美国计划，包括但不限于财务支持指令和/或出资通知的发布或非美国计划的结束，在任何此类情况下，合理地预期将导致重大不利影响；

(k)据称由任何担保文件设定的任何担保权益和留置权应停止完全有效，或停止为担保当事人的利益给予担保代理人据称根据该担保文件(包括有效的、可强制执行的、完善的第一优先权(本协议或该担保文件另有明确规定的除外)对其下所有抵押品(非实质性部分除外)的留置权和担保权益)的留置权、权利、权力和特权，或任何公司或其代表应断言不是有效的、可强制执行的、完善的、第一优先权(除本协议或此类担保文件另有明确规定外)对其所涵盖的抵押品(非实质性部分除外)的留置权和担保权益；

(l)(X)任何贷款文件或其任何实质性规定应随时以任何理由由具有司法管辖权的法院宣布为无效，(Y)任何借款方或其任何关联公司或任何政府当局应启动诉讼，寻求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或(Z)任何贷款方(直接或间接)应(直接或间接)拒绝、撤销、终止或撤销(或声称履行上述任何义务)或否认其对义务的任何部分责任或义务；

(m)应已发生控制权变更；

(n)在任何时间未能导致其普通股权益继续在纽约证券交易所或(如适用)纳斯达克证券市场或经所需贷款人书面批准的其他国家认可的证券交易所上市；

(o)以下情况将成为违法或不可能的：(I)任何贷款方解除贷款文件下的任何责任或履行贷款人认为贷款文件下的任何其他重要义务，或(Ii)行政代理、抵押品代理和贷款人行使或强制执行贷款文件下的任何实质性权利，或强制执行贷款文件所设定的任何担保权益；或

(p)发生所需贷款人合理认为构成重大不利影响的事件或一系列事件；

然后，在每次该等事件中(上文(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未清偿的债务立即全部或部分到期应付；据此，如此宣布为到期和应付的债务的本金连同其应计利息和任何未付的

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贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的费用和所有其他债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，贷款各方在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，或有相反规定；以及(Iii)行使(和/或指示抵押品代理人行使)本协议和其他贷款文件项下适用法律要求下(或抵押品代理人的)任何和所有其他权利和补救措施；在任何情况下，对于上述(G)或(H)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿债务的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及贷款方在本协议和任何其他贷款文件项下应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付的债务，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由贷款各方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他情况有相反规定。

此外，在不限制前述规定的情况下，如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎(或其他类似补救措施的行使)，抵押品代理人、行政代理人或任何有担保的一方可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人，此外，抵押品代理人或行政代理人作为所有担保方的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类出售或其他处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何义务用作抵押品代理在此类出售时应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.02节撤销。如果在终止承诺或加速贷款到期日后的任何时间，贷款当事人应支付所有拖欠的利息和手续费，以及所有因加速而到期的贷款本金付款(本金和手续费的利息，在法律允许的范围内，逾期利息，按本文规定的利率计算)，所有违约(仅因加速而到期和应支付的贷款本金和应计利息的未支付和应计利息除外)应根据第11.02条予以补救或免除。经所需贷款人书面同意(可自行决定是否给予)并向借款人发出书面通知后，终止承诺或加速贷款及其后果可被撤销和废止；但该等行动不得影响任何其后的失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利或补救。上一句的规定仅仅是为了约束贷款人和其他担保当事人在选择所需的贷款人时作出的决定，这些规定并不是为了使任何贷款方受益，也不赋予任何贷款方要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使符合本协议规定的条件也是如此。

第九条

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抵押品收益的运用

第9.01节收益的运用。抵押品代理人因抵押品代理人行使其补救措施或根据第5.04节所要求的任何抵押权人的利益保险而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，应与当时由抵押品代理人或行政代理人持有或根据本协议分配或支付给抵押品代理人或行政代理人的任何其他款项一起全部或部分使用

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其他贷款文件(包括因行使本协议或本协议项下的任何权利或补救措施而产生的)，由抵押品代理人按如下方式迅速提交：

(a)第一，以现金全额支付所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及该等销售、收取或其他变现的所有费用、佣金和税款(包括对行政代理、抵押品代理及其各自的代理人和律师的补偿，行政代理和/或抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额)，以及根据本协议自该金额到期之日起及之后按当时最高利率计算的每笔该等金额的利息。欠款或未付，直至全额清偿；

(b)第二以现金全额支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理费用和开支(包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款)，以及从该款项到期之日起和之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项全部付清为止；

(c)第三在不重复根据上文第(A)和(B)款适用的金额的情况下，对构成债务的利息按比例以现金全额全额支付，在每种情况下，按照当时到期和欠款的相应金额，按比例均等地支付利息(商定，就适用本条款(C)而言，所有利息将被视为根据本协议支付，无论此类索赔是否在第8.01(G)或(H)节所述的任何程序中被允许)；

(d)第四在不重复根据上文第(A)至(C)款适用的金额的情况下，根据第8.01(G)或(H)节所述的任何程序，在不可行的情况下，按照当时的到期金额和所欠金额，按比例以现金全额、按比例全额支付构成债务的本金和其他金额(双方商定，就适用本条款(D)而言，此处所述的所有金额将被视为根据本协议支付，无论此类索赔是否在第8.01(G)或(H)节所述的任何程序中被允许)；

(e)第五在根据前述(A)至(D)款提出申请后剩余的收益，用于按比例全额现金支付利息和构成担保债务(本金除外)的其他金额，以及银行产品债务项下到期的任何费用、保费、利息和预定定期付款，在每种情况下，均按照当时到期和欠款的各自金额均等和按比例支付；

(f)第六在根据前述(A)至(E)款提出申请后，收益剩余的部分，用于按比例全额现金支付担保债务的本金(包括当时到期和所欠的任何银行产品债务的本金)；

(g)第七，向当时到期的任何其他担保债务按比例全额支付现金，并向行政代理支付任何余额，作为现金抵押品，用于银行产品提供者的应课税益；

(h)第八余额(如有)付给合法享有权利的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)，或按有管辖权的法院的指示；

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但在每种情况下，为免生疑问，担保人质押的任何抵押品的收益或担保人所作的付款，在任何情况下均不得用于支付该担保人的任何除外互换义务。

如果任何此类收益不足以全额支付本第9.01节(A)至(H)款中描述的项目，贷款双方仍应对任何不足之处承担连带责任。

第十条

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行政代理和抵押品代理

第10.01条委任。(A)每个贷款人在此不可撤销地指定和指定(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为不可撤销地指定和指定)本协议和其他贷款文件项下的每个行政代理和抵押品代理作为该贷款方的代理，每个行政代理和抵押品代理在此接受该指定。每一贷款人不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为不可撤销地授权)每一代理人通过其代理人或雇员代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使和履行根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。本条款X的规定仅为代理人、贷款人和银行产品提供者的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明确授权签署与本协议和其他贷款文件的规定和规定有关的抵押品和担保当事人的任何权利相关的任何和所有文件(包括放行)。*在履行本协议项下的职能和职责时，每一代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何贷款方或其各自子公司承担任何义务或代理或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或担保代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其用意仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)每个贷款人不可撤销地指定对方贷款人，抵押品代理不可撤销地指定行政代理作为其代理人和受托保管人，以完善留置权(无论是否根据UCC第8-301(A)(2)条)，为担保当事人的利益，根据UCC或任何其他适用的法律要求，其担保权益可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(贷款人、抵押品代理人或证券托管人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应通知抵押品代理人，并应在抵押品代理人提出要求后立即将此类抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理此类抵押品。贷款人在此确认并同意(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为确认并授权)抵押品代理可以充当担保当事人的抵押品代理。

第10.02节代理人以个人身份行事。在本合同项下担任代理人的每个人，只要该代理人也是本合同项下的贷款人，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。就是这样的人

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及其附属公司可接受任何公司或其任何附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何公司或其任何附属公司从事任何类型的业务，犹如该公司或其任何附属公司并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第10.03条免责条款。(A)除贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，无论违约是否已经发生且仍在继续，(I)任何代理人均不应承担任何受托责任或其他默示责任，(Ii)除非所需贷款人(或在第11.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)书面指示或书面同意，否则代理人无责任采取任何酌情行动或行使本协议或其他贷款文件明确规定的任何酌处权和权力，每一代理人均有权避免与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到所需贷款人(或第11.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)与此有关的指示，并在收到所需贷款人(或其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人应受到充分保护，并有权按照该等指示行事或(如有指示)不行事或行使该等权力、酌情决定权或权力；但是，如果代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括(为免生疑问)可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能导致违约贷款人的财产根据任何债务人救济法丧失抵押品赎回权、修改或终止财产的任何行动，则不得要求代理人拿自己的资金冒险或采取其认为可能使代理人承担法律责任的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任该代理人或其任何关联公司的人或由其取得的，或因未能披露而负上责任。

(b)在9.01节或11.02节所规定的情况下，或在本协议明确要求的情况下，代理人不对经所需贷款人的同意或请求(或任何代理人善意相信的必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动负责，也不对其自身的严重疏忽或故意不当行为承担责任，该等过失或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约的书面通知(根据第11.01(A)节)，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约。任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与此相关的协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件或任何抵押品的充分性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中规定的任何条件。本协议各方承认并同意，行政代理和/或抵押品代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件以及通知行政代理和/或抵押品代理(除其他事项外)需要存档或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人或贷款当事人采取的任何行动或

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任何代理人在任何贷款文件下或与任何贷款文件相关的情况下遗漏的。*行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务‎(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的‎机构，或(Y)对向任何不合格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(c)代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动，均不对贷款人或借款人负责，除非该代理人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。

(d)除非与借款人或贷款人达成书面协议，否则代理人不对其收到的任何款项的利息负责。

(e)除非代理人在保管其拥有的任何抵押品时采取合理的谨慎态度，并对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算，否则代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前各方的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有任何责任。*代理人在保管和保全其拥有的抵押品方面应被视为在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎，如果此类抵押品得到的待遇与适用代理人以其个人身份给予其自己的由类似票据或利益组成的财产的待遇基本相同；但抵押品代理人或任何其他担保方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均无责任(X)确定与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事宜或采取行动，不论抵押品代理人或任何其他担保方是否知悉或被视为知悉该等事宜(Y)未能要求、收取抵押品或将全部或任何部分抵押品变现，或(Z)未能采取任何必要步骤以维护任何抵押品对任何人的权利。

(f)为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件均不得要求抵押品代理人提交融资声明或延续声明，或负责维护据称按本协议所述设定的担保权益或担保权益的完美性，该责任应仅限于借款人和其他贷款方，抵押品代理人应仅负责安全保管其持有的任何抵押品，该等抵押品符合以此类身份行事的其他金融机构的惯例，并符合前述(D)款的规定。

(g)代理人保留在取消抵押品船舶抵押赎回权之前合理进行环境审计的权利。每个代理人保留以自己的名义避免丧失抵押品赎回权的权利，如果这样做可能会使其因环境因素而面临不适当的风险。

第10.04节代理依赖。*每个代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非每个代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则每个代理人均可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询独立的法律顾问(可以是贷款方的律师)

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会计师及其他由其选定的顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的意见而采取或不采取的任何行动负责。

第10.05条职责的委派。*每名代理人均可透过或透过该代理人委任的任何一名或多名子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力，或将任何及所有该等权利及权力转授予该代理人。每个代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其附属公司，并应在不限制前述规定的情况下，适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的银团相关的活动，以及作为代理商的活动。*代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

第10.06节继任者代理。*每名代理人在事先通知贷款人和借款人至少10天并不通知银行产品提供商的情况下，可随时辞去代理职务。在任何该等辞职后，所要求的贷款人在与借款人磋商后，有权从贷款人中指定一名继任代理人，只要当时没有违约事件发生并继续发生。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在卸任代理人发出辞职通知后10天内接受了这种任命，则卸任代理人可代表贷款人指定一名令所需贷款人满意的继任者代理人，该继任者应是商业银行机构或根据美国(或其任何州)的法律组织的其他金融或信托公司，或商业银行机构的美国分行或机构，在每一种情况下，具有至少200,000,000美元的合计资本和盈余，并在其他方面令所需贷款人合理满意(应理解，该等合计资本和盈余不应超过500,000,000美元)；但如该退休代理人不能找到愿意接受该项委任并符合上述资格的商业银行机构或其他财务或信托公司，而规定的贷款人同意(该协议不得被无理扣留)，则该退休代理人的辞职仍须随即生效，而该退休(或退休)代理人须获解除其在贷款文件下的职责及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则该退休代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任代理人为止)，贷款人应承担并履行贷款文件项下代理人的所有职责，直至所要求的贷款人指定继任代理人为止。

一旦继承人接受其作为本合同规定的代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休(或退休)代理人将被解除其在贷款文件下的职责和义务(但如果代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则退休或被撤职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。代理根据本条款辞职后，第X条第11.03节和第11.08至11.10节的规定应继续有效，以使即将退休的代理、其子代理及其各自的关联公司在其担任代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第10.07节-不依赖代理和其他贷款人。*每个贷款人和银行产品提供商明确承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后也没有采取任何行动，包括同意和接受以下任何转让或审查

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106

任何贷款方或其任何关联方的事务，应被视为构成该代理人就任何事项(包括该代理人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或银行产品提供商作出的任何陈述或担保。每一贷款人和银行产品提供商均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联公司的情况下，对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各出借方还声明并保证，其已审阅平台上提供给其的与本协议有关的每份文件，并已确认并接受适用于收件人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人(以及每一银行产品提供商)也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联公司的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第10.08节：代理名称。本协议双方承认，受托的首席安排人、联合安排人、协调人和簿记管理人仅在名义上拥有他们的头衔，这些头衔与本合同赋予任何贷款人的头衔相比，不赋予任何额外的权利或义务。

10.09条赔偿。*贷款人分别同意根据第10.09条要求赔偿之日起，根据他们各自的未偿还贷款和承诺(或，如果是在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺)，按比例赔偿每个代理人及其每一位相关人士(以借款人或担保人未偿还的范围内，且不限制借款人或担保人这样做的义务)。损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、研讯或法律程序、费用、开支或任何种类的支出，这些损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、诉讼、调查、研讯或法律程序、费用、开支或任何种类的支出，在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)可能以任何方式与承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所考虑或提及的任何文件有关或由这些承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或任何文件而强加于、招致或针对该代理人或有关人士。在上述任何情况下(不论是否全部或部分因任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)，上述代理人或有关人士根据或与前述任何事项有关而采取或不采取的任何行动或任何其他拟进行的交易或任何其他交易；但如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决发现该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、申索、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或支出是完全或直接由该代理人或有关人士的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)直接导致的，则贷款人无须对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或支出的任何部分负上法律责任。本节10.09中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及终止承诺后继续有效。

第10.10条有关持有税的规定。*在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但没有预扣适用的预扣税，而行政代理人已向国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者国税局或任何其他政府当局声称行政代理人没有适当地从支付给或支付的金额中扣缴税款

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107

任何贷款人的账户，因为没有交付或没有正确执行适当的表格，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息以及所有费用(包括法律费用，已分配的内部成本和自付费用)。

第10.11节贷款人的陈述、保证和确认。*(A)每家贷款人声明并保证其已就本协议项下的信贷延期事宜对公司的财务状况及事务进行独立调查，并已并将继续对公司的信誉作出评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。*每家贷款人均承认，任何代理人或代理人的相关人士均未向其作出任何陈述或担保。除非任何贷款文件明确要求代理人向贷款人提供文件，否则代理人没有任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人提供任何贷款方或贷款方任何关联方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，该等信息可能为代理人或其任何关联人所拥有。

(b)各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(c)[已保留].

第10.12节安全文件和担保。

(a)各担保方特此进一步授权行政代理人或担保代理人(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保、担保品和贷款文件作为担保方的代理人和代表；但行政代理人或担保品代理人均不对任何银行产品协议的任何银行产品义务持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。*在符合第11.02条的规定下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以便(I)在与本协议允许的资产出售或处置有关的情况下，解除任何抵押品的留置权，而该抵押品是该等资产出售或其他处置的标的，或经所需贷款人(或根据第11.02条规定须给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的，或(Ii)

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108

根据第7.09节解除任何担保人的担保，或在所需贷款人(或根据第11.02节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下免除担保人。

(b)尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有对任何担保品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解并同意，本合同项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或担保品代理人(视情况而定)根据本合同及其条款和所有权力为担保当事人的利益而行使。担保文件下的权利和补救措施只能由担保代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用出价”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保各方(但不是以其各自个人身分出借人的任何贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的书面指示下，就在任何该等出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(c)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和抵押品代理(视情况而定)应(无需通知任何贷款人或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在任何抵押品中的担保权益，但受贷款文件明确允许的任何处置(对其任何附属公司、附属公司或家庭成员的处置除外)，以允许按照贷款文件完成该处置所必需的程度。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但当所有担保债务(与任何银行产品协议有关的担保债务和未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)已以现金全额偿付，且所有承诺已终止或期满时，应借款人的书面请求，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何贷款人或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何关联方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在解除之日是否存在与银行产品协议有关的未偿还担保债务。任何这种担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或者在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分或其他方面，或由于借款人或任何其他贷款方的受托人或类似高级管理人员的任命，而就其担保的债务所支付的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复担保义务，尽管该等付款尚未支付。

(3)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但循环贷款项下的所有担保债务(与任何银行产品协议有关的担保债务和未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)均已全额现金偿付(无论是在到期日还是根据第2.10节规定的预付款)，且所有循环承付款均已终止或到期，

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109

根据借款人的书面请求，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司作为任何银行产品协议的一方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品船只、由直接拥有该等抵押品船只的附属担保人授予的所有其他抵押品以及以直接拥有该等抵押品船只的附属担保人的股权授予的所有证券抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的该等附属担保人的所有担保义务。无论在发布之日是否存在与银行产品协议有关的未偿还担保债务。任何这种担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或者在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分或其他方面，或由于借款人或任何其他贷款方的受托人或类似高级管理人员的任命，而就其担保的债务所支付的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复担保义务，尽管该等付款尚未支付。

(d)代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不承担责任或责任，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。代理人不对担保人对抵押品所有权的任何瑕疵或不履行承担责任，无论该瑕疵或不履行是否为代理人所知，或在审查或询问时可能已被发现，也不论其是否有能力补救。

第10.13节行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在任何破产程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(b)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.05及10.03条应由行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(c)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。任何该等补偿、开支、垫付款项的支付

​

110

行政代理人、其代理人和律师的预付款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他款项，应以任何理由拒绝支付，其支付应以对贷款人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第10.14节船舶抵押信托。*每家贷款人在此不可撤销地指定和指定证券受托人为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的担保受托人，仅用于持有抵押品船只抵押和某些其他抵押品，证券受托人在此接受这一任命。证券托管人同意并声明，在符合第10.14节的条款和条件的情况下，证券托管人绝对以信托形式为担保各方持有信托财产，其他每一担保当事人均承认。*其他担保各方同意，赋予担保受托人的义务、权利和利益应按照第10.14条履行和行使。*为免生疑问，担保受托人应享有本协议的所有条款(包括免责和赔偿条款)的利益，使其作为担保当事人的抵押品代理人受益。*此外，证券受托人及证券受托人的任何受权人、代理人或受委代表可就信托财产的一切法律责任、费用、费用、损害赔偿、收费、损失及开支，就其或他因取得或持有任何信托财产，或因行使或声称行使赋予证券受托人或任何其他有关人士的权利、信托、权力及酌情决定权而蒙受或招致的一切法律责任、费用、费用、损害赔偿、费用、损失及开支，或就与抵押品船只按揭有关的任何其他作为或遗漏而蒙受或不承担的所有法律责任、费用、费用、损害赔偿、收费、损失及开支，作出弥偿。证券托管人在任何时候都应是作为本协议项下的行政代理和附属代理的同一机构。

第十一条

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其他

第11.01节节点。

(a)除第11.01(B)款另有规定外，本协议规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如发给任何贷款方，则以下列地址发给借款人：

国际航道运营公司

转交国际海运船舶管理有限责任公司

第三大道600号，39^这是地板

纽约，纽约10016

电话：+1-212-578-1947

Legaldepartment@intlseas.com

Treasury@intlseas.com

​

111

(Ii)如发给行政代理，则以下列地址送达：

北欧银行总部基地纽约分行

美洲大道1211号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：航运、离岸和石油服务

​

(3)如给贷款人，则按附件一所列地址(或传真号码)或该贷款人已成为本合同当事一方的转让和承兑中所列的地址(或传真号码)寄给该贷款人；

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信(受第11.01(B)条的约束)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(包括通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(b)每一贷款方特此同意，它将向行政代理人提供根据本协议有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，包括下列任何通信：(I)与借款或其他信贷延期的请求(包括与之相关的任何利率或利息期限的任何选择)有关的任何通信；(Ii)与在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额有关的任何通信；(Iii)提供本协议项下任何违约的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展生效的任何先决条件，或(V)要求交付以履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何契约(所有此类通信，统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式(应理解为.pdf格式是可接受的)以电子/软介质将通信传输到行政代理不时提供给借款人的电子邮件地址，以行政代理要求的其他形式或任何其他方式，包括硬拷贝交付的其他电子通信。此外，每一借款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或以行政代理要求的其他形式向行政代理提供通信，包括交付硬拷贝。第11.01条中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他通信的权利。

​

112

(c)在行政代理不时书面同意的范围内，行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。

(d)每一贷款方、行政代理和抵押品代理还同意，行政代理和抵押品代理应通过将通信张贴在平台上，向其他代理或贷款人提供通信。平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”方式提供。代理商不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或任何代理人通过互联网(包括平台)传输通讯而产生或有关的直接或间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是合同、侵权或其他方面)。在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述通知或通信可用并标明其网站地址的上述(A)条所述的电子邮件地址时被视为收到。*每个借款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(e)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。*每一贷款人同意，就贷款文件而言，收到(如下一句所规定的)指明通信已张贴在平台上的通知，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及上述通知可发送至该电子邮件地址。本协议的任何规定不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

(f)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(g)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含有关控股公司、其子公司或其证券的重大非公共信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。*如果任何公共贷款机构已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，该公共贷款机构承认：(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，以及(Ii)借款人和行政代理都没有

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113

对于此类公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围，本公司不承担任何责任。

第11.02条宽免；修订。(A)任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到第11.02(B)节的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对任何借款方的任何通知或要求都不应使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)除第2.16(C)、2.18(D)、11.02(D)和11.02(E)节另有规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据贷款方和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理、抵押品代理(在任何担保文件的情况下)和作为协议一方的贷款方签订的一项或多项书面协议，在每一种情况下，都得到所需贷款人的书面同意；但该等协议不得：

(I)未经贷款人书面同意而增加或延长任何贷款人的任何承诺的到期日(有一项理解是，对任何先决条件、契诺或违约(或其中分别使用的任何定义)的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均不构成就本条第(I)款而言增加或延长任何贷款人的任何承诺的到期日)；

(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或保费，或降低其利率(为免生疑问，包括适用的保证金)(不包括根据第2.06(B)节的任何提高利率)，或降低根据本协议应支付的任何费用，或改变任何债务的支付形式或货币；

(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟或延长任何贷款的到期日或任何根据本协议应支付的利息、保费或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(B)条免除任何提高利率的情况除外)，或推迟预定的到期日或减少任何承诺；

(4)更改第11.04(B)条，以进一步限制第11.04(B)条下的转让，而无需得到直接受影响的每一贷款人的书面同意(但任何澄清丧失资格机构的定义或用途上的含糊或缺陷的修订，只须征得所需贷款人和贷款当事人的同意)；

(V)以某种方式更改任何其他贷款文件的第2.10(D)节、第2.10(E)节、第2.14(B)节、第2.14(C)节或第9.01节或其他相应部分

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114

这将改变由此要求的付款或抵销的顺序或按比例分担付款或抵销，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)更改“所需贷款人”的定义或任何贷款文件(包括第11.02节)的任何其他条款中所规定的百分比，具体规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(7)未经各贷款人书面同意，免除任何担保人的担保，或限制其对该担保的责任，或免除借款人根据贷款文件承担的义务；

(Viii)除本协议或任何担保文件明确允许的情况外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件的留置权的任何抵押品，或更改享有担保文件的留置权的担保债务的相对优先权(与担保其他担保债务同等和按比例担保额外担保债务的情况除外)；

(Ix)[保留区];

(X)未经每一贷款人书面同意，将贷款文件规定的债务置于任何其他债务之后；

(Xi)(X)修改或以其他方式修改第6.10节(或为了确定是否符合第6.10节，其中使用的任何定义的术语)，或(Y)未经各贷款人书面同意放弃或同意因违反第6.10节而导致的任何违约；

(十二)未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改《制裁法》、《制裁权力机构》或《反恐怖主义法》或第3.22条、第5.21条、第6.18条或第6.19条的定义。

此外，未经行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所要求的贷款人和行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，则为抵押品代理)签订的书面协议予以修订，条件是：(1)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，(2)在该修订生效时，不同意该协议的每一贷款人收到全额本金、保险费(如有)的付款，以及(3)第2.16(B)条的规定得到遵守。

(c)未经任何其他人同意，适用的一个或多个贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，或按适用法律要求为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。任何财产或资产的担保权益，以符合适用的法律要求。

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(d)尽管有上述规定，如果在截止日期后，行政代理和借款人应以其唯一和绝对的酌情决定权同意贷款文件的任何条款中存在含糊、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人将被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意(不言而喻，行政代理没有同意任何此类修改的义务)。

(e)此外，尽管有上述规定，本协议和其他贷款文件的任何规定均可修改，以实施第2.18节所规定的任何增量循环修正案。

(f)就每个贷款人而言，第3.22、5.21、6.18和6.19节的规定仅适用于该贷款人的利益，前提是该利益和基于该等条款的任何权利的行使不会导致违反、冲突或在理事会条例(EC)2271/96的任何规定下承担责任。就与第3.22、5.21、6.18或6.19条任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，如贷款人并无受益，则在决定是否已取得所需贷款人(或所有贷款人，如适用)的同意或是否已作出所需贷款人(或所有贷款人，如适用)的决定或指示时，就所有目的而言，该贷款人的承诺将不予理会。

第11.03节到期；赔偿。(A)贷款双方同意在提出要求后立即支付：

(1)受权首席协调人、共同协调人、协调人、账簿管理人、可持续发展协调人、行政代理和抵押品代理人发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括(1)受权首席协调人、共同协调人、协调人、账簿管理人、可持续性协调人、行政代理人和抵押品代理人在贷款和承诺书的辛迪加、编写、谈判、执行和交付贷款文件方面的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)，信用延期和承诺的管理(包括建立和维护一个平台，包括在代理人的判断中可能必要或适当的律师的合理费用和支出，以及IntraLinks、SyndTrak或类似服务的费用)，担保抵押品的留置权的完善和维持，以及任何贷款文件的任何实际或拟议的修订、补充或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)；

(Ii)与强制执行或保护其在贷款文件下的权利(包括第11.03(A)节规定的权利)有关的、或与根据本条款发放的贷款和收回债务有关的所有自付费用和支出，或与根据本条款发放的贷款和收回债务有关的所有自付费用和支出，包括在与债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类成本和支出；但就外部律师的收费而言，此种支付应限于(X)代理人和贷款人的一名首席律师(与代理人集体作为一个整体)、(Y)一名当地律师和

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(Z)在每个有关司法管辖区为每个代理人及贷款人(与代理人合称为一组)聘请一名海事律师(以及(Z)为每名代理人及贷款人(与代理人合称为一组)在每个有关司法管辖区为一名海事律师(以及在每宗个案中，在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为每名受影响的人(或受类似影响的一组人)增加一名律师)，(B)在任何有关管辖区内的每名受影响人士(或受类似影响的一组人士)有一名本地律师及/或外地律师，以及(C)在每个有关管辖区的每名受影响人士(或受类似影响的一组人士)有一名海事律师)；和

(Iii)与贷款文件有关的所有其他税项。

(b)贷款双方同意，共同和各自地，就所有合理和有文件记载的费用(包括为所有赔偿对象的一名律师的合理和文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，为每个适当司法管辖区的一名海事律师、当地和外国律师(可包括一名在多个司法管辖区为所有赔偿对象(和，以及，在另一家律师事务所(以及海事律师事务所和每个适当司法管辖区的一家本地和外国律师事务所)对该受影响的受赔付人存在实际或潜在的利益冲突的情况下))，以及任何和所有索赔、损害赔偿、损失和债务、费用、罚款、罚金、诉讼、判决、诉讼和相关费用，包括合理的顾问费、收费和支出(统称为“索赔”)，直接或间接地产生或针对任何受赔付人产生的、与(I)执行、交付、履行、履行、(Ii)贷款收益的任何实际或拟议用途；(Iii)与上述任何项目有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受保人是否为上述项目的一方；(Iv)任何实际或指称的危险物质存在、释放或威胁释放；或(A)由任何公司拥有、租赁或经营，或(B)任何公司在拥有时曾拥有、租赁或经营的，(V)针对任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产、抵押品船只或其他财产或与任何公司的营运有关的任何环境索偿或威胁的环境索偿；(Vi)任何公司或其任何业务、营运、不动产、抵押品船只及其他财产不遵守或违反适用的环境法或环境许可证的任何行为；(Vii)对任何公司拥有、租赁或营运的不动产或抵押品船只施加任何环境留置权；(Viii)完成交易(包括贷款和承诺的辛迪加)和本协议预期的其他交易，或(Ix)任何实际或预期的与上述任何事项相关的索赔、诉讼、查询、调查或其他程序或准备抗辩，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或其各自的子公司、关联公司或股东或其他方面提出的，也无论任何被赔付人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支或其他申索是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定主要是由于(I)该获弥偿人或其任何亲属的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(Ii)该受偿人或其任何关连人士实质上违反其在贷款文件下的任何义务，或(Iii)受偿人向另一受偿人提出的任何索赔(行政代理人或以行政代理人身份提出的任何其他代理人除外)并非因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的。

(c)贷款双方共同和各别同意，在未经代理人和任何受影响的贷款人事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，贷款

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各方不得就第11.03(B)节的标的和针对受赔方提出的索赔达成任何和解，除非此类和解包括明确和无条件地免除所有受赔方的索赔，并且不包括任何关于或承认任何受赔方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d)本第11.03节的规定将继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、交易完成或本协议所考虑的其他交易完成、贷款和任何其他担保债务的偿还、任何担保人或全部或部分抵押品的解除、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行性、任何代理人的撤职或辞职、或代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。本第11.03节规定的所有到期金额应附有关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(e)如果贷款方未能按照第11.03条第(A)或(B)款的规定向代理人支付10.03款所规定的任何金额，则各贷款人各自同意按比例向代理人支付该未付款项的贷款方份额(在寻求适用的未报销费用或赔款时确定)(无论相关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是否由本合同任何一方或任何第三方承担或主张)；但未报销的索赔是由任何代理人以代理人身份提出的或针对其提出的。就本条(E)而言，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在循环总风险敞口总和中的份额来确定。

(f)在适用法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议每一方均不应根据任何责任理论，就因任何贷款文件或任何协议或文书而产生、与任何交易、任何贷款或其收益的使用产生、与之相关或因此而产生的任何特殊、间接、惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失，而非直接或实际损害赔偿)向本协议的任何另一方提出任何索赔，本协议的每一方特此放弃；但对特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的免除不应限制贷款方的赔偿义务，前提是此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿包括在适用的被赔偿人根据第11.03节有权获得赔偿的任何第三方索赔中。对于因非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件或本协议或因此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

(g)根据第11.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求(附发票或其他合理文件)后10个工作日内支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是有管辖权的法院做出最终且不可上诉的司法裁决，认为该受赔方根据第11.03条无权就此类付款获得赔偿。

第11.04节继承人和转让。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但贷款方未经行政代理、抵押品代理和每个贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而事先征得行政代理、抵押品代理和每一贷款人的书面同意，可自行决定不予同意(任何贷款方未经同意而试图转让或转让，从一开始就无效)。本协议或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，不得解释为授予任何

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本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔的人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本第11.04节(E)款明确规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，指其他受赔方)。

(b)任何贷款人应有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(公司或其任何关联公司或自然人除外)；前提是：

(i)[保留区];

(2)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及5,000美元的处理和记录费(除非行政代理自行决定免除此项费用)；但如果任何贷款人同时转让一个或多个核准基金，则此类转让只需支付一次处理和记录费；

(3)受让人如果当时不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(4)受让人应向借款人和行政代理人陈述并保证其是合格的受让人；

(5)行政代理必须事先给予书面同意(同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件)；但行政代理的同意只能在完成第(B)(2)和(B)(3)款中的条件以及行政代理为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的目的而合理要求的习惯信息和文件的前提下；

在符合第11.04(D)款规定的承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但借款人根据第2.12、2.13或2.15款对该受让人承担的任何责任应限于借款人在没有该转让和承兑的情况下根据本协议应支付的金额(如有)，除非任何此类金额可归因于在转让之日之后发生的法律变更)，并且在转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.15和11.03节的利益)。

(c)为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理应在其纽约办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人可将其姓名根据本协议和其他贷款文件的所有目的根据本协议和其他贷款文件的所有目的记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反通知。注册纪录册须为

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可供借款人、抵押品代理和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时检查。

(d)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第11.04(B)节所指的处理和记录费以及第11.04(B)节所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第11.04(D)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.04节的要求，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.04(E)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(e)任何贷款人在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，随时有权向任何人(除任何公司或其任何关联公司、自然人或控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.02(B)和(2)节的但书第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的(1)项直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.15节的利益，就像它是贷款人并根据第11.04(B)节通过转让获得了自己的权益一样。在法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者以书面形式同意受第2.14(C)节的约束，就像它是贷款人一样。为此目的，每一贷款人应作为借款人的“非受托”代理人，在其一个办事处保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址，以及其参与的金额和条款(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该出借人(以及借款人，只要参与者要求借款人付款)应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有人。*贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式登记的。

(f)参与者根据第2.12、2.13或2.15条收到的款项不得超过适用分包商就出售给该参与者的参与而有权收到的任何款项，除非向该参与者出售参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的（不得无理拒绝、拖延或附加条件同意）或参与出售给参与者之日后法律变更导致的更高付款。 如果参与者是外国参与者，则无权获得

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第2.15条的好处，除非该参与者同意遵守第2.15（f）条，就像其是分包商一样（不言而喻，第2.15（f）条要求的文件应交付给参与分包商）。

(g)任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，并且本第11.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。在不限制前述规定的情况下，如果出借人是投资于银行贷款或类似信贷扩展的基金，则该出借人无需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括贷款和票据或任何其他证明其根据本协议作为出借人的权利的文书，附带转让或质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等义务或证券的抵押品。

(h)在任何转让和接受中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他国内或外国、联邦、州或国内或外国、联邦、州或任何其他类似法律规定的法律中，每一项都应具有与手动签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。省级或非省级，基于或类似于或类似于《统一电子交易法》。

(i)本协议项下全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)的任何转让人贷款人或参与本协议项下贷款的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和承兑或参与协议(视情况而定)参与者的陈述，证明该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。-应任何贷款人或准贷款人的要求，行政代理机构应被允许向该贷款人或准贷款人披露被取消资格的机构的身份。

第11.05节协议的存续。-贷款当事人在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何债务仍未履行，只要承诺尚未到期或终止，该承诺就应继续充分有效。*第X条及第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10及11.12条的规定将继续有效，并保持十足效力及效力，不论该等交易及拟进行的其他交易的完成、贷款的偿还、循环承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第11.06节对口单位；一体化；效力。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。*应向借款人提交一套完整的副本，并

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管理代理。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用州法律的规定的范围内)，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和有效性。本协议、代理费函件和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或其他代理的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议最初于截止日期生效。

第11.07节可装卸性。本协定的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第11.08条抵销权；编组；付款作废。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。任何贷款人或任何该等关联方为贷款方的贷方或为贷款方的账户而承担任何贷款方现在或以后在本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任。第11.08条规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。-任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何贷款方或任何其他人或反对或支付任何或全部义务而调动任何资产。在任何贷款方向行政代理、抵押品代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理或抵押品代理)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、作废和/或根据任何债务救济法或任何衡平法的规定被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方。原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

第11.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是合同、侵权行为或其他方面的)，以及在此和据此计划进行的交易应受纽约州法律的管辖和解释，并受纽约州法律的管辖。

(b)每一贷款方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于行政区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权

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在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序中，本协议双方均不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均应在该纽约州法院进行聆讯及裁定，或在适用法律规定所允许的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。然而，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)在适用法律要求允许的最大范围内，每一贷款方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或第11.09(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本协议各方不可撤销地同意以第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每一贷款方在此不可撤销地无条件地指定国际海运船舶管理有限责任公司于本协议之日在第三大道39号600号设立一个流程交付办公室^这是Floor of New York，New York 10016及其继任者(“程序代理”)作为其代理人，代表该借款方及其财产在纽约州对该贷款方提起的任何诉讼或诉讼中收取所有令状、索赔、程序文件和传票。此类服务可通过邮寄或将此类流程的副本邮寄或递送至上述流程代理指定地址的流程代理所在的任何借款方，且该贷款方不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。过程性代理未能向适用贷款方发出通知，或有关贷款方未能收到该等送达通知，不得损害或影响向过程性代理或任何该等贷款方送达该等通知书的有效性，或任何基于该等送达通知的判决的有效性。每一借款方约定并同意其应采取任何和所有合理行动，包括签署和提交任何和所有必要的文件，以继续充分有效地指定上述处理代理，并促使处理代理以此身份行事。本合同的每一贷款方进一步签订契约，并同意在任何时候都保留一家在纽约市设有办事处的代理机构，作为其流程代理。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.10节陪审团审判的范围。本合同每一方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接因任何贷款文件、交易或拟进行的其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而产生或与之相关的任何由陪审团审判的权利。本合同的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)承认其和本合同的其他各方是被引诱的

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除其他事项外，通过第11.10节中的相互放弃和证明来签订本协议。

第11.11条标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第11.12条保密。*行政代理、抵押品代理、受托牵头安排人、联合安排人、协调人、账簿管理人、可持续发展协调人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司和核准基金的董事、高级管理人员、雇员、融资来源、合伙人、受托人、代理人、顾问、保险公司、再保险公司、保险经纪人、再保险经纪人、信用风险保险人和包括会计师在内的其他代表。法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本条款对此类信息保密，代表行政代理、抵押品代理、安排人、联合安排人、协调人、簿记管理人、可持续发展协调人或贷款人行事的任何此等人员未能遵守本第11.12条的规定，应构成行政代理人、抵押品代理人、该协调人、协调人、该簿记管理人、可持续性协调人或该贷款人(视情况而定)违反本第11.12条规定)。(B)在(I)任何监管机构或任何自律机构(例如(但不限于)全国保险监理员协会和美国证券交易委员会)要求的范围内，或(Ii)在适用法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在与根据第11.04(G)节作出的任何质押或转让有关的范围内，但仅在法律允许的范围内，且不与监管和自律机构的例行审计和审查有关，该披露实体应在可行的情况下尽快通知借款人与下列方面有关的任何此类要求或要求的披露：(C)向本协议的任何其他一方披露；(D)在行使贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(E)在符合包含与本第11.12条的规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何与借款人及其各自的义务有关的掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或。(Iii)任何评级机构，以取得适用于任何贷款或贷款方的信贷评级；。(F)经借款人同意；。(G)向投资者或准投资者提供由任何贷款人的核准基金发行的证券，而该等投资者或准投资者亦同意资料只可用于评估由任何贷款人的核准基金发行的该等证券的投资，或向受托人、抵押品经理、服务商、后备服务商提供。任何贷款人的核准基金所发行证券的票据持有人或担保人，涉及该核准基金发行的证券的管理、服务及报告作为证券抵押品的资产(双方同意，有关披露的人士将获告知该等资料的保密性质)或(H)在以下情况下：(A)在披露时已公开或因违反本第11.12条以外的原因而公开；或(B)行政代理人或任何贷款人以非保密方式从Holdings、借款人或Holdings的任何附属公司以外的来源取得该等资料。此外，代理人和贷款人可以向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在以及与发放和监测CUSIP号码有关的信息，这些机构涉及贷款、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理和贷款人的服务提供商，涉及本协议和其他贷款文件的行政和管理。尽管有上述规定，行政代理机构和贷款人(及其各自的雇员、代表或者其他代理人)可以向税务机关披露纳税处理和纳税情况

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124

本协议拟进行的交易的结构，以及向他们提供的与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。就本第11.12节而言，“信息”是指从Holdings和借款人那里收到的与Holdings和借款人或其各自子公司或其业务有关的所有非公开信息，但在Holdings和借款人披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照第11.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用的法律要求可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并在合法的范围内，由于第11.13节的实施，本应就该贷款支付但未支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第11.14节转让和承兑。成为本协议一方的每个贷款人(行政代理和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外)应向行政代理交付一份由该贷款人、借款人(如果本协议要求借款人同意转让)和行政代理正式签署的转让和承兑。

第11.15条绝对禁烟。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(a)任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；

(b)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

(c)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(d)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何留置权的交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何担保债务的任何解除、修改、放弃或同意背离任何担保；

(e)行使或不行使本协议或任何贷款文件下或与之有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或

(f)其他可能构成借款当事人的抗辩或解除债务的情形。

第11.16节抗辩；受托责任的缺失。(A)每一贷款当事人特此放弃其作为担保人因共同和

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125

其在本协议项下各自职责和义务的若干性质(包括第七条所载的任何抗辩)。

(b)各贷款方同意，就本协议或其他贷款文件及与此相关的任何通讯而拟进行的交易的所有方面而言，一方面，各贷款方及其各自的联属公司，以及各贷款人及每名代理人，将会建立一种业务关系，而该等业务关系不会为任何贷款人或任何代理人或其各自的联属公司产生任何受信责任，亦不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任产生。

(c)每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。*每一贷款方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款当事人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易或就其行使的权利或补救措施或由此导致的程序承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人提出建议，目前正就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询，或将就其他事项向任何贷款方提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，但贷款文件明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。*每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。*每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

第11.17节《爱国者法案》；实益所有权管理通知。各贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方及其负责人的信息，该信息包括各贷款方的名称、地址和纳税人识别号，以及使贷款人能够根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定该贷款方及其负责人身份的其他信息，且各贷款方同意不时向任何贷款人提供此类信息。

第11.18节银行产品提供者。为了在贷款文件中提及行政代理所代表的当事人，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。行政代理特此同意担任此类银行产品提供商的代理，并且，由于签订了银行产品协议，适用的银行产品提供商应自动被视为已指定行政代理为其代理，并已接受贷款文件的利益；应理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益完全包括该银行产品提供商是授予抵押品代理的留置权和担保(如果适用)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收取的权利，如本文中更全面地阐述的那样。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供商应自动被视为已同意行政代理有权但没有义务建立、维持、放宽或释放与银行产品义务有关的准备金，并且如果准备金是

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126

行政代理没有义务确定或确保任何这类准备金的数额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，行政代理应有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向行政代理提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且行政代理在进行此类分配之前的一段合理时间内收到了此类书面证明。行政代理没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，行政代理有权假定应付给相关银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向行政代理证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

第11.19节执行互换义务。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)任何被排除的掉期债务应被排除在(X)本协议或任何担保文件所载的“担保债务”(或任何同等定义)的定义和(Y)担保债务的担保或任何其他担保中的“担保债务”(或任何同等定义)的定义之外；(Ii)根据任何担保文件授予的留置权不得担保任何被排除的掉期债务；以及(Iii)不得根据担保债务的担保或任何其他担保来担保任何被排除的掉期债务。

第11.20条[已保留].

第11.21节判决货币。(A)贷款当事人在本合同和其他贷款文件项下以美元(“义务货币”)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表述或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此种投标或收回导致行政代理、抵押品代理或各自的贷款人有效地收到了明示应支付给行政代理的义务货币的全部金额，根据本协议或其他贷款文件规定的抵押品代理人或贷款人。如果为了在任何法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从任何货币兑换成债务货币的到期金额，则应按照在每种情况下确定的汇率(由行政代理人报价的汇率，或如果行政代理人没有引用该货币的汇率，则由该行政代理人指定的已知交易商以该货币)进行兑换，自判决作出之日起(下称“判决货币兑换日”)。

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(b)如果判决货币兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，每一贷款当事人共同和各别约定并同意支付或安排支付任何必要的额外金额(但无论如何不是较小的数额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日的汇率兑换时，将产生本可用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币转换日的汇率或汇率购买的债务货币的金额。

(c)为确定本第11.21条的任何汇率，此类金额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第11.22节主权豁免权。各控股公司、借款人、附属担保人，就其本身、其子公司、其加工代理、其财产和收入，特此不可撤销地同意，只要该贷款方、其子公司或其任何财产此后有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论是在美国、马绍尔群岛或其他地方，强制执行贷款或任何贷款文件或该贷款方或其任何子公司与任何贷款文件所预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括但不限于，任何法院或审裁处的送达程序豁免权、司法管辖权豁免权或判决豁免权、判决执行豁免权、其任何财产在作出判决前的扣押豁免权、或协助执行判决时的扣押豁免权，借款人本人及其附属公司特此明示，在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类豁免权，并同意不在美国、马绍尔群岛或其他地方的任何此类诉讼中主张任何此类权利或要求。每一贷款方还同意，第11.22节中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

第11.23条承认和同意自保。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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128

第11.24节ERISA的某些事项。即使在任何贷款文件中有任何相反规定：

(a)每一贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为任何贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺或本协议而使用一个或多个养老金计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第11.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议提供支持的范围内，利率

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129

关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)所拥有的决定权，双方承认并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第11.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(i)a“所涵盖实体”一词在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§252.82（b）;

(ii)a“受保银行”一词的定义和解释在12 CFFR中§47.3（b）;或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§382.2（b）。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

(签名页如下)

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130

附件二

修订和重述信贷协议附表

7.5亿美元信贷协议：披露时间表

目录表

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1

附表1.01（a）-抵押船舶

第1部分

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2

第二部分

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3

附表1.01(F)

商业经理

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4

附表1.01(H)

附属担保人

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5

附表1.01 ㈠

可持续发展价格调整时间表

根据第5.01(C)(Iii)节的规定交付可持续性证书后，应对适用的边际进行如下调整(每一项均为“可持续性定价调整”)：

(a)如果借款人及其子公司达到(I)舰队可持续发展得分目标、(Ii)可持续发展相关投资目标和(Iii)可持续发展基金目标，适用保证金(可能已由任何先前的可持续发展定价调整所调整)应自相关可持续发展证书根据第5.01(C)(Iii)节交付之日后的第一个营业日起每年减少0.05%；以及

(b)如借款人及其附属公司未能达到(I)车队可持续发展评分目标、(Ii)可持续发展相关投资目标及(Iii)可持续发展基金目标中的任何一项，适用保证金(可能已由任何先前的可持续发展定价调整所调整)每年增加0.05%，自相关可持续发展证书交付或应根据第5.01(C)(Iii)节交付后的第一个营业日起生效。

提供(X)任何可持续性定价调整均不得导致在不实施任何可持续性定价调整的情况下适用保证金的适用保证金每年增加或减少超过0.05%，以及(Y)如果借款人未能提供可持续性证书，则应适用上文(B)款所述的可持续性定价调整。

如本文所用：

“AER航迹值”是指最新出版的《海神原理航迹》修订版(目前是2024年2月发布的5.0版)中规定的某一年内某一船舶类型和大小的最小AER航迹值。

“平均效率比”是指就任何船只而言，按照波塞冬原则计算的该船只的平均效率比：

，其中(A)ce_i是否使用每种燃料的燃料消耗和排放系数计算航程的碳当量排放量，(B)DWT是船舶的设计载重量，以及(C)D_i是航程中的距离吗？i。每艘船的平均效率比是计算该船在一个日历年度内进行的所有航次的平均效率比。

“载重吨位”是指船舶在夏季载重吃水时相对密度为1025公斤/立方米的水中的排水量与船舶重量之间的吨位差；夏季载重吃水应视为有关海事行政当局或其认可的组织批准的稳性手册中认证的最大夏季吃水吃水。

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6

“船队可持续性分数”是指在任何一个日历年，控股公司及其子公司在该历年拥有的所有船舶的船舶可持续性分数的加权平均值，根据船舶权重确定。

舰队可持续发展目标是指(1)本财政年度舰队可持续发展分数，根据上一财政年度的轨迹计算，等于或小于上一财政年度的舰队可持续发展分数¹在任何情况下(Ii)少于该历年由控股及其子公司拥有的所有船舶的AER航迹值的加权平均值²，根据船只重量确定。

“损失时间事故”是指死亡、永久性完全残疾、永久性部分残疾和工作日损失案例的总和。

“损失时间事件频率”或“LTIF”是指借款人及其子公司所拥有或租用的船只在过去十二(12)个月内每百万工时暴露的损失时间事件的频率，其中海员在船上服务期间的暴露时间为每天24小时。

“LTIF目标”是指损失时间事件频率低于Intertanko发布的损失时间事件频率平均值。

“可持续发展挂钩投资业绩”是指控股公司及其子公司每历年在可持续发展挂钩投资类别中所拥有或租用的船舶上的投资额。

“与可持续性相关的投资目标”是指就适用的财政年度而言，与可持续发展相关的投资类别的总支出为3,000,000美元。

“与可持续性相关的投资类别”是指在本协议签订时超出任何适用要求的对提高能效、脱碳和其他环境、社会和公司治理相关倡议的投资，包括但不限于：

(a)船体涂料的应用和相关船厂开支；

(b)船体检查和清洁，包括螺旋桨抛光；

(c)业绩管理软件；

(d)数字化；

(e)排放数据核查服务；

(f)船员培训的重点是能源效率和减排；以及

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7

(g)借款人证明的其他能效项目，包括但不限于安装尾流改善装置、用新的优化设计取代原有的螺旋桨以节省燃料、改造余热回收装置或安装太阳能电池板阵列以减少柴油发电需求。

“船舶碳强度证书”是指认可船级社就每艘船只和某一特定历年发出的证书或事实说明书，列明每艘此类船只在该历年使用向国际海事组织提交的船舶燃油消耗数据所进行的所有航程的AER，根据附件六第22A条就该历年要求收集和报告的船舶燃油消耗量，以及认可船级社就该历年出具的燃油消耗量报告遵守情况说明书。

“船舶可持续性分数”应指，对于任何船舶和特定历年，按照波塞冬原则计算的船舶在同一时间点的平均效率比与AER航迹值之间的百分比差。*船舶的船舶可持续性分数应由船舶碳强度证书证明。

对于任何历年的任何船只，“船舶重量”指(I)该船舶在该日历年度内由控股公司或其任何子公司拥有的天数与(Ii)该船舶的载重吨位的乘积。

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8

附表2.09（c）

计划承诺削减

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9

附表3.07(A)

股权

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