YS 生物制药 有限公司

最多 24,130,762 股普通股

这份 招股说明书补充文件旨在更新、修改和补充2024年1月23日的招股说明书（不时补充或修订，“招股说明书”）中包含的信息，这些信息涉及其中提到的 证券持有人不时出售YS {的最高24,130,762股普通股，面值每股0.00002美元（“普通股”）（“普通股”）br} Biopharma Co., Ltd.（“YS Biopharma”、“公司”、“我们” 或 “我们”），其信息 包含在向美国证券提供的 6-K 表最新报告中以及2024年5月7日和4月19日的交易委员会。

本 招股说明书补充文件更新、修订和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，也不得交付或使用 。本招股说明书补充文件 应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本 招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 普通股和购买普通股的认股权证（“认股权证”）在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市， 的交易代码分别为 “YS” 和 “YSBPW”。2024年5月7日，我们在纳斯达克的普通股 的收盘价为0.8美元，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为0.085美元。

投资 投资YS Biopharma的证券涉及高度的风险。有关投资YS Biopharma证券时应考虑的信息，请参阅招股说明书第17页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份 招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 5 月 8 日

预定特别股东大会

2024 年 5 月 2 日，公司 董事会（“董事会”）批准于 2024 年 5 月 21 日举行公司特别股东大会（“股东特别大会”） ，除其他外，批准 (i) 将公司名称从 YS Biopharma Co., Ltd. 更改为 LakeShore Biopharma 有限公司，(ii)）董事候选人的任命，以及（iii）通过拟议的2024年计划（定义见下文）。2024年5月10日（美国东部时间）的 营业结束日期已定为公司普通股的记录日期，每股 股面值0.00002美元。截至记录之日公司普通股的登记持有人有权出席股东大会 及其任何续会会议并投票。

董事会批准 2024 年股票激励计划

为了促进公司的成功和提高公司的价值，董事会于2024年5月2日批准了2024年股票激励计划（“2024年计划”），但须经公司 股东在股东特别大会上批准。根据2024年计划，可供发行的普通股的最大总数（“奖励 池”）最初应为5,713,064股。在2024年计划期限内，从2025年4月1日开始的财政年度开始，公司每个财政年度的第一天将增加奖励池（i）金额相当于上一财年最后一天已发行和流通的普通股总数的1％，或（ii）董事会可能确定的较少数量的普通 股。2024年计划的副本作为附录4.1包含在此处，并以引用方式纳入此处。

临时首席执行官的任命和管理层的其他变动

董事会已批准 任命戴夫·陈先生为公司临时首席执行官，以及任命公司当时的现任 首席执行官邵辉博士为公司联席首席执行官兼首席商务官，两项任命均于 2024 年 5 月 2 日生效。

Chenn 先生在科技、金融和医疗保健 行业拥有超过二十年的卓越领导能力和丰富的管理经验，具有推动这些领域的创新和业务增长的深厚能力。2018年，他创立了Oceanpine Capital （“Oceanpine”），这是一家投资管理公司，投资中国和美国的科技、媒体和医疗保健行业 的创新成长型公司，也是YS Biopharma在2021年B轮融资的主要投资者。陈先生目前 担任Oceanpine的首席执行官兼管理合伙人。在2005年创立Oceanpine之前，陈先生创立了中国世纪 集团，这是一家总部位于北京的跨国公司，专注于科技、酒店、医疗保健和金融领域。他还创立了 中国世纪集团的几家子公司，这些子公司在中国、东南亚和美国开展业务。在创立 中国世纪集团之前，陈先生在甲骨文的硅谷总部工作了五年。陈先生还担任过多个 理事会职位和顾问职位。他是芝加哥大学布斯商学院 商学院的理事会成员和顾问委员会成员、北京理工大学董事会副主席和中国绿色 能源基金副主席等多个职位。陈先生还因其慈善和创业成就而获得认可， 并于2017年被评为中国增长十大改革者，2016年被评为中国经济创新领袖，2020年中国 十大生物制药投资者之一，2020年被评为中国50大投资者之一。陈先生拥有芝加哥大学 布斯商学院的工商管理硕士学位和北京理工大学的学士学位。

业务更新

YSJA^TM 狂犬病疫苗。YS Biopharma的上市疫苗产品YSJA^TM 狂犬病疫苗是中国推出的第一种无铝 冻干狂犬病疫苗。自公司于2020年2月 在目前符合GMP的工厂开始生产并于2020年底实现该产品的商业化以来，该公司的YSJA狂犬病疫苗的市场摄入量一直保持稳定 且强劲。截至2023年12月31日，YS Biopharma保持了其作为中国最大的狂犬病疫苗生产商之一的领导地位， 已向大约1746名中国疾病控制与预防中心 （“CDC”）客户销售了超过2560万剂YSJATM狂犬病疫苗，自2020年10月以来，该客户占CDC中国客户的60％以上。

临床管道

YS Biopharma在不同的临床开发阶段继续优先考虑和推进其创新候选产品组合， 包括皮卡狂犬病疫苗、PIKA YS-ON-001 和 PIKA YS-HBV-002。

PIKA 狂犬病疫苗。2024年4月9日，该公司公布了正在进行的 下一代PIKA狂犬病疫苗三期临床试验的积极中期结果。中期结果表明，PIKA狂犬病疫苗已达到试验的主要终点 ，有可能实现一流的加速保护，并实现世卫组织为期一周的狂犬病疫苗方案 取代传统的三到四周方案的目标。

PIKA YS-ON-001。PIKA YS-ON-001 被设计为一种针对癌症的免疫治疗药物。该公司已在中国完成了 PIKA YS-ON-001 的 I 期临床试验。

PIKA YS-HBV-002。2024 年 4 月 18 日，该公司宣布，其第二代免疫治疗疫苗 YS-HBV-002 已获得菲律宾 食品药品监督管理局的临床试验批准，旨在治疗慢性乙型肝炎病毒感染患者。鉴于获得批准，该公司正准备在菲律宾启动 YS-HBV-002 的 I 期临床试验，该试验预计于 2024 年 6 月开始。

2024财年财务业绩的前九个月

总收入

2024财年前九个月， 的总收入为人民币4.381亿元（合6,190万美元），而2023财年同期的人民币5.812亿元，下降了24.6％。这主要是由于供应链中断的挥之不去的影响，影响了 公司的制造业务和生产，这减少了批量批准和可供销售的剂量；被产品价格每剂约3.0元人民币的上涨所抵消。

毛利

的毛利润为人民币3.517亿元（合4,970万美元），毛利率为80.3％，而2023财年同期 同期为人民币4.49亿元，毛利率为77.3％。

销售和营销费用

2024财年前九个月的销售 和营销费用为人民币2.292亿元（合3,240万美元），而2023财年同期为人民币2.245亿元 。这主要归因于 公司继续推广其YSJA狂犬病疫苗，促销和营销服务费用增加。

一般和管理费用

2024财年前九个月的一般 和管理费用为人民币1.428亿元（合2,020万美元），而2023财年同期为人民币6,860万元 。这一变化主要归因于库存减值准备金和 贸易应收账款准备金的增加。

研究和开发费用

2024财年前九个月的研究 和开发支出为人民币2.447亿元（合3,450万美元），而2023财年同期为人民币2.218亿元 。这一变化主要是由与该公司PIKA狂犬病疫苗和乙型肝炎疫苗相关的测试和临床试验费用增加所推动的。

净亏损

2024财年前九个月的净亏损为人民币2.523亿元（合3560万美元），而2023财年同期 的净亏损为人民币6,420万元。

资产负债表

截至2023年12月31日，该公司的现金为人民币2.226亿元（合3,140万美元），而截至2023年3月31日为人民币3.704亿元。

汇率信息

此 文档仅为方便读者而包含按指定汇率将某些人民币金额转换为美元的翻译。 除非另有说明，否则所有从人民币兑换美元的汇率均为人民币7.0827元兑1美元，即中国人民银行在2023年12月31日发布的中间平价汇率中规定的汇率 。

关于 前瞻性陈述的警示声明

本 文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史或当前事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关YS Biopharma的预期增长、所有候选产品的开发进展、所有临床试验的进展 和结果、YS Biopharma寻找和留住人才的能力以及YS Biopharma的现金状况的陈述。 前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “寻找”、“目标” 等词语来识别，或者其他预测或表明未来事件或趋势或不是 历史问题陈述的类似表述。这些陈述基于各种假设，无论这些假设是否在本文件中确定，也基于YS Biopharma管理层当前的 预期，不是对实际业绩的预测。

YS Biopharma无法向您保证本文件中的前瞻性陈述是准确的。这些前瞻性陈述 受到许多风险和不确定性的影响，包括公司于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的生效后修正案 第 2 号 中 “风险因素” 标题下包含的风险和不确定性，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。 可能还有其他风险，这些风险是YS Biopharma目前不知道的，或者YS Biopharma目前认为这些风险并不重要， 也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，本文件中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性 陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果的陈述。 本文件中的前瞻性陈述代表YS Biopharma截至本文件发布之日的观点。随后发生的事件 和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管YS Biopharma将来可能会更新这些前瞻性陈述，但 除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述来代表YS Biopharma截至本文件发布之日后任何日期的观点。除非法律要求 ，否则YS Biopharma不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任。

YS 生物制药 有限公司

未经审计的合并 资产负债表

（所有金额 以千计，股票和每股数据除外）

YS 生物制药 有限公司

未经审计的合并 运营报表和综合亏损报表

（所有金额 以千计，股票和每股数据除外）

附录 4.1

美国生物制药 有限公司

2024 年股票激励计划

第一条

目的

本 2024 年股票 激励计划的目的是通过将董事、员工和顾问 的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色表现以创造 丰厚回报的方式，促进YS Biopharma Co., Ltd.（一家根据开曼群岛 法律成立的豁免公司）的成功并提高其价值公司的股东。该计划还旨在提高公司灵活性 激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特别 努力。

第二条

定义和构造

无论计划中使用以下术语 ，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义应如下所示。单数代词 应包括上下文所示的复数。

2.1 “适用的 法律” 是指根据公司、证券、 税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则， 与本计划和奖励相关的法律要求， 适用于向当地居民发放的奖励。

2.2 “奖励” 是指委员会批准的根据本计划向参与者 授予的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励或其他类型的奖励。

2.3 “奖励 协议” 是指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过电子 媒介。

2.4 “董事会” 是指公司的董事会。

2.5 对参与者而言，“原因” 是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份适用合同 中另有明确规定，该合同定义了该条款，以确定 “有理由” 的解雇对 参与者奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事 的发现并基于其当时的合理信念而终止雇用或服务参与者：

(a) 在履行对服务接受者的职责时疏忽大意、拒绝履行规定或分配的职责或 不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 是否不诚实、实施或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露 或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(c) 违反了信托义务，或故意和实质性地违反了服务接受者的任何其他义务、法律、规则、规章或政策； 或已被定罪、认罪或不参与重罪或轻罪（轻微的交通违规行为或类似 罪行除外）；

(d) 严重违反了与服务接受者达成的任何协议的任何条款；

(e) 与 服务接收者的不正当竞争，或故意采取损害 服务接收者的声誉、业务或资产的行为；或

(f) 以不当方式诱使供应商或客户中断或终止与服务接收者的任何合同，或诱使 由服务接收者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

应被视为在服务接收者 首次向参与者发出书面通知表明其因故解雇之日发生（可根据委员会作出相反的最终裁决予以恢复）。

2.6 “代码” 是指经修订的1986年美国国税法。

2.7 “委员会” 指第 10 条所述的董事会委员会。

2.8 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务 与筹资交易中的证券要约或出售无关，且 不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是 } 直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.9 除非奖励协议中另有定义，否则 “公司 交易” 是指以下任何交易， 提供的, 然而， 委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应为最终决定， 具有约束力和决定性：

(a) 公司不是幸存实体的 合并、安排、合并或安排计划 (i)，但主要目的是变更公司注册司法管辖区的 交易除外，或者 (ii) 在此之后 公司有表决权的持有人所持有投票权的持有人所持有投票权的合并投票权的比例不超过 50% 幸存的实体；

(b) 公司全部或几乎全部资产的 出售、转让或其他处置；

(c) 公司的 彻底清算或解散；

(d) 任何 反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约之后的 反向收购），其中公司是幸存的实体，但 (A) 公司在收购前立即流通的 股权证券通过收购将或交换为其他财产，无论是证券、现金 还是其他形式，或 (B) 其中证券拥有公司 总投票权的百分之五十（50%）以上未偿还证券转让给与在此类 收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易 ；或

(e) 任何人或相关群体（公司赞助的 员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购 拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易 或一系列股票委员会认定不属于公司交易的相关交易。

2.10 “董事”， 是指董事会成员。

2.11 “残疾”， ，除非奖励协议中另有定义，否则表示参与者有资格根据 服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都提供 服务。如果参与者向其提供服务 的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍 而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行参与者所担任职位的 责任和职能。除非 参与者提供足以满足委员会自由裁量权的残疾证据，否则不会被视为患有残疾。

2.12 “生效日期 ” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.13 “员工” 是指受雇于服务接受者的任何人，包括高级职员或董事，在将要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服务接受者 的控制和指示。服务接受者支付的董事 费用不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.14 “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.15 “公平 市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果 股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约 证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为在股票上市的主要交易所或系统（由委员会决定）上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价， 确定日期（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一次交易中，视情况而定） 该交易所或市场系统或 委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告的收盘销售价格或收盘出价的日期）；

(b) 如果 股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价， 其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价和 低价之间的平均值股票在确定之日的询问价格（或者，如果该日未报告此类价格，则为最后日期，例如 价格已报告），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在 上述 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由 委员会参照 (i) 最新私募股份 的配售价格、公司业务运营的发展以及自 最近一次私募以来的总体经济和市场状况自行决定，(ii) 涉及股份和公司业务发展的其他第三方交易 运营以及自该交易以来的总体经济和市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iv） 委员会认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.16 “集团 实体” 是指本公司的任何公司及其子公司。

2.17 “激励 股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条或其任何后续条款 要求的期权。

2.18 “独立 董事” 是指 (i) 如果代表该股票的股份或其他证券未在证券交易所上市，则为公司非雇员董事；(ii) 如果代表股份的股份或其他证券在一个或 多个证券交易所上市，则指符合适用公司治理规则下独立标准的公司董事 证券交易所。

2.19 “非员工 董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何后续定义中定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.20 “非合格 股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.21 “期权” 是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格 购买指定数量股份的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22 “参与者” 是指作为董事、顾问或员工根据本计划获得奖励的人。

2.23 “母公司” 指《守则》第 424 (e) 条规定的母公司。

2.24 “计划” 是指YS Biopharma有限公司的2024年股票激励计划，经不时修订和/或重述。

2.25 “相关 实体” 是指公司、母公司 或子公司直接或间接持有大量所有权或通过合同安排 进行控制并根据适用的会计准则合并财务业绩的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但它不是子公司，董事会 在本计划中将其指定为关联实体。

2.26 “受限 股票” 是指根据第 6 条授予参与者的受某些限制且可能有 被没收风险的股份。

2.27 “受限 股份单位” 是指根据第 7 条授予参与者的权利。

2.28 “证券 法” 是指经修订的1933年美国证券法。

2.29 “服务 接收者” 是指参与者以员工、顾问 或董事的身份向其提供服务的公司或子公司。

2.30 “股份” 是指公司普通股，面值每股0.00002美元，以及根据第9条可以用 代替股票的公司其他证券。

2.31 “子公司” 是指公司直接 或间接拥有大部分已发行表决权或投票权的公司或其他实体。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股数。

(a) 在 遵守第 9 条和第 3.1 (b) 节规定的前提下，根据本计划的所有奖励（包括 激励性股票期权）（“奖励池”）可以发行的最大股份总数最初应为 5,713,064 股，加上本计划从 开始的本计划期限内公司每个财政年度的第一天的年度增幅从 2025 年 4 月 1 日开始的财政年度，按 (i) 相当于前一财年最后一天 已发行和流通股票总数的 1% 的金额，或（ii）董事会可能确定的较少数量的股份；前提是 在发生任何股息、细分、重新分类、资本重组、 分割、反向拆分、合并、合并或类似交易的情况下，应公平调整奖励池的规模。

(b) 在 奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，根据本计划，任何受奖励约束的股份将再次可用于 授予的奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的 股份。参与者交付的股份或公司在行使 计划下的任何奖励时为支付其行使价或其预扣的税款而扣留的股份，可根据本协议再次选择、授予或授予， 受第 3.1 (a) 节的限制。如果参与者没收或公司回购了任何限制性股票，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票 ，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管本 第 3.1 (b) 节有规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合 作为《守则》第 422 条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 份额 已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存 股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。

第四条

资格和参与

4.1 资格。 根据委员会的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2 参与。 在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出获得 奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人均无权获得奖励 。

4.3 司法管辖区。 为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的 特殊条款，以适应参与者居住、就业、经营或注册的司法管辖区适用的地方法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的 本计划的补充、修正、重述或替代版本，而不会因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款； 但是，前提是，任何此类补编、 修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，但委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。 委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使 价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是固定价格，也可以是与股票公允市场价值相关的可变价格。受 期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其决定为最终决定，具有约束力且 具有决定性。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东 批准或受影响参与者的批准，向下调整前一句中提及的期权行使价的 应生效。

(b) 时间 和运动条件。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间， 包括在归属之前行使； 提供的根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，第 12.1 节中规定的 除外。委员会还应确定在行使 期权的全部或部分之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。 委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，以中国 人民币支付的现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 为此持有的股份委员会可能要求的 期限，以避免不利的财务会计后果并对 设定公允市场价值交割日期等于期权或已行使部分的总行使价，(v) 交付通知，说明 参与者已就当时行使期权时可发行的股票向经纪商下了市价卖出订单，并且 经纪商已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权 行使价； 提供的然后，此类收益将在此类出售结算后支付给公司，(vi) 委员会可接受的、公允市场价值等于行使价的其他财产 ，或 (vii) 上述各项的任意组合。尽管 本计划有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何作为董事会成员或 公司 “执行官” 的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式 支付期权的行使价。

(d) 格兰特的证据 。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应 包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇用或服务对期权的影响 。终止雇用或服务将对授予参与者的期权 产生以下影响：

(i) 因故解雇 。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了参与者对服务接受者 的雇用或服务，则无论该期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在终止时终止；

(ii) 死亡 或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止了参与者受雇于该服务 接受者或为其提供的服务：

(iii) 其他 终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故或因为 参与者的死亡或残疾而解雇服务接受者的服务以外的任何原因终止：

5.2 激励措施 股票期权。激励性股票期权可以授予公司或公司子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股份 期权。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励股份 期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加条款 ：

(a) 个人 美元限额。参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权的 所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制 。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额 ，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(b) 行使 价格。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十 ％以上的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的 行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起五年内不得行使 的补助金。

(c) 转移 限制。参与者应在 (i) 自授予激励性股票期权之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份 后的一年内，将通过行使激励性 股票期权收购的股份的任何处置立即通知公司。

(d) 激励性股票期权 的到期。在 生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

(e) 行使的权利。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票

6.1 授予 限制性股票。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票， 将自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者 的限制性股票数量。

6.2 限制性 股份奖励协议。每份限制性股票的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明 的限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会 自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制 失效。

6.3 发行 和限制。限制性股票应受委员会 可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或 限制性股票获得股息的权利的限制）。委员会在授予奖励时或其后决定，根据情况，分期付款， 或其他方式，这些限制可以单独或合并失效。

6.4 没收/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或 服务后，根据奖励协议，当时受限制的限制性股票将被没收或 回购； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票奖励 协议中规定，在 因特定原因终止的情况下，将全部或部分免除与限制性股票相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收 和回购条件。

6.5 限制性股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。 如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的图例 ，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留 对该证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.6 移除 限制。除非本第6条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快解除托管 。委员会可自行决定加快 任何限制的失效或取消时间。限制到期后，参与者有权从其股份证书中删除第 6.5 节下的任何图例或 图例，并且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（自行决定）可在必要或适当时制定有关从托管 中解除股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

限制性股票单位

7.1 授予 限制性股票单位。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位，由 委员会自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票 单位的数量。

7.2 受限 股权单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明任何 归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会 应自行决定的其他条款和条件。

7.3 表格和限制性股份单位的付款时间。在授予时，委员会应指定 限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性 股份单位。

7.4 没收/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或 服务后，应根据奖励协议没收或回购 当时未归属的限制性股票单位 ； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票单位奖励协议 中规定，在 因特定原因终止的情况下，将全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制或没收以及 回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1 奖励 协议。本计划下的奖励应以奖励协议为证，该协议规定了每项 奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇用或服务终止时适用的条款、 以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2 没有 可转让性；传输限制的有限例外情况。

8.2.1 限制 的转账。除非本第 8.2 节中另有明确规定（或依据），否则根据适用法律和奖励协议，可以对 进行修改：

此外，股票应受适用奖励协议中规定的限制 。

8.2.2 其他 转账限制的例外情况。第 8.2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

尽管本节 8.2.2 中有任何其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票 单位将受适用于此类奖励的《守则》下的所有转让限制，或维持此类奖励预期的 税收后果所必需的转让限制。尽管有上述第 (b) 款的规定，但须遵守所有适用法律，如上文 (b) 条所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行的 转让 都必须满足先决条件，即转让 必须获得委员会批准才能生效。

8.3 受益人。 尽管有第 8.2 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利 并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定 监护人、法定代表人或根据本计划主张任何权利的其他人应遵守 计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，并受到 委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚并居住在社区 财产州，则未经参与者 配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的其他人作为其受益人并享有参与者在奖励中超过 50％的权益的受益人无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的 付款。根据前述规定，参与者可以随时更改 或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向委员会提出。

8.4 绩效 目标和其他条款。委员会应酌情设定绩效目标或其他授予标准，根据 的实现程度，这些标准将决定授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

8.5 共享 证书。尽管此处有任何相反的规定，除非委员会根据律师的建议确定 此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府机构法规以及 股票上市或交易的任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司签发或交付任何证明书 以证明股票的行使。根据 本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或建议的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守所有 适用法律以及股票上市、报价、 或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于股票的限制。除此处提供的 条款和条件外，委员会还可能要求参与者作出委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和 陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。 委员会有权要求任何参与者遵守与结算 或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括委员会可能酌情规定的窗口期限制。

8.6 无纸化 管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统颁发奖励并提供适用的披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

8.7 外国 货币。根据适用法律，包括外汇管制 法律和法规，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币已被收购 并从参与者居住的司法管辖区中扣除。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下 以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行 颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选择 的汇率。

第九条

资本结构的变化

9.1 调整。 如果公司资产向股东分红、股份分割、合并或交换、合并、分割、资本重组 或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份 或股票价格的变化，委员会应酌情做出相应的调整（如果有） br} 可能认为应反映在 (a) 下可能发行的股票总数和类型的此类变化计划 （包括但不限于对第 3.1 节中限制的调整）；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及 (c) 本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格 。

9.2 公司 交易。除非 公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则，如果委员会预计公司交易将发生或发生时，委员会 可自行决定规定 (i) 本协议项下未偿还的所有奖励将在未来的特定时间终止， 应赋予每位参与者行使既得收益的权利在委员会确定的时间段内获得此类奖励的一部分， 或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额 （为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定 行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励），或者（iii）用选定的其他权利或财产取代该奖励 委员会自行决定或由 继任者或幸存者承担或取代此类奖项公司或其母公司或子公司，对股份的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易之日的股票价值以现金支付此类奖励，外加委员会确定的本应授予该奖励或按照 原始条款支付该奖励的合理利息，必要时为遵守第 40 条的规定《守则》第9A条。

9.3 杰出的 奖项——其他变更。如果本第9条特别提及的 以外的公司资本发生任何其他变动或公司变动，委员会可行使绝对自由裁量权调整在变更发生之日须支付奖励的股票数量和 类别以及委员会认为适当的每股授予价格或行使价格 ，以防止权利的稀释或扩大。

9.4 没有 其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因对任何类别的股份进行任何细分或合并 、支付任何股息、任何类别股份数量的增加或减少或任何解散、 清算、合并或合并公司或任何其他公司而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的 行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为 任何类别股份的证券均不得影响受奖励的股份数量或 任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

第十条

管理

10.1 委员会。 本计划应由董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）管理， 董事会应授权董事会向委员会任何成员以外的参与者授予或修改奖励。在委员会缺席的情况下，对 委员会的提及应指董事会。尽管有上述规定，董事会全体成员应根据适用法律的要求由其在职 的大多数成员行事，对本计划进行全面管理，对于授予委员会成员的 奖励以及就此类奖励而言，本计划中使用的 “委员会” 一词应被视为指董事会。

10.2 委员会采取的行动 。委员会的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议 的大多数成员的行为，以及委员会全体成员以书面形式一致批准的代替会议的行为，应被视为 委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师、 或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息 或采取行动。

10.3 委员会的权力 。根据计划中的任何具体规定，委员会拥有以下专属权力、权力和自由裁量权 ：

(a) 指定 参与者获得奖励；

(b) 确定 向每位参与者发放的奖励类型；

(c) 确定 将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；

(d) 确定 根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或 购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对奖励行使 的限制、加速或豁免，以及与禁止竞争和收回收益相关的任何条款 在奖励上，每种情况都以委员会自行决定的考虑因素为依据；

(e) 确定 是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付 ，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定 每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定 必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、 通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度；

(i) 解释 本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 修改 奖励协议的条款和条件；以及

(k) 作出 本计划可能要求或委员会认为管理 本计划所必需或建议的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4 决定 具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划发放的任何奖励、任何奖励协议以及委员会与本计划有关的所有决定 和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1 生效日期 。本计划应自董事会通过本计划之日起生效，或按董事会在 通过本计划时另行规定（“生效日期”）生效。

11.2 到期 日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。 根据计划 和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1 修改、 修改和终止。董事会可以随时终止、修改或修改本计划； 但是 提供了，(a) 在遵守适用法律或证券交易所规则所必要和可取的范围内，除非公司决定遵循 本国的惯例，否则公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；(b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则任何增加股票数量的计划 修正案都需要股东批准本计划（第 9 条规定的任何调整除外）下可用，或 (ii) 允许委员会将本计划的期限或期权的行使期延长到自授予之日起十年以上。

12.2 先前授予的奖励。除根据第 12.1 节作出的修改外，未经参与者事先书面同意 ，本计划的任何终止、修改或修改 均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响。

第十三条

一般规定

13.1 没有 获得奖励的权利。根据本计划，任何参与者、员工或其他人员均不得要求获得任何奖励， 公司和委员会均没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2 没有 股东权利。除非事实上向参与者发行了与该奖励相关的股份 ，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

13.3 税收。 在参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股票 。公司或任何子公司应有权和权利 扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项， 因本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣 。委员会可自行决定并为了满足 上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可在 奖励下发行的股份（或允许返还股票），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管本计划有任何其他 规定，为了满足参与者在发行、归属、行使 或付款方面适用于参与者的任何所得税和工资税负债， 可以预扣与发行、归属、行使 或付款相关的任何所得税和工资税负债（或参与者在从公司收购此类股份后可以从该奖励的参与者手中回购的股份数量）除非获得委员会的特别批准，否则奖励的数量应限于具有以下条件的股份数量根据适用于此类补充应纳税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税 税率，预扣或回购之日的公平市场 价值等于此类负债的总额。

13.4 没有 就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 服务接受者随时终止任何参与者的工作或服务的权利，也不得赋予任何参与者 继续雇用任何服务接受者或服务的权利 。

13.5 未注资 的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予参与者比相关集团实体普通债权人更大的任何 权利。

13.6 赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员 因该成员可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害 br} 由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足 而支付的任何和所有款项在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中作出判决； 提供的他或她让公司有机会自费 在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司事务之前，处理和捍卫公司。前述的 赔偿权不排除这些人根据公司 的公司组织备忘录和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他赔偿权，或者 公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。

13.7 与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、 退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定 。

13.8 费用。 管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.9 标题 和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，以 的文本为准，而不是此类标题或标题。

13.10 部分 股。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以 的形式提供现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

13.11 限制 适用于第 16 条人员。尽管此处有任何相反的规定，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何 参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的 豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求 。在适用法律允许的范围内，根据本 授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

13.12 政府 和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用的 法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何 股票。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的 股份可以免于注册， 公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

13.13 管辖 法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

13.14 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受到 《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在 适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国 财政部法规及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规 或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，如果 在生效日期之后委员会确定任何奖励可能受到《守则》第409A条和财政部相关部门 指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过 对计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括修正案、政策 和具有追溯效力的程序），或采取任何其他行动委员会认为，(a) 使该裁决免受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与 奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针是必要或适当的。

13.15 附录。 在遵守第 12.1 节的前提下，委员会可以批准其认为必要的 或适当的本计划补充、修正或附录，以遵守适用法律或其他目的，此类补编、修正案或附录应视为 计划的一部分；但是，未经董事会批准，此类补编不得增加本计划 第 3.1 节中规定的股份限制。

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