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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日要么

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
 在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号 000-29480 
遗产金融公司演讲
(注册人的确切姓名如其章程所示) 
 
华盛顿 91-1857900
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
 (美国国税局雇主
证件号)
西南第五大道 201 号奥林匹亚 98501
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(360) 943-1500
(注册人的电话号码,包括区号) 
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股,无面值
HFWA
纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
加速过滤器
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的不是 ☒
注明截至最后可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量:
截至 2024 年 4 月 25 日,有 34,689,843注册人的已发行普通股,每股无面值。


目录
遗产金融公司和子公司
表格 10-Q
2024年3月31日
目录
页面
首字母缩略词、缩写词和术语词汇表
3
关于前瞻性陈述的警示性说明
3
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表
5
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并财务状况表(未经审计)
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表(未经审计)
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合收益简明合并报表(未经审计)
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表(未经审计)
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计)
9
简明合并财务报表附注(未经审计)
11
注意事项 1。
业务描述、列报依据、重要会计政策和最近发布的会计声明
11
注意事项 2。
投资证券
12
注意事项 3。
应收贷款
15
备注 4.
贷款信贷损失备抵金
23
备注 5.
商誉和其他无形资产
25
注意事项 6。
衍生金融工具
26
备注 7.
股东权益
26
备注 8.
公允价值测量
28
备注 9.
现金限制
31
备注 10。
所得税
31
备注 11.
承付款和意外开支
32
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
概述
33
操作结果
33
净收入概述
33
净利息收入和利润率概述
34
信贷损失准备金概述
35
非利息收入概述
36
非利息支出概述
36
所得税支出概述
37
财务状况概述
37
投资活动概述
38
贷款组合概述
39
贷款信贷损失备抵概述
40
存款概述
41
借款概述
41
股东权益概述
42
监管要求概述
42
流动性和资本资源
42
关键会计估计
43
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
2

目录
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分。
其他信息
44
第 1 项。
法律诉讼
44
第 1A 项。
风险因素
44
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
44
第 3 项。
优先证券违约
45
第 4 项。
矿山安全披露
45
第 5 项。
其他信息
45
第 6 项。
展品
45
签名
46

首字母缩略词、缩写词和术语词汇表

本表格 10-Q 的各个部分中使用了下面列出的首字母缩略词、缩写和术语。除非上下文另有要求,否则本报告中使用的 “我们”、“我们” 或 “公司” 等术语是指Heritage Financial Corporation及其合并子公司。
2023 年年度表格 10-K
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告
ACL信用损失备抵金
AOCI累计其他综合收益(亏损),净额
ASU会计准则更新
银行遗产银行
BTFP
银行定期资助计划
CECL当前的预期信用损失
CMO抵押抵押债务
CRA《社区再投资法》
CRE商业地产
FASB财务会计准则委员会
联邦存款保险公司联邦存款保险公司
美联储联邦储备系统理事会
FRB旧金山联邦储备银行
FHLB联邦住房贷款得梅因银行
GAAP美国公认会计原则
LIBOR伦敦银行同业拆借利率
LIHTC低收入住房税收抵免
MBS抵押贷款支持证券
证券交易委员会
军士长特别提及
SS不合标准
TDR陷入困境的债务进行了重组

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表格可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述,基于某些假设,通常包括 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“潜在”、“可能”、“项目”、“展望” 或类似的表达方式或未来或条件动词,例如 “可能”、“将”、“应该” 和 “将” 和 “将” 和 “可以。”这些陈述涉及我们的财务状况、经营业绩、信念、计划、目标、目标、预期、假设和有关未来业绩或业务的陈述。公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外,您应将这些陈述视为仅在发表之日说话,并且仅以公司当时实际知道的信息为依据。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,公司不承诺也明确表示没有义务修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后发生的预期或意外事件或情况。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际情况的因素的影响
3

目录
未来时期的业绩与我们或代表我们在任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异,并可能对公司的经营业绩和股价表现产生负面影响。这些风险包括但不限于:
对全国或当地市场区域、公司有贷款关系的其他市场或公司业务运营或金融市场的其他方面的经济状况的潜在不利影响,包括但不限于就业水平、劳动力短缺和通货膨胀、潜在衰退或经济增长放缓的影响;
利率环境的变化,包括最近美联储基准利率的上调以及维持这种提高的利率水平的期限,这可能会对我们的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本产生不利影响;
贷款活动的信用风险,包括贷款拖欠和注销水平和趋势的变化,以及我们贷款和信贷损失准备金的变化,这些变化可能会受到住房和CRE市场恶化的影响,这可能会导致我们的贷款组合中损失和不良资产增加,并可能导致我们的贷款ACL不再足以弥补实际损失,并要求我们增加贷款ACL;
持续通货膨胀的影响以及美联储当前和未来的应对通货膨胀的货币政策;
一般利率水平的变化,以及短期和长期利率、存款利率、我们的净利率和资金来源之间的相对差异;
重新定价和竞争对手的定价举措对贷款和存款产品的影响;
贷款需求的波动、未售出房屋和其他房产的数量以及我们市场区域房地产价值的波动;
贷款的二级市场条件以及我们在二级市场出售贷款的能力;
银行监管机构对我们的审查结果,包括任何此类监管机构可能对公司或我们的银行子公司提起执法行动的可能性,这可能要求我们增加贷款ACL,减记资产,改变监管资本状况,影响我们借款或维持或增加存款的能力,或对我们施加额外要求,所有这些都可能影响我们通过合并、收购或类似交易和类似交易继续增长的能力不利地影响我们的流动性和收益;
对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化,包括银行、证券和税法、监管政策和原则的变化,或对监管资本或其他规则的解释;
我们吸引和保留存款的能力;
流动性问题,包括我们在必要时借入资金或筹集额外资本的能力;
我们控制运营成本和支出的能力;
关键会计政策和判断的影响,包括使用估计值来确定我们某些资产的公允价值,这些估计可能被证明不正确并导致估值大幅下降;
我们的风险管理框架的有效性;
难以降低与我们的贷款相关的风险;
因产品需求或影响我们员工队伍和潜在相关费用的公司战略的实施而导致的人员配置波动;
中断、安全漏洞或其他不利事件、我们的信息技术系统或执行我们若干关键处理功能的第三方供应商的故障或中断或攻击;
我们留住高级管理团队关键成员的能力;
诉讼的费用和影响,包括和解和判决;
我们实施业务战略和管理增长的能力;
由于我们的业务、市场状况或其他因素的变化而导致的未来商誉减值;
我们成功将可能收购的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力,以及我们在预期的时间范围内或完全实现相关收入协同效应和成本节约的能力,以及与整合事宜(包括但不限于客户和员工留存率)相关的任何商誉费用或困难,这些成本或困难可能超过预期;
与在我们之前未经营且可能不熟悉的市场中收购资产或进入这些市场相关的风险;
金融服务公司之间的竞争压力增加;
消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化;
应对法律、规章或法规变化或应对监管行动的资源的可用性;
我们支付普通股股息的能力;
我们的证券投资组合的质量和组成以及证券市场任何不利变化的影响,包括市场流动性;
主要第三方提供商无法履行对我们的义务;
金融机构监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和惯例的变化,包括有关会计问题的额外指导和解释以及实施新会计方法的细节;
银行倒闭或其他银行的不利发展以及对整个银行业的相关负面新闻对投资者和存款人情绪的影响;
气候变化、恶劣天气事件、自然灾害、流行病、流行病和其他公共卫生危机、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件对我们业务的影响;
影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素;以及
我们在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中不时详述的其他风险,包括我们的2023年10-K年度表格,该表格可在我们的网站www.hf-wa.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
4

目录
第一部分财务信息

第 1 项。财务报表


遗产金融公司和子公司
简明合并财务状况表(未经审计)
(千美元,股票数据除外)
3月31日
2024
12 月 31 日
2023
资产
手头现金和银行现金$52,947 $55,851 
赚取利息的存款136,700 169,122 
现金和现金等价物189,647 224,973 
可供出售的投资证券,按公允价值计算,净额(摊销成本为美元)1,087,789和 $1,227,787,分别是)
996,510 1,134,353 
按摊销成本持有至到期的投资证券,净额(公允价值为美元)649,001和 $662,450,分别是)
734,006 739,442 
投资证券总额1,730,516 1,873,795 
应收贷款4,428,165 4,335,627 
贷款信贷损失补贴(49,736)(47,999)
应收贷款,净额4,378,429 4,287,628 
房舍和设备,净额74,092 74,899 
联邦住房贷款银行股票,按成本计算4,303 4,186 
银行自有的人寿保险125,615 125,655 
应计应收利息19,898 19,518 
预付费用和其他资产323,472 318,571 
其他无形资产,净额4,372 4,793 
善意240,939 240,939 
总资产$7,091,283 $7,174,957 
负债和股东权益
无息存款$1,637,111 $1,715,847 
计息存款3,895,216 3,884,025 
存款总额5,532,327 5,599,872 
借款500,000 500,000 
初级次级债券21,838 21,765 
应计费用和其他负债189,538 200,059 
负债总额6,243,703 6,321,696 
承付款和或有开支(注11)
股东权益:
优先股,没有面值, 2,500,000授权股份; 分别发行和流通股份
  
普通股,没有面值, 50,000,000授权股份; 34,689,84334,906,233分别发行和流通股份
544,636 549,748 
留存收益373,629 375,989 
累计其他综合亏损,净额(70,685)(72,476)
股东权益总额847,580 853,261 
负债和股东权益总额$7,091,283 $7,174,957 

见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
5

目录
遗产金融公司和子公司
简明合并收益表(未经审计)
(以千美元计,股票和每股数据除外)
三个月已结束
3月31日
20242023
利息收入:
贷款的利息和费用$57,862 $50,450 
投资证券的应纳税利息14,834 14,657 
投资证券的免税利息181 586 
利息存款的利息1,476 972 
利息收入总额74,353 66,665 
利息支出:
存款16,388 4,528 
初级次级债券547 482 
根据回购协议出售的证券 47 
借款5,888 1,766 
利息支出总额22,823 6,823 
净利息收入51,530 59,842 
信贷损失准备金1,392 1,825 
扣除信贷损失准备金后的净利息收入50,138 58,017 
非利息收入:
服务费和其他费用2,788 2,624 
信用卡收入1,839 2,000 
出售投资证券的亏损,净额(9,973)(286)
出售贷款的收益,净额26 49 
利率互换费 53 
银行自有的人寿保险收入920 709 
出售其他资产的收益,净额 2 
其他收入1,500 3,107 
非利息收入总额(亏损)(2,900)8,258 
非利息支出:
薪酬和员工福利25,476 25,536 
占用率和设备4,932 4,892 
数据处理3,537 4,342 
市场营销211 402 
专业服务567 628 
州/市政营业税和使用税1,300 1,008 
联邦存款保险费795 850 
无形资产的摊销421 623 
其他费用3,131 3,324 
非利息支出总额40,370 41,605 
所得税前收入6,868 24,670 
所得税支出1,120 4,213 
净收入$5,748 $20,457 
每股基本收益$0.17 $0.58 
摊薄后的每股收益$0.16 $0.58 
每股申报的股息$0.23 $0.22 
已发行基本股票的平均数量34,825,471 35,108,390 
摊薄后已发行股票的平均数量35,227,138 35,445,340 
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
6

目录
遗产金融公司和子公司
综合收益简明合并报表(未经审计)
(千美元)

三个月已结束
3月31日
20242023
净收入$5,748 $20,457 
可供出售的投资证券公允价值的变动,扣除税金额为美元(1,907) 和 $4,517,分别地
(5,911)16,890 
用于将可供出售的投资证券重新分类至持有至到期的净未实现收益的摊销,扣除税款后的净未实现收益为美元(17) 和 $ (15),分别是
(64)(60)
出售可供出售的投资证券的净亏损的重新分类调整已包含在收入中,扣除的税收优惠为美元2,207和 $63,分别地
7,766 223 
其他综合收入1,791 17,053 
综合收入$7,539 $37,510 
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
7

目录
遗产金融公司和子公司
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千美元计,股票和每股数据除外)

截至2024年3月31日的三个月
的数量
常见的
股份
常见
股票
已保留
收入
AOCI总计
股东会
公正
截至2023年12月31日的余额34,906,233 $549,748 $375,989 $(72,476)$853,261 
限制性股票单位归属113,188  
股票薪酬支出1,006 1,006 
回购普通股(329,578)(6,118)(6,118)
净收入5,748 5,748 
其他综合收益,扣除税款1,791 1,791 
普通股申报的现金分红(美元)0.23每股)
(8,108)(8,108)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额34,689,843 $544,636 $373,629 $(70,685)$847,580 
截至2023年3月31日的三个月
的数量
常见的
股份
常见
股票
已保留
收入
AOCI总计
股东会
公正
截至2022年12月31日的余额35,106,697 $552,397 $345,346 $(99,850)$797,893 
限制性股票单位归属116,502  
股票薪酬支出1,099 1,099 
回购普通股(115,079)(2,627)(2,627)
净收入20,457 20,457 
其他综合收益,扣除税款17,053 17,053 
普通股申报的现金分红(美元)0.22每股)
(7,793)(7,793)
截至2023年3月31日的余额35,108,120 $550,869 $358,010 $(82,797)$826,082 

见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
8

目录
遗产金融公司和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流:
净收入$5,748 $20,457 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:
折旧、摊销和增值554 807 
信贷损失准备金1,392 1,825 
股票薪酬支出1,006 1,099 
无形资产的摊销421 623 
待售抵押贷款的发放(1,318)(1,351)
出售待售抵押贷款的收益1,344 1,400 
银行自有的人寿保险收入(920)(709)
出售待售抵押贷款的收益,净额(26)(49)
可供出售的投资证券的出售亏损,净额9,973 286 
其他(5,275)(991)
经营活动提供的净现金12,899 23,397 
来自投资活动的现金流:
贷款发放和购买,扣除还款额(91,473)(75,839)
可供出售的投资证券的到期日和还款额29,397 26,949 
持有至到期的投资证券的到期日和还款额5,225 5,995 
购买可供出售的投资证券(33,132)(14,994)
购买房舍和设备(893)(4,653)
购买银行拥有的人寿保险(39) 
购买联邦住房贷款银行股票(117)(28,604)
出售可供出售的投资证券的收益134,066 22,688 
赎回联邦住房贷款银行股票的收益 13,823 
出售房屋和设备的收益 2 
对LIHTC投资的资本出资(9,568)(369)
投资活动提供(使用)的净现金33,466 (55,002)
来自融资活动的现金流:
存款净减少(67,545)(135,818)
借款收益15,000 715,100 
偿还借款(15,000)(332,000)
已支付的普通股现金分红(8,028)(7,723)
根据回购协议出售的证券净减少 (7,436)
回购普通股(6,118)(2,627)
融资活动提供的(已使用)净现金
(81,691)229,496 
现金和现金等价物的净增加(减少)
(35,326)197,891 
期初的现金和现金等价物224,973 103,590 
期末的现金和现金等价物$189,647 $301,481 
9

目录
三个月已结束
3月31日
20242023
现金流信息的补充披露:
支付利息的现金$17,342 $6,501 
现金流信息的补充非现金披露:
对LIHTC合作伙伴关系的投资及相关资金承诺2 12 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产2,305 1,296 
将银行自有的人寿保险转为预付费用等
应计死亡抚恤金的资产
999 — 

见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
10

目录
遗产金融公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(1)业务描述、列报依据、重要会计政策和最近发布的会计声明
(a) 业务描述
该公司主要从事规划、指导和协调其全资子公司银行业务活动的业务。该银行总部位于华盛顿州奥林匹亚,并通过其开展业务 50分支机构遍布华盛顿州、俄勒冈州波特兰地区、俄勒冈州尤金和爱达荷州博伊西。该银行的业务主要包括与其市场领域的中小型企业及其所有者的商业贷款和存款关系,以及吸引公众存款。该银行还提供房地产建设和土地开发贷款、消费贷款,并对主要位于其市场区域的住宅物业发放首次抵押贷款。该银行的存款由联邦存款保险公司保险,但有限制。
(b) 列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。建议阅读这些未经审计的简明合并财务报表和随附的附注,同时阅读2023年10-K年度表中包含的经审计的合并财务报表和随附的附注。管理层认为,公允列报所必需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)都包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
随附的截至2023年12月31日止年度的简明合并财务报表来自经审计的财务报表,不包括公认会计原则要求的所有披露。
为了根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表,管理层根据现有信息做出估算和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和所提供的披露。管理层认为,根据当时的事实和情况,在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的判断、估计和假设是适当的。但是,实际结果可能与这些估计有很大差异。特别容易受到重大变化影响的实质性估计涉及管理层对投资证券ACL的估计、管理层对贷款ACL的估计、管理层对无准备金承诺ACL的估计、管理层对商誉减值的评估以及管理层对金融工具公允价值的估计。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司银行的账目。合并后,公司与银行之间所有重要的公司间余额和交易均已清除。
(c) 重要会计政策
在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策在2023年年度表10-K中进行了更详细的披露。在截至2024年3月31日的三个月中,公司的重大会计政策与2023年10-K年度表中包含的会计政策相比没有任何重大变化。
(d) 最近发布或通过的会计公告
FASB ASU 2020-04, 参考利率改革(主题 848),经亚利桑那州立大学2021-01修订,亚利桑那州立大学2022-06于2020年3月发布,提供了有限的时间内的可选指导,以减轻在核算(或承认)参考利率改革对财务报告影响方面的潜在负担。该亚利桑那州立大学的修正案自2020年3月12日起对所有实体生效。2022年12月,财务会计准则委员会对该亚利桑那州立大学进行了修订,并将主题848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。修正案是选择性的,适用于所有实体,如果满足某些标准,则为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。自2021年1月25日起,公司遵守国际掉期和衍生品协会发布并由替代参考利率委员会建议的银行间同业拆借利率回退协议。在截至2023年12月31日的年度中,该公司与伦敦银行同业拆借利率挂钩的大多数工具已转移到另一个指数。包括贷款和投资在内的其余工具要么处于过渡过程中,要么将在下一个重新定价日期过渡到新指数。
FASB ASU 2023-02,投资-权益法和合资企业(主题 323)): 使用比例摊还法对税收抵免结构中的投资进行会计处理(新兴问题工作组的共识), 于 2023 年 2 月发行。该亚利桑那州立大学的修正案允许公司在满足某些条件的情况下,选择使用比例摊还法对税收权益投资进行入账,无论从哪个税收抵免计划中获得所得税抵免。根据比例摊销法,实体按所得税抵免和其他所得税优惠的比例摊销投资的初始成本,并在运营报表中确认净摊销和所得税抵免和其他所得税优惠作为所得税支出(收益)的一部分。修正案还要求申报实体在年度和中期报告期内披露某些信息,使投资者能够了解通过税收抵免计划产生所得税抵免和其他所得税优惠的投资。亚利桑那州立大学
11

目录
对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。亚利桑那州立大学的修正案可以在修改后的回顾基础上适用,也可以追溯适用。在2024年1月1日之前,该公司已经对其LIHTC投资进行了按比例摊销。该ASU的修正案允许公司将比例摊销的使用范围扩大到其他类型的合格税收抵免投资。该公司选择不将比例摊销的使用范围扩大到其LIHTC投资组合之外。因此,目前,该ASU仅影响披露要求。
FASB ASU 2023-09, 所得税(主题740):所得税披露的改进,于 2023 年 12 月发行。该亚利桑那州立大学的修正案要求公共企业实体每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表,细分为特定的类别,某些对账项目在性质和管辖权范围内进一步细分,前提是这些项目超过规定阈值。此外,如果金额至少占所得税缴纳总额的5%,则所有实体都必须披露已缴纳的所得税,其中扣除收到的退款后,按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分类。新标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内生效,允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日的经修订的披露并继续提供前期的亚利桑那州立大学前期披露信息,来预期地适用本亚利桑那州立大学的修正案,也可以通过提供所列所有期限的修订披露来追溯适用修正案。公司预计该亚利桑那州立大学只会影响其披露要求,预计该ASU的采用不会对其业务运营或合并财务状况表产生重大影响。

(2)投资证券
该公司的投资政策主要旨在提供和维持流动性,在不产生不当利率和信用风险的情况下产生可观的资产回报,并补充银行的贷款活动。
被归类为2024年3月31日或2023年12月31日交易的投资证券。
(a) 按分类、类型和期限分列的投资证券
下表列出了在指定日期的投资证券的摊销成本和公允价值,以及相应的未实现和未确认损益总额,包括AOCI确认的可供出售的投资证券的相应未实现损益总额:
2024年3月31日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
(千美元)
可供出售的投资证券:
美国政府和机构证券$16,001 $ $(2,584)$13,417 
市政证券83,788 6 (11,839)71,955 
住宅首席营销官和 MBS(1)
519,152 1,128 (43,538)476,742 
商业首席营销官和 MBS(1)
443,537 111 (34,180)409,468 
公司义务11,658 27 (494)11,191 
其他资产支持证券13,653 94 (10)13,737 
总计$1,087,789 $1,366 $(92,645)$996,510 
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
2024年3月31日
摊销
成本
格罗斯
无法识别
收益
格罗斯
无法识别
损失
公平
价值
(千美元)
持有至到期的投资证券:
美国政府和机构证券$151,110 $ $(29,980)$121,130 
住宅首席营销官和 MBS(1)
262,359  (17,439)244,920 
商业首席营销官和 MBS(1)
320,537  (37,586)282,951 
总计$734,006 $ $(85,005)$649,001 
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
12

目录
2023年12月31日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
(千美元)
可供出售的投资证券:
美国政府和机构证券$16,047 $ $(2,297)$13,750 
市政证券92,231 9 (12,715)79,525 
住宅首席营销官和 MBS(1)
555,518 2,656 (46,125)512,049 
商业首席营销官和 MBS(1)
538,910 88 (34,740)504,258 
公司义务7,745 2 (134)7,613 
其他资产支持证券17,336 31 (209)17,158 
总计$1,227,787 $2,786 $(96,220)$1,134,353 
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
2023年12月31日
摊销
成本
格罗斯
无法识别
收益
格罗斯
无法识别
损失
公平
价值
(以千美元计)
持有至到期的投资证券:
美国政府和机构证券$151,075 $ $(27,701)$123,374 
住宅首席营销官和 MBS(1)
267,204  (14,101)253,103 
商业首席营销官和 MBS(1)
321,163  (35,190)285,973 
总计$739,442 $ $(76,992)$662,450 
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
下表按合同到期日列出投资证券的摊销成本和公允价值。实际到期日可能与合同到期日不同,因为某些借款人有权要求或预付债务,有或没有提款或预付罚款。
2024年3月31日
可供出售的证券持有至到期的证券
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
(千美元)
在一年或更短的时间内到期$3,211 $3,185 $ $ 
一年到五年后到期5,296 5,033   
五年到十年后到期39,359 35,988 93,269 77,426 
十年后到期63,581 52,357 57,841 43,704 
在单一到期日到期的投资证券总额111,447 96,563 151,110 121,130 
MBS(1)
976,342 899,947 582,896 527,871 
投资证券总额$1,087,789 $996,510 $734,006 $649,001 
(1) 有预付款准备金的MBS由于付款速度的波动而未被分配到期类别。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,除美国政府及其机构以外的任何一家发行人持有的投资证券,金额超过股东权益的10%。
(b) 可供出售的投资证券的未实现亏损
下表按投资类别和个别证券在指定日期处于持续未实现亏损状态的时间长度,显示了公司可供出售的投资证券的未实现亏损总额和公允价值:
13

目录
2024年3月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
(千美元)
美国政府和机构证券$ $ $13,417 $(2,584)$13,417 $(2,584)
市政证券2,981 (20)64,458 (11,819)67,439 (11,839)
住宅首席营销官和 MBS(1)
57,366 (97)301,367 (43,441)358,733 (43,538)
商业首席营销官和 MBS(1)
6,392 (68)380,815 (34,112)387,207 (34,180)
公司义务6,376 (348)3,854 (146)10,230 (494)
其他资产支持证券  2,144 (10)2,144 (10)
总计$73,115 $(533)$766,055 $(92,112)$839,170 $(92,645)
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
2023年12月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
(千美元)
美国政府和机构证券$ $ $13,750 $(2,297)$13,750 $(2,297)
市政证券3,548 (18)71,458 (12,697)75,006 (12,715)
住宅首席营销官和 MBS(1)
  358,316 (46,125)358,316 (46,125)
商业首席营销官和 MBS(1)
37,899 (228)448,197 (34,512)486,096 (34,740)
公司义务911 (20)3,887 (114)4,798 (134)
其他资产支持证券4,338 (22)7,291 (187)11,629 (209)
总计$46,696 $(288)$902,899 $(95,932)$949,595 $(96,220)
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS.
(c) 关于投资证券的ACL
公司评估了截至2024年3月31日和2023年12月31日可供出售的投资证券,并确定公允价值的任何下降均归因于相对于这些投资在收益率曲线范围内的利率变化和个人特征。管理层监督所有评级投资证券公布的不利变化的信用评级,截至2024年3月31日或2023年12月31日,这些证券的信用评级均未低于投资级别。此外,公司不打算出售这些证券,公司也不认为更有可能被要求在摊销成本基础恢复之前(可能在到期时)出售这些证券。因此, 截至2024年3月31日和2023年12月31日,记录了可供出售的投资证券的ACL。
该公司还评估了截至2024年3月31日和2023年12月31日持有至到期的投资证券的当前预期信贷损失。曾经有 截至2024年3月31日和2023年12月31日,持有至到期的投资证券被归类为非应计或逾期未到期,均由美国政府及其机构发行,由美国政府明示或默示担保,主要信用评级机构给予高度评价,长期以来没有信贷损失。因此,公司没有衡量持有至到期的投资证券的预期信用损失,因为根据当前状况调整后的历史信用损失信息以及合理和可支持的预测导致预计摊销成本基础的未付款为零。因此, 截至2024年3月31日和2023年12月31日记录了持有至到期的投资证券的ACL。
14

目录
(d) 已实现收益和亏损
下表列出了在所示日期使用特定识别方法确定的可供出售的投资证券的已实现收益和亏损总额:
截至3月31日的三个月
20242023
(千美元)
已实现收益总额$ $36 
已实现亏损总额(9,973)(322)
已实现的净亏损$(9,973)$(286)
(e) 质押证券
下表汇总了在所示日期作为以下债务抵押品的投资证券的摊销成本和公允价值:
2024年3月31日2023年12月31日
摊销
成本
公平
价值
摊销
成本
公平
价值
(千美元)
州和地方政府的公共存款$235,829 $219,951 $238,060 $224,879 
FRB619,972 520,685 845,098 742,197 
质押的其他证券54,376 48,457 54,636 49,032 
总计$910,177 $789,093 $1,137,794 $1,016,108 
(f) 应计应收利息
不计入可供出售的投资证券摊销成本的应计应收利息总额为 $3.6百万和美元3.8截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万人。不计入持有至到期的投资证券摊销成本的应计应收利息总额为美元2.2百万和美元2.3截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别为百万人。
没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,可供出售或持有至到期的投资证券的应计应收利息金额已从投资证券的利息收入中冲销。

(3)应收贷款
该公司在正常业务过程中发放贷款,还通过兼并和收购获得了贷款。应计应收利息被排除在显示公司应收贷款摊销成本的披露中,因为该应收利息被认为微不足道。除了发起贷款外,公司还可以通过现金池购买、参与购买和银团贷款购买来购买贷款。
(a) 贷款发放/风险管理
该公司将总贷款组合中的个人贷款归类为 细分市场:商业业务;住宅房地产;房地产建设和土地开发;以及消费者。这些细分市场中有几类贷款,管理层负责监督和评估贷款组合中的信用风险。投资组合细分市场和类别的详细描述包含在2023年年度表格10-K中。
公司制定了某些贷款政策和指导方针,旨在在可接受的风险水平内最大限度地提高贷款收入。管理层定期审查和批准这些政策和准则。报告制度通过经常向管理层提供与贷款产生、贷款质量、信贷集中、拖欠贷款以及不良贷款和批评贷款有关的报告,从而补充了审查过程。公司还定期进行内部贷款审查和验证信用风险评估,并将审查结果提交给管理层。贷款审查程序补充和加强了贷款官员和信贷人员做出的风险识别和评估决定。
扣除贷款ACL后的应收贷款摊销成本包括以下投资组合分部和类别,截至所示日期:
2024年3月31日2023年12月31日
(千美元)
商业业务:
商业和工业$760,391 $718,291 
15

目录
2024年3月31日2023年12月31日
(千美元)
业主自用的 CRE951,583 958,620 
非业主自用的 CRE1,702,665 1,697,574 
商业业务总额3,414,639 3,374,485 
住宅房地产386,357 375,342 
房地产建设和土地开发:
住宅
84,081 78,610 
商业和多户住宅
372,532 335,819 
房地产建设和土地开发总额456,613 414,429 
消费者170,556 171,371 
应收贷款4,428,165 4,335,627 
关于贷款的ACL(49,736)(47,999)
应收贷款,净额$4,378,429 $4,287,628 
应收贷款摊销成本中包含的余额:
收购贷款的未摊销净折扣$(1,701)$(1,923)
未摊销的净递延费$(10,477)$(11,063)
(b) 信贷集中
该公司的大部分贷款活动都发生在其主要市场区域内,这些区域集中在从华盛顿州Whatcom县到俄勒冈州莱恩县以及华盛顿的亚基马县和爱达荷州阿达县的I-5走廊沿线。此外,该公司的贷款组合集中于商业商业贷款,包括商业和工业贷款、自住和非自住CRE以及商业和多户住宅房地产建设和土地开发贷款。商业商业贷款以及商业和多户住宅房地产建设和土地开发贷款通常被认为比住宅房地产贷款或其他消费贷款具有更固有的违约风险。此外,每位借款人的商业贷款余额通常大于住宅房地产贷款和消费贷款的余额,这意味着个人贷款的潜在损失更高.
(c) 信贷质量指标
作为公司贷款组合信贷质量持续监控的一部分,管理层跟踪了某些信贷质量指标,包括与(i)贷款的风险等级,(ii)分类贷款水平,(iii)净扣除额,(iv)不良贷款,(v)逾期状态,以及(vi)美利坚合众国,特别是华盛顿州、俄勒冈州和爱达荷州的总体经济状况相关的趋势。
公司利用风险分级矩阵为每笔贷款分配风险等级。贷款按1到10的等级进行评级。风险等级汇总后得出风险类别:1 至 6 级为 “及格”,7 级为 “特别提及” 或 “SM”,8 级为 “不合格” 或 “SS”,9 级为 “可疑”,10 级为亏损。对风险等级一般特征的描述,包括有关风险等级与损失风险的关系的定性信息,载于2023年年度表格10-K。贷款的数字贷款等级是在贷款发放时确定的。在获得有关贷款业绩的新信息时,包括从借款人那里收到的最新财务信息、年度定期贷款审查结果和定期贷款审查时,将考虑贷款等级的变化。对于消费贷款,如果出现拖欠还款或违约,公司遵循联邦存款保险公司的统一零售信贷分类和账户管理政策,进行后续分类。通常,除非有信贷恶化或改善的具体迹象,否则个人贷款等级不会与前一时期相比发生变化。信用恶化表现为违约、与借款人的直接沟通或管理层所知的其他借款人信息。有关借款人或抵押财产的已知事实证明了信贷的改善。
贷款等级与损失的可能性有关,因为等级越高,潜在的损失就越大。具有及格等级的贷款可能有一些估计的固有损失,但程度要小于其他贷款等级。SM贷款等级是过渡性的,因为公司正在等待更多信息,以确定任何潜在损失的可能性和程度。但是,由于存在可衡量的信用恶化,SM分级贷款的损失可能性大于通过评级的贷款。SS级别的贷款会进一步恶化,包括应计贷款和非应计贷款。对于可疑和亏损分级贷款,公司几乎可以确定亏损,未偿本金余额通常按可变现价值扣除。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有评为可疑或亏损的贷款。
下表按风险等级和发放年份列示了按风险等级和发放年份分列的应收贷款的摊销成本,以及按贷款类别和发放年份分列的扣除总额:
16

目录
2024年3月31日循环贷款
循环贷款已转换(1)
应收贷款
定期贷款
按起始年划分的摊销成本基础
20242023202220212020优先的
(千美元)
商业业务:
商业和工业
通过$33,046 $137,136 $144,972 $69,034 $62,729 $107,294 $152,995 $183 $707,389 
军士长  3,262 182 1,268 5,718 15,002  25,432 
SS 549 930 2,515 3,528 8,382 9,419 2,247 27,570 
总计33,046 137,685 149,164 71,731 67,525 121,394 177,416 2,430 760,391 
业主自用的 CRE
通过19,124 86,118 139,239 158,087 80,845 432,600   916,013 
军士长   2,204 2,752 9,835   14,791 
SS   1,815 650 18,314   20,779 
总计19,124 86,118 139,239 162,106 84,247 460,749   951,583 
非业主自用的 CRE
通过12,872 156,086 260,711 214,986 155,872 852,304   1,652,831 
军士长   8,126  28,603   36,729 
SS  594   12,511   13,105 
总计12,872 156,086 261,305 223,112 155,872 893,418   1,702,665 
商业业务总额
通过65,042 379,340 544,922 442,107 299,446 1,392,198 152,995 183 3,276,233 
军士长  3,262 10,512 4,020 44,156 15,002  76,952 
SS 549 1,524 4,330 4,178 39,207 9,419 2,247 61,454 
总计65,042 379,889 549,708 456,949 307,644 1,475,561 177,416 2,430 3,414,639 
商业业务扣除总额
当前时期
     77   77 
住宅房地产
通过6,359 44,962 140,160 139,173 23,833 30,914   385,401 
SS   797  159   956 
总计6,359 44,962 140,160 139,970 23,833 31,073   386,357 
房地产建设和土地开发:
住宅
通过7,151 46,054 21,539 423 1,087 1,492   77,746 
SS 1,000  5,335     6,335 
总计7,151 47,054 21,539 5,758 1,087 1,492   84,081 
商业和多户住宅
通过4,340 63,921 206,932 67,984 332 3,743   347,252 
军士长   15,142 4,148 5,990   25,280 
总计4,340 63,921 206,932 83,126 4,480 9,733   372,532 
17

目录
2024年3月31日循环贷款
循环贷款已转换(1)
应收贷款
定期贷款
按起始年划分的摊销成本基础
20242023202220212020优先的
(千美元)
房地产建设和土地开发总额
通过11,491 109,975 228,471 68,407 1,419 5,235   424,998 
军士长   15,142 4,148 5,990   25,280 
SS 1,000  5,335     6,335 
总计11,491 110,975 228,471 88,884 5,567 11,225   456,613 
消费者
通过723 1,760 1,906 414 5,178 32,313 126,824  169,118 
SS  25  150 928 327 8 1,438 
总计723 1,760 1,931 414 5,328 33,241 127,151 8 170,556 
消费者总扣款:
当前时期
 1    42 80  123 
应收贷款
通过83,615 536,037 915,459 650,101 329,876 1,460,660 279,819 183 4,255,750 
军士长  3,262 25,654 8,168 50,146 15,002  102,232 
SS 1,549 1,549 10,462 4,328 40,294 9,746 2,255 70,183 
总计$83,615 $537,586 $920,270 $686,217 $342,372 $1,551,100 $304,567 $2,438 $4,428,165 
扣款总额:
总计
$ $1 $ $ $ $119 $80 $ $200 
(1) 代表截至2024年3月31日的应收贷款余额,该余额在截至2024年3月31日的三个月中从循环贷款转换为非循环摊销贷款。
2023年12月31日
循环贷款
循环贷款已转换(1)
应收贷款
定期贷款
按起始年划分的摊销成本基础
20232022202120202019优先的
(千美元)
商业业务:
商业和工业
通过$120,973 $150,854 $74,231 $66,364 $40,307 $76,924 $141,740 $188 $671,581 
军士长 2,495 104 292 4,556 1,458 9,124  18,029 
SS 1,215 2,734 3,548 1,076 7,875 12,168 65 28,681 
总计120,973 154,564 77,069 70,204 45,939 86,257 163,032 253 718,291 
业主自用的 CRE
通过90,775 138,505 159,490 82,296 146,869 299,609   917,544 
军士长  2,219 2,775 705 16,266   21,965 
SS  4,908 654  13,549   19,111 
总计90,775 138,505 166,617 85,725 147,574 329,424   958,620 
非业主自住的CRE
通过153,239 260,431 216,811 157,424 239,928 628,489   1,656,322 
军士长  8,172  570 19,300   28,042 
SS 598    12,612   13,210 
总计153,239 261,029 224,983 157,424 240,498 660,401   1,697,574 
18

目录
2023年12月31日
循环贷款
循环贷款已转换(1)
应收贷款
定期贷款
按起始年划分的摊销成本基础
20232022202120202019优先的
(千美元)
商业业务总额
通过364,987 549,790 450,532 306,084 427,104 1,005,022 141,740 188 3,245,447 
军士长 2,495 10,495 3,067 5,831 37,024 9,124  68,036 
SS 1,813 7,642 4,202 1,076 34,036 12,168 65 61,002 
总计364,987 554,098 468,669 313,353 434,011 1,076,082 163,032 253 3,374,485 
商业业务扣除总额
当前时期
   61  100   161 
住宅房地产
通过36,321 141,201 141,430 24,108 15,022 16,297   374,379 
SS  801   162   963 
总计36,321 141,201 142,231 24,108 15,022 16,459   375,342 
房地产建设和土地开发:
住宅
通过41,663 24,760 1,050 1,289 804 719 1  70,286 
军士长  2,139      2,139 
SS1,000 319 4,866      6,185 
总计42,663 25,079 8,055 1,289 804 719 1  78,610 
商业和多户住宅
通过42,499 187,827 91,460 337 749 3,145   326,017 
军士长   3,777 5,660 365   9,802 
总计42,499 187,827 91,460 4,114 6,409 3,510   335,819 
房地产建设和土地开发总额
通过84,162 212,587 92,510 1,626 1,553 3,864 1  396,303 
军士长  2,139 3,777 5,660 365   11,941 
SS1,000 319 4,866      6,185 
总计85,162 212,906 99,515 5,403 7,213 4,229 1  414,429 
消费者
通过1,897 1,980 293 6,221 15,841 20,402 122,007 1,123 169,764 
SS   134 207 893 333 40 1,607 
总计1,897 1,980 293 6,355 16,048 21,295 122,340 1,163 171,371 
消费者总扣款:
当前时期
   8 39 35 71  153 
应收贷款
通过487,367 905,558 684,765 338,039 459,520 1,045,585 263,748 1,311 4,185,893 
军士长 2,495 12,634 6,844 11,491 37,389 9,124  79,977 
SS1,000 2,132 13,309 4,336 1,283 35,091 12,501 105 69,757 
总计$488,367 $910,185 $710,708 $349,219 $472,294 $1,118,065 $285,373 $1,416 $4,335,627 
扣款总额:
当前时期
$ $ $ $69 $39 $135 $71 $ $314 
(1) 代表截至2023年12月31日的应收贷款余额,该余额在截至2023年12月31日的年度中从循环贷款转换为非循环摊销贷款。
19

目录
(d) 非应计贷款
下表显示了在指定日期的非应计贷款的摊销成本:
2024年3月31日
没有 ACL 时不可累积使用 ACL 进行不可累计非应计总额
(千美元)
商业业务:
商业和工业$2,283 $2,307 $4,590 
业主自用的 CRE 202 202 
总计$2,283 $2,509 $4,792 
2023年12月31日
没有 ACL 时不可累积使用 ACL 进行不可累计非应计总额
(千美元)
商业业务:
商业和工业$1,706 $2,557 $4,263 
业主自用的 CRE 205 205 
总计$1,706 $2,762 $4,468 
下表显示了在最初将贷款归类为非应计贷款时注销应计利息而产生的贷款利息收入的逆转情况,以及在以下时期内确认的应付全额还款或出售先前归类的非应计贷款的利息收入:
截至3月31日的三个月
20242023
利息收入已逆转确认的利息收入利息收入已逆转确认的利息收入
(千美元)
商业业务:
商业和工业$(13)$3 $(14)$28 
总计$(13)$3 $(14)$28 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 利息收入在贷款归类为非应计贷款后被确认,除非上表中显示的全额付款或出售所致。
(e) 逾期贷款
公司使用符合监管报告要求的政策,对逾期贷款进行账龄分析,类别为逾期30-89天和逾期90天或以上。 下表显示了在指定日期的逾期贷款的摊销成本:
2024年3月31日
30-89 天90 天或
更大
过去的总数
到期
当前应收贷款
(千美元)
商业业务:
商业和工业$3,433 $6,131 $9,564 $750,827 $760,391 
业主自用的 CRE806 189 995 950,588 951,583 
非业主自用的 CRE   1,702,665 1,702,665 
商业业务总额4,239 6,320 10,559 3,404,080 3,414,639 
住宅房地产
   386,357 386,357 
房地产建设和土地开发:
住宅
   84,081 84,081 
20

目录
2024年3月31日
30-89 天90 天或
更大
过去的总数
到期
当前应收贷款
(千美元)
商业和多户住宅
   372,532 372,532 
房地产建设和土地开发总额   456,613 456,613 
消费者387 160 547 170,009 170,556 
总计$4,626 $6,480 $11,106 $4,417,059 $4,428,165 
2023年12月31日
30-89 天90 天或
更大
过去的总数
到期
当前应收贷款
(千美元)
商业业务:
商业和工业$2,289 $3,857 $6,146 $712,145 $718,291 
业主自用的 CRE 189 189 958,431 958,620 
非业主自用的 CRE1,489  1,489 1,696,085 1,697,574 
商业业务总额3,778 4,046 7,824 3,366,661 3,374,485 
住宅房地产
162  162 375,180 375,342 
房地产建设和土地开发:
住宅
 319 319 78,291 78,610 
商业和多户住宅
   335,819 335,819 
房地产建设和土地开发总额 319 319 414,110 414,429 
消费者615 87 702 170,669 171,371 
总计$4,555 $4,452 $9,007 $4,326,620 $4,335,627 
逾期90天或更长时间但仍在应计利息的贷款为美元2.6截至目前为止的百万美元和130万美元 分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
(f) 抵押依赖贷款
下表列出了单独评估的信贷损失担保贷款的种类,预计这些抵押贷款的还款将主要通过在所示日期运营或出售抵押品来提供,其中 b如果有多个抵押品来源担保贷款,则余额代表按每笔贷款的主要抵押品类别分类的贷款摊销成本:
2024年3月31日
CRE农田住宅地产装备总计
(千美元)
商业业务:
商业和工业$260 $389 $621 $881 $2,151 
业主自用的 CRE189    189 
总计$449 $389 $621 $881 $2,340 
2023年12月31日
CRE农田住宅地产装备总计
(千美元)
商业业务:
商业和工业$260 $389 $621 $304 $1,574 
业主自用的 CRE189    189 
总计$449 $389 $621 $304 $1,763 
21

目录
在截至2024年3月31日的三个月中,对信贷损失进行单独评估的抵押担保贷款没有重大变化,预计主要通过抵押品的运营或出售来偿还这些贷款,但该分类中因增加或取消贷款而产生的变化除外。
(g) 修改贷款
公司偶尔会通过修改贷款来修改向陷入财务困境的借款人提供的贷款,其中可能包括降低利率、本金或利息豁免、延长期限,以及其他旨在最大限度地减少经济损失和避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品的行动。在某些情况下,公司为一笔贷款提供多种类型的优惠。当提供主宽恕时,宽恕金额将从ACL中扣除。
下表列出了在所述期间遇到财务困难和修改的贷款的摊销成本:
截至2024年3月31日的三个月
任期延长修改后的贷款总额修改后的贷款占应收贷款的百分比,净额
(千美元)
商业业务:
商业和工业$11,501 $11,501 1.51 %
非业主自用的 CRE2,686 2,686 0.16 
商业业务总额14,187 14,187 0.42 
房地产建设和土地开发:
商业和多户住宅
4,148 4,148 1.11 
消费者20 20 0.01 
总计$18,355 $18,355 0.41 %

截至2023年3月31日的三个月
任期延长
延长期限和降低利率的组合(1)
修改后的贷款总额修改后的贷款占应收贷款的百分比,净额
(千美元)
商业业务:
商业和工业$286 $ $286 0.04 %
业主自用的 CRE    
非业主自用的 CRE2,749  2,749 0.17 
商业业务总额3,035  3,035 0.09 
消费者 25 25 0.01 
总计$3,035 $25 $3,060 0.07 %
(1) 包括在当前报告期内对同一笔贷款进行多种类型的修改。
下表列出了上述表格中列出的贷款修改在所示期间的财务影响:
三个月已结束
2024 年 3 月 31 日
延长任期的加权平均年数
商业业务:
商业和工业0.29
非业主自用的 CRE0.50
商业业务总额0.33
22

目录
三个月已结束
2024 年 3 月 31 日
延长任期的加权平均年数
商业和多户住宅
0.25
消费者1.20
总计0.32
三个月已结束
2023年3月31日
加权平均降息百分比延长任期的加权平均年数
商业业务:
商业和工业 %0.44
非业主自用的 CRE 1.00
商业业务总额 0.95
消费者1.00 2.12
总计1.00 %0.96
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $1.5承诺向陷入财务困境的借款人提供额外资金,这些借款人的条款在截至2024年3月31日的三个月中进行了修改。截至 2023 年 12 月 31 日,有 $6.6承诺向遇到财务困难的借款人提供额外资金,这些借款人的条款在截至2023年12月31日的年度中已被修改。
公司密切关注为遇到财务困难的借款人而修改的贷款的表现,以了解其修改工作的有效性。如果借款人逾期90天或以上,公司将修改后的贷款视为违约还款。在过去的12个月中,没有修改过期或违约的贷款。
(h) 应收贷款的应计应收利息
应收贷款的应计应收利息总额为美元13.8百万和美元13.3截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万欧元,并且不包括在贷款ACL的计算中,因为应计但未收到的利息会及时冲销。
(i) 止赎程序正在进行中
截至 2024 年 3 月 31 日,有 由住宅房地产担保的消费者抵押贷款,其抵押品赎回权程序正在进行中。

(4)贷款信贷损失补贴
公司确定贷款ACL的方法基于关键假设,包括回顾期、历史净扣除因素、经济预测、回归期、预付款和定性调整。当存在类似的风险特征时,津贴以集体或集合为基础进行计量。不具有共同风险特征的贷款将根据个人情况进行评估,不包括在集体评估范围内。有关公司ACL政策的描述,请参阅附注1——第8项中包含的业务描述、列报基础、重要会计政策和最近发布的会计声明。我们的2023年年度表格 10-K 中的财务报表和补充数据。
GAAP要求公司对未来状况做出合理且可支持的预测,并估计这些预测将如何影响借款人履行对公司的义务的能力以及贷款期限内未来现金流的最终可收款性。管理层采用了历史性亏损、开放资金池的CECL方法来计算贷款的ACL。根据这种方法,如果贷款具有相似的风险特征(包括提供修改贷款),则进行集体评估;如果贷款不具有相似的风险特征(包括非应计贷款),则进行单独评估。
个人评估贷款的备抵使用抵押品价值法(将可能的还款来源视为抵押品的价值减去预计的出售成本)或净现值法(考虑合同本金和利息条款以及借款人可用于偿还债务的估计现金流)来计算。
集体评估贷款的备抵包括基准损失补贴、宏观经济补贴和定性补贴。基准损失补贴从基准损失率开始,基准损失率是根据公司经济周期的平均季度历史损失信息计算得出的。公司对历史时期的评估是
23

目录
按季度计算,假设经济周期历来持续10至15年。根据剩余寿命法,基准损失率适用于每笔贷款在贷款期限内的估计现金流量,以确定每笔贷款的基准损失估计值。估计的现金流根据贷款的合同条款和预计的预付款额考虑本金和利息。合同现金流基于摊销成本,并根据政府实体(例如小型企业管理局或美国农业部)担保的余额进行调整,从而产生无担保的摊销成本。合同条款不包括预期的延期、续订和修改,除非延期或续订选项已包含在报告日的原始合同或修改后的合同中,并且公司不能无条件取消。每个细分市场的预付款是根据该细分市场的历史平均值确定的,管理层认为这准确代表了未来的预付款活动。管理层每季度审查预付款假设是否充分。
宏观经济补贴包括考虑经济和商业环境的预测走向,以及与合理和可支持的时间框架内历史损失相比,其对估计补贴可能产生的影响。该公司使用来自独立第三方的宏观经济情景。这些情景基于过去的事件、当前的情况、未来事件发生的可能性,包括考虑经济和商业环境的预测走向,以及在合理和可支持的时间框架内,与历史损失相比,其对估计补贴可能产生的影响。本期的经济预测模型已上传到该模型,该模型针对某些预测的宏观经济因素,例如失业率、国内生产总值、住房价格指数、商业房地产价格指数以及某些利率和市场指数。宏观经济因素乘数是通过回归分析确定的,并应用于具有相似风险特征的每个贷款部分的损失率。每个预测的细分市场余额都受到这些宏观经济因素的影响。此外,每个宏观经济因素在细分市场中的使用方式都不同,包括滞后因素的应用和各种转换,例如逐年变化的百分比。根据当前和预测的条件,为每个细分市场开发了宏观经济敏感模型,并根据预测损失与数据集长期平均实际损失的比较来计算每个预测周期的宏观经济乘数。使用合理和可支撑的时期,将这些宏观经济因素对每个细分市场的正面或负面影响加到计算出的基准损失准备金中。在合理且可支撑的时期过后,预测损失率将在直线基础上恢复到预定恢复期内的历史基准损失水平。
该公司的ACL模型还包括对定性因素的适当调整。由于历史信息(例如历史净亏损和经济周期)本身并不总是能为确定未来的预期信用损失提供足够的依据,因此公司会定期考虑对ACL进行定性调整的必要性。定性调整可能与以下因素有关并包括但不限于以下因素:(i)管理层对模型中使用的经济预测的评估,以及这些预测如何与管理层对当前和预期经济状况的总体评估保持一致;(ii)组织特定风险,例如信贷集中、抵押品特定风险、监管风险和最终可能影响信贷质量的外部因素;(iii)潜在的模型局限性,例如通过回溯测试、承保变更确定的局限性,收购新的投资组合和投资组合细分的变化,以及(iv)管理层对ACL充分性的总体评估,包括对用于确定ACL的模型数据输入的评估。
截至2024年3月31日,定性调整主要与管理层认为风险较高的贷款组合的某些部分有关,管理层认为公司ACL模型的量化部分可能没有完全反映出对ACL的相关影响。定性调整还与未来宏观经济状况的不确定性增加以及对某些贷款部门的相关影响有关。管理层每季度审查是否需要进行适当水平的定性调整,因此,质量调整的金额和分配可能会在未来各期发生变化。
总的来说,管理层对贷款ACL的估计使用了来自内部和外部来源的相关可用信息,这些信息与过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关。对贷款ACL的评估本质上是主观的,因为它需要的估算值在获得更多信息时可能会受到重大修改。尽管管理层利用其现有的最佳判断和信息来确认贷款的估计损失,但基于当地和全国经济状况的进一步下降,未来可能需要增加ACL。此外,作为审查过程不可分割的一部分,各监管机构定期审查公司的贷款ACL。此类机构可能会要求公司根据其对考试时可用信息的判断来调整ACL。鉴于上述所有考虑,该公司认为贷款的ACL是适当的。
在截至2024年3月31日的三个月中,贷款ACL增加了美元1.7百万到美元49.7百万美元起48.0截至2023年12月31日为百万美元,这主要是由于净应收贷款的增长。
下表按细分市场和类别详细列出了ACL在所示期间的贷款活动:
截至2024年3月31日的三个月
期初余额扣款 回收率
编列的经费
(逆转)
信用损失
期末余额
(千美元)
商业业务:
商业和工业$11,128 $(77)$217 $379 $11,647 
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目录
截至2024年3月31日的三个月
期初余额扣款 回收率
编列的经费
(逆转)
信用损失
期末余额
(千美元)
业主自用的 CRE8,999   393 9,392 
非业主自用的 CRE11,176   1,698 12,874 
商业业务总额31,303 (77)217 2,470 33,913 
住宅房地产
3,473   5 3,478 
房地产建设和土地开发:
住宅
1,643   (726)917 
商业和多户住宅
9,233   (75)9,158 
房地产建设和土地开发总额10,876   (801)10,075 
消费者2,347 (123)16 30 2,270 
总计$47,999 $(200)$233 $1,704 $49,736 
截至2023年3月31日的三个月
期初余额扣款 回收率
编列的经费
(逆转)
信用损失
期末余额
(千美元)
商业业务:
商业和工业$13,962 $(161)$51 $(286)$13,566 
业主自用的 CRE7,480   45 7,525 
非业主自用的 CRE9,276   (430)8,846 
商业业务总额30,718 (161)51 (671)29,937 
住宅房地产2,872   30 2,902 
房地产建设和土地开发:
住宅1,654   (112)1,542 
商业和多户住宅
5,409   2,034 7,443 
房地产建设和土地开发总额7,063   1,922 8,985 
消费者2,333 (153)33 432 2,645 
总计$42,986 $(314)$84 $1,713 $44,469 
下表详细说明了在所示期间ACL中有关无准备金承付款的活动:
截至3月31日的三个月
20242023
(千美元)
期初余额$1,288 $1,744 
(撤销) 无准备金承付款的信贷损失准备金(312)112 
期末余额$976 $1,856 

(5)商誉和其他无形资产
(a) 商誉
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,商誉有所增加。此外,管理层每年在12月31日以及在某些情况下(例如法律、业务、监管和经济因素的重大不利变化)的年度测试之间对其商誉进行分析。如果商誉账面金额超过其隐含公允价值,则计入减值损失。截至2023年12月31日,公司进行了年度减值评估,得出的结论是 减值。
25

目录
(b) 其他无形资产
其他无形资产是指企业合并中获得的核心无形存款,估计使用寿命为 十年。有 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,其他无形资产的增加。

(6)衍生金融工具
该公司利用利率互换衍生品合约来满足其商业客户的需求,从而与客户进行利率互换,同时与另一家金融机构进行抵消性利率互换。该交易使公司的客户能够有效地将浮动利率贷款转换为固定利率贷款,或将固定利率贷款转换为浮动利率贷款,并且公司根据与客户和第三方的标的交易的买入/卖出价差异确认即时收入。这些利率互换未被指定为对冲工具。
作为交易的一部分,公司面临利率风险。但是,公司充当客户的中介机构,因此,标的衍生品合约公允价值的变化在很大程度上相互抵消,不会对公司的经营业绩产生重大影响。
与利率互换衍生合约交易相关的费用收入记录在未经审计的简明合并收益表的利率互换费中。未经审计的简明合并财务状况表中的未偿衍生品头寸的公允价值包含在预付费用和其他资产以及应计费用和其他负债中。公允价值变动和所有现金流产生的收益和损失均包含在未经审计的简明合并损益表中的其他收益中,但通常根据相同的连续利率互换衍生品合约净为零,除非记录信用估值调整以在公允价值衡量中适当反映非绩效风险。随着时间的推移,各种因素会影响信用估值调整的变化,包括合同各方风险评级的变化,以及影响衍生工具预期总敞口的市场利率和波动率的变化。
下表列出了在指定日期未偿还的利率衍生合约的名义金额和估计公允价值:
2024年3月31日2023年12月31日
名义金额估计公允价值名义金额估计公允价值
(千美元)
非套期保值利率衍生品
利率互换资产 (1)
$289,528 26,837 $291,740 $23,195 
利率互换负债 (1)
289,528 (26,837)291,740 (23,195)
 (1) 客户衍生品的估计公允价值为美元 (26.5) 百万和 $ (22.5) 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为百万。第三方衍生品的估计公允价值为美元26.5百万和美元22.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。
如果这些协议的交易对手不履行,公司将面临与信贷相关的损失。客户衍生品的信用风险通过信用审批流程、金额限制和监控程序进行控制,并集中在我们的主要市场领域。第三方衍生品的信用风险集中在四家知名经纪交易商中。

(7)股东权益
(a) 普通股每股收益
下表说明了用于计算指定时期普通股每股收益的加权平均份额的计算方法:
截至3月31日的三个月
20242023
(以千美元计,股票除外)
分配给普通股股东的净收益$5,748 $20,457 
基本:
已发行普通股的加权平均值34,825,471 35,108,390 
稀释:
基本加权平均已发行普通股34,825,471 35,108,390 
26

目录
截至3月31日的三个月
20242023
(以千美元计,股票除外)
潜在稀释性普通股的影响 (1)
401,667 336,950 
摊薄后加权平均已发行普通股总数35,227,138 35,445,340 
被排除在摊薄后每股收益计算之外的潜在稀释性股票,因为这样做会产生反稀释作用 (2)
52,397 88,488 
(1) 代表限制性股票单位的归属影响。
(2)当限制性股票单位的每股未确认的薪酬成本超过公司股票的市场价格时,就会发生反稀释
(b) 分红
支付公司普通股现金分红的时间和金额取决于公司的收益、资本需求、财务状况和其他相关因素。公司的普通股股息在很大程度上取决于从银行获得的股息,而银行是公司的主要收入来源。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股息活动 还有 2023 年日历年:
已宣布每股现金分红记录日期付款日期
2023年1月25日$0.222023年2月8日2023年2月22日
2023年4月19日$0.222023年5月4日2023年5月18日
2023年7月19日$0.222023年8月2日2023年8月16日
2023年10月18日$0.222023年11月1日2023年11月15日
2024年1月24日$0.232024年2月8日2024年2月22日
联邦存款保险公司和华盛顿州金融机构部银行司有权根据其监管权禁止该银行向公司支付股息。此外,美联储目前的指导方针除其他外规定,公司普通股的每股股息通常不应超过前四个财季的每股收益。如果公司或银行的监管资本不减少到美联储和联邦存款保险公司设定的法定资本要求以下,则现行法规允许公司和银行支付普通股股息。
(c) 股票回购计划
自1999年3月以来,该公司制定了各种股票回购计划。2020 年 3 月 12 日,公司董事会批准最多回购 5公司已发行普通股的百分比,或 1,799,054股票,根据第十二次股票回购计划 3,910截至2024年3月31日,仍有股票可供回购。
下表提供了回购计划在指定时期内回购的股票总额和平均股价:
截至3月31日的三个月
20242023
计划总计(1)
第十二次股票回购计划
回购的股票303,880 88,355 1,795,144 
股票回购平均股价
$18.58 $22.82 $22.11 
(1) 代表回购计划期间回购的股份总数和支付的每股平均价格。
除了根据股票回购计划进行股票回购外,公司还通过授予限制性股票单位来支付参与者的预扣税,扣留奖励参与者的股票。下表列出了在指定期限内为缴纳预扣税而预扣的股份总额:
截至3月31日的三个月
20242023
预扣股票以缴纳预扣税
25,698 26,724 
用于缴纳预扣税的预扣股票的平均股价
$18.38 $22.84 

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目录
(8)公允价值测量
公允价值是指在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利的市场出售资产或负债时出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值:
第 1 级:在活跃的交易所市场上交易的资产和负债的估值,或允许公司每天以净资产价值向基金出售其所有权权益的开放式共同基金的利息。对于涉及相同资产、负债或资金的市场交易,估值是从现成定价来源获得的。
第 2 级:在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的估值,例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价,或使用具有可观察输入的方法进行的估值。
第 3 级:资产和负债估值来自其他估值方法,例如期权定价模型、贴现现金流模型和使用不可观察输入的类似技术,而不是基于市场交易所、交易商或经纪商交易的交易。第三级估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
(a) 经常性和非经常性
公司使用以下方法和重要假设来衡量某些资产的经常性和非经常性公允价值:
投资证券:
所有投资证券的公允价值均基于市场参与者在证券定价时使用的假设。如果有,投资证券的公允价值由报价决定(第一级)。对于没有报价市场价格的投资证券,公允价值是根据类似证券的市场价格(二级)计算的。对于没有类似证券报价或市场价格的投资证券,公允价值是使用可观察和不可观察的投入,例如贴现现金流或其他市场指标(第三级)来计算的。投资证券估值来自第三方定价服务。
抵押依赖贷款:
抵押依赖贷款用于计算贷款的ACL。用于衡量此类贷款信用损失的公允价值通常基于最近的房地产评估,如果标的贷款的风险特征发生变化,通常至少每18个月或更早进行一次评估。这些评估可以采用单一估值方法或组合方法,包括可比销售额和收入法。独立评估师通常在评估过程中进行调整,以调整现有可比销售和收入数据之间的差异。该公司还纳入了可能出售抵押品时出售抵押品的成本估计。此类调整可能意义重大,并导致对用于确定公允价值的投入进行三级分类。非房地产抵押品可以使用评估进行估值,账面净值基于借款人的财务报表或账龄报告,根据管理层的历史知识、估值之后的市场状况变化以及管理层对客户和客户业务的专业知识和知识(第三级)进行调整或打折。每季度对个人评估的贷款进行信用损失分析,并根据结果根据需要调整贷款的ACL。
抵押贷款的评估由商业地产的注册普通评估师或经过公司审查和验证的住宅物业的注册住宅评估师进行。收到评估后,公司的内部评估部门将审查并批准评估中使用的假设和方法以及由此产生的公允价值,并将其与最近的市场数据或全行业统计数据等独立数据来源进行比较。
衍生金融工具:
公司获取经纪商或交易商报价以对其利率衍生品合约进行估值,这些合约使用截至衡量日(第二级)的可观测市场数据的估值模型,并纳入信用估值调整以反映公允价值衡量中的不良风险(3级)。尽管公司已确定用于估值其利率互换衍生品的大多数投入都属于公允价值层次结构的二级,但与其衍生品相关的信用估值调整利用借款人风险评级等三级输入来评估其自身及其交易对手违约的可能性。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司评估了信用估值调整对其利率互换衍生品整体估值的影响的重要性,并确定信用估值调整对其利率互换衍生品的整体估值并不重要。因此,该公司将其利率互换衍生品估值归类为公允价值层次结构的第二级。
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目录
循环基础
下表汇总了在所示日期按公允价值计量的经常性资产负债余额:
2024年3月31日
总计第 1 级第 2 级第 3 级
(千美元)
资产
可供出售的投资证券:
美国政府和机构证券$13,417 $ $13,417 $ 
市政证券71,955  71,955  
住宅首席营销官和 MBS(1)
476,742  476,742  
商业首席营销官和 MBS(1)
409,468  409,468  
公司义务11,191  11,191  
其他资产支持证券13,737  13,737  
可供出售的投资证券总额996,510  996,510  
股权安全312 312   
衍生资产-利率互换26,837  26,837  
负债
衍生负债——利率互换$26,837 $ $26,837 $ 
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
2023年12月31日
总计第 1 级第 2 级第 3 级
(千美元)
资产
可供出售的投资证券:
美国政府和机构证券$13,750 $ $13,750 $ 
市政证券79,525  79,525  
住宅首席营销官和 MBS(1)
512,049  512,049  
商业首席营销官和 MBS(1)
504,258  504,258  
公司义务7,613  7,613  
其他资产支持证券17,158  17,158  
可供出售的投资证券总额1,134,353  1,134,353  
股权安全314 314   
衍生资产-利率互换23,195  23,195  
负债
衍生负债——利率互换$23,195 $ $23,195 $ 
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS。
非经常性基础
公司可能需要非经常性地按公允价值衡量某些金融资产和负债。对公允价值的这些调整通常是由于采用了较低的成本或市值的会计或对个别资产的减记而产生的。 下表显示了在所示日期按非经常性公允价值计量的资产:
截至2024年3月31日的公允价值
总计第 1 级第 2 级第 3 级
(千美元)
抵押依赖贷款:
业主自用的 CRE$177 $ $ $177 
非经常性按公允价值计量的总资产$177 $ $ $177 

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目录
2023 年 12 月 31 日的公允价值
总计第 1 级第 2 级第 3 级
抵押依赖贷款:
业主自用的 CRE$173 $ $ $173 
非经常性按公允价值计量的总资产$173 $ $ $173 
下表列出了有关在所示日期按非经常性非经常性公允价值计量的金融工具的第三级公允价值计量的定量信息:
2024年3月31日
公平
价值
估价
技术
不可观察的输入输入范围
加权
平均值 (1)
(千美元)
抵押依赖贷款$177 市场方针调整以反映当前状况和销售成本
16.5% - 16.5%
16.5%
(1) 按净折扣对净评估公允价值进行加权
2023年12月31日
公平
价值
估价
技术
不可观察的输入输入范围
加权
平均值 (1)
(千美元)
抵押依赖贷款$173 市场方针调整以反映当前状况和销售成本
16.5% - 16.5%
16.5%
(1) 按净折扣对净评估公允价值进行加权
(b) 金融工具的公允价值
公司大多数金融工具不存在广泛交易的市场;因此,公允价值计算试图纳入当前市场状况在特定时间的影响。这些决定本质上是主观的,涉及不确定性和重要判断事项,不包括税收影响;因此,结果无法通过与独立市场比较得到证实的精确确定,也可能无法在工具的实际销售或即时结算中实现。任何计算技术都可能存在固有的缺陷,所使用的基本假设的变化,包括贴现率和对未来现金流的估计,可能会对结果产生重大影响。出于所有这些原因,此处提出的公允价值计算汇总不代表公司的基础价值,也不应将其解释为代表公司的基础价值。
下表显示了公司金融工具在指定日期的账面价值及其相应的估计公允价值:
2024年3月31日
携带
价值
公平
价值
使用以下方法进行公允价值测量:
第 1 级第 2 级第 3 级
(千美元)
金融资产:
现金和现金等价物$189,647 $189,647 $189,647 $ $ 
可供出售的投资证券996,510 996,510  996,510  
持有至到期的投资证券734,006 649,001  649,001  
应收贷款,净额4,378,429 4,266,910   4,266,910 
应计应收利息19,898 19,898 240 5,812 13,846 
衍生资产-利率互换26,837 26,837  26,837  
股权安全312 312 312   
金融负债:
非到期存款$4,752,652 $4,752,652 $4,752,652 $ $ 
存款证 779,675 789,331  789,331  
借款500,000 499,269  499,269  
初级次级债券21,838 19,750   19,750 
30

目录
2024年3月31日
携带
价值
公平
价值
使用以下方法进行公允价值测量:
第 1 级第 2 级第 3 级
(千美元)
应计应付利息18,434 18,434 63 18,284 87 
衍生负债——利率互换26,837 26,837  26,837  
2023年12月31日
携带
价值
公平
价值
使用以下方法进行公允价值测量:
第 1 级第 2 级第 3 级
(千美元)
金融资产:
现金和现金等价物$224,973 $224,973 $224,973 $ $ 
可供出售的投资证券1,134,353 1,134,353  1,134,353  
持有至到期的投资证券739,442 662,450  662,450  
应收贷款,净额4,287,628 4,159,513   4,159,513 
应计应收利息19,518 19,518 96 6,127 13,295 
衍生资产-利率互换23,195 23,195  23,195  
股权安全314 314 314   
金融负债:
非到期存款$4,906,899 $4,906,899 $4,906,899 $ $ 
存款证 692,973 701,029  701,029  
借款500,000 499,861  499,861  
初级次级债券21,765 19,750   19,750 
应计应付利息13,026 13,026 63 12,880 83 
衍生负债——利率互换23,195 23,195  23,195  

(9)现金限制
该公司有 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的现金限制。
(10)     所得税
下表显示了按联邦法定所得税税率计算的所得税对账情况 21占所示期间实际有效利率的百分比:
 三个月已结束
 3月31日
2024
3月31日
2023
 (千美元)
联邦法定税率的所得税支出$1,442 $5,181 
州税,扣除联邦税收优惠61 220 
免税工具(233)(386)
LIHTC 税收抵免(1,009)(750)
BOLI 的影响(181)(136)
限制性股票单位超额负债
250 53 
其他,净额790 31 
所得税支出$1,120 $4,213 
31

目录
LIHTC 税收抵免投资
CRA鼓励银行满足其社区的信贷需求,尤其是中低收入个人和社区的信贷需求。公司以有限合伙企业或有限责任公司所有权的形式投资某些经济适用住房项目,这些公司有资格获得CRA对价和税收抵免。这些实体的成立是为了开发和运营公寓大楼,这些公寓大楼旨在为美国各地的低收入租户提供高质量的经济适用房。为了充分利用可用的税收抵免,这些实体都必须在15年的最低合规期内满足监管机构的经济适用房的要求。有关公司税收抵免投资的会计政策,请参阅附注1——第8项中包含的业务描述、列报基础、重要会计政策和最近发布的会计声明。我们的2023年年度表格 10-K 中的财务报表和补充数据。
税收抵免投资报告在”预付费用和其他资产“以及公司简明合并财务状况表中与这些投资相关的无准备金的或有承付款,作为 “应计费用和其他负债”。公司使用比例摊销法对LIHTC进行核算。根据比例摊销法,此类投资按每个时期获得的税收优惠分配比例摊销,投资摊销和税收优惠按净额列报。”所得税支出” 在我们的简明合并损益表中以及作为其中的一个组成部分”其他“简明合并现金流量表中来自经营活动的现金流。
LIHTC投资的账面价值为美元202.2百万和美元207.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,LIHTC的比例摊销额为美元5.1百万和美元4.1分别是百万。
与公司LIHTC投资相关的无准备金或有承付款总额为美元98.4百万和美元107.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为百万人。截至2024年3月31日,公司预计将为LIHTC承诺提供总额为美元的资金19.3截至2024年12月31日的年度内为百万美元,以及美元63.0截至2025年12月31日的年度内为百万美元,其余承诺金额为美元16.0到2041年,将有100万英镑的资金到位。曾经有 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司LIHTC投资的减值损失。
截至2024年3月31日或2023年12月31日,没有任何重大修改或事件导致税收抵免投资标的项目的性质或变化。

(11)承付款和或有开支
(a) 提供信贷的承诺
在正常业务过程中,公司可能会进行各种类型的交易,其中包括未包含在其未经审计的简明合并财务报表中的信贷承诺。该公司对这些承诺采用与其所有贷款活动相同的信贷标准,并将这些承诺纳入其贷款风险评估中。下文列出的大多数承诺是浮动利率。贷款承诺可以是循环的,也可以是非循环的。公司在提供信贷承诺下的信贷敞口和市场风险由这些承诺的金额表示。
下表列出了在所示日期的未兑现信贷承付款,包括信用证:
 2024年3月31日2023年12月31日
 
(千美元)
商业业务:
商业和工业$518,487 $542,975 
业主自用的 CRE6,565 8,731 
非业主自用的 CRE23,812 26,534 
商业业务总额548,864 578,240 
房地产建设和土地开发:
住宅
43,182 46,924 
商业和多户住宅
261,584 308,206 
房地产建设和土地开发总额304,766 355,130 
消费者338,093 335,729 
未缴承付款总额$1,191,723 $1,269,099 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论旨在帮助了解公司截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩。应阅读本节中包含的信息
32

目录
连同此处包含的未经审计的简明合并财务报表和随附附注、此处包含的前瞻性陈述警示性说明和2023年12月31日经审计的合并财务报表以及我们2023年10-K年度表中包含的附注。

概述
Heritage Financial Corporation是一家银行控股公司,主要从事我们的全资金融机构子公司Heritage Bank的业务活动。我们以商业银行关系、市场扩张和资产质量为持续的战略重点,为当地社区提供金融服务。该公司的业务活动通常仅限于被动投资活动和对银行投资的监督。因此,本报告中提供的信息主要涉及银行的业务。
我们的业务主要包括与我们的市场领域的中小型企业及其所有者的商业贷款和存款关系,并吸引公众存款。我们还为主要位于我们市场的单户住宅提供房地产建筑和土地开发贷款、消费贷款和住宅房地产贷款。
我们的核心盈利能力主要取决于我们的净利息收入。净利息收入是利息收入与利息支出(主要由存款和借款组成的计息负债)和利息支出(即我们为主要由存款和借款组成的计息负债支付的金额)之间的差额。管理层管理公司利息收益资产和计息负债的重定价特征,以保护净利息收入免受市场利率变化和收益率曲线形状变化的影响。与大多数金融机构一样,我们的净利息收入受到总体和当地经济状况的重大影响,尤其是市场利率的变化,包括最近因通货膨胀而发生的重大变化,以及政府政策和监管机构的行动。净利息收入还受到利息收益资产数量和组合、这些资产的利息、计息负债的数量和组合以及为这些负债支付的利息的数量和组合的变化的影响。
我们的净收入受许多因素的影响,包括贷款信贷损失准备金。贷款信贷损失准备金取决于贷款组合的变化、管理层对贷款组合可收性的评估以及当前的经济和市场状况。管理层认为,根据我们的方法,贷款ACL反映了适合弥补贷款组合中当前预期信贷损失的金额。
净收入还受到非利息收入(亏损)和非利息支出的影响。非利息收入(亏损)主要包括投资证券的销售损失、服务费和其他费用、信用卡收入和其他收入。非利息支出主要包括薪酬和员工福利、占用率和设备、数据处理和专业服务。薪酬和员工福利主要包括支付给员工的工资和工资、工资税、退休费用和其他员工福利。占用和设备费用是建筑物和设备的固定和可变成本,主要包括租赁费用、折旧费、维护和公用事业。数据处理主要包括与银行核心操作系统相关的处理和网络服务,包括账户处理系统、产品和服务的电子支付处理、互联网和手机银行渠道以及软件即服务提供商。专业服务主要由第三方服务提供商组成,例如审计师、顾问和律师。
经营业绩还可能受到总体和地方经济和竞争条件、会计、税收和监管规则的变化、政府政策和监管机构的行动(包括通货膨胀引起的变化以及政府为解决这一问题而采取的行动)的重大影响。净收入还受到通过有机增长或收购实现的业务增长的影响。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

运营结果
净收入概述
截至2024年3月31日的季度与去年同期的比较
截至2024年3月31日的三个月,净收益下降了1,470万美元,至570万美元,摊薄后每股普通股收益0.16美元,跌幅71.9%,而2023年同期为2,050万美元,摊薄每股普通股收益0.58美元。
净收入下降的主要原因是管理层在截至2024年3月31日的三个月中对公司资产负债表进行了战略性调整,出售投资证券的税前亏损为1,000万美元。该公司以1.44亿美元的摊销成本出售了投资证券,加权平均账面收益率估计为2.37%,并购买了3310万美元的投资证券,估计加权平均账面收益率为6.05%。剩余的销售收益用于为贷款增长提供资金,并投资于利息存款,当前收益率为5.40%。
净收入的下降也归因于830万美元 净利息收入减少这主要是由于融资成本上涨导致的利息支出的增加,但部分被市场利率上升导致的利息资产收益率的增加所抵消。

33

目录
净利息收入和利润概述
公司的主要收入来源之一是净利息收入。影响净利息收入的因素有很多,包括但不限于:计息资产和计息负债的数量、定价、组合和期限;非利息收益资产、非计息活期存款、其他无息负债和股东权益的数量;市场利率波动;以及资产质量。
截至2024年3月31日的季度与去年同期的比较
下表提供了所示期间的相关净利息收入信息:
 截至3月31日的三个月
 20242023改变
 
平均值
平衡(1)
利息
赚了/
已付费
平均值
收益率/
费率(1)
平均值
平衡(1)
利息
赚了/
已付费
平均值
收益率/
费率(1)
平均值
平衡(1)
利息
赚了/
已付费
平均值
收益率/
费率
(1)
 (千美元)
赚取利息的资产:
应收贷款,净额 (2)(3)
$4,303,394 $57,862 5.41 %$4,039,395 $50,450 5.07 %$263,999 $7,412 0.34 %
应税证券1,810,709 14,834 3.29 2,007,339 14,657 2.96 (196,630)177 0.33 
免税证券 (3)
21,302 181 3.42 82,893 586 2.87 (61,591)(405)0.55 
赚取利息的存款108,733 1,476 5.46 83,376 972 4.73 25,357 504 0.73 
赚取利息的资产总额6,244,138 74,353 4.79 %6,213,003 66,665 4.35 %31,135 7,688 0.44 %
非利息收入资产848,314 848,956 (642)
总资产$7,092,452 $7,061,959 $30,493 
计息负债:
存款证
$733,816 $7,671 4.20 %$350,206 $1,224 1.42 %$383,610 $6,447 2.78 %
储蓄账户475,075 230 0.19 601,166 142 0.10 (126,091)88 0.09 
计息需求和货币市场账户2,659,999 8,487 1.28 2,829,198 3,162 0.45 (169,199)5,325 0.83 
计息存款总额3,868,890 16,388 1.70 3,780,570 4,528 0.49 88,320 11,860 1.21 
初级次级债券21,800 547 10.09 21,501 482 9.09 299 65 1.00 
根据回购协议出售的证券— — — 43,202 47 0.44 (43,202)(47)(0.44)
借款500,660 5,888 4.73 145,605 1,766 4.92 355,055 4,122 (0.19)
计息负债总额4,391,350 22,823 2.09 %3,990,878 6,823 0.69 %400,472 16,000 1.40 %
非计息活期存款1,657,132 2,068,688 (411,556)
其他非计息负债197,023 189,893 7,130 
股东权益846,947 812,500 34,447 
负债总额和股东权益$7,092,452 $7,061,959 $30,493 
净利息收入和利差$51,530 2.70 %$59,842 3.66 %$(8,312)(0.96)%
净利率3.32 %3.91 %(0.59)%
(1)平均余额使用每日余额计算。平均收益率/利率按年计算。
(2)平均应收贷款,净额包括待售贷款和归类为非应计贷款,收益率为零。应收贷款的净利息收入包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为80.9万美元和75.2万美元的净递延贷款费用摊销。
(3)免税贷款和证券的收益率尚未按等值税率列报。
34

目录
下表列出了截至2024年3月31日的三个月净利息收入与2023年同期相比的变化,这是由于平均资产负债余额(数量)的变化、平均收益率/利率(利率)的变化以及按数量变动和利率变动的绝对值比例分配的交易量和利率的综合影响所致:
 由于以下方面的变化而增加(减少):
 音量收益率/利率总计
 (千美元)
赚取利息的资产:
应收贷款,净额$3,414 $3,998 $7,412 
应税证券(1,514)1,691 177 
免税证券(504)99 (405)
赚取利息的存款327 177 504 
利息收入总额$1,723 $5,965 $7,688 
计息负债:
存款证$2,288 $4,159 $6,447 
储蓄账户(35)123 88 
计息需求和货币市场账户(200)5,525 5,325 
计息存款总额2,053 9,807 11,860 
初级次级债券58 65 
根据回购协议出售的证券(23)(24)(47)
借款4,178 (56)4,122 
利息支出总额$6,215 $9,785 $16,000 
净利息收入$(4,492)$(3,820)$(8,312)
截至2024年3月31日的三个月,净利息收入下降了830万美元,至5,150万美元,下降了13.9%,而2023年同期为5,980万美元,这主要是由于总利息支出增加了1,600万美元,但总利息收入增长的770万美元部分抵消了这一点。
在截至2024年3月31日的三个月中,利息支出总额从2023年同期的680万美元增至2,280万美元。这一增长是由于在截至2024年3月31日的三个月中,计息存款的利息支出与2023年同期相比增加了1190万美元,借款利息支出增加了410万美元。计息存款利息支出的增加主要是由于竞争利率压力导致计息存款成本在截至2024年3月31日的三个月中增长了121个基点至1.70%,而2023年同期为0.49%,在较小程度上,利率较高的存款证的平均余额增加了3.836亿美元。
截至2024年3月31日的三个月,总利息收入增至7,440万美元,而2023年同期为6,670万美元。增长的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中,应收贷款利息收入净额增加了740万美元,利息收益存款的利息收入增加了50.4万美元,但部分被投资证券利息收入与2023年同期相比减少了22.8万美元所抵消。应收贷款、净利息存款和利息收入存款的利息收入增加,这是由于这些资产的平均收益率和平均未清余额的增加。与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,应收贷款净收益率增长了34个基点至5.41%,应收贷款的平均余额净额增加了2.640亿美元,至43.0亿美元。同样,与2023年同期相比,利息收入存款的收益率增加了73个基点,至5.46%,在截至2024年3月31日的三个月中,这些存款的平均余额增加了2540万美元,至1.087亿美元。
由于投资证券的平均余额减少,投资证券的利息收入减少了228,000美元,但被这些证券收益率的增加部分抵消。在截至2024年3月31日的三个月中,应纳税证券的收益率从2023年同期的2.96%增长了33个基点,至3.29%,这是由于在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的三个月中出售了收益率较低的证券和购买了高收益证券。
截至2024年3月31日的三个月,净利率下降了59个基点至3.32%,而2023年同期为3.91%。

信贷损失准备金概述
贷款和无准备金承付款的信贷损失准备金(逆转)总额作为信贷损失准备金(逆转)列报在未经审计的简明合并收益表中。未经审计的简明合并财务状况表包含在应计费用和其他负债中,对无准备金承付款的ACL包含在内。
35

目录
截至2024年3月31日的季度与去年同期的比较
下表列示了所述期间的信贷损失(逆转)准备金:
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
(千美元)
贷款信贷损失准备金$1,704 $1,713 $(9)(0.5)%
(撤销) 无准备金承付款的信贷损失准备金
(312)112 (424)(378.6)
信贷损失准备金$1,392 $1,825 $(433)(23.7)%
贷款信贷损失准备金反映了根据管理层对集体和个人损失准备金充足性的评估,将贷款ACL维持在适当水平所需的金额。在截至2024年3月31日的三个月中,贷款的信贷损失准备金为170万美元,这主要是由该季度的贷款增长推动的。未来对预期信贷损失的评估不仅将受到贷款构成和金额变化以及合理和可支持预测的影响,还将受到对定性因素的最新评估以及对合理和可支持的预测回归期的任何变化的考虑的影响。在截至2024年3月31日的三个月中确认的无准备金承付款的信贷损失准备金被撤销,这主要是由于建筑贷款的无准备金敞口减少了5,000万美元,从而减少了无准备金的敞口。

非利息收入概述
截至2024年3月31日的三个月与去年同期的比较
下表显示了所述期间非利息收入关键组成部分的变化:
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
(千美元)
服务费和其他费用$2,788 $2,624 $164 6.3 %
信用卡收入1,839 2,000 (161)(8.1)
出售投资证券的亏损,净额
(9,973)(286)(9,687)3,387.1 
出售贷款的收益,净额26 49 (23)(46.9)
利率互换费— 53 (53)(100.0)
银行自有的人寿保险收入920 709 211 29.8 
出售其他资产的收益,净额— (2)(100.0)
其他收入1,500 3,107 (1,607)(51.7)
非利息收入总额(亏损)$(2,900)$8,258 $(11,158)(135.1)%
截至2024年3月31日的三个月,非利息收入与2023年同期相比减少了1,120万美元。这一下降主要是由截至2024年3月31日的三个月中出售可供出售的投资证券所产生的1,000万美元的税前亏损所致。出售投资证券的亏损是对投资组合进行战略性调整的结果,包括以1.44亿美元的摊销成本出售投资证券,目的是增加未来收益。其他收入的下降是由于在截至2023年3月31日的三个月中,Visa Inc.B类普通股的出售收益为160万美元。

非利息支出概述
截至2024年3月31日的三个月与去年同期的比较
下表显示了所示期间非利息支出关键组成部分的变化:
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
(千美元)
薪酬和员工福利$25,476 $25,536 $(60)(0.2)%
占用率和设备4,932 4,892 40 0.8 
数据处理3,537 4,342 (805)(18.5)
36

目录
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
(千美元)
市场营销211 402 (191)(47.5)
专业服务567 628 (61)(9.7)
州/市政营业税和使用税1,300 1,008 292 29.0 
联邦存款保险费795 850 (55)(6.5)
无形资产的摊销421 623 (202)(32.4)
其他费用3,131 3,324 (193)(5.8)
非利息支出总额$40,370 $41,605 $(1,235)(3.0)%
在截至2024年3月31日的三个月中,非利息支出与2023年同期相比减少了120万美元,下降了3.0%,这主要是由于数据处理费用减少。数据处理费用减少的主要原因是先前与技术相关的合同续订和终止导致持续成本下降。由于核心存款无形支出的减少,无形资产的摊销减少了。在截至2024年3月31日的三个月中,由于费用管理工作,营销费用有所下降。由于总收入增加,州/市营业税和使用税的增加部分抵消了这一减少。
截至2024年3月31日的三个月中确认的薪酬和员工福利支出包括因裁员而确认的110万美元遣散费。在截至2024年3月31日的三个月中,全职同等效员工的平均人数为765人,而2023年同期为809人。

所得税费用概述
截至2024年3月31日的三个月的比较 与上一年同期相比
下表列出了所示期间的所得税支出、相关指标及其变化:
截至3月31日的三个月改变
20242023$%
(千美元)
所得税前收入$6,868 $24,670 $(17,802)(72.2)%
所得税支出$1,120 $4,213 $(3,093)(73.4)%
有效所得税税率16.3 %17.1 %(0.8)%(4.7)%
所得税支出和有效所得税税率均有所下降,这主要是由于估计的税前收入降低,与2023年同期相比,在截至2024年3月31日的三个月中,免税投资、银行自有人寿保险投资和低收入住房税收抵免投资等有利永久税收项目的影响。

财务状况概述
下表比较了公司在所示时期内财务状况的变化:
2024年3月31日2023年12月31日改变
$%
(千美元)
资产
现金和现金等价物$189,647 $224,973 $(35,326)(15.7)%
可供出售的投资证券,按公允价值计算,净额996,510 1,134,353 (137,843)(12.2)
按摊销成本持有至到期的投资证券,净额
734,006 739,442 (5,436)(0.7)
应收贷款,净额4,378,429 4,287,628 90,801 2.1 
房舍和设备,净额74,092 74,899 (807)(1.1)
联邦住房贷款银行股票,按成本计算4,303 4,186 117 2.8 
银行自有的人寿保险125,615 125,655 (40)— 
应计应收利息19,898 19,518 380 1.9 
37

目录
2024年3月31日2023年12月31日改变
$%
预付费用和其他资产323,472 318,571 4,901 1.5 
其他无形资产,净额4,372 4,793 (421)(8.8)
善意240,939 240,939 — — 
总资产$7,091,283 $7,174,957 $(83,674)(1.2)%
负债和股东权益
存款总额$5,532,327 $5,599,872 $(67,545)(1.2)%
借款500,000 500,000 — — 
初级次级债券21,838 21,765 73 0.3 
应计费用和其他负债189,538 200,059 (10,521)(5.3)
负债总额6,243,703 6,321,696 (77,993)(1.2)
普通股544,636 549,748 (5,112)(0.9)
留存收益373,629 375,989 (2,360)(0.6)
累计其他综合亏损,净额(70,685)(72,476)1,791 2.5 
股东权益总额847,580 853,261 (5,681)(0.7)
负债和股东权益总额$7,091,283 $7,174,957 $(83,674)(1.2)%
总资产下降的主要原因是投资证券的销售,如前所述,可供出售,以及现金和现金等价物的减少。应收贷款的增加部分抵消了这一减少,净额归因于贷款的增长。负债总额和股东权益下降的主要原因是存款减少。

投资活动概述
我们的投资政策由公司董事会制定,并由董事会风险委员会监督。它主要旨在提供和维持流动性,在不产生不当利率和信用风险的情况下产生可观的投资回报,并补充公司的贷款活动。该政策允许投资适用法规允许的各种类型的流动资产。该政策不允许投资非投资级债券和被剥夺的抵押贷款支持证券。
下表提供了有关我们在指定日期的投资证券的信息:
 2024年3月31日2023年12月31日改变
 平衡% 的
总计
平衡% 的
总计
$%
 (千美元)
可供按公允价值出售的投资证券:
美国政府和机构证券$13,417 0.8 %$13,750 0.7 %$(333)(2.4)%
市政证券71,955 4.2 79,525 4.2 (7,570)(9.5)
住宅首席营销官和 MBS(1)
476,742 27.5 512,049 27.3 (35,307)(6.9)
商业首席营销官和 MBS(1)
409,468 23.7 504,258 27.0 (94,790)(18.8)
公司义务11,191 0.6 7,613 0.4 3,578 47.0 
其他资产支持证券13,737 0.8 17,158 0.9 (3,421)(19.9)
总计$996,510 57.6 %$1,134,353 60.5 %$(137,843)(12.2)%
按摊销成本持有至到期的投资证券:
美国政府和机构证券$151,110 8.7 %$151,075 8.1 %$35 0.02 %
住宅首席营销官和 MBS(1)
262,359 15.2 267,204 14.3 (4,845)(1.8)
商业首席营销官和 MBS(1)
320,537 18.5 321,163 17.1 (626)(0.2)
总计$734,006 42.4 %$739,442 39.5 %$(5,436)(0.7)%
投资证券总额$1,730,516 100.0 %$1,873,795 100.0 %$(143,279)(7.6)%
(1) 美国政府机构和政府资助的企业 CMO 和 MBS 义务。
38

目录
投资证券总额从2023年12月31日的18.7亿美元下降了1.433亿美元,至2024年3月31日的17.3亿美元,跌幅7.6%。如前所述,在截至2024年3月31日的三个月中,该公司出售了1.44亿美元的投资证券,亏损1,000万美元。这些资金被重新用于购买3,310万美元的投资以及贷款和利息存款。

贷款组合概述
按贷款类型划分的变化
该公司发放各种贷款,重点是商业商业贷款。除了发起贷款外,公司还可以通过资金池购买、参与购买和银团贷款购买来获得贷款。下表按所示日期的贷款类型提供了有关我们的贷款组合的信息:
2024年3月31日2023年12月31日改变
摊销成本应收贷款的百分比摊销成本应收贷款的百分比$%
(千美元)
商业业务:
商业和工业$760,391 17.2 %$718,291 16.6 %$42,100 5.9 %
业主自用的 CRE951,583 21.5 958,620 22.1 (7,037)(0.7)
非业主自用的 CRE1,702,665 38.4 1,697,574 39.1 5,091 0.3 
商业业务总额3,414,639 77.1 3,374,485 77.8 40,154 1.2 
住宅房地产
386,357 8.7 375,342 8.7 11,015 2.9 
房地产建设和土地开发:
住宅
84,081 1.9 78,610 1.8 5,471 7.0 
商业和多户住宅
372,532 8.4 335,819 7.7 36,713 10.9 
房地产建设和土地开发总额 456,613 10.3 414,429 9.5 42,184 10.2 
消费者170,556 3.9 171,371 4.0 (815)(0.5)
总计$4,428,165 100.0 %$4,335,627 100.0 %$92,538 2.1 %
应收贷款从2023年12月31日的43.4亿美元增加了9,250万美元,至2024年3月31日的44.3亿美元,增幅2.1%。在截至2024年3月31日的三个月中,新增贷款总额为1.017亿美元,贷款预付额为3,910万美元。
商业和工业贷款增加了4,210万美元,增长5.9%,这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中产生了3,740万美元的新贷款以及未偿承诺的预付款。商业和多户住宅建筑贷款增加了3,670万美元,增长10.9%,这主要是由于未偿承诺的预付款。
下表按抵押品类型提供了有关在所示日期自有CRE和非所有者自有CRE贷款的信息:
2024年3月31日2023年12月31日改变
摊销成本CRE贷款的百分比摊销成本CRE贷款的百分比$%
(千美元)
按抵押品类型划分的自有和非所有者自有的 CRE 贷款:
办公室$550,837 20.8 %$555,822 20.9 %$(4,985)(0.9)%
工业417,719 15.7 418,651 15.8 (932)(0.2)
零售商店/购物中心283,654 10.7 285,926 10.8 (2,272)(0.8)
多家庭308,633 11.6 305,499 11.5 3,134 1.0 
混合用途物业152,536 5.7 154,674 5.8 (2,138)(1.4)
汽车旅馆/酒店145,236 5.5 142,172 5.4 3,064 2.2 
单一用途118,342 4.5 123,344 4.6 (5,002)(4.1)
仓库147,217 5.5 149,176 5.6 (1,959)(1.3)
迷你存储170,928 6.4 171,778 6.5 (850)(0.5)
娱乐/学校72,923 2.7 67,791 2.6 5,132 7.6 
其他286,223 10.9 281,361 10.5 4,862 1.7 
总计$2,654,248 100.0 %$2,656,194 100.0 %$(1,946)(0.1)%
39

目录
办公贷款代表了 l截至2024年3月31日,自有和非自有CRE贷款中最大的部分,总额为5.508亿美元,占CRE贷款总额的20.8%。其中,2.767亿美元,占50.2%,是自有CRE贷款。自有CRE贷款的风险状况低于非所有者自有的CRE贷款,因为租户展期风险较小,并且通常由占用该空间的公司和公司所有者提供担保。截至2024年3月31日,CRE贷款的平均贷款余额为120万美元。
归类为非应计贷款、执行修正贷款和不良资产的贷款
下表提供了有关我们在指定日期的非应计贷款、执行修正贷款和不良资产的信息:
2024年3月31日2023年12月31日改变
$%
(千美元)
非应计贷款: (1)
商业业务$4,792 $4,468 $324 7.3 %
非应计贷款总额4,792 4,468 324 7.3 
累积逾期 90 天或更长时间的贷款$2,628 $1,293 $1,335 103.2 %
不良贷款总额7,420 5,761 1,659 28.8 
拥有的其他房地产— — — — 
不良资产总额$7,420 $5,761 $1,659 28.8 %
信贷质量比率:
非应计贷款与应收贷款之比0.11 %0.10 %0.01 %10.0 %
不良贷款与应收贷款之比0.17 0.13 0.04 30.8 
不良资产占总资产的比例0.10 0.08 0.02 25.0 
(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日,政府机构分别为350万美元和320万澳元的非应计贷款提供担保。

下表提供了截至2024年3月31日的三个月中非应计贷款的变化:
(千美元)
期初余额$4,468 
补充593 
本金支付、销售和向应计状态的转账净额(269)
期末余额$4,792 
贷款信贷损失备抵概述
下表提供了有关我们在指定期限内的贷款ACL的信息:
截至3月31日的三个月或在截至3月31日的三个月中,
改变
20242023$%
(千美元)
期末贷款的ACL$49,736 $44,469 $5,267 11.8 %
信贷质量比率:
关于贷款改为应收贷款的ACL1.12 %1.08 %0.04 3.7 
关于贷款转为非应计贷款的 ACL1,037.90 923.55 114.35 12.4 
净回收额(扣款)$33 $(230)$263 (114.3)
期内应收贷款的平均余额,净额(1)
4,303,394 4,039,395 263,999 6.5 
贷款净扣除额(回收额)占平均应收贷款,净额(2)
— %0.02 %(0.02)%100.0 %
(1)应收贷款的平均余额,净额包括待售贷款。
(2)按年计算。
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目录
这个 l 上的 ACL截至目前,贷款增加了170万美元,增幅3.6%,至4,970万美元 2024年3月31日4,800 万美元2023年12月31日 主要是应付的 应收贷款净额增加。
下表显示了在指定日期按贷款组合分部划分的贷款ACL:
 2024年3月31日2023年12月31日
 关于贷款的ACLACL 占贷款类别贷款的百分比贷款类别中贷款的百分比
贷款总额
关于贷款的ACLACL 占贷款类别贷款的百分比贷款类别中贷款的百分比
贷款总额
 (千美元)
商业业务$33,913 0.99 %77.1 %$31,303 0.93 %77.8 %
住宅房地产3,478 0.90 8.7 3,473 0.93 8.7 
房地产建设和土地开发10,075 2.21 10.3 10,876 2.62 9.5 
消费者2,270 1.33 3.9 2,347 1.37 4.0 
贷款的 ACL 总数$49,736 1.12 %100.0 %$47,999 1.11 %100.0 %

存款概述
下表汇总了公司在指定日期的存款:
2024年3月31日2023年12月31日改变
平衡占存款总额的百分比平衡占存款总额的百分比$%
(千美元)
非利息活期存款$1,637,111 29.5 %$1,715,847 30.7 %$(78,736)(4.6)%
计息活期存款1,552,584 28.1 1,608,745 28.7 (56,161)(3.5)%
货币市场账户1,099,983 19.9 1,094,351 19.5 5,632 0.5 %
储蓄账户462,974 8.4 487,956 8.7 (24,982)(5.1)%
非到期存款总额4,752,652 85.9 4,906,899 87.6 (154,247)(3.1)%
存款证779,675 14.1 692,973 12.4 86,702 12.5 %
存款总额$5,532,327 100.0 %$5,599,872 100.0 %$(67,545)(1.2)%
存款总额从2023年12月31日的56.0亿美元减少了6,750万美元,至2024年3月31日的55.3亿美元,下降了1.2%。存款证从2023年12月31日的6.930亿美元增加了8,670万美元,增幅为12.5%,至2024年3月31日的7.797亿美元,增长了12.5%,这主要是由于客户将余额转移到高收益账户时从非到期存款账户转账。

借款概述
FHLB作为成员拥有的合作社运作,为成员金融机构提供信贷。预付款是根据几个不同的计划支付的。每个信贷计划都有自己的利率和期限范围。对预付款金额的限制基于银行资产的百分比或FHLB对该机构信誉的评估。截至2024年3月31日,该银行维持了与FHLB的信贷额度,可用借款能力为13.8亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该银行均没有未偿还的FHLB预付款。来自FHLB的预付款可以由银行拥有的FHLB股票、FHLB的存款、某些商业和住宅房地产贷款、投资证券或其他资产进行抵押。
截至2024年3月31日,该银行通过折扣窗口向联邦储备银行维持信贷额度,可用借款能力为5.713亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该银行有5亿美元的BTFP未偿借款。总额为4亿美元的借款将于2024年5月到期,而其余的1亿美元将于2025年1月到期。
除了在正常业务过程中获得的资金外,公司还承担了信托优先证券和次级次级债券作为先前收购的一部分。出于监管资本的目的,信托优先证券包含在二级资本中。扣除未增加的折扣,截至2024年3月31日和2023年12月31日,未偿还的初级次级债券为2180万美元。
该银行与五家代理银行维持可用的无抵押联邦基金额度,总额为1.45亿美元,截至2024年3月31日,没有未偿借款。

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目录
股东权益概述
截至2024年3月31日,该公司的股东权益与资产比率为12.0%,截至2023年12月31日为11.9%。截至2024年3月31日,股东权益总额下降了570万美元,至8.476亿美元,跌幅0.7%,而2023年12月31日为8.533亿美元,这主要是由于向普通股股东支付了810万美元的股息和610万美元的普通股回购,但被本季度确认的570万美元净收益和180万美元的累计其他综合亏损减少180万美元所部分抵消。
该公司历来向其普通股股东支付现金分红。未来的现金分红(如果有)的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定,包括我们的业务、经营业绩和财务状况、资本要求、当前和预期的现金需求、扩张计划、对我们支付股息能力的任何法律或合同限制以及其他相关因素。公司的普通股股息在很大程度上取决于从银行获得的股息,而银行是公司的主要收入来源。2024 年 4 月 24 日,公司董事会宣布将于 2024 年 5 月 22 日向 2024 年 5 月 8 日登记在册的股东支付每股普通股 0.23 美元的定期季度股息。
2024 年 4 月 24 日,公司董事会批准回购公司高达 5% 的已发行普通股或约 170 万股。回购股票的数量、时间和价格将取决于业务和市场状况以及其他因素,包括部署公司资本的机会。
新的股票回购计划取代了之前的股票回购计划,该计划于2020年3月获得批准,允许回购约180万股股票。之前的计划在截至2024年3月31日的季度中基本完成。

监管要求概述
该公司是一家受联邦储备银行监管的银行控股公司。根据经修订的1956年《银行控股公司法》和美联储的规定,银行控股公司受美联储资本充足率要求的约束。该银行是联邦保险机构,因此受联邦存款保险公司制定的资本要求的约束。美联储的资本要求通常与联邦存款保险公司的要求相似。未能满足最低资本要求可能会启动监管机构的某些强制性行动,可能还会采取额外的全权行动,如果采取这些行动,可能会对未经审计的简明合并财务报表产生直接的实质性影响。此外,公司和银行必须将普通股一级资本的资本保护缓冲区维持在2.5%以上,以避免对某些活动的限制,包括向执行官支付股息、股票回购和全权奖金。管理层认为,截至2024年3月31日,公司和银行满足了他们必须遵守的所有资本充足率要求。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,最新的监管通知将该银行归类为监管框架下资本充足,可以立即采取纠正措施。自该通知发出以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的类别。下表显示了公司和银行在指定时期内的实际资本比率:
 公司银行
 2024年3月31日2023年12月31日2024年3月31日2023年12月31日
普通股一级资本比率12.6 %12.9 %12.9 %12.9 %
杠杆比率10.0 10.0 10.0 9.8 
一级资本比率13.0 13.3 12.9 12.9 
总资本比率13.9 14.1 13.8 13.8 
资本保护缓冲区5.9 6.1 5.8 5.8 
截至2024年3月31日和2023年12月31日,资本措施均反映了美联储和联邦存款保险公司通过的修订后的CECL资本过渡条款,这些条款为在2020年底之前实施CECL的银行组织提供了将CECL对监管资本相对于先前产生的损失方法确定的监管资本的估计影响推迟两年的选项,然后是三年过渡期,逐步取消最初两年延迟期间提供的资本收益总额。
流动性和资本资源
我们维持足够的现金和现金等价物以及投资证券,以满足短期流动性需求,并积极监控我们的长期流动性状况,以确保有足够的资本资源来履行合同义务、战略贷款增长目标和为运营提供资金。我们的融资策略是从零售账户中收购非到期存款,从商业客户那里收购无息活期存款,并利用我们的可用借款为资产增长提供资金。我们的流动性政策允许购买金额不超过公司存款总额15%的经纪存款,作为次要资金来源。截至2024年3月31日,我们有1.15亿美元的经纪存款,占存款总额的2.08%。短期借款可以用来补偿其他资金来源的减少(例如存款流入低于预期水平)。借款也可以长期用于支持扩大贷款活动,并与资产重新定价间隔的到期日相匹配。虽然贷款的到期日和定期摊销是可预测的资金来源,但存款流量和贷款预付额在很大程度上受到资金水平的影响
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目录
利率、经济状况和竞争,因此我们坚持为贷款存款比率、流动性比率、净短期非核心融资比率和非核心负债与总资产比率设定的内部管理目标,以确保适当的流动性状况。公司定期监控流动性,模拟流动性压力情景以确保有足够的流动性,并制定了应急资金计划,定期对这些计划进行审查和测试。
下表汇总了公司截至指定日期的可用流动性:
3月31日
2024
12 月 31 日
2023
(千美元)
联邦储备银行的借款可用性$71,300 $319,492 
FHLB 借款可用性(1)
1,384,631 1,417,518 
可供出售的未抵押投资证券(2)
708,378 756,258 
现金和现金等价物189,647 224,973 
联邦资金额度向代理银行借款的可用性145,000 145,000 
可用流动性总额
$2,498,956 $2,863,241 
(1) 包括基于质押资产的FHLB截至2024年3月31日的13.8亿美元可用借款,但是,最大信贷能力为该银行拖欠的四分之一总资产的45%或32.3亿美元。
(2)可按公允价值出售的投资证券。
管理层认为,资本来源足以满足所有合理可预见的短期和长期现金需求,自2023年10-K年度表中披露信息以来,我们的资本资源没有发生重大变化。我们不知道此类资源的构成和相对成本会发生任何合理可能的实质性变化。

关键会计估计
我们的2023年度10-K年度表格第7项的 “关键会计估算” 部分详细描述了我们的关键会计估算。美国证券交易委员会将 “关键会计估计” 定义为那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计,这通常是由于需要对本质上不确定且可能在未来时期发生变化的事项的影响做出估计。公司的关键会计估计包括对贷款ACL的估计、对无准备金承诺和商誉的ACL的估计。在截至2024年3月31日的三个月中,这些估计没有实质性变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于资产和负债的市场价值变化而造成的损失风险。我们在正常业务过程中通过对市场利率、股票价格和信贷利差的敞口承担市场风险。我们的主要市场风险是利率风险,即市场利率变动导致净利息收入或净利率损失的风险。利率风险主要源于公司从事的传统银行活动,例如收集存款和发放贷款。许多因素,包括经济和金融状况、利率变动和消费者偏好,都会影响我们资产所得利息与负债利息之间的差额。
我们的资产/负债管理委员会负责制定、监控和审查资产/负债流程、利率风险敞口、战略和策略,并向董事会风险与技术委员会报告。董事会有责任制定政策和利率限制,并每年批准这些政策和利率限制。管理层有责任执行经批准的政策,制定和实施风险管理战略,并定期向董事会报告。我们维持资产/负债管理政策,为控制利率风险敞口提供指导方针。该政策指导管理层评估利率变化对收益和资本的影响。这些指导方针规定了利率风险敏感度的限额。
净利息收入模拟
我们使用收入模拟模型作为主要工具来评估利率变动导致的净利息收入变化的方向和幅度。对净利息收入的敏感度进行建模在很大程度上取决于建模过程中采用的众多假设。该模型中的关键假设包括贷款和投资证券的预付款速度、非到期存款的重新定价beta以及投资证券、贷款和借款的重新定价。为了衡量截至2024年3月31日的利率风险敏感度,该模拟模型使用了 “静态资产负债表” 假设,这意味着资产负债表的规模和组合保持不变,因为资产和负债中的到期现金流按当前利率水平再投资到相同类别。该模拟还假设所有期限的市场利率都将发生即时和持续的均匀变化。
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目录
下表汇总了根据所述期间的统一利率(不变动利率)情景衡量的12个月内对净利息收入的估计影响:
2024年3月31日2023年12月31日
净利息收入的变化
净利息收入变动百分比净利息收入的变化净利息收入变动百分比
利率变动(基点)
(千美元)
+200(休克)
$(1,112)(0.5)%$1,438 0.6 %
+100(休克)
327 0.2 1,644 0.7 
+0(持平)
— — — — 
-100(休克)
2,293 1.1 1,861 0.8 
-200(休克)
2,995 1.4 1,549 0.7 
该公司的资产负债表对市场利率变化的敏感度有些中立,这意味着在十二个月的时间内,利率上升和下跌情景的结果是相似的。该公司的资产敏感度低于 2023 年 12 月 31 日,这主要是由于每日重新定价的利息收入存款减少。
上述模拟结果不包括任何可能缓和利率偏差负面影响的管理行动。此外,上述模拟结果包含各种假设,例如静态资产负债表以及存款利率随市场利率变化而变化的利率。因此,它们并不反映可能的实际结果,而是对利率风险的估计。
与任何衡量利率风险的方法一样,上表中提出的分析方法也存在某些缺陷。例如,尽管公司的某些资产和负债可能有相似的到期日或重新定价的时间框架,但它们可能会对市场利率的变化做出不同程度的反应。此外,公司某些资产和负债类别的利率可能先于或落后于市场利率的变化。此外,贷款和投资的实际预付款率可能与上表所示结果得出时使用的假设有很大差异。此外,美国国债利率的变化以及美国国债收益率曲线形状的变化可能会导致与本文提出的估计值不同的估计。因此,不应将上表中的结果作为市场利率变动时的实际结果的指标。

第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末,对公司披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(“该法”)第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的评估是在公司首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和公司披露委员会的监督和参与下进行的。根据评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,公司的披露控制和程序可有效确保公司在根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息(i)及时积累并传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官),以及(ii)在内部记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会规定的时间段规则和形式。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中,公司对财务报告的内部控制(定义见该法第13a-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
除了与银行业务相关的普通例行诉讼外,公司和银行都不是任何未决的重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素
公司2023年年度表格10-K第1A项中规定的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 不适用。
(b) 不适用。
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目录
(c) 回购计划
下表提供了有关公司在截至2024年3月31日的三个月内回购普通股的信息:
时期
总人数
的股份
已购买 (1)
平均价格
按次付费
分享 (1)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可以购买的最大股票数量 (2)
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日— $— — 307,790 
2024 年 2 月 1 日— 2024 年 2 月 29 日153,131 18.40 153,095 154,695 
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日176,447 18.70 303,880 3,910 
总计329,578 $18.56 
(1)公司在一月份之间回购的普通股中 2024年1月1日和2024年3月31日,共有25,698股股票表示取消股票以缴纳既得限制性股票单位的预扣税,并且未根据公开宣布的股票回购计划进行回购。
(2)2020 年 3 月 12 日,公司董事会宣布,根据于 2024 年 4 月 24 日终止的第十二次股票回购计划,回购公司高达 5% 的已发行普通股,即 1,799,054 股。
2024 年 4 月 24 日,公司董事会宣布回购公司高达 5% 的已发行普通股或约 170 万股。回购股票的数量、时间和价格将取决于业务和市场状况以及其他因素,包括部署公司资本的机会。新的股票回购计划取代了之前的第十二次股票回购计划。

第 3 项。优先证券违约
没有

第 4 项。矿山安全披露
不适用

第 5 项。其他信息
(a) 无
(b) 无
(c) 在截至2024年3月31日的三个月中, 公司任何董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1(f)条)通过或终止的第10b5‑1条交易安排(定义见S-K法规第408(a)项)或非规则10b5-1交易安排(定义见S-K法规第408(c)项)。

第 6 项。展品
以引用方式纳入
展品编号
展品描述表单展览申请日期/期限结束日期
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 (1)
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 (1)
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 (1)
101.INS
XBRL 实例文档 (1)
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档 (1)
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档 (1)
101.DEF
XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 (1)
101.LAB
XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 (1)
101.PRE
XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档 (1)
45

目录
以引用方式纳入
展品编号
展品描述表单展览申请日期/期限结束日期
104封面交互式数据文件(以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中)
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
(1)随函提交。

签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
遗产金融公司
日期:
2024年5月7日/S/ 杰弗里 J. 杜尔
杰弗里 J. 杜尔
总裁兼首席执行官
日期:
2024年5月7日/S/ 唐纳德 J. 辛森
唐纳德 ·J· 欣森
执行副总裁兼首席财务官
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