展品99.2



我是大麻公司。

中期简明综合财务报表

截至2024年3月31日

以千为单位的加元

(未经审计)

索引

   
页面
     
     
中期简明综合财务状况表
  
2 - 3
     
中期简明合并损益及其他全面收益表
  
4 - 5
     
中期简明综合权益变动表
  
6
     
现金流量表中期简明合并报表
  
7 - 8
     
中期简明合并财务报表附注
  
9 - 26

我是大麻公司。
临时浓缩合并财务状况报表
以千为单位的加元

         
3月31日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
   
注意事项
    
(未经审计)
        
                   
资产
                  
                   
流动资产：
                  
                   
现金和现金等价物
        
$
1,048
    
$
1,813
  
应收贸易账款
          
6,506
      
7,651
  
对供应商的预付款
          
780
      
936
  
其他应收账款
          
3,732
      
3,889
  
盘存
  
3
      
7,901
      
9,976
  
                       
           
19,967
      
24,265
  
非流动资产：
                      
                       
财产、厂房和设备、净值
          
4,939
      
5,058
  
对关联公司的投资
          
2,078
      
2,285
  
使用权资产，净额
          
1,243
      
1,307
  
无形资产，净额
          
5,440
      
5,803
  
商誉
          
7,442
      
10,095
  
                       
           
21,142
      
24,548
  
                       
总资产
        
$
41,109
    
$
48,813
  

随附的附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

2
我是大麻公司。

临时浓缩合并财务状况报表
以千为单位的加元

         
3月31日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
   
注意事项
    
(未经审计)
        
                   
负债和权益
                  
                   
流动负债：
                  
                   
贸易应付款
        
$
9,511
    
$
9,223
  
银行贷款和信贷安排
          
11,941
      
12,119
  
其他应付帐款和应计费用
          
4,440
      
6,218
  
应计购买对价负债
          
2,165
      
2,097
  
沽期权负债
          
1,967
      
2,697
  
经营租赁负债的当期到期日
          
461
      
454
  
                       
           
30,485
      
32,808
  
                       
非流动负债：
                      
                       
按公允价值计量的权证
  
4
      
137
      
38
  
经营租赁负债
          
744
      
815
  
长期贷款
          
401
      
394
  
员工福利负债，净额
          
96
      
95
  
递延税项负债，净额
          
902
      
963
  
                       
           
2,280
      
2,305
  
                       
总负债
          
32,765
      
35,113
  
                       
公司股权持有人应占权益：
  
5
                  
                       
股本及溢价
          
253,887
      
253,882
  
翻译储备
          
1,399
      
95
  
为股票支付交易预留资金
          
9,664
      
9,637
  
累计赤字
          
(255,431
)
    
(249,145
)
                       
本公司股东应占权益总额
          
9,519
      
14,469
  
                       
非控制性权益
          
(1,175
)
    
(769
)
                       
总股本
          
8,344
      
13,700
  
                       
负债和权益总额
        
$
41,109
    
$
48,813
  

随附的附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

3
我是大麻公司。

临时浓缩合并损益表
及其他综合收入（未经审计）
加元(千元)，每股数据除外

         
截至三个月
3月31日，
  
   
注意事项
    
2024
      
2023 (*)

                     
收入
        
$
12,063
    
$
12,529
  
收入成本
          
10,274
      
9,286
  
公允价值调整前毛利
          
1,789
      
3,243
  
                       
公允价值调整：
                      
本期出售存货的已实现公允价值调整
          
(10
)
    
(339
)
公允价值调整总额
          
(10
)
    
(339
)
                       
毛利
          
1,779
      
2,904
  
                       
一般和行政费用
          
2,332
      
3,175
  
销售和营销费用
          
2,292
      
2,805
  
重组费用
          
-
      
283
  
基于股份的薪酬
          
32
      
258
  
其他运营费用
  
9
      
2,753
      
-
  
总运营费用
          
7,409
      
6,521
  
                       
营业亏损
          
5,630
      
3,617
  
                       
财政收入
  
4
      
(14
)
    
3,530
  
财务费用
          
(487
)
    
(795
)
财务收入，净额
          
(501
)
    
2,735
  
                       
所得税前收益（亏损）
          
(6,131
)
    
(882
)
                       
所得税优惠
          
(111
)
    
(16
)
                       
净(损)利
          
(6,020
)
    
(866
)
                       
不在以后各期重新计入损益的其他全面收益：
                      
                       
不会在以后期间重新分类为损益的其他全面收入总额
          
67
      
36
  
                       
兑换成提示货币的汇兑差额
          
1,330
      
(562
)
                       
后续期间不会重新分类至损益的其他全面收益（亏损）总额
          
1,397
      
(526
)
                       
将在后续期间重新分类为损益的其他全面收入：
                      
                       
折算涉外业务财务报表引起的调整
          
(35
)
    
155
  
                       
将在后续期间重新分类至损益的其他全面收益（亏损）总额
          
(35
)
    
155
  
                       
其他全面收益(亏损)合计
          
1,362
      
(371
)
                       
全面损失总额
        
$
(4,658
)
  
$
(1,237
)

4
我是大麻公司。

临时浓缩合并损益表
及其他综合收入（未经审计）
加元(千元)，每股数据除外

         
截至三个月
3月31日，
  
   
注意事项
    
2024
      
2023 (*)

                     
净收益(亏损)可归因于：
                    
本公司的股权持有人
          
(5,623
)
    
(600
)
非控制性权益
          
(397
)
    
(266
)
                       
         
$
(6,020
)
  
$
(866
)
可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额：
                      
本公司的股权持有人
          
(4,252
)
    
(959
)
非控制性权益
          
(406
)
    
(278
)
                       
         
$
(4,658
)
  
$
(1,237
)
归属于公司股权持有人的每股净利润（亏损）：
  
7
                  
                       
每股基本和稀释（亏损）收益（加元）
        
$
(0.42
)
  
$
(0.05
)
                       
公司持股人持续经营的每股收益(亏损)：
                      
每股基本和稀释（亏损）收益（加元）
        
$
(0.42
)
  
$
(0.05
)

（*）有关数字披露，请参阅注释1。

随附的附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

5
我是大麻公司。

股票变动临时集中合并报表（未经审计）
以千为单位的加元

   
分享
资本和溢价
    
为股票支付交易预留资金
    
翻译储备
    
累计赤字
    
总计
    
非控制性权益
    
总计
股权
  
                                           
截至2024年1月1日的余额
  
$
253,882
    
$
9,637
    
$
95
    
$
(249,145
)
  
$
14,469
    
$
(769
)
  
$
13,700
  
                                                         
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(5,623
)
    
(5,623
)
    
(397
)
    
(6,020
)
其他综合损失合计
    
-
      
-
      
1,304
      
67
      
1,371
      
(9
)
    
1,362
  
                                                         
全面损失总额
    
-
      
-
      
1,304
      
(5,556
)
    
(4,252
)
    
(406
)
    
(4,658
)
                                                         
其他全面收益
    
-
      
-
      
-
      
(730
)
    
(730
)
    
-
      
(730
)
基于股份的薪酬
    
-
      
32
      
-
      
-
      
32
      
-
      
32
  
被没收的期权
    
5
      
(5
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                         
截至2024年3月31日余额
  
$
253,887
    
$
9,664
    
$
1,399
    
$
(255,431
)
  
$
9,519
    
$
(1,175
)
  
$
8,344
  

   
分享
资本和溢价
    
为股票支付交易预留资金
    
翻译储备
    
累计赤字
    
总计
    
非控制性权益
    
总计
股权
  
                                           
截至2023年1月1日的余额
  
$
245,776
    
$
15,167
    
$
1,283
    
$
(239,574
)
  
$
22,652
    
$
1,145
    
$
23,797
  
                                                         
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(600
)
    
(600
)
    
(266
)
    
(866
)
其他综合损失合计
    
-
      
-
      
(395
)
    
36
      
(359
)
    
(12
)
    
(371
)
                                                         
全面损失总额
    
-
      
-
      
(395
)
    
(564
)
    
(959
)
    
(278
)
    
(1,237
)
                                                         
发行普通股
    
1,736
      
-
      
-
      
-
      
1,736
      
-
      
1,736
  
基于股份的薪酬
    
-
      
258
      
-
      
-
      
258
      
-
      
258
  
被没收的期权
    
266
      
(266
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                         
截至2023年3月31日的余额
  
$
247,778
    
$
15,159
    
$
888
    
$
(240,138
)
  
$
23,687
    
$
867
    
$
24,554
  

随附的附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

6
我是大麻公司。

现金流量临时浓缩合并报表（未经审计）
以千为单位的加元

   
截至三个月
3月31日，
  
   
2024
      
2023(*)

经营活动提供的现金：
              
               
当期净收益(亏损)
  
$
(6,020
)
  
$
43
  
对非现金项目的调整：
                
出售存货的公允价值调整
    
10
      
339
  
凭证、投资和应收账款的公允价值调整
    
100
      
(3,636
)
财产、厂房和设备折旧
    
147
      
174
  
无形资产摊销
    
452
      
456
  
使用权资产折旧
    
118
      
179
  
商誉减值
    
2,753
      
-
  
财务费用，净额
    
401
      
635
  
递延税项负债，净额
    
(69
)
    
(150
)
股份支付
    
32
      
258
  
重组费用
    
-
      
283
  
     
3,944
      
(1,462
)
                 
营运资金变动：
                
贸易应收账款减少(增加)
    
1,332
      
1,937
  
其他应收账款和向供应商预付款减少（增加）
    
159
      
(940
)
库存减少（增加），扣除公允价值调整
    
2,159
      
90
  
贸易应付账款减少（增加）
    
663
      
(6,021
)
雇员福利负债变动净额
    
-
      
(22
)
其他应付帐款和应计费用增加
    
(2,745
)
    
(14
)
                 
     
1,568
      
(4,970
)
                 
已收税款（已付）
    
(121
)
    
328
  
                 
用于经营活动的现金净额
    
(629
)
    
(6,061
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
                 
购置房产、厂房和设备
    
(2
)
    
(411
)
支付购买对价
    
-
      
(56
)
                 
用于投资活动的现金净额
  
$
(2
)
  
$
(467
)

随附的附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

7
我是大麻公司。

现金流量临时浓缩合并报表（未经审计）
以千为单位的加元

   
截至三个月
3月31日，
  
   
2024
    
2023
  
融资活动产生的现金流量：
            
             
发行股本所得款项，扣除发行成本
    
176
      
825
  
发行认购证的收益
    
(176
)
    
7,027
  
偿还租赁负债
    
(118
)
    
(175
)
已付利息-租赁负债
    
(15
)
    
(18
)
银行贷款和信贷设施的收到（偿还）
    
(2,856
)
    
(1,046
)
支付利息的现金
    
(444
)
    
(56
)
贴现支票的收益
    
2,581
       -
  
                 
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(852
)
    
6,557
  
                 
外汇对现金及现金等价物的影响
    
718
      
(1,059
)
                 
现金和现金等价物减少
    
(765
)
    
(1,030
)
期初的现金和现金等价物
    
1,813
      
2,449
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
1,048
    
$
1,419
  
                 
补充披露非现金活动：
                
                 
与相应租赁负债确认的使用权资产
  
$
40
    
$
49
  
发行股份以支付对公司非独立董事的债务清偿
  
$
-
    
$
222
  

(*)有关数字披露，请参阅附注1。

随附的附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

8
我是大麻公司。

临时浓缩合并财务报表注释（未经审计）
加元(千元)，不包括每股和每股数据

注1：-
一般信息


a.
公司信息：

IM Cannabis Corp.(以下简称“本公司”或“IMCC”)于加拿大证券交易所上市交易，自2021年3月1日起在纳斯达克上市，股票代码为“IMCC”。IMCC的总部设在以色列的基布兹-格里尔-雅姆。

本公司及其附属公司(统称为“本集团”)按地区报告分部经营(附注8)。该集团的大部分收入来自向以色列客户销售医用大麻产品。剩余的收入来自向德国客户销售医用大麻和其他产品。

在以色列，IMCC通过Focus医用草药有限公司(“Focus”)在医用大麻领域开展业务，该公司持有种植许可证，可根据以色列卫生部通过其以色列医用大麻机构(“IMCA”)制定的医用大麻条例在以色列种植、种植和供应医用大麻产品，直至2022年7月。2022年7月，Focus关闭了其种植设施，并获得了IMCA许可证，允许其进口大麻产品并继续其供应活动。它的所有行动都是根据1973年以色列《危险药物条例(新版)》(“危险药物条例”)和IMCA颁布的相关条例进行的。

2021年期间，IMCC还通过收购几家专门经营医用大麻的药房和贸易公司，进入以色列的医用大麻和其他医药产品零售领域 ，其中包括Revoly Trading and Marketing Ltd.(“Vironna”)、R.A.Yarok制药有限公司和Oranim Plus制药有限公司(“Oranim”)的药房以及Panaxia和Rosen High way Ltd.的贸易公司。

在欧洲，IMCC通过Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)运营，这是一家总部位于德国的子公司，于2019年3月15日被IMC控股有限公司(“IMC Holdings”)收购。Adjupharm是一家获得欧盟GMP认证的医用大麻生产商和分销商，拥有德国监管机构颁发的批发、毒品处理、制造、采购、储存和分销许可证，允许在获得必要许可证的情况下具备进出口能力。

在加拿大，IMCC一直通过Trichome Financial Corp.及其全资子公司Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”) 和MYM Nutreuticals Inc.(“MYM”)(统称为“Trichome”或“加拿大实体”)积极运营。这些加拿大实体是加拿大成人娱乐用大麻市场上获得联邦许可的大麻产品生产商。根据国际财务报告准则，IMCC已退出其在加拿大的业务，并于2022年11月7日解除合并的Trichome。

该公司及其子公司不从事加拿大证券管理人员工通知51-352中定义的任何与美国大麻有关的活动。

9
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

Panaxia交易更新：中国

2023年2月13日，本公司宣布与Panaxia达成协议，终止本公司根据Panaxia交易收购一家获授权向患者配发和销售医用大麻的药房的选择权，无需额外考虑。根据该协议，根据Panaxia交易，本公司将不需要支付本公司欠Panaxia的约262美元普通股的第五期款项，并将根据双方商定的条款从Panaxia获得约95美元的协定补偿金额，由Panaxia支付服务和大麻花序。
截至2023年12月31日，这笔款项未收到并应计为坏账。

流动资金和资本资源-持续经营：

截至2024年3月31日，集团的现金及现金等价物总额为1,048美元，营运资本(流动资产减去流动负债)为10,518美元，集团的累计亏损为255,431美元。截至2024年3月31日止三个月，集团持续经营亏损5,630美元，持续经营活动现金流为负662美元。

本集团目前的营运预算包括有关来自销售的现金收入的水平和时间的各种假设，以及营运开支和资本开支的现金支出，包括成本节约计划。2023年，公司董事会批准了一项成本节约计划，以使公司能够继续运营并履行其现金义务。成本节约计划包括因效率和协同效应而减少成本 ，主要包括以下步骤：停止亏损活动的运营，减少工资和员工人数，减少向关键管理人员支付的薪酬(包括关键高管的裁员)，提高运营效率和减少资本支出。这些行动将在2024年节省成本，该公司将继续努力提高运营效率。

尽管如上所述的成本节约计划和重组，2024年的预计现金流表明，本集团不确定将产生足够的资金继续运营并在到期时履行其债务。专家组继续评估其他资本和融资来源。然而，不能保证本集团将获得额外资本和/或融资，即使有，也不能保证是否按本集团可接受的条款或所需金额进行融资。

这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。综合财务报表并不包括任何与资产或负债的可回收性及分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

10
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

财务报表简明格式与数字披露

这些财务报表是以简明格式编制的，截至2024年3月31日，以及当时结束的三个月(“中期简明合并财务报表”)。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度财务报表及截至该年度的年度财务报表及附注(“年度综合财务报表”)一并阅读。

此处披露的截至2023年3月31日的三个月的数字包括2023年第二季度对公司先前提交的未经审计的中期财务报表进行的更新和调整。这些调整和更新无关紧要。

与L5 Capital进行债务清偿

2023年5月8日，本公司公告称，已于2023年5月5日完成与L5 Capital进行债务清偿交易的有价证券(以下简称《债务清偿》)。根据债务清偿，本公司以每单位1.25美元的价格发行492,492单位，清偿未偿债务838,776美元(约615,615美元)。每个单位包括一股公司普通股和一股普通股认购权证。每份认股权证使L5 Capital有权以每股普通股1.50美元的行使价购买额外一股普通股，为期36个月，自发行之日起计。根据适用的加拿大证券法，所有已发行证券的法定持有期为自发行之日起计4个月零1天。

停止运营和加拿大实体CCAA：

2022年11月7日，在公司努力实现运营效率的同时，公司宣布将把重点和资源转移到其在以色列和德国的最高价值市场的增长上，同时作为加拿大重组的一部分，开始退出加拿大大麻市场。

加拿大业务通过加拿大实体进行，并根据法院于2022年11月7日发布的初步命令(根据法院于2022年11月17日作出的命令修订和重述)在CCAA下有序清盘。最初的命令包括针对加拿大实体及其资产的所有诉讼程序的广泛暂缓(不时延长，“暂缓”)。 根据最初的命令，KSV重组公司被任命为CCAA诉讼程序中的监督人(“监督人”)。

2023年1月9日，法院在CCAA诉讼程序中就加拿大实体提出的一项动议发出命令，动议批准(其中包括)：加拿大实体的业务和资产的出售和投资招揽程序；以及加拿大实体与L5 Capital Inc.(由执行主席和董事全资拥有和控制的公司)于2022年12月12日达成的跟踪马股份购买协议(“跟踪马购买协议”)。SISP建立了一个程序，以征集对加拿大实体的任何或所有业务和资产的投资或出售的兴趣。

11
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

2023年2月22日，Monitor在CCAA会议记录中发布了一份报告(“Monitor的第三份报告”)，建议(其中包括)(I)没有收到根据SISP的合格投标，(Ii)L5通知加拿大实体它将不会完成跟踪马购买协议所设想的交易，因此，加拿大实体终止了跟踪马购买协议，以及(Iii)Monitor继续销售加拿大实体的业务和资产，包括加拿大实体拥有的品牌和其他知识产权。

根据法院于2023年4月6日在CCAA诉讼程序中作出的命令(“反向归属令”)，法院批准了2023年3月28日Trichome Financial Corp.(“Trichome”或“Vendor”)，1000370759 Ontario Inc.(“买方”)，Trichome JWC

收购公司(“TJAC”)、Trichome Retail Corp.(“TRC”)、MYM Nutreuticals Inc.(“MYM”)、MYM International Brands Inc.(“MYMB”)和Highland Growth Inc.(“Highland”，以及与TJAC、TRC、MYM和MYMB这四家“购买实体”合称)。被收购的实体及其业务和运营被出售给与本公司无关的一方，收购价为3,375美元，外加某些递延 对价。因此，该公司已经退出了在加拿大的业务。本公司并无收取或无权收取购股协议所得款项的任何部分。

于2023年9月14日，奥斯本法官(于送达已签立证书及上述CCAA 送达名单后)发出CCAA终止令，终止根据《公司债权人安排法》进行的法律程序及暂停期，而无须采取任何进一步行动或办理任何手续。2023年9月29日，Trichome Financial Corp.提交(或被视为已提交)转让(或针对Trichome Financial Corp.作出破产令)，Goldhar&Associates Ltd.被破产管理署署长(或法院)任命为破产人遗产的受托人。破产人的第一次债权人会议于2023年10月17日举行。
 
作为天合集团各实体的直接或间接股东，本公司在CCAA诉讼中受其他利益相关者优先处理，因此天合集团的业务重组很可能不会带来任何回报。
 
《Telekana协定》
 
2022年11月29日，IMC与销售医用大麻的药房Telekana Ltd.(“Telekana”)签署了一项可转换贷款协议，相应地，IMC将总共贷款611美元。这笔贷款将在以下较早的情况下转换为1,040股，相当于Telekana总普通股的51%；(I)Telekana将从以色列卫生部获得销售医用大麻的许可证，(Ii)IMC唯一决定转换。许可证于2023年11月13日收到。

截至2023年12月31日止年度，IMC确认因重新计量贷款而产生的重估收益(亏损)。
 
截至2024年3月31日，IMC已经启动了获得以色列卫生部批准进行转换的监管程序。

12
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

重组：

2022年4月6日，Focus关闭了以色列的“Sde Avraham”种植设施，由此产生的与财产、厂房和设备、生物资产和使用权资产及负债减值有关的重组费用共计4,383美元。

2023年3月8日，该公司宣布了其在以色列的战略计划，以加强对核心活动的关注，并推动效率，以实现可持续盈利。公司 在以色列的所有职能部门(包括高管)都进行了裁员。根据适用的以色列法律，与裁员有关的所有行动都在2023年年中之前完成。因此，公司在截至2023年12月31日的12个月中记录了主要与员工工资有关的重组费用617美元

2023年6月30日，负责运营在Panaxia交易中收购的以色列医用大麻分销许可中心的实体停止了位于以色列洛德的许可贸易公司的业务。因此，该公司将通过IMC Pharma进行的业务过渡到第三方实体和目前由Rosen High Way运营的自己的贸易公司。

与Kadimastm签署潜在反向合并的条款说明书
 
2024年2月13日，公司与以色列的临床细胞治疗上市公司Kadimastem Ltd签订了一份不具约束力的条款说明书和一项贷款协议，该公司在特拉维夫证券交易所上市，代码为(TASE：KDST)(“Kadimastem”)，双方将努力完成一项业务合并，该合并将构成Kadimastem对公司的反向合并。
 
拟议交易完成后将存在的由此产生的发行人将把业务从医用大麻改为生物技术，并在拟议交易结束时(“结束”)。
 
公司股东将持有公司88%的普通股(“由此产生的发行者股份”)，公司股东将持有由此产生的发行者股票的12%。各方当事人可在《最终协议》中商定一种不同的股权结构，以取代认股权证，结果相似。拟议的交易是一项公平交易，在交易完成前，IMC现有的医用大麻业务以及目前在以色列和德国的其他活动(“遗留业务”)将被重组(“剥离”)为或有价值权(“CVR”)。CVR将使其持有人有权在出售遗留业务时获得现金、股权或其他净值。
 
13
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)
 
遗留业务将可出售给第三方，出售期限最长为12个月，自交易完成之日起计(“记录日期”)。在记录日期之后，CVR中的任何剩余遗留业务将根据最佳报价的条款通过投标程序进行出售。出售遗留业务的收益将用于清偿债务，并将剩余余额 分配给CVR持有人。
 
2024年2月28日，根据条款说明书的条款，本公司的全资子公司IMC与Kadimastem签署了一项贷款协议。因此，Kadimastm将向IMC提供高达650,000美元的贷款，分两期提供资金：签署贷款协议时提供300,000美元，并在签署有关拟议交易的最终协议(“贷款”)时提供350,000美元。
 
贷款的利息为年息9.00%，为期12个月，并由下列抵押品和担保担保：(A)根据CVR(“抵押权利”)出售任何业务所得收益的10%，仅限于根据贷款协议未偿还的贷款金额和支出，因此，IMC可全权酌情记录抵押权利的第二级固定费用，或者，如果在签署本贷款协议之日对抵押权利的现有质押随后被解除或取消，然后，借款人应及时在所有适用的公共记录中记录抵押资产的第一级固定费用；但IMC不得对抵押权利施加任何新的留置权、抵押、抵押或质押，除非按照惯例排除；(B)IMC应尽其最大努力(br}在适用和被认为适当的适当时候，在适当的时候对其子公司R.A.雅洛克制药有限公司的资产记录一流的固定押记；以及(C)IMC首席执行官Oren Shuster先生的个人担保。
 
在完成拟议的交易之前，IMC将召开股东大会，以批准除其他事项外。
截至2024年3月31日，尚未完成最终协议。

纳斯达克合规通知

2023年8月1日，本公司收到纳斯达克的书面通知(《通知函》)，称普通股的收盘价在连续30个工作日内跌破每股1.00美元，导致本公司未遵守最低股价上市要求。通知函件规定，本公司须于2024年1月16日(即接获该通知后180个历日)前恢复遵守最低股价上市规定最少连续10个营业日。

2024年1月31日，该公司宣布，它已收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的180个历日延期，至2024年7月29日，以重新遵守纳斯达克市场规则5550(A)(2)(“投标价格规则”)。
 
14
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

对在加拿大境外生效的保险费征税
 
根据日期为2023年10月23日、涵盖2020年1月1日至2020年12月31日的消费税评估通知书，IM Cannabis Corp.被评估保险税198,687.57美元，拖欠利息36,248.62美元，以及未提交罚款7,947.49美元(统称为2020年评估)。
 
根据日期为2023年10月23日并涵盖2021年1月1日至2021年12月31日的消费税评估通知书，IM Cannabis Corp.被评估为保险消费税72,944.92美元，拖欠利息1,533.75美元，以及未提交罚款499.48美元(统称为“2021年评估”)。
 
2023年11月29日，公司对2020年评估和2021年评估提交了反对通知书(《消费税法案》)。本公司评估提交的反对通知 (消费税法案)为低到中等复杂性。
 
本公司评估，其提交的反对通知(消费税法案)有可能导致2020年评估和2021年评估被腾出。

35橡树控股有限公司-投诉陈述
 
2023年11月27日，本公司宣布，Michael Wiener、35 Oak Holdings Ltd.和MW Investments Ltd.(统称为MYM股东原告)向加拿大安大略省高等法院提起诉讼，指控本公司及其子公司的某些现任和前任董事和高管因本公司通过其收购MYM Nutreuticals Inc.的安排计划于2021年7月结束。该起诉书的副本已于2023年11月17日送交公司。
 
原告因《安排计划》而成为本公司的股东，他们声称被告在口头讨论和公开披露大麻种植能力、种植面积和预计收入时做出了一系列失实陈述。原告进一步声称，失实陈述后来得到纠正，失实陈述导致公司 股票的价值被人为夸大，并诱使原告支持安排计划。原告主张普通法上的虚假陈述索赔，并根据安大略省证券法提出了法定索赔，要求赔偿1500万美元。该公司和其他前董事和官员被告对索赔中的指控提出异议，并否认承担任何责任。索赔于2023年7月开始，但直到2023年11月才送达。
 
2024年2月22日，本公司与一些被告一起提出了一项初步动议，以剔除索赔的几个重要部分(“动议”)该动议未被法院安排。

15
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

目前，本公司管理层认为，动议具有可取之处，并有可能至少成功缩小对本公司的索赔范围， 它还可能导致针对个人的某些索赔被完全驳回，如果不驳回，范围和复杂性将缩小。
 
鉴于诉讼的初步阶段，以及公司尚未对事实抗辩进行全面调查，现在就就索赔的是非曲直或它是否更有可能导致资金外流到公司还为时过早，如果是，资金流出的金额是多少。

奥拉尼姆药房
 
2021年12月1日，IMC Holdings签署了一项最终协议，以总代价约11,900,000新谢克尔(约4,900美元)收购Oranim 51%的权利， 包括签署时以现金支付的5,200,000新谢克尔(约2,100美元)，同意于2023年第一季度以现金支付的5,200,000新谢克尔(约2,100美元)，以及1,500,000新谢克尔(约700美元)的普通股。

截至2023年4月，修正案已签署，剩余款项将分六次等额支付，直至2024年2月。
截至2023年12月31日，未行使约定支付金额。

根据2024年1月10日签署的一项新修正案，所有剩余的未支付分期付款已推迟到2024年4月15日。所有六笔分期付款(仍未支付)将产生15%的利息费用。 如果不能支付剩余款项，IMC Holdings Ltd.的股份(51%)将被转让给卖家，交易也将被撤销(另见注9)。

行使焦点选择权
 
2023年11月30日，IMC Holdings通过向IMCA提交请求，行使了购买Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%股权的选择权，IMCA于2024年2月25日批准了这笔交易。截至2024年3月31日，IMC控股持有分众股份的74%。

16
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注1：-
一般(续)

以色列哈马斯战争
 
2023年10月7日，恐怖组织哈马斯和以色列之间的战争开始。这场战争对该公司的业务运营产生了影响。该公司在2023年第四季度和2024年第一季度遭受了 负面影响，中长期将产生潜在的积极影响。该公司的运作能力受到了损害，影响到了各个方面，包括员工、供应、进口、销售等。
 

 b.
综合财务报表的批准：

本公司合并财务报表于2024年5月7日经董事会授权发布。


 c.
定义：

在这些财务报表中：

公司，或IMCC
-
我是大麻公司。
     
集团
-
IM Cannabis Corp.其附属公司
     
附属公司
-
由公司控制的公司(定义见IFRS 10)，其帐目与公司的帐目合并
     
CAD或$
-
加元
     
新谢斯
-
新以色列谢克尔

17
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注2：-
重大会计政策


a.
列报和衡量的基础：

本公司的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号“中期财务报告”(“国际会计准则第34号”)编制。

中期简明综合财务报表以加元列报，并按照公司年度综合财务报表中所述的相同会计政策编制。在截至2024年3月31日的三个月内应用或采用以下新会计准则，对中期财务报表没有影响：


 1)
对《国际会计准则》第1号--“有契诺的非流动负债和流动或非流动负债分类”的修正：

2020年1月和2022年10月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第1号的修正案，其中涉及将有契约的负债归类为流动负债或非流动负债的标准。2022年10月，国际会计准则委员会发布了一项补充修正案，因此，公司必须披露债务的账面价值和财务基准的信息，以及可能导致 得出结论认为实体难以履行财务契约的事实和情况。

该修正案适用于2024年1月1日或之后开始的年度期间。


 2)
对国际财务报告准则第16号“租赁”的修正：

2022年9月，国际会计准则理事会发布了国际财务报告准则第16号修正案“回售和回租中的租赁负债”(“IFRS 16”)，以便在租赁付款为不依赖于指数或汇率的可变租赁付款时，在销售和回租交易中的卖方和承租人的财务报表中提供会计处理。作为修正案的一部分，要求出卖人和承租人在首次确认此类交易时采用两种办法中的一种来衡量租赁的责任。所选择的方法构成了必须始终如一地应用的会计政策。该修正案适用于2024年1月1日或之后的年度期间。


 3)
对“国际会计准则”7和“国际财务报告准则”7“供应商融资安排”的修正：

2023年5月，国际会计准则理事会公布了《国际会计准则第7号，现金流量表》和《国际财务报告准则第7号，金融工具：披露》修正案(下称《修正案》)，以澄清供应商融资安排的特点，并要求对这些安排进行额外披露。

修订中的披露要求旨在协助和使财务报表使用者能够评估供应商融资安排对实体债务以及对实体现金流和流动性风险敞口的影响。该修正案适用于2024年1月1日或之后开始的年度期间。

18
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注2：-
重大会计政策(续)


b.
重大会计判断和估计：
 
根据《国际财务报告准则》编制公司中期简明综合财务报表需要管理层对 做出判断、估计和假设 某些资产和负债的公允价值。估计和相关假设基于历史经验和其他相关因素。实际结果可能与这些估计不同。

我们会持续审查估计和基本假设的合理性和相关性。如果需要修订，则在 期间得到认可 对估计以及受影响的未来时期进行了修订。

19
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注3：-
库存

以下为截至2024年3月31日的库存细目：

   
2024年3月31日
  
   
资本化成本
    
公允估值调整净额
    
账面价值
  
正在进行的工作：
                  
散装大麻
    
3,272
      
-
      
3,272
  
成品
                        
包装干燥大麻
    
4,186
      
10
      
4,196
  
其他产品
    
433
      
-
      
433
  
                         
截至2024年3月31日余额
    
7,891
      
10
      
7,901
  

以下为截至2023年12月31日的库存细目：

   
2023年12月31日
  
   
资本化成本
    
公允估值调整净额
    
账面价值
  
正在进行的工作：
                  
散装大麻
  
$
3,735
    
$
-
    
$
3,735
  
制成品：
                        
包装干燥大麻
    
4,667
      
984
      
5,651
  
其他产品
    
590
      
-
      
590
  
                         
截至2023年12月31日的余额
  
$
8,992
    
$
984
    
$
9,976
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，大麻产品销售商品成本支出的库存分别为9，125美元和8，903美元，其中包括10美元和 分别为339美元的非现金费用，与售出库存公允价值的变化有关。

截至2024年和2023年3月31日的三个月期间的收入成本还包括未分配到生产并确认为 的库存成本的生产间接费用 发生的费用。

20
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注4：-
金融工具

金融工具按公允价值或摊销成本计量。下表列出了用于确定各项财务公允价值的估值方法 仪器

按公允价值计量的金融工具
  
公允价值法
     
令状责任 *）
投资Xinteza
  
Black & Scholes模型（3级类别）
市场可比（3级类别）

管理层认为现金及现金等值物、贸易应收账款、其他应收账款、贸易应付账款、银行贷款和信贷融资、其他的公允价值 由于这些工具的短期到期，应付账款和应计费用以及应计应付购买对价接近其公允价值。


 *)
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，以公允价值计量的配股重新估值产生的财务（收入）费用分别为100美元和（3，636）美元。

截至2024年3月31日的认股证公允价值采用Black & Scholes模型计量，并采用以下关键假设：

   
发行日期
  
   
2023年5月
    
2023年2月
    
2021年5月
  
                   
预期波动率
    
48.43
%
    
48.43
%
    
48.43
%
股价(加元)
    
0.72
      
0.72
      
0.72
  
预期寿命(年)
    
2.096
      
1.849
      
2.096
  
无风险利率
    
4.12
%
    
4.12
%
    
4.12
%
预期股息收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
公允价值：
                        
                         
每份授权书(加元)
  
$
0.031
    
$
0.023
    
$
0
  
认股权证合计(加元千元)
  
$
15
    
$
122
    
$
0
  

21
我是大麻公司。

中期简明合并财务报表附注(未经审计)
加元(千元)，不包括每股和每股数据
注5：-
股权


a.
股本构成：

   
3月31日，
  
十二月三十一日，
   
2024
  
2023
   
授权
  
已发行和未偿还
  
授权
  
已发行和未偿还
                 
无面值普通股
  
无限
  
13,394,136
  
无限
  
13,394,136

普通股赋予其持有人参加股东大会的权利，每股普通股在所有事项上都拥有一项投票权，并在以下情况下获得股息： 申报时参与公司清算时剩余资产的分配。

2022年11月14日，公司股东大会决议以十(10)股至一(1)股的方式合并所有已发行和已发行普通股( “股份合并”)。这些合并财务报表中的所有股份和每股金额都将在列报的所有期间生效。


 b.
资本发行：

生命献祭

于2023年1月及2月，本公司发行合共2,828,248个公司单位(每个为“单位”)，每单位作价1.25美元(1.66美元)，根据向居住于加拿大(魁北克省除外)及/或依赖上市发行人的其他合资格司法管辖区的买家的非经纪私募要约，按国家文书45-106-招股豁免(“终身要约”)第5A部分的融资豁免，在一系列交易中取得3,535美元(4,702)000美元的总收益。每个单位由一股普通股及一股普通股认购权证(每份为“认股权证”)组成，每份认股权证的持有人 有权以1.50美元(1.99美元)的行使价购买额外一股普通股，为期36个月，由发行日期起计。

此外，本公司一名非独立董事以总计165美元(219美元)的认购价认购寿险发售项下合共131,700个单位。 本公司就董事先前向本公司提供的若干咨询服务而欠董事的165美元债务，已清偿董事的认购价。

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加元(千元)，不包括每股和每股数据
注5：-
股权

同时提供服务

与人寿发售同时，本公司以非经纪私募方式发行合共2,317,171个单位，单位价格为每单位1.25美元(1.66美元)，总收益为2,896美元(3,852美元)(“同时发售”)。同时发售由本公司内部人士牵头及参与，占同期发售单位总数的1,159,999个。同时发售的单位出售予加拿大所有省区及加拿大以外司法管辖区的买家。

根据可获得的招股说明书豁免，寿险要约豁免除外。

根据适用的加拿大证券法，根据同时发售发行的所有单位均须受四个月零一天的法定持有期所规限。


 c.
已发行股本和已发行股本变动情况：

   
股份数量
  
       
截至2024年1月1日的余额
    
13,394,136
  
         
普通股的发行
    
-
  
         
截至2024年3月31日余额
    
13,394,136
  



下表列出了2018年计划中股票期权数量和股票期权加权平均行权价格的变动情况：

   
截至2024年3月31日的三个月
  
   
选项数量
    
加权平均行权价
  
         
在CAD中
  
             
期初未平仓期权
    
325,452
    
$
28.72
  
                 
期内被没收的期权
    
-
      
-
  
                 
期末未偿还期权
    
325,452
    
$
28.72
  
                 
期末可行使的期权
    
309,184
    
$
29.53
  

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加元(千元)，不包括每股和每股数据
注6：-
选定的损益数据声明

   
截至以下三个月
3月31日，
  
   
2024
    
2023
  
             
工资及相关费用
  
$
1,878
    
$
2,458
  
会计准则不包括折旧和摊销
  
$
680
    
$
809
  

注7：-
每股净收益（损失）

计算每股盈利时所用的股份数目及收益(亏损)详情：

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2024
    
2023
  
   
加权平均股数(千股)
    
公司股东应占净收益(亏损)
    
加权平均股数(千股)
    
公司股东应占净收益(亏损)
  
                         
用于计算持续经营的基本净收益
    
13,394
    
$
(5,623
)
    
11,308
    
$
(600
)
                                 
潜在稀释普通股的影响
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
用于计算持续经营业务的稀释净利润
    
13,394
    
$
(5,623
)
    
11,308
    
$
(600
)


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加元(千元)，不包括每股和每股数据
注8：-
运营细分市场


a.
报告经营分部：

经营分部的报告方式与向负责分配的首席运营决策者（“CODM”）提供的内部报告一致 资源并评估运营部门的绩效。该公司的首席执行官是首席运营官。公司已确定其分为两个经营分部（在对经营活动进行重新分类后） 加拿大Trichome集团已停止运营）。

截至2024年3月31日的三个月：

   
以色列
    
德国
    
调整
    
总计
  
                         
收入
  
$
10,911
    
$
1,152
    
$
-
    
$
12,063
  
                                 
线段损耗
  
$
(4,508
)
  
$
(316
)
  
$
-
    
$
(4,824
)
                                 
未分配的公司费用
                  
$
(806
)
  
$
(806
)
                                 
总营业亏损
                          
$
(5,630
)
                                 
折旧、摊销和减值
  
$
655
    
$
25
    
$
-
    
$
680
  

截至2023年3月31日的三个月：

   
以色列
    
德国
    
调整
    
总计
  
                         
收入
  
$
11,437
    
$
1,092
    
$
-
    
$
12,529
  
                                 
线段损耗
  
$
(1,618
)
  
$
(557
)
  
$
-
    
$
(2,175
)
                                 
未分配的公司费用
                  
$
(1,442
)
  
$
(1,442
)
                                 
总营业亏损
                          
$
(3,617
)
                                 
折旧、摊销和减值
  
$
780
    
$
29
    
$
-
    
$
809
  

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加元(千元)，不包括每股和每股数据
注9：-
后续事件


a.
2024年4月16日，该公司宣布，在对2022年3月28日完成的Oranim Pharmacy收购交易 的所有剩余约1,930美元未付分期付款进行对账后，双方已同意撤销交易。因此，IMC控股有限公司(IMC Holdings Ltd.)51%的股份将转回给卖方。

因此，截至2024年3月31日，公司已计入2753美元的商誉减值。


b.
2024年4月17日，该公司的一家全资子公司R.A.雅洛克制药公司与一家非金融机构签订了一项金额为3,000,000新谢克尔(约合1,082美元)的贷款协议。此类贷款的年利率为15%，自发行之日起12个月到期。


c.
2024年4月17日，IMC Holdings与一家非金融机构签署了一项修正案，将贷款协议从2024年4月18日延长至2025年4月18日，金额约为610美元，年利率为17%，不收取任何额外费用 。

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