附录 10.2
执行版本
担保协议第 3 号修正案
担保协议第 3 号修正案，日期为 2024 年 1 月 1 日
（本 “修正案”），由马里兰州的一家公司CLAROS MORGAGE TRUST, INC.（“担保人”）与全国银行协会摩根大通银行全国协会（“高级参与者”）共同撰写。此处使用但未另行定义的大写术语应具有担保协议（定义见下文）中赋予的含义。
演奏会
鉴于 CMTG JPM TERM FUNDING LLC、特拉华州有限责任公司（“卖方”）、CMTG JPM TERM HOLDCO LLC、特拉华州有限责任公司（“初级参与者”）、SITUS ASSET MANAGEMENT, LLC、特拉华州有限责任公司（“管理人”）和高级参与者是截至2022年11月4日的某些主参与和管理协议（经修订、重述、修订和重述）的当事方，，或不时修改 “参与协议”）；
鉴于关于参与协议，担保人签订了截至2022年11月4日的某些担保协议，该协议经担保协议第1号修正案修订，该协议于2023年3月29日修订，经担保协议第2号修正案修订，经此修订，并可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效（“担保协议”）；以及
鉴于高级参与者和担保人已同意，应按照本修正案的规定对担保协议进行修订，但须遵守本修正案的条款和条件。
因此，考虑到前提和其他有价值的对价，特此确认前提和充足性，高级参与人和担保人双方协议如下：
第 1 部分。担保协议修正案。
(a) 特此全面删除《担保协议》第 10 (c) 节，取而代之的是以下内容：
“（c）允许担保人在截至确定之日或之前的最近结束的连续十二（12）个月的息税折旧摊销前利润与担保人该期间利息支出的比率低于1.40比1.00；但是，对于分别于2023年12月31日和2024年3月31日结束的财政季度，上述比率应为1.30比1.00；或”
第 2 部分。有效性。本修正案自每位高级参与者和担保人的正式授权官员执行和交付本修正案之日起生效。
第 3 部分。重申担保协议。担保人特此声明 (i)
承认并同意本修正案的执行和交付，以及 (ii) 声明、认股权证和承诺，即尽管本修正案已执行和交付，担保人在担保协议下的所有义务仍然完全有效，担保人在此不可撤销和无条件地批准和确认这些义务，在所有方面均由担保人不可撤销和无条件地批准和确认。
第 4 部分。担保人的陈述。担保人声明并保证：(i) 担保人已采取一切必要行动，授权执行、交付和履行本修正案；(ii) 本修正案已由担保人或代表担保人正式执行和交付，构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须受破产、破产和其他对债权人权利的限制，以及公平原则，(iii) 无违约事件已经发生并且正在继续，没有违约事件将由于担保人执行、交付和履行本修正案而发生，并且 (iv) 担保人执行、交付和履行本修正案所需的任何政府机构或任何政府机构的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格均已获得并完全生效（但如果未获得，则不太可能具有以下条件的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外）重大不利影响）。
第 5 部分。适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖。本修正案应根据担保协议第16、18和22节的条款和规定进行细致修改。
第 6 部分。可分割性。应尽可能解释本修正案的每项条款，使其在适用法律下生效和有效，但如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。
第 7 节。同行。本修正案可在对应方中执行，每份对应方在执行时应视为原件，所有对应方合起来构成同一份文书，而本修正案上文和其他地方或与本交易相关的任何其他证书、协议或文件中使用的 “已执行”、“已签署”、“签名” 和类似进口词语除手动签名外，还应包括由fact传输的手动签名的图像相似或其他电子格式（包括，不是限制、“pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于合同或其他记录所附或逻辑上与之关联并由意图签署该记录的人签署或采用的任何电子声音、符号或过程）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。
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第 8 部分。继任者和受让人。本修正案将使本修正案各方及其各自的继承人和受让人受益，并对本修正案具有约束力。
第 9 节。修正案。本修正案不得以口头方式修改、修正、放弃、更改或终止，而只能通过寻求执行修改、修正、豁免、变更或终止的当事方签署的书面协议。
[签名如下]
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为此，本协议各方促使本修正案在上文第一天和第一年正式执行和交付，以昭信守。
资深参与者：
摩根大通银行，全国
协会，一个全国性的银行协会
来自：
姓名：西蒙·B·伯斯
职位：执行董事
担保协议第 3 号修正案的签名页
担保人：
克拉罗斯抵押贷款信托有限公司
马里兰公司
作者：
姓名：J. 迈克尔·麦吉利斯
标题：授权签字人
担保协议第 3 号修正案的签名页